美国证券交易委员会

Washington D.C. 20549

___________________________________________________________

表格 10-Q

___________________________________________________________（选择一项）

根据 1934 年证券交易法第 13 条或第 15（d）条编制的季度报告截至2025年9月30日的季度期间或

根据 1934 年证券交易法第 13 条或第 15（d）条编制的过渡报告过渡期从至

交易委员会档案编号：001-37686百济神州有限公司（注册人章程中载明的准确名称）

瑞士98-1209416（注册成立或组织所在的州或其他司法管辖区）（美国国家税务局雇主身份识别号码）

c/o BeOne Medicines I GmbH

Aeschengraben 27巴塞尔，瑞士4051（主要行政办事处地址）（邮政编码）

+41616851900（注册人的电话号码，包括地区编码）根据本法案第 12（b）条注册的证券：

各类别名称交易代码各证券交易所名称

每股美国存托股份相当于13股普通股，每股面值ONC 纳斯达克全球精选市场

0.0001美元普通股，每股面值0.0001美元*06160香港联合交易所有限公司*计入于美国证券交易委员会注册的美国存托股份。普通股不在美国上市交易，在香港联合交易所有限公司上市交易。

截至2025年11月1日，共已发行1438553263股每股面值0.0001美元之普通股，其中703452724股普通股以54111748股美国存托股份的形式持有，每股美国存托股份相当于13股普通股，115055260股向中国境内合格投资者发行的，以人民币在上海证券交易所科创板上市的普通股。

请勾选复选框标明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人必须提交此类报告的更短期限内）根据《1934年证券交易法》第 13 条或第 15（d）条的规定提交所需的所有报告；及（2）在过去 90 天内一直受此类提交报告的规定所限制。是否请勾选复选框标明，注册人是否在过去 12 个月内（或注册人需要递交此类文件的更短期限内）根据规则 ST405 条的规定（本章第

232.405条），以电子方式递交每项必须递交的互动式数据文件。是否请勾选复选框标明，注册人是否为大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型编报公司或新兴成长公司。“大型加速编报公司”、“加速编报公司”、“非加速编报公司”、“小型编报公司”及“新兴成长公司”的定义见《证券交易法》第

12b-2 条。

大型加速编报公司加速编报公司

非加速编报公司小型编报公司

新兴成长公司

若为新兴成长公司，则请用勾选复选框标明注册人是否已就遵守《证券交易法》第 13(a) 条规定的任何新修订或经修订财务会计准则选择不利用经延长过渡期。请勾选复选框标明注册人是否为壳公司（定义见《证券交易法》12b-2 条）。 是 否 目录百济神州有限公司

季度报告 10-Q 表格

目录页码

第一部分.财务信息3

第1项.财务报表3

第2项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析25

第3项.关于市场风险的定量和定性信息披露39

第4项.控制及程序41

第二部分.其他资料42

第1项.法律程序42

第 1A 项. 风险因素 42

第2项.未注册股本证券出售、所得款项用途及发行人购买股本证券91

第3项.优先证券违约91

第4项.矿业安全披露91

第5项.其他信息91

第6项.附件91签署93

我们会不时使用我们的网站，我们的 X（前称 Twitter）账户 x.com/BeOneMedicines，我们的 LinkedIn 账户linkedin.com/company/BeOneMedicines，我们的 Facebook 账户 facebook.com/BeOneMedicines 和我们的 Instagram 账户instagram.com/BeOneMedicines 来披露重大信息并遵守美国公平披露规则（Regulation FD）规定的披露义务。我们的财务和其他重大信息定期发布在我们网站 www.beonemedicines.com 的“投资者专区”页面。我们鼓励投资者查看我们网站的“投资者专区”页面，因为我们可能会在该网站上发布我们尚未以其他方式披露过的重大信息。包含在并且可以通过我们的网站、X（前称 Twitter）账户帖子、LinkedIn 账户帖子和 Instagram 账户帖子访问的信息均未纳入本季度报告，也不构成本季度报告的一部分。

2目录

第一部分财务信息

第1项.财务报表百济神州有限公司简明合并利润表（以千美元计，股份数及每股数据除外）（未经审计）截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月附注2025年2024年2025年2024年千美元千美元千美元千美元收入

产品收入，净额12139501399344738056192661511其他收入31727181523924420906收入合计1412284100159938448632682417

销售成本-产品196510170462526118433529毛利121577483113733187452248888经营费用研发费用52366249617915304451411283销售及管理费用52899845522315261991326379经营费用合计105266095140230566442737662

经营利润（亏损）163114(120265)262101(488774)

利息收入，净额3029106431237440028其他（费用）收益，净额(18979)11318(6862)1096除所得税前利润（亏损）147164(98304)267613(447650)所得税费用922323230464718245255

净利润（亏损）124841(121350)220431(492905)

每股收益（亏损）

基本130.09(0.09)0.16(0.36)

稀释130.08(0.09)0.15(0.36)

加权平均已发行股份—基本1432801699137675187314104970621361216763

加权平均已发行股份—稀释1488750354137675187314655350041361216763

每股美国存托股份（“ADS”）收益（亏损）

基本131.13(1.15)2.03(4.71)

稀释131.09(1.15)1.96(4.71)

加权平均已发行 ADS — 基本 110215515 105903990 108499774 104708982

加权平均已发行 ADS — 稀释 114519258 105903990 112733462 104708982相关附注是简明合并财务报表的组成部分。

3目录

百济神州有限公司

简明合并综合收益（亏损）表（以千美元计）（未经审计）截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

千美元千美元千美元千美元

净利润（亏损）124841(121350)220431(492905)

其他综合收益（亏损），扣除零税项：

外币折算调整12058567474704615348其他调整383202685573

综合收益（亏损）137282(64401)268162(476984)相关附注是简明合并财务报表的组成部分。

4目录

百济神州有限公司简明合并资产负债表（以千美元计，股份数及每股数据除外）截至

2025年2024年

附注9月30日12月31日千美元千美元（未经审计）（经审计）资产

流动资产：

现金及现金等价物40368682627410

应收账款，净额863281676278存货，净额6531687494986预付账款及其他流动资产10232641192919流动资产合计56644773991593

物业、厂房及设备，净额716281141578423经营租赁使用权资产140217139309

无形资产，净额86358151095其他非流动资产10136197160490非流动资产合计19681091929317资产合计76325865920910负债及股东权益

流动负债：

应付账款383676404997预提费用及其他应付款项101001661803713应付税项91121925930

经营租赁负债，即期部分1573217576研发成本分摊负债，即期部分390596111154未来特许权使用费出售负债，即期部分452245—短期借款11813296851529流动负债合计23684252214899

非流动负债：

长期借款11139571166484

未来特许权使用费出售负债，非即期部分4832755—经营租赁负债，非即期部分5138744277递延所得税负债94706642007

研发成本分摊负债，非即期部分3—54286其他长期负债106405666735非流动负债合计1134835373789负债合计35032602588688承诺及或有事项17

股东权益：

普通股，每股面值0.0001美元；截至2025年9月30日和2024年12月31日，已发行股数分别为1540975898股1387367704股，流通股数分别为1438083590股和1387367704股144138额外实缴资本1261684412087908

累计其他综合亏损15(101257)(148988)

累计亏损(8386405)(8606836)股东权益合计41293263332222负债及股东权益合计76325865920910相关附注是简明合并财务报表的组成部分。

5目录

百济神州有限公司简明合并现金流量表（以千美元计）（未经审计）截至9月30日止九个月附注2025年2024年千美元千美元

经营活动：

净利润（亏损）220431(492905)

净利润（亏损）与经营活动所产生（所用）现金净额的调节：

折旧及摊销费用105702121516股权激励费用14387096334001

购买在研项目691—

研发成本分摊负债摊销3(74844)(51614)

股权投资减值34216—

其他项目，净额959511516经营资产及负债变动：

应收账款(167294)(203744)

存货(22662)(12112)其他资产552479505

应付账款(7381)13536预提费用及其他应付款项16588654638

其他负债3550(128)

经营活动提供的（使用的）现金净额710233(215791)

投资活动：

购买物业、厂房及设备(148317)(400183)

购买无形资产(20000)(4674)投资的出售或到期所得款项18002655

购买在研项目(60691)(31800)

其他投资活动(10612)(20743)

投资活动使用的现金净额(237820)(454745)

筹资活动：

未来特许权使用费出售所得款项4885000—

长期借款所得款项11—9053

偿还长期借款付项11(21062)(17581)短期借款所得款项11221521324412

偿还短期借款付项11(275782)(157490)

股权奖励预扣税付项(24195)—行使购股权及员工购股计划所得款项17703836578

其他筹资活动—3000筹资活动提供的现金净额962520197972

汇率变动的影响，净额368628现金、现金等价物及受限现金增加（减少）净额1471795(472556)

期初现金、现金等价物及受限现金26387473185984

期末现金、现金等价物及受限现金41105422713428

现金流量的补充资料：

现金及现金等价物40368682701933短期受限现金529879284长期受限现金206872211已付所得税7996254778已付利息费用3614838162

非现金活动的补充资料：

计入应付账款和预提费用中的资本性支出5205775317为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产1912729421

处置子公司增加的股权投资—40798相关附注是简明合并财务报表的组成部分。

6目录

百济神州有限公司简明合并股东权益表（以千美元计，股份数除外）（未经审计）已发行注册地址变更额外实缴累计累计流通股总数普通股普通股影响

1资本其他综合亏损

合计亏损股份千美元千美元千美元千美元千美元

2024年12月31日余额1387367704—138736770413812087908(148988)(8606836)3332222

发行预留股份作为购股权402532—402532—————

行使购股权、员工购股计划及发放

受限制股份单位15511587—15511587263874——63876

股权激励————95478——95478

其他综合收益—————6667—6667

净利润——————12701270

2025年3月31日余额1403281823—140328182314012247260(142321)(8605566)3499513

发行预留股份作为购股权1109306902(112772594)(3465692)—————

行使购股权、员工购股计划及发放

受限制股份单位28387173—28387173332730——32733

股权激励————150809—150809

股权奖励预扣税————(35523)——(35523)

其他综合收益—————28623—28623

净利润——————9432094320

2025年6月30日余额1540975898(112772594)142820330414312395276(113698)(8511246)3770475

行使购股权、员工购股计划及发放

受限制股份单位—98802869880286180759——80760

股权激励————140809——140809

其他综合收益—————12441—12441

净利润——————124841124841

2025年9月30日余额1540975898(102892308)143808359014412616844(101257)(8386405)4129326

2023年12月31日余额1359513224—135951322413511598688(99446)(7962050)3537327

使用预留股份作为购股权(3634952)—(3634952)—————

行使购股权、员工购股计划及发放

受限制股份单位3646097—3646097115662——15663

股权激励————88667——88667

处置子公司———2052——2052

其他综合收益—————(32198)—(32198)

净亏损——————(251150)(251150)

2024年3月31日余额1359524369—135952436913611705069(131644)(8213200)3360361

发行预留股份作为购股权2418936—2418936—————

行使购股权、员工购股计划及发放

受限制股份单位17158596—1715859614491——4492

股权激励————130637——130637

其他综合收益—————(8830)—(8830)

净亏损——————(120405)(120405)

2024年6月30日余额1379101901—137910190113711840197(140474)(8333605)3366255

发行预留股份作为购股权1944995—1944995—————

行使购股权、员工购股计划及发放

受限制股份单位4987424—4987424119521——19522

股权激励————114697——114697

其他综合收益—————56949—56949

净亏损——————(121350)(121350)

2024年9月30日余额1386034320—138603432013811974415(83525)(8454955)3436073

1. 注册地址迁至瑞士生效后，本公司或其控股子公司在注册地址变更生效日前持有的普通股（包括 ADS形式）构成本公司已发行但未流通股本

的一部分，并根据瑞士法律，被视为本公司普通股，即“库存股”。本公司预计未来将使用该部分库存股履行根据本公司股权激励计划和协议进行奖励而授予股份的义务。

相关附注是简明合并财务报表的组成部分。

7目录

百济神州有限公司简明合并财务报表附注（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）（未经审计）

1.业务描述、呈列基准及合并原则，以及重大会计政策

业务描述

百济神州有限公司（以下简称“本公司”、“百济神州”、“我们”）是一家全球肿瘤治疗创新公司，为全世界癌症患者研发创新抗肿瘤药物，提升药物可及性和可负担性。

2025年第二季度，公司将注册地址从开曼群岛迁至瑞士。注册地址迁至瑞士并未改变公司在美国公认会计原则（“GAAP”）会计基础下的任何合并资产、负债、股东权益或任何过往经营业绩或现金流。

注册地址迁址方面，公司或其控股子公司在注册地址变更生效日前持有的普通股构成公司已发行股本的一部分，并根据瑞士法律，被视为公司普通股，即“库存股”。关于注册地址迁至瑞士导致公司普通股变动的完整描述，请参阅本公司于 2025 年 3 月 10 日根据 424(b)(3)规则向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书。

自2010年成立以来，公司已发展成为一家拥有近12000名员工的完全一体化全球组织。

呈列基准及合并原则

随附截至2025年9月30日的简明合并资产负债表、截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月和九个

月的简明合并利润表和简明合并综合亏损表、截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的简明合并现金流

量表、截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月和九个月的简明合并股东权益表，以及相关附注披露均未经审计。随附的未经审计中期简明合并财务报表根据 GAAP 编制，包括有关中期财务信息的指引，并符合 10-Q 表格和 S-X 条例第 10 条的说明。因此，它们并没有完全涵盖 GAAP 对于年度财务报表所要求的信息和附注。这些财务报表应与公司截至 2024 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格年度报告（以下简称“年度报告”）中包含的合并财务报表和相关附注一并阅读。

未经审计的中期简明合并财务报表已按与年度财务报表相同的基准编制，管理层认为，这些报表反映了所有正常的经常性调整，为呈列中期业绩的公允列报所必需。截至2025年9月30日止三个月和九个月的经营业绩不一定代表整个财年或任何未来年度或中期预期业绩。

未经审计的中期简明合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。本公司与其子公司之间的所有重大公司间交易及余额均于合并时抵销。

使用估计

编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层作出影响到呈报资产和负债金额、披露于财务报表日期的

或有资产和负债，以及呈报期间收入和开支金额的估计和假设。管理层使用主观判断的领域包括但不限于估计长期资产的使用年限、估计产品销售及合作收入安排中的可变对价、于本公司的收入安排中确定单独履约义务及单独售价、

评估长期资产减值、股权激励费用的估值及确认、递延所得税资产的可实现程度、估计不确定税务状况、存货估值、

估计信用损失准备、确定定额福利养老金计划责任、计量使用权资产及租赁负债，出售未来特许权使用费负债相关的估计及金融工具的公允价值。管理层基于历史经验、已知趋势及被视为合理的各种其他假设作出估计，其结果构成对资产和负债账面值以及呈报的收入和开支金额作出判断的基础。实际结果可能与此类估计有所不同。

8目录

近期会计公告尚未采用的新会计准则

2025 年 9 月，美国财务会计准则委员会（FASB）颁布会计准则更新（ASU）2025-06，无形资产—商誉和其他—

内部使用软件（子主题350-40）：内部使用软件会计处理的针对性改进。本更新删除了整个子主题350-40中对规范性和顺序性软件开发阶段的所有内容。本更新规定，当管理层已批准并承诺为软件项目提供资金，且该项目很可能完成且软件将用于实现预期功能时，企业应开始将软件成本资本化。更新还规定，子主题360-10中的披露适用于所有资本化的内部使用软件费用。本次更新对2027年12月15日之后开始的年度报告期以及该年度报告期内的中期报告期有效。允许提前采用。可采用未来适用过渡办法、基于项目状况和软件成本是否在采用之日前资本化的改良过渡方法或回顾性过渡方法来应用指导意见。本公司目前正在评估采用本指导原则对财务报表的影响。

2024 年 11 月，FASB 颁布 ASU 2024-03，利润表—报告综合收益—费用分解披露（子主题 220-40）：利润表费用分解。本更新要求公共实体在每个中期和年度报告期披露（1）通常显示的费用项目中的存货采购金额、员工薪酬金额、折旧、摊销和耗损金额；（2）根据当前 GAAP 已要求在与其他分解要求相同的披露中披露的某些金额；（3）相

关费用项目下未单独定量分解的剩余金额的定性描述；（4）销售费用总额，以及在年度报告期间的销售费用定义。

2025 年 1 月，FASB 颁布 ASU 2025-01，利润表—报告综合收益—费用分解披露（子主题 220-40）：澄清生效日期。

此更新澄清了 ASU 2024-03 适用于 2026 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期以及 2027 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内的中期。允许提前采用。本公司目前正在评估采用本指导原则对财务报表的影响。

2023 年 12 月，FASB 颁布 ASU 2023-09，所得税（第 740 项议题）：所得税披露的改进。本更新要求上市主体按

年度（1）在税率调节中，披露具体类别，并提供用于调节达到定量门槛要求事项的额外信息；（2）对于已缴纳的所得税，披露按联邦、州和国外税分列的已缴纳所得税金额（扣除收到的退税），以及按已缴纳所得税（扣除收到的退税）等于或大于已缴纳所得税（扣除收到的退税）总额5%的各司法管辖区分列的已缴纳所得税金额（扣除收到的退税）；（3）按国内和国外分类披露持续经营业务的所得税支出（收益）前的收入（或亏损），以及按联邦、州和国外所得税支出（收益）分类披露所得税支出（收益）。本次更新对2024年12月15日之后开始的年度报告期有效。

允许提前采用。本指导原则适用于未来披露的信息。允许回溯调整使用。公司预计采用 ASU 2023-09 不会对公司合并财务报表产生重大影响，因为该标准并未改变当前和递延所得税确认或计量。公司目前正在评估对所得税披露的影响。

重大会计政策

为了更全面地讨论公司的重要会计政策和其他信息，未经审计的中期简明合并财务报表及其附注应与公年度报告中的合并财务报表一并阅读。

与年度报告所述的重要会计政策相比，截至2025年9月30日止九个月，除附注4披露的与未来特许权使用费出售负债有关的会计处理外，本公司的重要会计政策未发生重大变化。

2.公允价值计量

本公司以公允价值计量某些金融资产和负债。公允价值根据市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的退出价格或转移负债所支付的退出价格确定，由主要市场或最有利市场确定。估值技术中用于计量公允价值的输入数据根据三个层次进行分类，如下所示：

第1级—反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入数据。

9目录

第2级—第1级价格以外的可观察输入数据，例如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁的市场报价（不太活跃的市场）；或模型衍生的估值，其中所有重要的输入数据都是可观察的，或者可以主要从资产或负债的整个期限内的可观察市场数据得出或得到证实。

第3级—由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察输入数据。

本公司认为活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场，而不活跃市场是指资产或负债的交易数量很少或频率较低的市场，资产或负债价格不是当前的，或者报价随时间推移或在做市商之间有很大差异。

下表列示了本公司于2025年9月30日和2024年12月31日使用上述输入类别以公允价值计量和记录的金融资产

和负债：

相同资产在活跃市重要其他可观察到重要无法观察到的场的报价的输入数据输入数据

截至2025年9月30日（第1级）（第2级）（第3级）千美元千美元千美元现金等价物

货币市场基金2131235——

其他非流动资产（附注5）：

公允价值易于确定的权益证券334——

可转换债券——5810

其他585——

合计2132154—5810相同资产在活跃市重要其他可观察到重要无法观察到的场的报价的输入数据输入数据

截至2024年12月31日（第1级）（第2级）（第3级）千美元千美元千美元现金等价物

货币市场基金950704——

预付账款及其他流动资产：

可转换债券——618

其他非流动资产（附注5）：

公允价值易于确定的权益证券2113168—

可转换债券——4616合计9528171685234本公司的现金等价物为原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。本公司基于活跃市场报价应用市场法确定现金等价物的公允价值。

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本公司按公允价值列账的权益证券包括持有一家上市生物科技公司 Leap Therapeutics Inc.（以下简称"Leap"）的普

通股及购买其额外普通股的认股权证。对 Leap 的普通股投资按公允价值计量及列账，并分类为第 1 级投资。购买Leap 额外普通股的认股权证使用布莱克－斯科尔斯期权定价模型计量，分类为第 2 级投资。关于确定公允价值不易确定的私有权益投资及权益法投资账面值的详情，请参见附注5受限现金和投资。

本公司持有私有生物科技公司发行的可转换债券。本公司选择公允价值选择权法计量可转换债券。可转换债券使

用第3级分类标准输入数据以定期重新计量公允价值，公允价值选择权的任何变动记录在其他（费用）收入，净额中。

截至2025年9月30日止的三个月和九个月，公司公允价值调整净损失分别为3093000美元和1882000美元；截至

2024年9月30日止的三个月和九个月，公司公允价值调整净损失为1802000美元和1664000美元。

截至2025年9月30日及2024年12月31日，由于其短期性质，现金及现金等价物、受限现金、应收账款、应付账款及短期债务的公允价值接近其账面值。长期债务与其公允价值相近，这是由于相关利率约等于金融机构目前就到期日可比的类似债务工具所提供的利率。

3.合作、授权及其他安排

本公司就研发、生产及/或商业化药品及候选药物订立了合作安排。截至目前，此类合作安排包括将自主研发的产品及候选药物对外授权给其他订约方，将此等授权的选择权授予其他订约方，从其他订约方获得产品及候选药物的许可，以及利润和成本分摊安排等。此类安排可能包括不可退还的预付款项、潜在开发的或有责任、监管及商业绩效里程碑付款、成本分摊及报销安排、特许权使用费及利润分成。关于每项安排的详细描述，请参阅本公司年度报告。

截至2025年9月30日止三个月和九个月，本公司的其他收入主要包括与安进合作协议下在中国境外销售IMDELLTRA的特许权使用费收入以及与诺华广阔市场协议下获得的收入。截至 2024 年 9 月 30 日止三个月和九个月，本公司其他收入主要为与诺华广阔市场协议下获得的收入。关于 2025 年第三季度向 Royalty Pharma 出售 IMDELTRA相关未来特许权使用费的会计处理，详见附注4。当安进公司按要求支付相关特许权使用费时，本公司将继续确认特许权使用费收入。

下表概述了截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月和九个月确认的其他收入总额：

截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

其他收入千美元千美元千美元千美元安进特许权使用费收入121692454267213290诺华广阔市场收入411551681095713669其他98753015663947其他收入1727181523924420906

引进授权安排--商业化安进

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截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月和九个月，本公司所录得与安进合作安排相关的金额如下文所示。关于该安排及相关权利和义务的详细描述，请参阅本公司于2025年2月27日提交的截至2024年12月31日止年度报告本公司目前仍在中国市场销售安加维、凯洛斯及倍利妥。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月和九个月，所录得有关本公司就管线药物共同开发拨资部分的金额如下：

截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

千美元千美元千美元千美元百济神州的开发拨资份额5932533590152040104595

减：研发成本分摊负债摊销29275165757484451614研发费用30050170157719652981于

2025年9月30日

千美元开发拨资上限的剩余部分183592

截至2025年9月30日和2024年12月31日，本公司在资产负债表所录得的研发成本分摊负债如下：

于

2025年2024年

9月30日12月31日

千美元千美元

研发成本分摊负债，即期部分90596111154研发成本分摊负债，非即期部分—54286研发成本分摊负债合计90596165440

截至2025年9月30日及2024年9月30日止的三个月和九个月，根据商业利润分摊协议支付的已上市产品补偿总金额已归类入利润表，明细如下：

截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

千美元千美元千美元千美元

销售成本-产品9962102782698928437

研发费用(371)(269)(2480)(1413)

销售及管理费用(24546)(21641)(73531)(60894)

合计(14955)(11632)(49022)(33870)

本公司从安进购买商业化产品并在中国销售。截至2025年9月30日止三个月和九个月，产品采购金额分别为

84243000美元和220275000美元；截至2024年9月30日止三个月和九个月，产品采购金额分别为43061000美元

和152940000美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，应付安进的净额分别为116413000美元和

116563000美元。

引进授权安排—开发

本公司已获授权许可在全球或特定地区开发、生产和商业化（如获批）多款在研候选药物。此类安排通常包括不可退还的预付款项、潜在开发的或有责任、监管及商业化绩效里程碑付款、成本分摊安排、特许权使用费及利润分成。

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截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月和九个月，根据这些安排支付的预付款和里程碑付款如下文所示。所有预付款和开发里程碑付款均计入研发费用。所有监管和商业化里程碑付款均被资本化为无形资产，并在相应产品专利的剩余时间或商业化协议的期限内进行摊销。

截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

应付合作方款项分类千美元千美元千美元千美元

预付款研发费用191—69127

已发生的开发里程碑款研发费用—5000—51500

监管和商业化里程碑付款无形资产——20000—合计19150002069151527

4. IMDELLTRA相关未来特许权使用费的出售

2025 年 8 月 25 日，本公司与 Royalty Pharma Investments 2023 ICAV（Royalty Pharma）达成协议（特许权使用费购买协议），向其出售安进 IMDELLTRA（塔拉妥单抗）全球销售（不包括中国）的特许权使用费权益，交易金额最高达9.5亿美元。根据特许权使用费购买协议条款，本公司获得885000000美元的不可退还预付款，并有权在12个月内出售剩余的特许权使用费的权利，由此最高可获得65000000美元的额外付款。本公司将根据特许权使用费所占比例，享有该产品年销售额超15亿美元的部分收入。根据与安进现有的合作协议，公司将保留其他产品的特许权使用费和所有其他权利。

本公司评估该协议后认定，由于公司持续参与与安进的合作项目，尽管预付款不可退还，但未来 IMDELLTRA特许权使用费的出售所得款项以及剩余特许权使用费的出售选择权（若行使）均应依据 ASC 470，债务确认为金融负债。

在交易日，本公司将从 Royalty Pharma 获得的 885000000 美元预付款确认为负债，并在协议有效期内使用实际利率法进行摊销。本公司采用实际利率法计算与负债相关的利息费用。实际利率是将应付给 Royalty Pharma 的剩余特许权使用费收入估计的现值与负债的账面价值相等的利率。未来特许权使用费出售负债的利率在协议期限内可能因多种因素而变化，包括特许权使用费收入预测。本公司根据对未来特许权使用费收入的预期、历史经验和当前市场状况，采用未来适用法，每季度对利率进行评估。未来特许权使用费收入的显著增减将对特许权使用费出售负债摊销的时间、非现金利息支出及偿还期限产生重大影响。本公司将按季度评估对 Royalty Pharma 的预期付款，如果此类付款的金额或时间与其初始估计值存在重大差异，公司将前瞻性调整负债的摊销及相关利息费用。

向 Royalty Pharma 的付款将会在公司在特许权使用费期内从安进收到任何特许权使用费后支付。该偿还不遵循固定还款计划，将在特许权使用费存续期间予以确认，预计至少持续至2041年。特许权使用费购买协议包含惯常的陈述、保证、承诺和补偿条款。

截至2025年9月30日，本公司资产负债表中记录的特许权使用费融资义务如下：

于

2025年9月30日

千美元

未来特许权使用费出售负债，即期部分52245未来特许权使用费出售负债，非即期部分832755未来特许权使用费出售负债总额885000

截至2025年9月30日，未来特许权使用费出售负债的账面价值与公允价值基本相当，该估值基于公司对特许权使用费流存续期内预计向 Royalty Pharma 支付的特许权使用费的当前估计，该估值被视为三级输入数据。截至 2025年9月30日止三个月和九个月，本公司分别累计5580000美元与该协议相关的利息支出。截至2025年9月30日，

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实际年化推算利率为6.4%。截至2025年9月30日止三个月，本公司应计特许权使用费收入为11303000美元，将于

2025 年第四季度支付给 Royalty Pharma。截至 2025 年 9 月 30 日，本公司尚未向 Royalty Pharma 支付任何款项。

5.受限现金及投资

受限现金

本公司受限现金主要包括在指定银行账户中质押作为信用证抵押品的以人民币计价的现金存款，以及用于结算员工福利义务和相关税收的现金。本公司根据限制期限将受限现金分类为即期或非即期。截至2025年9月30日和2024年12月31日的受限现金如下：

于

2025年2024年

9月30日12月31日

千美元千美元短期受限现金529879312长期受限现金206872025合计7367411337

除上述受限现金余额之外，本公司根据中国证券法规定，严格遵守中国招股说明书中披露的计划用途，以及经董事会批准的本公司募集资金管理政策中披露的用途，使用我们在上海证券交易所科创板发行（"科创板发行"）的所得款项。截至2025年9月30日，与科创板发行相关的所得款项余额为248992000美元。

权益证券投资

下表概述了本公司对权益证券的投资情况：

于

2025年2024年

9月30日12月31日

千美元千美元公允价值易于确定的权益证券1

Leap 普通股公允价值 334 2113

Leap 认股权证公允价值 — 168公允价值不易确定的权益证券

Pi Health Inc. 2 40798 40798其他33405748157权益法投资42027333081合计95462124317

1 指 Leap 普通股和购买的其额外普通股的认股权证。本公司以公允价值计量普通股及认股权证投资，公允价值变化计

入其他（费用）收入，净额。

2 2024 年第一季度，本公司剥离了全部 Pi Health 业务相关净资产，账面价值为 38063000 美元。此次剥离资产所获得

的对价为新成立实体 Pi Health Inc.优先股，公允价值为 40798000 美元，现金对价为 1000000 美元。截至 2024 年 9月30日止九个月，该交易产生了3735000美元的税前收益，计入其他（费用）收入，净额。本公司将该投资列为公允价值不易确定的私募权益证券，此次剥离不会在利润表中按终止经营业务处理，因此 Pi Health 业务的历史业绩将保留于本公司的持续经营业务中。

3截至2025年9月30日止三个月和九个月，本公司因某项被投资企业业务收购相关的企业价值下降，在其他（费用）收入，净额中确认了15552000美元的减值损失。

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42025年第一季度，由于公司一项权益法投资的经营活动及相关财务义务逐步关停，该投资的公允价值被评估为零。

截至2025年9月30日止九个月内，本公司在权益法投资的未实现亏损中确认了12376000美元的非暂时性减值损失。

下表概述了截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月和九个月，记录在其他（费用）收入，净额中，与权益证券投资相关的未实现亏损：

截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

千美元千美元千美元千美元

公允价值易于确定的权益证券116494(1947)(1539)

公允价值不易确定的权益证券(13754)—(16872)(797)

权益法投资(576)(2936)(15850)(7809)

6.存货，净额

本公司的存货，净额包括以下项目：

于

2025年2024年

9月30日12月31日

千美元千美元原材料178639170584在产品10080860118产成品252240264284存货，净额合计531687494986

7.物业、厂房及设备，净额

物业、厂房及设备，净额按成本列账，包括以下项目：

于

2025年2024年

9月30日12月31日

千美元千美元土地7143465485楼宇1167466607857生产设备266778244255实验室设备290122240885租赁物业装修7374564680

软件、电子及办公室设备114950100348

物业、厂房及设备，按成本19844951323510减：累计折旧(485499)(399105)在建工程129118654018

物业、厂房及设备，净额16281141578423本公司对位于美国新泽西州霍普韦尔镇一座近期启用的生产及临床研发基地进行了重大投资。截至2025年9月

30日止九个月，460383000美元的资产已投入使用。截至2025年9月30日，霍普韦尔工厂相关在建项目金额为

92890000美元，其中大部分将于2026年投入使用。

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截至2025年9月30日止三个月和九个月，折旧费用分别为35730000美元和97198000美元；截至2024年9月30日止三个月和九个月，折旧费用分别为70028000和117892000美元。截至2024年9月30日止三个月和九个月，

折旧费用中包含41808000美元的加速折旧费用，该费用源于升级至更高效、更大规模的设备用于百泽安生产。

8.无形资产

截至2025年9月30日和2024年12月31日的无形资产概述如下：

于

2025年9月30日2024年12月31日

账面账面金额累计无形金额累计无形

总额摊销资产，净额总额摊销资产，净额千美元千美元千美元千美元千美元千美元

具有有限年期的无形资产：

开发的产品76602(13553)6304962889(12370)50519

其他8987(8455)5328987(8411)576

具有有限年期的无形资产合计85589(22008)6358171876(20781)51095开发的产品代表授权许可和商业化协议下的获批后里程碑付款。本公司在相应产品专利的剩余时间或商业化协议期限内摊销开发的产品。

开发的产品的摊销费用包括在随附的合并利润表中的销售成本-产品中。其他无形资产摊销费用列于随附合并利润表中的销售及管理费用。

每个具有有限年期的无形资产的加权平均寿命约为11年。摊销费用如下：

截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

千美元千美元千美元千美元

摊销费用-销售成本-产品1537118684593546

摊销费用-销售及管理17784578合计1554126485043624

自2025年9月30日起，此后五年及其后的预计摊销费用如下：

截至12月31日止年度销售成本-产品销售及管理费用合计千美元千美元千美元

2025年（本年剩余期间）2068222090

2026年8272678339

2027年8272678339

2028年8272678339

2029年8272678339

2030年及以后2789324228135

合计6304953263581

9.所得税

截至2025年9月30日止三个月和九个月，所得税费用分别为22323000美元和47182000美元；截至2024年9月30日止三个月和九个月，所得税费用分别为23046000美元和45255000美元。截至2025年9月30日止的三个月

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和九个月所得税费用主要为根据今年截至目前收益确定的瑞士当期税费，以及某些不可抵扣费用后确定的中国当期税费，但被公司前期美国研发抵免变动预期所带来的美国税收优惠净额所抵销，反映在2025年第三季度单项项目中。

截至2024年9月30日止三个月和九个月的所得税费用主要为其他特殊税收扣除和研发税收抵免后确定的美国当期税

费、根据今年截至目前收益确定的瑞士当期税费，以及某些不可抵扣费用后确定的中国当期税费。

本公司按季度评估各司法管辖区递延所得税资产的可实现性，并评估是否需要计提估值备抵。在评估递延所得税资产的可实现性时，本公司会考虑历史盈利能力、递延所得税负债计划转回的评估、预计未来应纳税所得额和税收筹划策略。倘若基于所有可得证据，部分或全部已记录递延所得税资产被视为于未来期间不大可能会实现，则已就递延所得税资产计提估值备抵。经考虑所有正面及负面证据，截至2025年9月30日，本公司对递延所得税净资产余额确认充分的估值备抵。

截至2025年9月30日，本公司未确认税收收益总额为22003000美元。本公司预计未来12个月内现有未确认的税收收益金额不会发生重大变化。截至2025年9月30日止三个月和九个月，本公司的不确定税收头寸准备金分别增加了515000美元和4764000美元，主要是由于美国联邦和州的税收抵免和激励措施。

10.补充资产负债表资料

预付账款及其他流动资产包括以下项目：

于

2025年2024年

9月30日12月31日

千美元千美元预付研发成本7002564277其他应收款项3909832828预付税项2665823792预付管理费用1561921253短期受限现金529879312预付生产成本267519333其他流动资产2557922124合计232641192919

其他非流动资产包括以下项目：

于

2025年2024年

9月30日12月31日

千美元千美元长期投资100652128933长期受限现金206872025租赁押金及其他79788481物业及设备预付款项25565927预付增值税32902875预付供应成本103412249合计136197160490

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预提费用及其他应付款项包括以下项目：

于

2025年2024年

9月30日12月31日

千美元千美元销售收入折让及退回相关382777235600酬金相关234298248348商业活动12452077530外部研发活动相关125087154269个人所得税及其他税费7979134904预提管理费用3380631106其他2138221956合计1001661803713

其他长期负债包括以下项目：

于

2025年2024年

9月30日12月31日

千美元千美元递延政府补助收入2910030324退休金负债1704416405资产弃置义务35953794其他1431716212合计6405666735

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11.债务

下表概述本公司截至2025年9月30日及2024年12月31日的短期及长期债务义务：

于贷款方借款方期限到期日附注2025年9月30日2024年12月31日千美元千美元广州百济神州生物制药有限中国建设银行公司9年2027年6月11日11896316440广州百济神州生物制药有限中国招商银行公司9年2029年1月20日288308611广州百济神州生物制药有限中国招商银行公司9年2029年11月8日383478148

百济神州（苏州）生物科技中信银行有限公司10年2032年7月28日491311384中国招商银行百济神州有限公司1年2026年1月21日5380000380000中国民生银行百济神州有限公司1年2025年12月16日6150000150000

中国兴业银行 BeOne Medicines USA Inc. 364 天 2026 年 6 月 28 日 7 94817 —

中国兴业银行百济神州有限公司364天2025年3月27日8—92475广州百济神州生物制药有限

中国招商银行公司1年2025年6月5日9—54800汇丰银行百济神州有限公司1年2026年6月17日104776046580上海浦东发展银行百济神州有限公司1年2025年11月24日119544893091短期借款总额813296851529广州百济神州生物制药有限中国建设银行公司9年2027年6月11日13160641100广州百济神州生物制药有限中国招商银行公司9年2029年1月20日22207427987广州百济神州生物制药有限中国招商银行公司9年2029年11月8日32759733020

百济神州（苏州）生物科技中信银行有限公司10年2032年7月28日45829464377长期借款总额139571166484

1贷款信贷额度为人民币580000000元，以人民币计价，按中国金融机构人民币贷款利率为基准的浮动利率计息。截至2025年9月30日的贷款利率为3.8%。未偿还本金余额按半年分期偿还。本公司在截至2025年9月30日止的九个月内偿还了8358000美元（人民币60000000元）。该贷款由广州百济神州生物制药有限公司的不动产权证及固定资产作抵押。

2贷款信贷额度为人民币350000000元，以人民币计价，按中国金融机构现行利率为基准的浮动利率计息。截至2025年9月30日的贷款利率为3.4%。未偿还本金余额按季度分期偿还。本公司在截至2025年9月30日止的九个月内偿还了6512000美元（人民币47143000元）。该贷款以广州工厂南区土地使用权及若干固定资产作为抵押。

3贷款信贷额度为人民币378000000元，以人民币计价，按中国金融机构人民币贷款利率为基准的浮动利率计息。截至2025年9月30日的贷款利率为3.2%。未偿还本金余额按季度分期偿还。本公司在截至2025年9月30日止的九个月内偿还了6192000美元（人民币44620000元）。该贷款以广州工厂三期建设投入使用的固定资产作抵押。

4贷款信贷额度为人民币480000000元，以人民币计价，按中国金融机构人民币贷款利率为基准的浮动利率计息。截至2025年9月30日的贷

款利率为3.3%。未偿还本金余额按半年分期偿还。该贷款以百济神州（苏州）生物科技有限公司中国苏州小分子生产基地不动产权证作抵押。

5 营运资金贷款的信贷额度最高为 380000000 美元，以美元计价，按有担保隔夜融资利率（SOFR）为基准的浮动利率计息。截至 2025 年 9 月

30日的贷款利率为6.2%。其中300000000美元借款将于2025年12月17日到期，80000000美元的借款将于2026年1月21日到期。

6营运资金贷款信贷额度最高为150000000美元，以美元计价。截至2025年9月30日的贷款利率为6.8%。

7营运资金贷款信贷额度最高为人民币675000000元，以人民币计价。截至2025年9月30日的贷款利率为3.0%。

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8营运资金贷款信贷额度最高为人民币675000000元，以人民币计价。本公司在截至2025年9月30日止的九个月内偿还了本金。

9营运资金贷款信贷额度最高为人民币400000000元，以人民币计价。本公司在截至2025年9月30日止的九个月内偿还了本金。

10营运资金贷款信贷额度最高为人民币340000000元，以人民币计价，按香港银行间市场人民币利率为基准的浮动利率计息。截至2025年9月

30日的贷款利率为3.6%。

11营运资金贷款信贷额度最高为人民币700000000元，以人民币计价。截至2025年9月30日的贷款利率为2.9%。

本公司与多家银行和其他贷款人就其债务义务签订了多项财务和非财务契约。其中一些契约包括违约和/或交叉违约条款，这些条款可能要求在违约情况下加速偿还贷款。然而，公司的债务主要是短期债务。任何加速偿还都需要几个月的时间，但如果发生违约事件，可能会影响公司债务再融资的能力。截至2025年9月30日，本公司遵守重大债务协议所有契约。

利息费用

截至2025年9月30日止的三个月和九个月确认的利息费用分别为12650000美元和37659000美元，其中，

1886000美元及11899000美元已分别资本化。截至2024年9月30日止的三个月和九个月确认的利息费用分别为

14312000美元和39949000美元，其中，8176000美元及25697000美元已分别资本化。截至2025年9月30日及

2024年9月30日止九个月，支付的利息扣除资本化金额后分别为24249000美元和12466000美元。

12.产品收入

本公司的产品收入主要来自在美国、中国、欧盟，以及其他地区销售自主开发产品百悦泽和百泽安；根据安进授权在中国销售安加维、倍利妥和凯洛斯；根据百奥泰授权在中国销售普贝希。

下表呈列本公司截至2025年9月30日及2024年9月30日止的三个月和九个月的产品销售净额。

截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

千美元千美元千美元千美元

产品收入-总额1770689124558948285933357208

减：折让及销售退回(375676)(252142)(1022974)(695697)

产品收入-净额139501399344738056192661511

下表分列截至2025年9月30日及2024年9月30日止的三个月和九个月按产品划分的产品销售净额：

截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

千美元千美元千美元千美元百悦泽104069169027827821951816192百泽安190623163351555311467038安加维8424363445235984161880倍利妥30476202157996953712凯洛斯18369179725751348019普贝希10499121933548640398其他20112259935916174272

产品收入-净额合计139501399344738056192661511

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下表呈列截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的应计销售折让及退回结转情况：

折让、退回和其他抵减应收账款应计扣除项目合计千美元千美元

2024年12月31日余额23560050699286299

计提4579095650651022974

支付(310732)(564676)(875408)

2025年9月30日余额38277751088433865

2023年12月31日余额13993630435170371

计提340845354852695697

支付(267034)(350055)(617089)

2024年9月30日余额21374735232248979

13.每股/ADS 收益（亏损）

下表调节了计算每股/ADS 收益（亏损）的分子和分母：

截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

千美元千美元千美元千美元

分子：

净利润（亏损）124841(121350)220431(492905)

分母：

加权平均已发行股份—基本1432801699137675187314104970621361216763

稀释普通股等价物55948655—55037942—

加权平均已发行股份—稀释1488750354137675187314655350041361216763

上述除外的反稀释普通股等价物1665727—1415410—

每股收益（亏损）：

基本0.09(0.09)0.16(0.36)

稀释0.08(0.09)0.15(0.36)

每股 ADS 收益（亏损）：

基本1.13(1.15)2.03(4.71)

稀释1.09(1.15)1.96(4.71)

截至2025年9月30日止的三个月和九个月，稀释后每股收益采用报告期内普通股加权平均数和潜在稀释流通股的影响计算得出。潜在稀释股权包括股票期权、限制性股票单位和 ESPP 股权。在外流通股票期权、限制性股票单位和 ESPP 股权的稀释效应通过库存股法反映在稀释后每股净收益中。

截至 2024 年 9 月 30 日止的三个月和九个月，公司处于净亏损状态，所有股票期权、限制性股票单位和 ESPP 股权的影响均被排除在稀释后每股亏损的计算之外，因为其影响为反稀释。

每股 ADS 代表 13 股普通股。每股 ADS 收益（亏损）（基本及稀释）分别来自每股收益（亏损）（基本及稀释）。

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14.股权激励费用

期权、受限制股份单位及业绩股份单位

截至2025年9月30日止的九个月，公司根据期权及激励计划授予2527499股普通股期权、27902628股受限制股份单位和1876056股业绩股份单位。截至2025年9月30日，已发行普通股期权、受限制股份单位和业绩股份单位总数分别为50032205股、78985556股和3934632股。截至2025年9月30日，根据公司期权及激励计划，可于日后授出认购59929336股普通股的股份奖励。

员工购股计划

员工购股计划允许符合条件的员工在各发售期（通常为6个月）末以较本公司美国存托股份于各发售期开始或结

束时市价较低者折让15%的价格购买本公司普通股（包括以美国存托股份形式），购股资金来自员工发售期内的工资扣减。符合条件的员工可授权从工资中扣减不超过其合法收入的10%，并取决于适用相关限制。

截至2025年9月30日，员工购股计划下共有3179780股普通股可供日后发行。

下表概述了根据员工购股计划发行的股份：

市场价格1购买价格2发行日期已发行普通股存托股份普通股存托股份普通股所得款项数目美元美元美元美元千美元

2025年8月31日818506245.5318.89208.7016.0513140

2025年2月28日955396188.2614.48160.0212.3111760

2024年8月31日1035996165.0212.69140.2710.7811178

2024年2月29日1021397165.6512.74140.8010.8311063

1根据员工购股计划条款，市场价格为发行日期或发售日期纳斯达克收盘价的较低者。

2根据员工购股计划条款，购买价格为适用市场价格折让后的价格。

股权激励费用

下表概述截至2025年9月30日及2024年9月30日止的三个月和九个月确认的股权激励费用总额：

截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

千美元千美元千美元千美元研发费用5883947670164998141121销售及管理费用8194766933221792192890合计140786114603386790334011

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15.累计其他综合亏损

累计其他综合亏损的变动如下：

外币退休金折算负债调整调整合计千美元千美元千美元

2024年12月31日余额(135552)(13436)(148988)

重新分类前其他综合收益47046—47046

累计其他综合亏损的重分类金额—685685本期间其他综合收益净额4704668547731

2025年9月30日余额(88506)(12751)(101257)

16.受限净资产

本公司派付股息的能力可能取决于本公司收取其中国子公司分派的资金。有关中国法律及法规允许本公司中国子公司仅根据中国会计准则及法规确定的保留盈利（如有）支付股息。根据美国公认会计原则编制的简明合并财务报表所反映的经营业绩与本公司中国子公司的法定财务报表所反映的经营业绩不同。

根据中国公司法，内资企业须按年度除税后利润的至少10%计提法定盈余公积，直至该盈余公积达到其各自注册资本的50%（基于企业的中国法定账目）。内资企业亦需要由董事会酌情自根据企业的中国法定账目确定的利润计提相应盈余储备。上述盈余公积仅用于特定目的，不能作为现金股息分配。本公司的中国子公司为内资企业，因此受上述可分配利润的限制。

由于此类中国法律及法规，包括税后利润的至少10%需要进行年度计提以于支付股息前拨作一般储备金的规定，本公司的中国子公司向本公司转移其部分资产净值的能力受限。

中国的外汇及其他法规可能进一步限制本公司的中国子公司以股息、贷款及预付款形式向本公司转拨资金。截至

2025年9月30日和2024年12月31日，本公司中国子公司的受限制净资产（公司间抵销后）分别为1915887000美

元及1709961000美元。

17.承诺及或有事项

购买承诺

截至2025年9月30日，本公司不可撤销购买承诺为175115000美元，其中24921000美元与合约生产机构未利用费用和供应最低购买要求有关，150194000美元与从安进购买产品的有约束力的购买义务有关。本公司从安进购买产品并无任何最低购买要求。

资本承诺

截至2025年9月30日，本公司资本承诺为52061000美元，用于购买与全球多个生产工厂相关的物业、厂房及设备，包括位于新泽西州霍普韦尔的生产和临床研发基地。

共同开发拨资承诺

根据与安进的合作协议，本公司负责为安进肿瘤管线药物共同拨资全球开发费用，总上限为12.5亿美元。本公司通过提供现金和/或开发服务为部分共同开发费用拨资。截至2025年9月30日，本公司剩余共同开发拨资承付额为

183592000美元。

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拨资承诺

本公司承诺对股权投资出资15891000美元。截至2025年9月30日，剩余资本承付额为5991000美元，预计将在投资期间不定时支付。

18.业务及地区资料

本公司经营一项业务：药品。其主要营运决策者为首席执行官，负责制定经营决策、评估业绩并按合并基础分配资源。

本公司经营业务盈利能力的主要衡量指标为合并净利润（亏损）。首席经营决策者定期审阅的、包含在净利润（亏损）中的重大分部费用包括产品销售成本、研发费用以及销售及管理费用，这些费用在公司的合并利润表中单独列示。净利润（亏损）中的其他分部项目包括利息收入，净额、其他（费用）收入，净额，以及所得税费用。

本公司的长期资产主要位于美国和中国。

按地理区域划分的产品收入净额基于客户所在地，其他收入记录在相关收入预期来源的司法管辖区。按地理区域划分的收入合计呈列如下：

截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

千美元千美元千美元千美元

美国-总收入75485650546220164941338348产品收入74268750374519914301334566其他收入121691717250643782

中国-总收入43988537599312724011048439产品收入43478337029512599471033069其他收入510256981245415370

欧洲-总收入16657698265437514247514产品收入16657697528435788245760

其他收入—73717261754

世界其他国家和地区-总收入509672187911845448116产品收入509672187911845448116收入合计1412284100159938448632682417

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第2项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析关于前瞻性声明的警示说明

请将以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析与本季度报告 10-Q 表格（以下简称"季度报告"）中的简明合

并财务报表（未经审计）及"第一部分-第1项-财务报表"章节的相关附注一起阅读。本季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。该等前瞻性声明基于管理层对未来事件及趋势的当前预期及预测，此类未来事件及趋势可能会影响我们的业务、财务状况及经营业绩。除历史信息外，本季度报告中的所有陈述均为前瞻性声明。前瞻性声明通常包括“旨在”、“预计”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“有意”、“或会”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预知”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、

“将”、“假设”等词汇或此类词汇的否定形式。这些前瞻性声明包括但不限于关于下列各项的陈述：我们成功商业化已获批药物及取得药物于其他适应症及地区批准的能力；我们候选药物的临床前研究和临床试验的时程表、进展及结果，包括关于研究或试验启动与完成时间及相关准备工作的陈述、可获得试验结果的时间，以及我们的研发项目；

我们成功开发及商业化我们授权许可药物及候选药物以及我们可能授权许可的任何其他药物及候选药物的能力；我们

进一步开发销售及营销能力以及推出及商业化新药物（如获批准）的能力；我们维持及扩大我们药物及候选药物（如获批准）监管批准的能力；我们药物及候选药物（如获批准）的定价及报销；我们临床前研究及临床试验以及研发项

目的启动、时程表、进展及结果；我们推进候选药物进入并成功完成临床试验及取得监管批准的能力；我们对临床阶

段候选药物成功的依赖性；我们的计划、预期里程碑以及提交和批准监管文件的时间或可能性；我们业务模式及有关

我们业务、药物、候选药物及技术的战略计划的实施情况；我们（或我们的许可方）能够建立和维护涵盖我们药物、

候选药物及技术知识产权的保护范围；我们在不侵害、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权及专有技术的情况下经

营业务的能力；与执行或保护知识产权不受侵犯、盗用或违反、产品责任及其他申索相关的成本；美国、中国、英国、

瑞士、欧盟及其他司法管辖区的监管环境与监管发展；我们就开支、收入（包括合作收入）、资本需求及额外融资需求所作估计的准确性；战略合作及许可协议的潜在益处及我们达成并维持战略安排的能力；我们建设和运营小分子药

物、大分子生物制剂独立生产设施和临床研发设施的能力，以支持对商业和临床供应的全球需求；我们对第三方进行药物开发、生产及其他服务的依赖性；我们生产及供应或已生产及供应用于临床开发的候选药物及用于商业销售的药

物的能力；我们药物及候选药物（如可获批）市场准入和接受的比率及程度；我们竞争对手及我们行业的发展，包括竞争疗法；我们药物及候选药物的潜在市场规模及我们服务此类市场的能力；我们有效管理增长的能力；我们吸引及

保留合资格员工及关键人员的能力；有关未来收入、关键里程碑、费用、资本开支、资本需求及股份表现的陈述；我

们美国存托股份、普通股和人民币股份的未来交易价格及证券分析师报告对该等价格的影响。该等声明涉及风险和不确定因素，包括本季度报告"第二部分—第 1A 项—风险因素"下所描述的内容，可能导致实际业绩和结果与所预计的情况有重大差异。鉴于不确定性，您不应过度依赖此类前瞻性声明。除非法律另有要求，我们不承担任何因新信息或其他原因而更新任何前瞻性声明的义务。本季度报告包含我们自行业刊物及第三方调研中取得的统计数据及其他行业和市场数据。尽管行业出版物及第三方调研并不保证有关资料的准确性或完整性，但行业刊物及第三方调研通常表明他们的数据来源可靠。尽管我们认为行业出版物及第三方调研可靠，但务请您不要过度倚赖此类资料。

我们通过一项根据《开曼群岛公司法》（经修订）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》第161条名为存续注册的交易，将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士（以下简称“存续注册”），并更改英文名由 BeiGene Ltd.变为 BeOneMedicines Ltd.，自 2025 年 5 月 27 日生效。本季度报告包括“存续注册”前 BeiGene Ltd.的业绩以及“存续注册”后BeOne Medicines Ltd.的业绩。

除非文义另有所指，否则本季度报告中引用的“百济神州”、“本公司”、“我们”及“我们的”等指（i）“存续注册”后合并财务报表范围内的百济神州有限公司（一家瑞士控股公司，其子公司负责业务运营）及其子公司，以及（ii）“存续注册”前合并财务报表范围内的百济神州有限公司（一家开曼群岛控股公司，其子公司负责业务运营）及其子公司。

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非美国公认会计原则财务指标

我们提供某些未根据美国公认会计原则（“GAAP”）定义的财务指标，通常称为非 GAAP 财务指标，包括经调整经营费用、经调整经营利润（亏损）、经调整净利润（亏损）、经调整每股收益、自由现金流，以及某些其他非GAAP 指标，其中每项都包括对美国 GAAP 财务数字进行的调整。这些非 GAAP 指标旨在提供更多有关我们经营业绩的信息。对我们 GAAP 财务数字进行的调整（如适用）扣除了非现金项目，例如股权激励费用、折旧和摊销等。当某些其他特殊项目或实质性事件在报告期间所发生金额较大时，也可能定期被纳入到非 GAAP 调整中。如果存在美国GAAP 当期税费，则非 GAAP 调整将受到税收影响.公司目前对其净递延税资产记录了估值准备，因此没有记录递延税影响的净影响。我们维持既定的非 GAAP 政策，并由该政策指导确定哪些项目将被排除在非 GAAP 财务指标之外。我们相信，把这些非 GAAP 指标与美国 GAAP 数据相结合进行考虑，可以加深对我们经营业绩的整体理解。纳入非GAAP 财务指标的目的是为了让投资者更全面地了解我们的历史和预期财务业绩和趋势，以便于对不同报告期内数据和预测信息进行比较。同时，这些非 GAAP 财务指标也是百济神州管理层用于规划和预测以及衡量我们业绩的指标之一。这些非 GAAP 财务指标应被视为对美国 GAAP 财务指标的补充，而不是作为替代或认为优于美国 GAAP 的财务指标。百济神州使用的非 GAAP 财务指标可能与其他公司使用的非 GAAP 财务指标计算方式不同，因此可能不具有可比性。

概览

我们的第三季度财务结果显示，营收增长和强劲流动性状况可支持公司的持续运营和战略重点。百悦泽目前在BTK 抑制剂同类产品中全球收入中占领先地位。我们的后期血液学产品组合正持续推进，包含索托克拉和 BTKCDAC BGB-16673。凭借前景广阔的肿瘤学管线，我们已做好准备，交付多项数据并达成监管里程碑。

2025年第三季度主要亮点如下：

*2025年第三季度，公司总收入达14亿美元，同比增长41%*百悦泽（泽布替尼）该季度全球收入达10亿美元，同比增长51%* GAAP 稀释每股 ADS 收益 1.09 美元，非 GAAP 稀释每股 ADS 收益 2.65 美元* 近 50 篇摘要被美国血液学会（ASH）年会接受，展现后期血液学产品组合优势

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近期发展近期业务发展

2025 年 10 月 13 日，我们宣布美国食品药品监督管理局（“FDA”）已授予索托克拉（一款新一代且具有同类最佳潜力的在研 BCL2 抑制剂）突破性疗法认定，用于治疗复发或难治性（R/R）套细胞淋巴瘤（MCL）成人患者。此外，FDA 已接受百济神州参加 Orbis 计划的申请。在该计划的框架下，抗肿瘤药物可向参与的全球卫生管理部门同时递交申请并接受审评。

2025 年 8 月 29 日，我们宣布了一项在既往接受过 Bruton 酪氨酸激酶抑制剂（BTKi）和抗 CD20 治疗的复发/难治

性套细胞淋巴瘤成人患者中进行的索托克拉（一款新一代且具有同类最佳潜力的在研 BCL2 抑制剂）的 1/2 期研究

（BGB-11417-201）的积极试验结果。

2025 年 8 月 27 日，我们宣布欧盟委员会（EC）已批准百泽安（替雷利珠单抗）联合含铂化疗用于存在高复发风

险的可切除非小细胞肺癌（NSCLC）成人患者的术前新辅助治疗，并在术后继续使用替雷利珠单抗单药进行辅助治疗。

2025 年 8 月 25 日，我们与 Royalty Pharma plc（Royalty Pharma）签订了《特许权使用费购买协议》（“特许权使用费购买协议”），根据该协议，我们同意出售从安进公司（安进）获得的特许权使用费支付权利中相当大比例的部分，该特许权使用费基于安进产品 IMDELLTRA（塔拉妥单抗）在中国以外的全球净销售收入计算。根据协议条款，我们已收到 8.85 亿美元的不可退还预付款，并有权在协议签署后 12 个月内自行决定向 Royalty Pharma 出售额外特许权使用费权益，由此最高可获得6500万美元的额外付款（具体金额按比例调整）。我们将根据特许权使用费所占比例，享有该产品年销售额超15亿美元的部分收入，并根据与安进现有合作协议条款，百济神州将保留其他产品的特许权使用费和所有其他权利，包括同类首创、靶向 STEAP1 和 CD3 的 XmAb 双抗 xaluritamig，目前正在转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）患者中进行研究。根据 ASC 470 准则，从 Royalty Pharma 收到的预付款项被归类为金融负债。偿还此项对 Royalty Pharma 的负债取决于本公司在整个特许权使用费期间（预计至少持续至 2041 年）能否从安进公司获得特许权使用费。

2025 年 8 月 21 日，我们宣布 EC 已批准百悦泽（泽布替尼）新的薄膜包衣片剂剂型用于所有已获批适应症。

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经营业绩

下表概述截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月和九个月的经营业绩：

截至9月30日止截至9月30日止三个月变动九个月变动

2025年2024年金额%2025年2024年金额%（千美元）收入

产品收入，净额139501399344740156640.4%38056192661511114410843.0%其他收入1727181529119111.9%39244209061833887.7%

收入合计1412284100159941068541.0%38448632682417116244643.3%

销售成本-产品1965101704622604815.3%5261184335299258921.4%

毛利121577483113738463746.3%33187452248888106985747.6%经营费用

研发费用523662496179274835.5%153044514112831191628.4%

销售及管理费用5289984552237377516.2%1526199132637919982015.1%

经营费用合计105266095140210125810.6%3056644273766231898211.7%

经营利润（亏损）163114(120265)283379(235.6)%262101(488774)750875(153.6)%

利息收入，净额302910643(7614)(71.5)%1237440028(27654)(69.1)%其他（费用）收益，净额(18979)11318(30297)(267.7)%(6862)1096(7958)(726.1)%除所得税前利润（亏损）147164(98304)245468(249.7)%267613(447650)715263(159.8)%

所得税费用2232323046(723)(3.1)%471824525519274.3%

净利润（亏损）124841(121350)246191(202.9)%220431(492905)713336(144.7)%截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月的业绩比较收入

总收入从截至2024年9月30日止三个月的10.016亿美元增至截至2025年9月30日止三个月的14.123亿美元，主要因为百悦泽、百泽安，以及我们从安进获得授权许可产品的销售额增加。

产品收入净额包括以下项目：

截至9月30日止三个月变动

2025年2024年金额%（千美元）

百悦泽104069169027835041350.8%

百泽安1906231633512727216.7%

安加维84243634452079832.8%

倍利妥30476202151026150.8%

凯洛斯18369179723972.2%

普贝希1049912193(1694)(13.9)%

其他2011225993(5881)(22.6)%

产品总收入139501399344740156640.4%

截至2025年9月30日止三个月的产品收入净额增长40.4%至13.950亿美元，去年同期为9.934亿美元，主要因为百悦泽在美国和欧洲销售额增长。此外，百泽安和从安进获得授权许可的产品（主要是安加维）也对2025年第三季度产品收入产生积极影响。

28目录

第三季度，百悦泽全球收入总计10亿美元，同比增长50.8%；第三季度，百悦泽在美国的收入总计达到7.387亿美元，而去年同期为5.037亿美元，同比增长46.6%，主要得益于所有适应症需求的稳健增长以及净定价带来的适度收益。百悦泽凭借其差异化和同类最佳临床特征，继续在 BTK 抑制剂类药物中保持领先的新患者市场份额。第三季度，百悦泽在欧洲的收入总计达到1.632亿美元，去年同期为9730万美元，同比增长67.8%，得益于所有主要欧洲市场（包含德国、意大利、西班牙、法国和英国）的市场份额增长。百悦泽在中国的收入总计达到9240万美元，同比增长36.2%。第三季度，百悦泽在世界其他国家和地区销售额总计达到4640万美元，较去年同期增长116.6%。

第三季度，百泽安销售额总计达到1.906亿美元，较去年同期1.634亿美元增长16.7%。

第三季度，安进产品在中国的收入总计达到1.331亿美元，较去年同期1.016亿美元增长31.0%，主要得益于安加维销量增长。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，其他收入分别为1730万美元和820万美元，主要来自安进合作协议下的特许权使用费收入以及诺华广阔市场营销和推广协议下产生的收入。

毛利

截至2025年9月30日止三个月的全球产品销售毛利增至11.985亿美元，而去年同期为8.230亿美元，主要因为本年度产品收入增加。毛利率是毛利占产品收入的百分比，从去年同期的82.8%增至截至2025年9月30日止三个月的85.9%。毛利率增长主要因为与产品组合中的其他产品相比，百悦泽全球销售占比较高。毛利增长也得益于百悦泽和百泽安销售成本效率改善。这些增长被重新调整产能相关的3390万美元期间成本所抵销。经调整后（即不包括折旧和摊销）产品销售毛利率从去年同期84.9%增至86.3%。

研发费用

研发费用由截至2024年9月30日止三个月的4.962亿美元增加2750万美元（或5.5%），至截至2025年9月30日止三个月的5.237亿美元。下表分别概述截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月的外部临床、外部非临床和内部研发费用：

截至9月30日止三个月变动

2025年2024年金额%（千美元）

外部研发费用：

开发项目成本1736261490262460016.5%

预付授权费和开发里程碑费用1915000(4809)(96.2)%

与安进的共同开发费用130050170151303576.6%

外部研发费用总计2038671710413282619.2%

内部研发费用319795325138(5343)(1.6)%

研发费用总计523662496179274835.5%

经调整的研发费用24459044055454035910.0%

1.截至2025年9月30日止的三个月，履行安进合作中开发管线药物的共同拨资义务总计5940万美元，其中3010万美元计入研发费用。其余

2930万美元计入研发成本分摊负债的抵减。

2.经调整的研发费用旨在向投资者和其他人提供我们不受特定项目影响的业绩信息，该部分项目因时间、频率和规模在不同报告期内可能存在差异，其性质往往会导致核心经营业绩被掩盖。有关该类项目更多信息和详细调节表，请参见管理层讨论及分析章节中非 GAAP 财务指标和非GAAP 调节表内容。

第三季度外部研发费用增长主要因为开发项目外部成本增加，这是因为将临床前项目推进到临床阶段以及将早期

临床项目推进到后期阶段，包括索托克拉（BCL2 抑制剂），但开发预付授权费和里程碑费用降低，抵销了外部研发费用的增长。

29目录

内部研发费用由截至2024年9月30日止三个月的3.251亿美元降低530万美元（或1.6%），至截至2025年9月

30日止三个月的3.198亿美元。截至2024年9月30日止三个月的内部研发费用中，包括与临床生产转移至更大、更

高效的生产线相关的2490万美元加速折旧费用。除前期加速折旧的影响外，内部研发费用增长1960万美元，主要因为我们全球研发机构扩张，临床及临床前候选药物增加，同时我们不断推动研究与临床试验活动自主化以控制成本。

销售及管理费用截至9月30日止三个月变动

2025年2024年金额%（千美元）

销售及管理费用5289984552237377516.2%

经调整的销售及管理费用14344843807375374714.1%

1.经调整的销售及管理费用旨在向投资者和其他人提供我们不受特定项目影响的业绩信息，该部分项目因时间、频率和规模在不同报告期内可能

存在差异，其性质往往会导致核心经营业绩被掩盖。有关该类项目更多信息和详细调节表，请参见管理层讨论及分析章节中非 GAAP 财务指标和非 GAAP 调节表内容。

销售及管理费用由截至2024年9月30日止三个月的4.552亿美元增加7380万美元（或16.2%），至截至2025年9月30日止三个月的5.290亿美元。费用增长主要因为对持续全球商业扩张的投资，主要是在美国和欧洲的投资。

2025年第三季度，销售及管理费用占产品销售额37.9%，而去年同期为45.8%。预计随着产品销售额的增长，我们将

持续对销售和市场营销活动进行投入。

利息收入，净额利息收入净额由截至2024年9月30日止三个月的1060万美元降低760万美元（或71.5%），至截至2025年9月30日止三个月的300万美元。利息收入净额减少的主要原因是，采用实际利率法计提未来特许权使用费出售负债产生的利息费用增加；债务余额利率上升；以及因美国新泽西州霍普韦尔生产和临床研发基地部分阶段性完工相关的

利息资本化减少，但因现金和现金等价物余额增加而导致的利息收入增加而略有抵销。

其他（费用）收益，净额截至2025年9月30日止三个月的其他收益净额为1900万美元，主要是由于我们股权投资确认的减值损失和外汇损失。截至2024年9月30日止三个月的其他收益净额为1130万美元，主要来自外汇收益。

所得税费用

截至2025年9月30日止三个月的所得税费用为2230万美元，而截至2024年9月30日止三个月的所得税费用为

2300万美元。截至2025年9月30日止三个月的所得税费用主要为根据今年截至目前收益确定的瑞士当期税费，以

及某些不可抵扣费用后确定的中国当期税费。截至2024年9月30日止三个月的所得税费用主要来自其他特殊税收扣除和研发税收抵免后确定的美国当期税费、根据今年截至目前收益确定的瑞士当期税费，以及存在某些不可抵扣费用后确定的中国当期税费。

2025 年 7 月 4 日，预算协调法案（H.R. 1）（即“大而美法案（OBBBA）”）已获签署成为法律，其中包含一系

列可能对我们财务业绩产生影响的税收改革条款。OBBBA 允许对国内研发费用进行选择性扣除，恢复特定资产首年选择性全额折旧，以及对符合扣除条件的外国来源收入实施更优惠的税率。虽然我们已评估了 OBBBA 中某些可选条款的影响，但我们预计该法案不会对公司合并财务报表产生重大影响。

30目录

净利润（亏损）及每股收益

2025 年第三季度实现 GAAP 净利润，而去年同期为净亏损，主要因为收入增长及经营杠杆提升。

2025 年第三季度，基本和稀释每股收益分别为 0.09 美元和 0.08 美元，基本和稀释每股美国存托股份（ADS）收

益分别为 1.13 美元和 1.09 美元，而去年同期基本每股亏损为 0.09 美元，基本每股 ADS 亏损为 1.15 美元。

截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的业绩比较收入

总收入从截至2024年9月30日止九个月的26.824亿美元增至截至2025年9月30日止九个月的38.449亿美元，同比增长43.3%，主要因为我们自主研发的产品百悦泽和百泽安的销售额增加，以及授权许可产品（主要是安进产品）的销售额增加。

产品收入净额包括以下项目：

截至9月30日止九个月变动

2025年2024年金额%（千美元）

百悦泽2782195181619296600353.2%

百泽安5553114670388827318.9%

安加维2359841618807410445.8%

倍利妥79969537122625748.9%

凯洛斯5751348019949419.8%

普贝希3548640398(4912)(12.2)%

其他5916174272(15111)(20.3)%

产品总收入38056192661511114410843.0%

截至2025年9月30日止九个月的产品收入净额增长43.0%至38.056亿美元，去年同期为26.615亿美元，主要因为百悦泽在美国和欧洲销售额持续增长带来百悦泽全球销售额增长。此外，百泽安和从安进获得授权许可的产品（主要是安加维）也对截至2025年9月30日止九个月的产品收入产生积极影响。

截至2025年9月30日止九个月，百悦泽全球销售额总计达到27.822亿美元，较去年同期增长53.2%。截至

2025年9月30日止九个月，百悦泽美国销售额总计达到19.856亿美元，较去年同期13.346亿美元增长48.8%，主

要得益于所有适应症需求的稳健增长以及净定价带来的适度收益。百悦泽凭借其差异化和同类最佳临床特征，继续在 BTK 抑制剂类药物中保持领先的新患者市场份额。截至 2025 年 9 月 30 日止九个月，百悦泽欧洲销售额总计达到

4.296亿美元，同比增长75.0%，得益于所有主要欧洲市场（包含德国、意大利、西班牙、法国和英国）的市场份额增长。百悦泽在中国的收入总计达到2.567亿美元，同比增长35.9%。截至2025年9月30日止九个月，百悦泽在世界其他国家和地区销售额总计达到1.103亿美元，较去年同期增长133.3%。

截至2025年9月30日止九个月，百泽安的销售额总计达到5.553亿美元，较去年同期4.670亿美元增长18.9%。

截至2025年9月30日止九个月，安进产品在中国的收入总计为3.735亿美元，去年同期为2.636亿美元，主要得益于安加维销量增长。

截至2025年9月30日及2024年9月30日止的九个月，其他收入分别为3920万美元和2090万美元，主要来自诺华广阔市场营销和推广协议下产生的收入以及安进合作协议下的特许权使用费收入。

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毛利

截至2025年9月30日止九个月的全球产品销售毛利增至32.795亿美元，而去年同期为22.280亿美元，主要因为本年度产品收入增加。毛利率是毛利占产品收入的百分比，从去年同期的83.7%增至截至2025年9月30日止九个月的86.2%。毛利率增长主要因为与产品组合中的其他产品相比，百悦泽全球销售占比较高。毛利增长也得益于百悦泽和百泽安生产效率提升。这些增长被重新调整产能相关的3390万美元期间成本所抵销。经调整后（即不包括折旧和摊销），产品销售毛利率从去年同期84.8%增至86.7%。

研发费用

研发费用由截至2024年9月30日止九个月的14.113亿美元增加1.192亿美元（或8.4%），至截至2025年9月

30日止九个月的15.304亿美元。下表分别概述截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的外部临床、外部

非临床和内部研发费用：

截至9月30日止九个月变动

2025年2024年金额%（千美元）

外部研发费用：

开发项目成本52623939665912958032.7%

预付授权费和开发里程碑费用69151528(50837)(98.7)%

与安进的共同开发费用177196529812421545.7%

外部研发费用总计60412650116810295820.5%

内部研发费用926319910115162041.8%

研发费用总计153044514112831191628.4%

经调整的研发费用2131115611934941176629.9%

1.截至2025年9月30日止的九个月，履行安进合作中开发管线药物的共同拨资义务总计1.52亿美元。其中7720万美元计入研发费用。其余

7480万美元计入研发成本分摊负债的抵减。

2.经调整的研发费用旨在向投资者和其他人提供我们不受特定项目影响的业绩信息，该部分项目因时间、频率和规模在不同报告期内可能存在差异，

其性质往往会导致核心经营业绩被掩盖。有关该类项目更多信息和详细调节表，请参见管理层讨论及分析章节中非 GAAP 财务指标和非 GAAP调节表内容。

截至2025年9月30日止九个月的外部研发费用增长主要因为开发项目外部成本增加，这是因为将临床前项目推进到临床阶段以及将早期临床项目推进到后期阶段，包括索托克拉（BCL2 抑制剂），但开发预付授权费和里程碑费用降低，抵销了外部研发费用的增长。

内部研发费用增长1620万美元（或1.8%）至9.263亿美元，主要因为我们全球研发机构扩张，临床及临床前候选药物增加，同时我们不断推动研究与临床试验活动自主化以控制成本。截至2024年9月30日止九个月的内部研发费用中，包括与临床生产转移至更大、更高效的生产线相关的2490万美元加速折旧费用。

销售及管理费用截至9月30日止九个月变动

2025年2024年金额%（千美元）

销售及管理费用1526199132637919982015.1%

经调整的销售及管理费用11271650111680515484513.9%

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1.经调整的销售及管理费用旨在向投资者和其他人提供我们不受特定项目影响的业绩信息，该部分项目因时间、频率和规模在不同报告期内可能存在差异，其性质往往会导致核心经营业绩被掩盖。有关该类项目更多信息和详细调节表，请参见管理层讨论及分析章节中非 GAAP 财务指标和非 GAAP 调节表内容。

销售及管理费用由截至2024年9月30日止九个月的13.264亿美元增加1.998亿美元（或15.1%），至截至2025年9月30日止九个月的15.262亿美元。费用增长主要因为对持续全球商业扩张的投资，主要是在美国和欧洲的投资。

截至2025年9月30日止九个月的销售及管理费用占产品销售额40.1%，而去年同期为49.8%。预计随着产品销售额的增长，我们将持续对销售和市场营销活动进行投入。

利息收入，净额利息收入净额由截至2024年9月30日止九个月的4000万美元减少2770万美元（或69.1%），至截至2025年9月30日止九个月的1240万美元。利息收入减少主要因为现金和现金等价物余额的市场利率降低。利息支出增加的主要原因是，采用实际利率法计提未来特许权使用费出售负债产生的利息费用；债务余额利率上升；以及因霍普韦尔工厂部分阶段性完工相关的利息资本化减少。

其他（费用）收益，净额截至2025年9月30日止九个月的其他费用净额为690万美元，主要是由于我们股权投资确认的减值损失，部分被政府补贴和外汇收益抵销。截至2024年9月30日止九个月的其他收益净额为110万美元，主要来自外汇收益。

所得税费用所得税费用从截至2024年9月30日止九个月的4530万美元增加到截至2025年9月30日止九个月的4720万美元。截至2025年9月30日止九个月的所得税费用主要为根据今年截至目前收益确定的瑞士当期税费，以及某些不可抵扣费用后确定的中国当期税费，被大约970万美元的非经常性税收项目调整进行抵销，主要与研发税收抵免的估算更新有关。截至2024年9月30日止九个月的所得税费用主要来自其他特殊税收扣除和研发税收抵免后确定的美国当期税费、根据今年截至目前收益确定的瑞士当期税费，以及存在某些不可抵扣费用后确定的中国当期税费。

2025 年 7 月 4 日，预算协调法案（H.R. 1）（即“大而美法案（OBBBA）”）已获签署成为法律，其中包含一系

列可能对我们财务业绩产生影响的税收改革条款。OBBBA 允许对国内研发费用进行选择性扣除，恢复特定资产首年选择性全额折旧，以及对符合扣除条件的外国来源收入实施更优惠的税率。虽然我们已评估了 OBBBA 中某些可选条款的影响，但我们预计该法案不会对公司合并财务报表产生重大影响。

净利润（亏损）及每股收益

截至 2025 年 9 月 30 日止的九个月实现 GAAP 净利润，而去年同期为净亏损，主要因为收入增长及经营杠杆提升。

截至 2025 年 9 月 30 日止九个月，基本和稀释每股收益分别为 0.16 美元及 0.15 美元，基本和稀释每股 ADS 收益分别为 2.03 美元和 1.96 美元，而去年同期基本每股亏损为 0.36 美元，基本每股 ADS 亏损为 4.71 美元。

33目录

非 GAAP 财务指标调节表截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年（千美元）

调节 GAAP 至经调整销售成本 - 产品：

GAAP 销售成本 - 产品 196510 170462 526118 433529

减：折旧4261195891019524618

减：无形资产摊销1537118684593546

减：其他——893—

经调整销售成本-产品190712149687506571405365

调节 GAAP 至经调整研发费用：

GAAP 研发费用 523662 496179 1530445 1411283

减：股权激励费用5883947670164998141121

减：折旧18919429645429176668经调整研发费用44590440554513111561193494

调节 GAAP 至经调整销售及管理费用：

GAAP 销售及管理费用 528998 455223 1526199 1326379

减：股权激励费用8194766933221792192890

减：折旧1255074753271216606

减：无形资产摊销17784578经调整销售及管理费用43448438073712716501116805

调节 GAAP 至经调整经营费用

GAAP 经营费用 1052660 951402 3056644 2737662

减：股权激励费用140786114603386790334011

减：折旧31469504398700393274

减：无形资产摊销17784578经调整经营费用88038878628225828062310299

调节 GAAP 至经调整经营利润（亏损）：

GAAP 经营利润（亏损） 163114 (120265) 262101 (488774)

加：股权激励费用140786114603386790334011

加：折旧357307002897198117892

加：无形资产摊销1554126485043624

加：其他——893—

经调整经营利润（亏损）34118465630755486(33247)

调节 GAAP 至经调整净利润（亏损）：

GAAP 净利润（亏损） 124841 (121350) 220431 (492905)

加：股权激励费用140786114603386790334011

加：折旧357307002897198117892

加：无形资产摊销1554126485043624

加：其他——893—

34目录

加：股权投资减值18722—34216—

加：非经常性税收项目(926)962(9663)3365

加：非 GAAP 调整的所得税影响 (17044) (13925) (45747) (37007)

经调整净利润（亏损）30366351582692622(71020)

调节 GAAP 至经调整每股收益-基本

GAAP 每股收益（亏损）-基本 0.09 (0.09) 0.16 (0.36)

加：股权激励费用0.100.080.270.25

加：折旧0.020.050.070.09

加：无形资产摊销0.000.000.010.00

加：其他0.000.000.000.00

加：股权投资减值0.010.000.020.00

加：非经常性税收项目(0.00)0.00(0.01)0.00

加：非 GAAP 调整的所得税影响 (0.01) (0.01) (0.03) (0.03)

经调整每股收益（亏损）-基本0.210.040.49(0.05)

调节 GAAP 至经调整每股收益-稀释

GAAP 每股收益（亏损）-稀释 0.08 (0.09) 0.15 (0.36)

加：股权激励费用0.090.080.260.25

加：折旧0.020.050.070.09

加：无形资产摊销0.000.000.010.00

加：其他0.000.000.000.00

加：股权投资减值0.010.000.020.00

加：非经常性税收项目(0.00)0.00(0.01)0.00

加：非 GAAP 调整的所得税影响 (0.01) (0.01) (0.03) (0.03)

经调整每股收益（亏损）-稀释0.200.040.47(0.05)

调节 GAAP 至经调整每股 ADS 收益（亏损）-基本

GAAP 每股 ADS 收益（亏损）-基本 1.13 (1.15) 2.03 (4.71)

加：股权激励费用1.281.083.563.19

加：折旧0.320.660.901.13

加：无形资产摊销0.010.010.080.03

加：其他0.000.000.010.00

加：股权投资减值0.170.000.320.00

加：非经常性税收项目(0.01)0.01(0.09)0.03

加：非 GAAP 调整的所得税影响 (0.15) (0.13) (0.42) (0.35)

经调整每股 ADS 收益（亏损）-基本 2.76 0.49 6.38 (0.68)

调节 GAAP 至经调整每股 ADS 收益（亏损）-稀释

GAAP 每股 ADS 收益（亏损）-稀释 1 1.09 (1.12) 1.96 (4.71)

加：股权激励费用1.231.063.433.19

加：折旧0.310.650.861.13

加：无形资产摊销0.010.010.080.03

加：其他0.000.000.010.00

加：股权投资减值0.160.000.300.00

加：非经常性税收项目(0.01)0.01(0.09)0.03

35目录

加：非 GAAP 调整的所得税影响 (0.15) (0.13) (0.41) (0.35)

经调整每股 ADS 收益（亏损）-稀释 2.65 0.48 6.14 (0.68)

1. 2024 年第三季度，GAAP 稀释每股 ADS 亏损中包含用于本调节的可稀释流通 ADS 所产生的每股 ADS 亏损 0. 03美元。由于公司处于 GAAP 净亏损状态，因此未计算 GAAP 稀释加权平均流通股。

截至9月30日止截至9月30日止三个月九个月

2025年2024年2025年2024年

自由现金流（非 GAAP）：

经营活动产生的（使用的）净现金（GAAP） 402553 188369 710233 (215791)

减：购买物业、厂房及设备(48084)(133655)(148317)(400183)

自由现金流（非 GAAP） 354469 54714 561916 (615974)流动资金及资本来源

下表列示我们截至2025年9月30日及2024年12月31日止的现金及债务余额：

于

2025年2024年

9月30日12月31日（千美元）

现金、现金等价物及受限现金41105422638747债务总计9528671018013

迄今为止，我们主要通过公开及私募证券发行所得款项、债务出售所得资金、合作所得款项、未来特许权使用费的出售收益，以及自2024年第三季度以来所获得的经营现金流为经营活动和长期资产投资项目提供资金。根据目前经营计划，我们预计经营现金流及现金和现金等价物将能满足自本报告财务报表日期后至少12个月的经营开支及规划中的长期投资需求。截至2025年9月30日，我们还通过以子公司和母公司从多家银行获得的9.529亿美元债务为我们的经营和投资提供资金。在截至2025年9月30日止的九个月中，我们利用现有现金偿还7530万美元的债务。

百济神州有限公司大部分债务（约6.732亿美元）将在未来12个月内到期。我们认为，按照合并后计算，我们拥有充足的现金、现金等价物和其他资金来源，能够偿还债务和/或进行再融资。

Royalty Pharma 在 2025 年第三季度支付的 8.85 亿美元预付款，通过融资现金流入增加了本公司的现金及现金等价物。然而，偿还该笔债务的条件取决于公司在特许权使用费期间从安进获得的特许权使用费；因此，该款项未计入上述总债务余额，因其不构成对非限制性现金的索偿。我们对该负债的流动负债和非流动负债分类，基于我们对未来12个月来自安进特许权使用费收入的预期，其中一部分将根据《特许权使用费购买协议》的条款支付给 Royalty Pharma。

来自安进的现金流入将归类为经营现金流入，而向 Royalty Pharma 支付的款项中，部分在经营现金流中的利息支出项下列示，用于抵减负债的部分归类为融资现金流出。2025年第三季度，《特许权使用费购买协议》完成后，安进特许权使用费收入流入未对经营现金流产生影响，亦无与 Royalty Pharma 负债相关的利息支出。此外，本期未向 RoyaltyPharma 偿还任何款项，故未影响融资现金流。截至资产负债表日，从安进公司收到的但尚未转付给 Royalty Pharma 的现金将在合并资产负债表中列为受限现金。截至2025年9月30日，不存在此类受限现金。

2021年12月15日，我们完成了在上海证券交易所科创板的首次公开发行（以下简称“科创板发行”）。根据中

国证券法的要求，科创板发行的净所得款项必须遵守中国招股说明书中披露的计划用途以及我们董事会批准的科创板发行募集资金管理政策。截至2025年9月30日，科创板发行募集资金现金余额为2.490亿美元。

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下表提供了截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的现金流情况：

截至9月30日止九个月

2025年2024年（千美元）

期初现金、现金等价物及受限现金26387473185984

经营活动提供的（使用的）现金净额710233(215791)

投资活动使用的现金净额(237820)(454745)筹资活动提供的现金净额962520197972汇率变动的净影响368628

现金、现金等价物及受限现金增长（减少）净额1471795(472556)

期末现金、现金等价物及受限现金41105422713428经营活动

截至2025年9月30日止九个月，经营活动所提供现金较去年同期增加9.260亿美元，主要因为本年度报告期内收入大幅增长，且毛利增加10.699亿美元，但持续投入开发管线、商业化运营以及提高营运资金（以支持全球扩张）抵销了部分增长。

投资活动

截至2025年9月30日止九个月，投资活动所用现金为2.378亿美元，而去年同期为4.547亿美元，主要因为资本支出减少，但部分被购买在研项目和监管里程碑付款的增加所抵销。

筹资活动

截至2025年9月30日止九个月，筹资活动提供现金9.625亿美元，而去年同期为1.980亿美元，主要来自未来特许权使用费出售收益8.850亿美元、期权行权及员工购股计划收益增加，部分被本年度借款净额减少及股权激励授予时薪资税支出上升所抵销。

我们的借款和偿还周期取决于债务的短期到期时间，增加借款的能力取决于利率、信贷利差、银行贷款能力和其他因素。我们预计将在未来12个月偿还大约8.133亿美元的贷款，根据我们的历史经验，我们预计能够对这些贷款进行再融资，这些贷款的成本取决于当时的利率和信贷利差。

汇率对现金的影响

如前所述，我们的母公司持有人民币计价现金（主要来自科创板发行募集资金），这些现金重新折算为美元时会产生外汇收益或损失。截至2025年9月30日止的九个月，我们获得400万美元已实现现金收益，该笔收益包含在合并现金流量表中净利润与经营活动产生的净现金之间的调节项目中，主要与将人民币计价现金重新计量为美元有关。

但我们母公司人民币计价现金需要用于支付人民币计价支出，因此，该等现金的外汇收益或损失不会影响我们对该类支出的支付能力。

我们在中国和欧洲也开展大量业务，其功能货币为人民币和欧元，因此财务报告中该部分净现金流会折算为美元。

在这一过程中，中国持有的人民币计价现金以及在欧洲持有的欧元计价现金将产生折算收益或损失，该等收益或损失包含在合并现金流量表汇率变动影响中，该等折算收益或损失不包括在经营、投资和筹资活动产生的现金流中。

未来流动资金和重大资金需求

我们重大的短期和长期现金需求包括以下经营、资本和生产支出，其中一部分包含合同约定或其他义务。我们计划利用在手现金满足我们的重大现金需求。

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合同约定和其他义务

下表概述截至2025年9月30日按期限划分的、截至付款到期日的重大合同义务：

按期限划分的到期付款合计短期长期（千美元）合同义务经营租赁承诺74486454069946购买承诺1751151727732342债务责任952867813296139571债务利息57482476999783

共同开发拨资承诺183592183592—拨资承诺599121113880

资本承诺5206152061—合计15015941276072225522经营租赁承诺

我们在美国和瑞士租赁了办公设施，在中国租赁了办公及生产设施，上述各租约均为不可撤销、到期日不一的经营租赁。经营租赁项下的付款在有关租赁期间以直线法列支。上表中概述此类不可撤销经营租赁项下的未来最低付款总额。

购买承诺

截至2025年9月30日，不可撤销的购买承诺为1.751亿美元，其中与合约生产机构未利用费用和供应最低购买要求有关的金额为2490万美元，与从安进购买产品具有法律约束力的采购义务相关金额为1.502亿美元。我们就向安进购买产品并无任何最低采购要求。

债务责任及利息

未来12个月内到期的债务总额为8.133亿美元。长期债务总额为1.396亿美元。我们与各银行和其他贷方就我们的债务责任签订了许多财务和非财务契约。其中一些契约包括违约和/或交叉违约条款，这些条款可能要求在违约情况下加速偿还贷款。然而，我们的债务主要是短期债务。任何加速偿还都需要几个月的时间，但如果发生违约事件，可能会影响我们债务再融资的能力。截至2025年9月30日，我们遵守重大债务协议所有契约。关于我们债务责任详情，请参阅上文的"流动资金及资本来源"部分以及本报告所载简明合并财务报表附注11。

银行贷款的利息按季支付，直至有关贷款悉数结清为止。计算合同义务时，对未偿还贷款的剩余合同期内采用浮动利率义务的现行利率。

特许权使用费出售负债

如上所述，根据合同承诺，我们需将安进在中国以外特定市场销售 IMDELLTRA所获得的款项支付给 RoyaltyPharma。我们已将从 Royalty Pharma 收到的预付款归类为负债，向 Royalty Pharma 的付款将会在公司在特许权使用费期内从安进收到任何特许权使用费后支付。。预计该特许权使用费支付期至少会持续到2041年。我们未将该负债列入上表，因其不构成可以要求退回预付款的固定的合同义务或可取消的承诺，故无法据此要求退还预付款项。

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共同开发拨资承诺

根据与安进公司的合作协议，我们将为从安进获得授权许可的肿瘤管线药物全球开发成本共同拨资，总上限为

12.5亿美元。我们通过提供现金和开发服务为共同开发成本中我们的部分出资。截至2025年9月30日，我们的剩余

共同开发拨资承诺为1.836亿美元。

拨资承诺

拨资承诺由我们股权投资的承诺资本构成。截至2025年9月30日，我们的剩余资本承付额为600万美元，预计将在投资期间不定时支付。

资本承诺

截至2025年9月30日，我们的资本承诺为5210万美元，用于购买与全球多个生产工厂相关的物业、厂房及设备，包括位于霍普韦尔的基地。

关键会计政策和重大判断及估计

我们对财务状况及经营业绩的讨论及分析基于我们的财务报表，此类报表根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制。编制此类财务报表需要我们对影响到所呈报的资产、负债、收入、成本及费用的金额作出估计、假设和判断。

我们持续评估我们的估计和判断，且实际结果可能与这些估计有所不同。这些包括但不限于估计长期资产的使用年期、估计产品销售及合作收入安排中的可变对价、估计经营租赁负债的增量借款利率、于本公司的收入安排中确定每项履

约责任的单独会计单位及单独售价、评估长期资产减值、股权激励费用的估值及确认、递延所得税资产的可实现程度、

出售未来特许权使用费负债相关的估计以及金融工具的公允价值。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件、合同进度以及在当时情况下被视为合理的其他因素，其结果构成对其他来源不易取得的资产及负债账面值进行判断的基础。

实际结果可能会根据不同假设或条件与这些估计有所不同。

相比我们截至 2024 年 12 月 31 日止的年度报告 10-K 表格中的"第二部分—第 7 项—管理层对财务状况和经营业绩

的讨论及分析"下所列示的内容，截至2025年9月30日止三个月和九个月，我们的重大会计政策未发生重要变更。

关于截至 2025 年 9 月 30 日止三个月和九个月期间采用的新会计政策，见本 10-Q 季度报告中的“第一部分—第 1项—财务报表—简明合并财务报表附注—1.业务描述、呈列基准及合并原则和重大会计政策—重大会计政策”（除了附注4披露的出售未来特许权使用费负债会计处理）。

第3项.关于市场风险的定量和定性信息披露利息及信贷风险

我们面临未偿还借款利率变化的风险。截至2025年9月30日，我们有6.126亿美元的未偿还浮动利率债务。截至2025年9月30日，利率每上升100个基点将使我们的年度税前利息支出增加约610万美元。

外币汇率风险中国汇率制度

人民币不能自由兑换为外币进行资本账户交易。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，负责管理人民币与外币的兑换。人民币兑美元及其他货币的价值受中国政治经济状况、中国外汇价格变动及其他因素的影响。自2005年起，允许人民币与一篮子外币的汇率在在窄幅、可控的范围内波动。截至2025年9月30日止九个月，人民币兑美元升值约2.5%。截至2024年12月31日止年度，人民币兑美元贬值约2.8%。市场力量、中国政府政策、美国政府政策如何在未来影响人民币与美元之间的汇率难以预测。

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交易风险

在进行以外币计价的交易时，我们面临因各种货币风险而产生的外汇风险。我们的呈报货币为美元，我们最主要的功能货币为美元和人民币。我们的部分经营交易以及货币性资产和负债是以美元和人民币以外的货币计价的，主要涉及到美元兑人民币、欧元和澳元的汇率。截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月，我们分别确认了400万美元和220万美元外汇收益，主要因为美元兑人民币价值变化，以及以美元作为功能性货币的实体（包括母公司）所持人民币计价存款价值重估所带来的影响。

折算风险

我们还面临将全球经营业绩按期内波动的汇率（主要是人民币兑美元）折算为美元而产生的外汇风险敞口。人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少本公司美元等值外币现金余额及贸易应收账款款项。另外，汇率的波动性可能会对其他综合收益（亏损）中的外币报表折算差额产生重大影响。

我们未使用衍生金融工具来降低汇率波动影响。

通货膨胀的影响通货膨胀通常会增加我们的劳动成本和临床试验成本。我们认为通货膨胀对我们截至2025年9月30日止九个月的经营业绩并无重大影响。

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第4项.控制及程序信息披露控制及程序的评估

根据经修订的《1934 年证券交易法》（以下简称“《交易法》”）颁布的规则 13a-15 或 15d-15 的(b)段要求的评估，我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至 2025 年 9 月 30 日，我们在《交易法》规则 13a-15(e)和 15d-

15(e)中定义的信息披露控制和程序在合理保证水平上是有效的，以确保我们根据《交易法》备案或提交的报告中需要

披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、总结和报告。信息披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》备案或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层的控制手段和程序，包括我们的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员，以便及时决定所需的披露。在设计和评估信息披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行得多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理程度的保证，管理层必须在设计时运用其判断并评估控制和程序。

财务报告内部控制的变化

截至 2025 年 9 月 30 日止的季度，我们对与《交易法》规则 13a-15(d)和 15d-15(d)要求的评估相关的财务报告内部控制没有发生对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分.其他资料

第1项.法律程序

我们可能会不时卷入法律诉讼或受到我们日常业务过程中产生的索赔的影响，包括如下描述的知识产权诉讼。该等索赔中提出的问题大多数都非常复杂且存在很大的不确定性。有关法律程序的风险的描述，请参阅本季度报告“第二部分—第 1A 项—风险因素”，包括标题为“与我们的知识产权有关的风险”段落下的讨论。任何此类诉讼的结果，无论案情如何，本质上都具有不确定性，因此很难评估是否会遭受损失以及估计损害赔偿情况，这些还受限于相当大的裁量。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

Pharmacyclics 诉讼

2023 年 6 月 13 日，Pharmacyclics LLC（“Pharmacyclics”）在美国特拉华州地方法院（“法院”）对公司及公司

全资子公司 BeiGene USA Inc.（后更名为 BeOne Medicines USA Inc.）提出申诉，声称公司产品百悦泽侵犯了其于

2023年6月13日授权的美国专利编号为11672803的专利（“‘803专利”），并请求法院判决认定侵权、以及给予赔偿（未提出具体金额）及其他救济措施。

2023年10月12日，法院受理了当事人提交的共同约定，在公司于2023年11月1日向美国专利商标局（“USPTO”）提交的‘803 专利授权后复审（“PGR”）申请的结果确定之前暂缓侵权诉讼。2024 年 5 月 1 日，USPTO 批准了公司的 PGR 申请。2025 年 4 月 29 日，USPTO 作出了一项最终书面决定（“FWD”），宣布受到质疑的‘803 专利的全部权利无效。2025 年 5 月 29 日，Pharmacyclics 向 USPTO 提交了对 FWD 的局长复审请求。2025 年

7 月 17 日，USPTO 驳回了 Pharmacyclics 的请求。Pharmacyclics 未对 USPTO 的 FWD 及局长复审决定提出上诉。2025年9月30日，双方向法院提交了一份共同协议，自愿撤回侵权诉讼。

艾伯维诉讼

2024 年 9 月 6 日，艾伯维公司（AbbVie Inc.）在美国伊利诺伊州北区联邦地方法院对公司、公司一家全资子公司

以及一名科学家提出申诉，声称公司、公司的一家全资子公司以及一名科学家盗用了与公司在研布鲁顿酪氨酸激酶

（BTK）降解剂项目，包括先导化合物 BGB-16637 有关的商业秘密，并寻求法院判决给予其未指明金额的赔偿、做

出宣告式判决、恢复原状和其他衡平法上的救济。公司将针对此类指控进行坚决的辩护，并在2024年12月19日提交了一项动议，要求完全驳回该诉讼。

第 1A 项. 风险因素.本章节包含我们认为对我们的业务及营运可能产生不利影响的重要因素。您在决定投资于本公司美国存托股份、普通股或人民币股份之前，应仔细考虑下文所述的风险及不确定因素以及本季度报告 10-Q 表格（“本季度报告”）所载的所有信息，包括我们的财务报表及相关附注以及“第一部分-第2项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析”。下文所述任何事件的发生或发展均可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景。在此类事件中，我们美国存托股份、普通股和人民币股份的市场价格可能会下降，而您可能失去全部或部分投资。目前尚未为我们所知或目前认为并不重要的其他风险及不确定因素，亦可能损害我们的业务运营。请参阅本报告第一页对前瞻性陈述的限定性条件和限制的说明。

标有“*”号的风险因素（如有）为新增的或对我们截至 2024 年 12 月 31 日的年度报告 10-K 表格（“年度报告”）中的内容进行了实质性更新的风险因素。

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风险因素概要

以下概述了对我们在纳斯达克市场上市的 ADS、在香港联交所上市的普通股和向中国境内获准投资者发行的、在

上海证券交易所科创板上市和交易的普通股（“人民币股份”）进行投资具有投机性或风险性的主要风险因素。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。下文列出了关于本风险因素总结中总结的风险的其他讨论以及我们面临的其他风险，应与本季度报告表格中的其他信息以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起仔细考虑，之后再作出有关美国存托股、普通股或人民币股份的投资决定。

*我们的药物可能无法获得并维持商业成功所需的医学界医生、患者、第三方付款人及其他方的市场认可度。

*我们在推出及营销内部开发及许可药物方面的经验有限。如果我们无法进一步发展营销及销售能力或与第三方订立协议以营销及出售我们的药物，我们可能无法产生可观的产品销售收入。

*我们面临着大量竞争，可导致其他人于我们之前或比我们更成功研发、开发或商业化竞争药物。

*我们的未来药物的市场机会可能限于不符合资格接受先前疗法或此前治疗失败的患者且可能机会甚微。

*如果我们或任何我们可能合作推广及销售我们药物的第三方无法获得及维持保障范围及充足的医保报销程度

或受到不利定价规则的约束，我们的商业成功及业务营运可能受到不利影响。

*临床开发涉及漫长且代价高昂的过程，其结果不确定，且早期临床研究及试验的结果可能不能预测日后试验的结果。

*如果我们候选药物的临床试验未能证明安全性及有效性以符合监管机构要求或未以其他方式产生积极结果，我们可能引致额外费用或面临延迟完成或最终无法完成我们候选药物的开发及商业化。

*如果我们于临床试验招募患者中遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或会受到其他不利影响。

*药品研究、开发、生产及商业化的所有重要方面均受严格管制，我们在遵守有关监管方面可能存在困难或可能无法遵守有关监管，这可能对我们的业务造成重大不利影响。

*美国、中国、欧洲监管机构及其他同等资质的监管机构的审批过程漫长、费时、花费较高且不可预测。如果我们遇到延迟或最终无法获得我们候选药物的监管批准，我们的业务将受到严重损害。

*我们的药物及未来获批准的候选药物将遵守持续监管义务及持续的监管审查，这可能会导致重大的额外费用，如果我们未能遵守监管规定或我们的药物及候选药物遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

*我们曾产生重大的净亏损，今后也可能产生净亏损。

*我们可能需要获得额外的融资以为我们的运营提供资金，如果我们无法获得融资，我们可能无法完成候选药物的开发或实现盈利。

*如果我们无法获得并维持我们药物及候选药物的专利保护，我们可能失去我们药物的市场独占权。

*我们依赖第三方生产我们若干商业及临床供应药物。若此类第三方未能遵守生产法规，向我们提供的产品数量不足，或以无法接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。

*我们已订立授权及合作安排且日后可能订立额外合作、授权安排或战略联盟，而我们可能不能实现该等安排的利益。

*如果我们未能为我们的药物维持有效分销渠道，我们的业务及销售可能受到不利影响。

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*如果我们无法成功开发及/或商业化安进的抗肿瘤产品，则合作的预期利益将不会实现。

*我们已显著提升并预期将继续提升我们的研究、开发、生产及商业能力，且我们可能面临增长管理难题。

*我们日后的成功取决于我们保留关键管理人员及吸引、保留及动员有资质人员的能力。

*我们的业务受到涉及个人数据收集及转移相关复杂且不断演变的特定行业法律法规的限制。此类法律法规可能很严格，其中许多还将会变化且对其解释具有不确定性，这可能导致申索、改变我们的数据及其他业务常规、重大处罚、营运成本增加或对我们的业务产生其他不利影响。

*我们生产我们的一部分药物并计划生产我们的一部分的候选药物（如果获批准）。不遵守监管要求可能会导致对我们的处罚及我们的生产设施获取监管批准的延迟，或该等设施损坏、损毁或中断生产或会延迟我们的发展计划或商业化工作。

*中国与美国或其他政府关系或政治经济政策的变动以及中国政府对我们中国子公司业务运作的重要监督和自

由裁量权或会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响并可能导致我们无法维持增长及拓展策略。

*中国监管机构可能随时影响我们的业务经营，且有能力对在境外发行证券和/或外商投资中国境内证券发行人进行重要监管，这些可能会给我们的业务经营带来重大改变，以及可能限制或阻碍我们向投资者发行或增发证券的能力，或者导致该等证券的价值大幅下跌或变得无价值。

*中国法律法规和规范性文件的解释及实施存在不确定因素，并且中国法律、法规和规范性可能迅速变化，且变化前可能少有事先通知。

*根据中国法律规定，向外国投资者发行我们的股本证券可能需要向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其他中国监管机构办理备案或其他手续。如有需要，我们无法预测是否能够或需要多久才能办妥该等备案或其他手续。若我们未能完成向中国证监会的备案，我们未来的发行申请可能会受到影响，并可能受到中国证监会和国务院有关部门的处罚、处理和罚款。

*我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易价格可能波动，这可能会给股东带来重大损失。

*您作为股东的权利因存续注册而发生变化。

*由于存续注册后对股东投票要求提高，我们在资本管理的某些方面的灵活性不如以前。

*存续注册已经导致并可能继续产生额外的直接和间接费用。

与我们的药物及候选药物的临床开发及商业化有关的风险

我们的药物可能无法获得并维持商业成功所需的医学界医生、患者、第三方付款人及其他方的市场认可度。

我们的药物可能无法获得并维持医学界医生、患者、第三方付款人及其他方的足够市场认可。例如，目前医学界的癌症治疗如化疗及放射治疗已相当成熟，医生可能会继续依靠该等治疗而将我们的药物排除在外。如果我们的药物并未达到并维持足够的市场可接受水平，我们的药物销售或会受到限制且我们可能无法盈利。药物的市场认可度将取决于多项因素，包括：我们的药物获批的临床适应症；医生、医院、癌症治疗中心及患者认为药物安全有效；政府机构、专业协会、执业管理团体、保险公司、医生团体、私人健康和科学基金会推荐我们的药物；替代疗法的可见优势

和相关成本；任何副作用的发生率及严重程度；监管机构对于药品标签（包括限制或警示语）或药品说明书要求的规定；药物以及竞争药物的市场引进时机；第三方付款人及政府机构的充分保险、报销及定价；及销售及推广工作的有效性。

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即使我们的药物获得市场认可，如果新推出的新产品或技术更受欢迎、更具成本效益或导致我们的药物过时，我们可能无法维持该市场认可度。

我们在推出及营销内部开发及许可药物方面的经验有限。如果我们无法进一步发展营销及销售能力或与第三方订立协议以营销及销售我们的药物，我们可能无法产生可观的产品销售收入。

我们于2017年与新基物流有限责任公司（属于百时美施贵宝公司（“百时美施贵宝”）订立一份授权及供应协议，并于当年成为一家商业阶段公司，在中国商业化百时美施贵宝的三款获批抗癌治疗药物。于2019年10月，我们就安进商业阶段的抗肿瘤产品及临床及后期临床前阶段肿瘤管线产品组合与其达成合作。我们自主研发药物于2019年底在美国获得首项新药上市批准，于2020年在中国首次获批，并于2021年在欧洲首次获批。鉴于此，我们在商业化自主开发及许可药物方面的经验有限，包括建立及管理商业团队、进行全面的市场分析、获得许可证及医保报销，以及管理我们药物的分销商及销售队伍方面的经验有限。因此，我们成功商业化药物的能力相较于如果我们为一家有推出药物丰富经验的公司，会涉及更多的固有风险、花费更长的时间及更高的成本。

如果我们无法或决定不再为公司的任一或所有药物进一步提升公司的内部销售、营销及商业分销能力，我们可能将就我们的药物销售及营销寻求合作安排。然而，我们无法保证我们能够建立或维持该等合作安排，或合作方是否能够拥有有效的销售队伍。我们对该等第三方的营销及销售工作几乎无控制权，且我们的产品销售收入可能低于我们自身商业化药物的收入。我们无法保证我们能够进一步发展并成功保持内部销售及商业分销能力，或建立或保持与第三方合作者的关系以成功商业化任何药物，因此，我们可能无法产生可观的产品销售收入。

我们面临着大量竞争，可导致其他人于我们之前或比我们更成功研发、开发或商业化竞争药物。

新药的开发及商业化竞争激烈。我们面临来自全球主要制药公司、专业制药公司及生物技术公司的竞争。目前有众多大型制药及生物技术公司正在营销及销售药物，或正在为治疗癌症追求开发药物，而我们亦正为此商业化药物或开发候选药物。例如，百悦泽、百泽安、百汇泽均面临激烈的竞争，且我们的若干产品面临或预期将面临来自仿制疗法的竞争。潜在的竞争对手亦包括进行研究、寻求专利保护以及为研究、开发、生产及商业化建立合作安排的学术机构、政府机构及其他公共以及私人研究机构。

如果我们的竞争对手开发及商业化的药物相较于我们的药物更安全有效、产生更少或更轻微的副作用、更方便或更便宜，则我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手亦可能先于我们获得监管机构对药品的批准，从而可能导致在我们进入市场之前，我们的竞争对手已建立强大的市场地位，或减缓我们获得监管批准的速度。

众多与我们正在竞争或未来可能与我们竞争的公司在研发、生产、临床前测试、临床试验运营、获得监管批准及

营销获批准药物方面的财务资源及专业知识远超我们。同时，制药和生物科技行业内发生的并购可使更多的资源集中于少数竞争对手中。小型公司及其他早期公司亦可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型知名公司的合作安排。

该等第三方与我们在招募及留住合资格的科学、管理及销售人员、建立临床试验场所及临床试验患者登记，以及获取与我们计划相辅相成或必要的技术方面形成竞争。

我们的未来药物的市场机会可能限于不符合资格接受先前疗法或此前治疗失败的患者且可能机会甚微。

在获批准疗法的市场中，我们已经并预期将来仍会在公司候选药物最初申请批准时寻求我们的候选药物作为接受其他获批准疗法治疗但失败的患者的晚期治疗方案。随后，对于被证明充分有益的药物（如有），我们预期寻求药物获得批准作为二线治疗或可能作为一线治疗方案，但不能保证我们的药物及候选药物（即使获批准）会获批准用于二线或一线治疗。

我们对患有我们所针对的疾病人数及准备接受后期治疗的该等疾病患者人群，以及有可能自我们的药物及候选药物治疗中受益的人群的预测可能被证明是不准确的，且新研究可能会改变该等癌症的估计发病率或患病率。此外，接受我们的药物及候选药物的治疗的潜在可获治疗的患者人群可能有限，或可能不适合使用我们的药物及候选药物治疗。

45目录即使我们的药物及候选药物获得显著的市场份额，由于潜在的目标人群较少，如果无法获得其他适应症（包括用作一线或二线治疗）的监管部门批准，我们可能永远无法实现盈利。

*如果我们或任何我们可能合作推广及销售我们药物的第三方无法获得及维持保障范围及充足的医保报销程度或受到

不利定价规则的约束，我们的商业成功及业务营运可能受到不利影响。

我们或任何我们合作的第三方的成功商业化我们药物的能力将部分取决于或完全取决于政府卫生行政部门、私营

医疗保险公司及其他组织对该等药物的报销程度。在美国及其他国家，患者一般依赖第三方付款人报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划（如医疗保险及医疗补助（Medicare 及 Medicaid））及商业付款人的充足保障及报销对新产品的接受度至关重要。我们药物的销售将很大程度上取决于保健、健康管理、药品福利及类似医疗管理机构对我们药物支付的费用或政府卫生行政部门、私营医疗保险公司及其他第三方付款人对我们药物的报销程度。假如没有第三方付款人的报销，患者可能无法获取或支付得起处方药的费用。第三方付款人亦正寻求鼓励使用仿制或生物类似产品，或与医疗保健提供者订立单一采购合约，这可能实际上限制我们药物的保障及报销程度并对我们药物的市场准入或接纳程度造成不利影响。此外，第三方付款人向处方医生提供的报销指引及激励可能对处方医生用我们产品开处方的意愿及能力有重大影响。如需更多信息，请参阅我们的年度报告中题为“第一部分—第1项—业务—政府监管—美国监管—药品覆盖率、定价和报销”部分。

在美国，第三方付款人之间不存在统一保险单及药品报销。因此，自政府或其他第三方付款人获得药品的保险及报销批准的过程耗时且成本高昂，我们可能须向各个付款人提供支持科学、临床及具成本效益数据以使我们的药物按各付款人情况使用，但不能保证将获得保险及充分的报销。保障范围可能比美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他国家的同等资质的监管机构批准的用途更有限。即使我们获得给定药物的保险，但由此产生的报销率可能不足以令我们实现或维持盈利能力，或要求患者承担难以接受的高额共同支付费用。此外，第三方付款人可能不会为使用我们的药物后所需的长期跟踪评估投保或提供足够的报销。由于我们的部分药物及候选药物比传统治疗药物的成本更高，且可能须长期跟踪评估，因此保险及报销率可能不足以实现盈利能力的风险可能更大。

2025 年 4 月 15 日，特朗普政府发布第 14273 号行政命令（90 Fed. Reg. 16441）《再次以美国人为本降低药品价格》（Lowering Drug Prices by Once Again Putting Americans First），该行政命令概括性地要求美国卫生与公众服务部采取措施降低药品价格。2025 年 5 月 12 日，美国政府发布了第 14297 号行政命令（90 Fed. Reg. 20749）《为美国患者提供最惠国待遇处方药定价》（Delivering Most-Favored-Nation Prescription Drug Pricing to American Patients），该行政命令概括性地要求某些行政官员“向制药公司传达最惠国价格目标，以使美国患者的药品价格与其他同等发达国家保持一致”，并推动直接面向消费者和直接面向企业的采购计划，并要求商务部长和美国贸易代表“采取一切必要和适当的措施，确保外国政府不会采取任何可能不合理、歧视性或损害美国国家安全的行为、政策或做法……包括通过在外国压低药品价格至低于公平市场价值的方式。”随后，一些制药公司宣布了直接面向消费者的打折产品，或者与联邦政府就向美国患者以及通过医疗补助计划出售的处方药价格达成了协议，特朗普政府还宣布，一个由联邦政府运营的网站将于2026年1月上线，该网站预计会将消费者引导至制药公司的直接面向消费者的渠道。该政策的适用范围、实施时间及实施细则仍存在不确定性且可能面临法律挑战、监管规则制定以及行政优先事项调整的影响。如果该政策实施，可能会对我们的产品（尤其是医疗保险 B 部分（Medicare Part B）或 D 部分（Medicare Part D）覆盖的产品）在美国的定价和报销产生重大影响。潜在影响包括：降低定价灵活性、报销比例下行压力、市场准入规则变化，以及与商业保险方及国际市场的定价谈判模式变化。由于该政策的结果、实施时间及具体条款均存在不确定性，我们无法预测其对公司业务、财务状况、经营业绩或前景的影响，但可能产生重大不利影响。

此外，在州层面，各州立法机构日益通过立法并实施与联邦层面正在审议的政策相似的法规，以及旨在控制药品和生物治疗产品定价的法律，具体包括：州政府层面对定价或报销的限制、对患者折扣的限制、营销成本披露与透明度举措、对患者援助计划的限制或其他约束，以及在某些情况下鼓励从其他国家进口药品（需经联邦批准）和批量采购的政策。部分州还通过处方药可负担性委员会（Prescription Drug Affordability Boards）及类似机构推行成本控制措施。

46目录在中国，药品价格通常低于美国及欧洲，直到最近市场一直由仿制药主导。政府部门定期审查自中国国家医保药品目录，或省级或地方的国家医疗保险目录中纳入或剔除的药品，以及将等级项下的药品分类，以上两者均会影响供参与者购买该等药物的项目报销金额。纳入国家医保药品目录的产品通常为仿制及基本药物。百悦泽、百泽安、百汇泽、安加维和凯洛斯已被正式纳入国家医保药品目录。尽管该等药物的需求通常情况下将随着其纳入国家医保药品目录出现了增加，但我们无法保证此类需求的增加将持续，亦无法保证增加的需求足以抵销药品价格的下调所致的利润削减，这可能对我们业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。我们准备每年在中国就符合条件的药物或适应症进行国家医保药品目录准入谈判。如果上述任意药物或适应症未能成功被纳入国家医保药品目录或以显著较低的价格被纳入，其销售额可能会因此难以进一步提升，这可能对我们在中国的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府还进行了药品集中带量采购工作，从药品生产商那里争取更低的价格并降低药品价格。中国政府将向能满足质量及数量要求的投标者授予合同，价格是采购决策中的一个重要因素。中标者可保证至少一年的销量，这提供了获得或者增加市场份额的机会。该方案涵盖了许多种类的药品，包括国际制药公司生产的药品及中国国内制药公司生产的仿制药。例如，2020 年，ABRAXANE及其仿制药已纳入该方案。我们赢得投标及成为获得采购合同的三家公司之一，而采购合同项下 ABRAXANE的销售价格将大幅低于我们之前所收取的价格。同样在 2020 年，维达莎及其仿制药已获纳入该方案投标。我们并未赢得维达莎投标，其导致该药物于公立医院的使用受到限制，而公立医院占大部分市场份额，故导致销售收入下降。此外，该方案可能会改变仿制药在中国的定价及采购方式，并有可能加快用仿制药替代原研药的进程。该方案可能会对我们在中国的现有商业业务及我们在中国的药品商业化战略造成负面影响，从而可能对我们在中国的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

欧洲国家提供多种选择，以限制其国家医疗保险制度提供报销的药品范围。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的治疗方法进行比较。这些国家可批准药品的具体价格或对药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。此外，部分国家在药品上市前须批准药品的销售价格。在许多国家，定价审查期是在上市或获授予许可批准后开始。于部分非美国市场上，即使获得初步批准后，处方药的定价依然受持续的政府控制。因此，我们可能会获得特定国家的药物监管批准，但随后会受限于价格法规而延迟药物的商业推出并对我们的收入及经营业绩产生负面影响。

第三方付款人愈发普遍要求公司向彼等自标价中提供预定折扣，并质疑医疗产品的价格。我们无法确定是否可为

我们商业化的任何药物提供报销，如果报销获提供，其报销程度将如何。报销可影响我们商业化的任何药物的需求或价格。由于处方药物价格通常较高，故获得或维持药物的报销可能特别困难。如果未获得报销或仅获得有限水平的医保，我们可能无法将我们获许可或成功开发的任何药物及候选药物成功商业化。

为已批准的药物取得报销可能存在严重延迟。此外，获得报销资格并不意味着此类药物在所有情况下均可报销，或报销比率可补偿我们的成本（包括研究、开发、生产、销售及分销）。新药的临时付款（如有）亦可能不足以支付我们的成本，且可能不是永久性的。根据药物的使用情况及使用药物的临床环境，支付费率可能会有所不同，其可能基于已报销费用较低的药物的支付费用，且可能会纳入现有的其他服务费用中。由于政府医疗保健项目或私人付款人以及目前限制自可能以低于美国销售价格的国家进口药品的任何未来经弱化法律规定的强制性折扣或返利，药品的净价格可能降低。我们无法及时获得政府资助及私人付款人对我们的药物及我们开发的任何新药物的报销及可盈利的支付费率，这可能会对我们的业务、经营业绩及整体财务状况产生重大不利影响。

*我们在美国、中国、欧洲及其他市场经营业务，并计划自行或与合作者携手扩阔该等市场及新市场，这令我们面临在国际市场开展业务的风险。

我们目前正于国际市场（包括中国、欧洲及美国以外的其他市场）开发及商业化我们的药物或计划于有关市场商

业化我们的产品，方式为自行进行或与第三方合作者或分销商携手进行。我们的国际化的业务关系令我们面临额外风险，可能对我们实现或维持盈利运营的能力产生重大不利影响，包括：

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*在当地司法管辖区有效执行合约条款的困难；

*潜在的第三方专利权或潜在的对知识产权保护的减少；

*贸易政策的意外变化，包括美国或者其他国家已经或者可能在未来征收的关税，贸易争端，贸易壁垒和监管要求的意外变化，包括中美之间无法维持正常贸易关系或美国或中国政府对在美国及中国有重要业务的公司（比如我们）所采取的行动，以及美国或中国采取的保护主义或报复措施。

*经济疲软；

*员工遵守税收、就业、移民及劳动法；

*适用的非美国税收结构的影响及潜在的不利税收后果；

*可能导致经营开支增加、收入减少的汇率波动；

*劳动力不确定因素和劳资纠纷；

*我们的员工及合约第三方未能遵守外国资产控制办公室的规章制度及《反海外腐败法》以及其他反贿赂及贪腐法律；

*地缘政治行为（包括贸易纠纷、战争及恐怖主义）、公共卫生危机或自然灾害（包括地震、火山、台风、洪水、飓风及火灾）造成业务中断；

*经济和政治不稳定；及

*国际军事冲突及相关制裁。

例如，2025年，美国对包括加拿大、墨西哥、欧盟和中国在内的贸易伙伴实施了进口关税。尽管部分关税随后已被暂停、修改或暂时降低，其对全球市场影响已经显现，而且我们预计这种影响将持续，同时我们无法预测美国政府贸易谈判的结果，也无法预测针对特定关税政策正在进行的法律挑战的结果。从历史上看，关税会导致贸易和政治紧张局势加剧。作为对关税的回应，其他国家已对美国商品实施了报复性关税。贸易政策造成的政治紧张可能减少主要国际经济体之间的贸易额、投资、技术交流和其他经济活动，对全球经济状况和全球金融市场的稳定造成重大不利影响。此外，关税的提升可能导致某些产品不再具有商业价值。该等风险及其他风险（包括在“与我们在中国开展业务有关的风险”中所阐述的风险）可能对我们实现或维持国际市场收入的能力产生重大不利影响。

此外，2025 年 4 月 1 日，美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security of the U.S. Department ofCommerce BIS）启动了一项调查，以评估医药产品进口是否对美国国家安全构成风险。该调查可能导致 BIS 建议对进口到美国的医药产品加征额外关税。由此产生的任何关税的范围或规模及其次生影响都可能对我们的业务产生不利影响。

第三方非法分销及销售我们药物的假冒品或被窃产品可能对我们的声誉及业务产生负面影响。

第三方可能会非法分销及销售我们药物的假冒品或不合格药物，其不符合我们或我们的合作方严格的生产及测试标准。收到假药或不合格药物的患者可能面临一系列危险的健康后果。我们的声誉及业务可能因我们或我们的合作者品牌名下销售的假药或不合格药品而受到损害。此外，仓库、工厂或运输途中未妥善存储的存货被盗且通过未经授权的渠道销售，可能对患者的安全、我们的声誉及业务造成不利影响。

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*临床开发涉及漫长且代价高昂的过程，其结果不确定，且早期临床研究及试验的结果可能不能预测日后试验的结果。

临床开发费用高昂，可能需要花费多年才能完成，且其结果具不确定性。临床试验过程中随时可能发生失败，且我们无法确定预测任何临床试验的成功与否，也无法确定预测特定临床试验能否完成或何时完成。我们启动和开展候选药物的临床试验也可能会遇到延迟，我们无法确定临床试验能否按时启动、是否需要重新设计、能否及时招募并入组受试者或能否按期完成，或无法完成。

我们候选药物的临床前研究及早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，试验的初始或中期结果也可能无法预测最终结果。即使药物已通过临床前研究及初步临床试验已取得进展，但临床试验后期的候选药物可能无法展示理想的安全性及有效性。在某些情况下，由于方案所载试验程序的变化、患者群体的规模及类型的差异，患者对给药方案的遵循程度以及临床试验参与者的退出率等诸多因素，同一候选药物的不同试验之间的安全性及/或有效性存在显著差异。在我们进行的任何试验中，由于临床试验地点及该等试验涉及的其他国家的数量较大，因此结果可能有别于早期试验。我们行业的众多公司尽管于早期的试验中取得较好的结果，但由于缺乏有效性或不良的安全性而使其于晚期临床试验中遭受重大挫折。我们未来的临床试验结果可能不利。

如果我们候选药物的临床试验未能证明安全性及有效性以符合监管机构要求或未以其他方式产生积极结果，我们可能引致额外费用或面临延迟完成或最终无法完成我们候选药物的开发及商业化。

在获得销售我们的候选药物的监管批准之前，我们须进行广泛的临床试验以证明我们的候选药物对人体的安全性及有效性。我们可能在临床试验过程中遇到诸多突发事件，使得我们延期或无法达成我们的药品的监管批准或商业化，这些事件包括但不限于：监管机构、机构审查委员会或伦理委员会可能出于各种原因（包括不符合监管要求），不授权我们进行临床试验，或可能要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究，或不依赖我们的临床研究结果；我们无法与合约研究机构（“CRO”）和试验场所达成双方均可接受的协议条款，这些协议条款可能需要经过反复磋商且可能会有显著差异；生产问题，包括供应质量、药品生产管理规范（“GMP”）合规等问题，或无法保证充足的候选药物供给用于临床试验；我们候选药物的临床试验可能产生负面或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划；临床试验所需的患者数量可能超过我们的预期，入组可能不足或慢于预期，或患者退出率可能高于预期；我们的第三方承包商，包括临床研究者，可能无法及时或根本不遵守监管要求或履行其对我们的合同义务；我们可能因各种原因暂停或终止临床试验，包括发现缺乏临床应答或其他非预期特征或发现受试者暴露于不可接受的健康风险；我们候选药物的临床试验成本可能高于我们的预期；我们的药物和候选药物或进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不充足或不适当。

如果我们被要求进行其他临床试验或其他超出我们目前考虑范围的候选药物的测试，如果我们无法成功完成我们的候选药物的临床试验或其他测试，如果该等试验或测试的结果属非积极的或仅属适度的积极或如果引起安全性问题，我们可能会：延迟获得我们的候选药物的监管批准或者根本无法获得监管批准；获得不符合我们预期范围的适应症批准；获得监管批准后将药物从市场上移除；须遵守其他的上市后测试要求；须遵守药物配送或使用方式的警示标签或限制；或无法获得使用该药物的报销或获得商业可行水平的报销。

重大的临床试验延迟亦可能增加我们的开发成本并缩短我们拥有商业化候选药物的专有权的任何期限，或使得竞争对手先于我们将药物推向市场。这可能会损害我们将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务和业绩。

如果我们于临床试验招募患者中遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或会受到其他不利影响。

我们能否根据方案及时完成临床试验取决于（其中包括）我们是否有能力招募足够数量且直至临床试验结束一直

接受试验的患者。我们可能于临床试验的患者招募中遇到困难，其原因包括患者人数规模、性质以及方案中定义的患者资格标准、来自其他公司的竞争、自然灾害或公共卫生危机。

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我们的临床试验可能与我们竞争对手在与我们候选药物相同的治疗领域的候选药物临床试验构成竞争，而该竞争将减少我们可招募患者的数量及类型，原因在于部分本会选择参加我们试验的患者可能会参加竞争对手开展的试验。

由于合资格临床研究人员及临床试验地点的数量有限，我们预期在我们的部分竞争对手所使用的相同地点进行部分临床试验，这将减少我们的临床试验在这些地点可招募的患者数量。即使我们能于我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者招募的延迟将可导致成本的增加或影响计划临床试验的时间或结果，这可能会延迟或使得该等试验无法完成，并对我们推动候选药物开发的能力产生不利影响。

与监管批准及广泛的政府监管有关的风险

药品研究、开发、生产及商业化的所有重要方面均受严格管制，我们在遵守有关监管方面可能存在困难或可能无法遵守有关监管，这可能对我们的业务造成重大不利影响。

目前，我们的制药行业活动集中于美国、中国、欧洲及其他选定国家和地区的主要市场。该等地区均严格监管制药行业，且于同时广泛采用类似的监管策略，包括产品开发及批准的监管、产品生产、营销、销售及分销的监管。然而，监管制度的差异造成了更复杂及更昂贵的监管合规负担。此外，中国国家药品监督管理局（“NMPA”）对药物审批制度进行改革可能面临挑战。该等改革的时间安排及其整体影响尚未确定并可能阻碍我们及时将药物及候选药物商业化。此外，美国最高法院于 2024 年 7 月判决推翻既定判例法，尊重监管机构对模糊的法律语言的解释，这给 FDA的法规、政策和决定在多大程度上可能受到越来越多的法律挑战、延迟和/或变更带来了不确定性。不时通过的法律可能会显著改变 FDA 监管产品的批准、生产和销售的法定条款。除了新的立法，FDA 法规、指南和政策经常被机构修改或重新解释，这可能会对药品的监管和销售方式产生重大影响。

获得监管批准及遵守法律法规的过程需要花费大量时间及财力。不论是在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，未能遵守要求，均可能会使我们受到行政或司法制裁。该等制裁可能包括监管机构拒绝批准待批准申请、撤销批准、吊销执照、临床限制、自愿或强制性产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、政府

合约拒签、赔偿、追缴或民事或刑事处罚。未遵守该等法规可能会对我们的业务造成重大不利影响。例如，于2020年，NMPA 暂停在中国进口、销售及使用百时美施贵宝之前向我们供应的 ABRAXANE。该药物随后被百时美施贵宝实施召回。此项暂停决定是基于对百时美施贵宝一家位于美国的合约生产机构的核查结果做出的。无论如何，获得监管批准无法保证我们的药物商业化工作的成功。

*我们可能受反回扣、虚假申报法案、医生收支透明法案、欺诈及滥用法律或相若的医疗及安全法律法规规限，从而可能令我们面临刑事制裁、民事处罚、合约损害赔偿、声誉损害及销量减少的风险。

医疗保健提供者、医生及其他人在我们获批准的产品的推荐及处方中发挥主要作用。我们的业务受各种联邦及州的欺诈及滥用法律的规限（包括但不限于联邦反回扣法令（Federal Anti-Kickback Statute）、联邦虚假申报法案

（Federal False Claims Act）及医生收支阳光法律法规）。该等法律（其中包括）可能会影响我们拟进行的销售、营销及教育计划。此外，我们受联邦政府及我们开展业务所在州的患者隐私法规的规限。如需更多信息，请参阅我们的年度报告中题为“第一部分—第1项—业务—政府监管—美国监管—其他美国医疗保健法律和合规要求”部分。

此外，我们在美国以外的药物及候选药物的批准及商业化令我们受规限于与上述医疗保健法律相等同的非美国规定（其中包括非美国法律）。部分非美国法律的范围可能更广，并受限于非美国执法机构的自由裁量权，包括中国监管机构最近加大了反腐败力度，以减少医生、工作人员和医院管理人员在药品销售、推广和采购方面收受不正当付款和其他利益的问题。

我们过往曾向独立的慈善基金会提供赠款，以帮助经济困难的患者履行保费、共付额和共同保险义务，且我们预期未来也会提供此类赠款。如果我们选择这样做，并且如果我们或我们的供应商或捐赠接受者被认为在运营这些计划时未能遵守相关法律或法规，我们可能会受到损害赔偿、罚款、处罚或其他刑事、民事或行政处罚或强制执行。我们无法确保我们的合规控制和程序足以防止我们的员工、业务合作伙伴或供应商的行为可能违反我们经营所在司法管辖

区的法律或法规。此外，公司赞助的患者援助项目也受到了越来越多的审查，包括共同支付援助项目，以及向提供此

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类援助的第三方慈善机构捐款的项目。政府也增强了对报销支持项目、临床教育项目和宣传演讲项目的审查。无论我们是否遵守法律，政府调查都可能影响我们的商业行为，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，增加我们的费用，并减少为需要帮助的患者提供的基础支持。

违反欺诈及滥用法律可能会受刑事及/或民事制裁，包括处罚、罚款及/或移除或暂停纳入联邦及州的医疗保健计划（如医疗保险及医疗补助），以及禁止与美国政府签订合约。此外，根据联邦虚假申报法以及数个州的虚假申报法，私人有能力代表美国政府提起诉讼。美国政府或美国法院均尚未就反欺诈及滥用法律对我们业务的适用性提供明确指引。执法机关越来越注重该等法律的实施，我们的部分做法可能会受到该等法律的挑战。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规的工作将涉及高昂成本。政府机构可能会认为我们的商业行为不符合现行或未来的法令、法规或涉及适用欺诈及滥用或其他医疗法律法规的判例法。如果有关机构对我们采取任何此类行动，且我们未能成功为自身辩护或维护我们的权利，则该等行为可能对我们的业务产生重大影响，包括实施民事、刑事及行政处罚、损害赔偿、追缴、罚款、可能被移除参加 Medicare、Medicaid 及其他联邦医疗保健计划、合同损害赔偿、个人监禁、

声誉损害、利润及未来收益减少以及缩减或重组我们的业务，以及如果我们须遵守企业诚信协议或其他协议以解决违反该等法律的指控，我们须承担额外的报告义务及监督工作。此外，如果发现任何与我们开展业务的医生或其他供应商或实体未遵守适用法律，彼等可能会受刑事、民事或行政制裁，包括自政府资助的医疗保健计划中被移除，从而对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能遵守医疗补助药物回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们参与了医疗补助药品返款计划、340B 药品折扣计划、美国退伍军人事务部联邦供应计划（“FSS”）定价计划

和 Tricare 零售药房计划，这些计划要求我们披露平均生产定价，并且将来可能要求我们向医疗保险计划报告某些药物的平均销售价格。定价和返款计算非常复杂，因产品和计划而异，并且通常由我们、政府或监管机构以及法院进行解释。此外，与这些计划和政策（包括覆盖范围扩大）相关的监管和立法变化以及司法裁决已经并将继续增加我们的成本和合规的复杂性、实施过程耗时，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响，特别是如果 CMS 或其他机构质疑我们在实施中采取的方法。例如，就我们的医疗补助定价数据而言，如果我们意识到上一季度的报告不正确或由于重新计算定价数据而发生变化，我们通常有义务在这些数据最初到期后的三年内重新提交更正后的数据。此类重述会增加我们的成本，并可能导致我们过去几个季度的回扣责任超额或未满。价格重新计算还可能影响我们在 340B 计划下提供产品的上限价格，并产生义务向参与 340B 计划的实体退还受价格重新计算影响的过去季度的超额费用。

如果我们被发现故意向政府提交任何虚假价格或产品信息，如果我们被发现在报告平均销售价格时做出虚假陈述，如果我们未能及时提交所需的价格数据，或者如果我们被发现向 340B 涵盖的实体收取超过法定上限价格的费用，则可以适用民事罚款。此外，我们参与 340B 计划或我们的医疗补助药物回扣协议的协议可能会被终止，在这种情况下，根据医疗补助或医疗保险 D 部分，我们的承保门诊药物可能无法获得联邦付款。此外，如果我们就与 FSS 或 Tricare零售药房的安排向政府多收费用，我们必须将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同超额收费可能会导致根据 FCA 和其他法律法规对我们提出指控。向政府意外退款，以及响应政府调查或执法行动，将是昂贵和耗时的，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

此外，可能会引入立法，如果获得通过，除其他外，将进一步将 340B 计划扩展到其他承保实体，或者要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药物提供 340B 折扣价，并且未来对平均制造商价格定义或医疗补助回扣金额的任何其他更改可能会影响我们的 340B 上限价格计算，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，某些药品制造商还参与了有关 340B 计划下的合同药房安排的持续诉讼。这些司法程序的结果以及对制造商通过合同药店向所涵盖实体提供折扣的方式的潜在影响仍然不确定。

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*美国、中国、欧洲监管机构及其他同等资质的监管机构的审批过程漫长、费时、花费较高且不可预测。如果我们遇到延迟或最终无法获得我们候选药物的监管批准，我们的业务将受到严重损害。

在获得针对目标适应症的任何候选药物的商业销售监管批准之前，我们必须在临床前研究及控制良好的临床试验中证明（且于美国的批准方面须符合 FDA 的规定）对于适用目标适应症而言，候选药物为安全有效，或生物候选药物为安全、纯度合格及有效，且生产设施、过程及控制充分。除临床前及临床数据外，新药上市申请或生物制品许可申请亦须包含有关候选药物的化学、生产及控制的综合数据。如果我们向 FDA 提交新药上市申请或生物制品许可申请，我们无法确定任何提交的申请将获得 FDA 的受理及审查。

美国以外的诸如 NMPA 及欧盟欧洲药品管理局（EMA）等监管机构，亦对商业销售药物的批准有相关规定，我们必须于该等区域上市前遵守有关规定。不同国家的监管规定、审批流程及审评时限可能有所差别，因此可使我们候选药物上市推迟或无法完成。在一个国家进行的临床试验可能不获其他国家的监管机构接受，且获得一个国家的监管批准并不意味着将于任何其他国家获得监管批准。寻求美国境外的监管机构的批准可能须额外的非临床研究或临床试验，而这可能价格高昂且耗时。由于所有该等原因，我们可能无法及时获得监管机构的批准（如有）。

获得 FDA、NMPA、EMA 及其他同等资质的监管机构批准所需流程复杂、花费较高、不可预知，且通常于临床前研究及临床试验开始后多年获批，并取决于诸多因素，包括监管机构的重大酌情权。监管审批无法得到保证。此外，我们在药品获得监管批准方面经验有限，包括准备监管提交所需材料及开展监管审批流程方面的经验有限。因此，相较于如果我们为一家在获得监管批准方面拥有丰富经验的公司，我们成功提交新药上市申请或生物制品许可申请并就候选药物获得监管机构批准的能力会涉及更多的固有风险、花费更长的时间及更高的成本。

出于多种原因，我们的候选药物可能延迟或无法获监管批准，包括：

*由于与监管机构的意见存在不一致，未能开始或完成临床试验；

*未能证明候选药物安全有效或生物候选药物或对其拟定适应症而言安全、纯度合格及有效；

*临床试验结果不符合批准所需的统计显著性水平；

*与我们的临床试验相关的报告或数据完整性存在问题；

*不认可我们对临床前研究或临床试验数据的诠释；

*审批政策或法规的变动导致我们的临床前及临床数据不足或要求我们修订我们的临床试验方案以获得批准；

*对额外分析、报告、数据、非临床研究及临床试验的监管要求，或有关数据及结果的解释以及有关我们的候选药物或其他产品的新数据出现的问题；

*未能满足我们的临床试验的终点、患者群体、可用治疗方法及其他规定相关的监管条件以支持上市申请的加速审批，或根本无法支持上市申请；

*监管机构延迟或未能完成对我们开发活动、药政申报或生产运营的监管检查，无论是由于公共卫生危机、政府关闭、资源短缺或其他原因，还是由于我们未能令人满意地完成此类检查；

*我们未能按照监管规定或我们的临床试验方案进行临床试验；及

*临床场所、研究人员或我们的临床试验中的其他参与者偏离试验方案、未能按照监管规定进行试验或退出试验。

例如，2022年，针对百悦泽用于治疗成人慢性淋巴细胞白血病或小淋巴细胞淋巴瘤患者的新适应症上市许可申请将其《处方药申报者付费法案》目标审评日期延长三个月，旨在就公司递交的百悦泽的补充数据进行充分的审评，

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该等数据为新适应症上市许可申请的重要修改。2022 年，FDA 延长百泽安针对不可切除或转移性食管鳞状细胞癌

（ESCC）患者的二线治疗的新药上市许可申请的审评时间，且仅提及了原因是疫情相关旅行限制无法完成现场核查工作。2024 年，FDA 延长了百泽安用于一线不可切除、复发性、局部晚期或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC）的批准，原因是临床现场检查计划的推迟。

我们的开发活动、药政申报及生产运营亦可能会因为美国政府（包括 FDA，或在其他司法管辖区的其他政府及监管机构）的停摆而受到损害或面临延迟。如果 FDA 或其他监管机构由于政府关闭、公共卫生危机或其他原因延迟或无法完成对我们的开发活动、药政申报或生产运营的监管检查，或我们不能令人满意地完成此类检查，我们的业务可能会受到重大损害。如果不向联邦机构额外拨款，我们与美国市场产品开发活动相关的业务运营可能会受到影响。

任何候选药物的临床试验方面出现延迟将增加我们的成本、减缓我们的药物开发及审批流程，并危及我们开始销售产品并从该候选药物创造相关收入的能力。任何该等事件均可能严重损害我们的业务、财务状况及前景。另外，引起或导致临床试验开始或完成延迟的诸多因素亦可能最终导致我们候选药物的监管拒绝批准。

我们目前正在并可能在未来为我们的候选药物在美国以外进行临床试验，FDA 和类似的外国监管机构可能不会接受这些试验的数据。

我们目前正在并可能在未来为我们的候选药物在美国以外进行临床试验，包括在中国。FDA 或其他类似的外国监管机构对美国以外或其他司法管辖区进行的临床试验数据的接受可能受到某些条件的限制，也可能根本不被接受。

FDA 通常不会考虑不是在 IND 下进行的国外临床试验的数据，除非(i)该试验是根据药物临床试验质量管理规范（“GCP”）要求精心设计和精心实施的，包括对试验设计、实施、执行、监测、审计、记录、分析和报告的要求，并以能提供保证数据和报告结果是可靠和准确的且受试者的权利、安全和健康都得到保护的方式进行；(ii)FDA 能够通过现场检查验证试验的数据（如果有必要的话)。如果仅将国外临床试验的数据作为唯一依据来申请在美国的上市批准，FDA 将通常不会仅依据国外数据来批准上市申请，除非(i)该等数据适用于美国人口和美国医疗实践；(ii)试验由具有公认能力的临床研究人员开展；以及(iii)该数据无需 FDA 进行现场检查即可被视为有效，或者，如果 FDA 认为有必要进行此类检查，则 FDA 能够通过现场检查或其他适当手段验证该数据。此外，还必须满足 FDA 的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的批准要求。无法保证 FDA 或任何类似的外国监管机构会接受美国或适用司法管辖区以外的试验数据。如果 FDA 或任何类似的外国监管机构不接受这样的数据，则可能导致需要开展额外试验，这可能是昂贵且耗时的，也可能会导致我们开发的候选药物在相关司法管辖区无法获得商业化批准。

*我们的药物及未来获批准的候选药物将遵守持续监管义务及持续的监管审查，这可能会导致重大的额外费用，如果我们未能遵守监管规定或我们的药物及候选药物遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

我们的药物及其他获批准的候选药物将在生产、说明、标签说明、包装、存储、广告、推广、抽样、记录保存、

进行上市后研究、及提交安全性、有效性及其他上市后数据等方面持续受到包括美国联邦及州的规定以及中国、欧洲

及其他地区同等资质的监管机构的监管。因此，我们及我们的合作者将继续进行审阅及定期审查，以评估是否遵守适用批准后法规。此外，如果我们希望对获批准的药物、产品说明书或生产流程作出若干更改，我们将须向监管机构提交新的申请或补充文件审批。

生产商及生产商的设施必须符合 FDA、NMPA、EMA 或同等资质的监管机构的全面要求，包括（在美国）确保质量控制及生产程序符合 GMP 规定。因此，我们及我们的合约生产机构将不断进行审阅及检查，以评估药品生产管理规范的遵守情况，并遵守于任何新药上市申请或生物制品许可申请、其他上市申请时作出的任何承诺，以及对之前检查结果的回应。因此，我们及与我们工作的其他人必须持续于在包括生产、制造及质控在内的所有监管合规领域付出时间、金钱及精力。未能遵守该等规定将会对我们的业务产生重大不利影响。例如， 2020 年，NMPA 暂停在中国进口、销售及使用百时美施贵宝之前向我们供应的 ABRAXANE，该药物随后被百时美施贵宝实施召回。此项暂停决定是基于对百时美施贵宝一家位于美国的合约生产机构的核查结果做出的。

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我们药物的监管批准及我们所获得的针对候选药物的任何批准将会或可能受到上市批准所指定用途或批准条件的限制，这可能会对药物的商业潜力产生不利影响，还可能包含潜在昂贵的上市后测试及监测要求以监测药物或候选药物的安全性及疗效。在执行上市后要求时未能充分履行尽责可能导致产品批准被撤销。FDA、NMPA、EMA 或同等资质的监管机构可能还要求把风险评估减缓策略（REMS）计划或同等的计划作为批准候选药物的批准条件或批准后要求。此外，如果 FDA、NMPA、EMA 或同等资质的监管机构批准我们的候选药物，我们将须遵守规定，包括例如提交安全性及其他上市后数据及报告、进行注册以及我们于批准后进行的任何临床试验持续遵守药品生产管理规范及药物临床试验质量管理规范。

如果不能遵守监管规定，或如果于药物上市后出现问题，FDA、NMPA、EMA 或同等资质的监管机构可能会寻求强制实施同意判令或撤回上市许可。之后发现药物或候选药物或我们的药物生产流程的先前未知的问题，或未能遵守监管规定，可能导致变更已批准的标签以增加新的安全信息、强制进行上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；

或根据风险评估减缓策略计划强制实施经销限制或其他限制。其他潜在后果包括（其中包括）：

*限制药物上市或生产、从市场撤回产品，或自愿或强制性的产品召回；

*罚款、公函或警告函，或暂停临床试验；

* FDA、NMPA、EMA 或同等资质的监管机构拒绝批准未决申请或对我们已提交的经批准申请进行补充或暂停或撤销许可批准或撤回批准；

*产品扣押或扣留，或不允许我们的药物及候选药物的进出口；及*禁制令或实施民事或刑事处罚。

FDA、NMPA、EMA 及其他监管机构严格监管投放市场的产品的营销、说明、广告及推广。药物仅可推广用于其获批准的适应症，并按照获批准适应症的标签规定使用。例如，2025 年 9 月，FDA 和美国卫生与公众服务部（HHS）宣布了改革措施，以限制直接面向消费者的误导性药品广告的使用。FDA、NMPA、EMA 及其他监管机构积极实施法律法规，禁止推广适应症外使用，被发现不当推广适应症外使用的公司可能须承担重大责任。FDA、NMPA、EMA 及其他监管机构的政策可能发生变化，并可能颁布其他政府法规，以防止、限制或延迟候选药物的监管批准。我们无法预测未来立法或行政裁决可能产生的政府法规的可能性、性质或范围（无论是在美国或在国外，尤其是在监管环境不断发展的中国）。如果我们较慢或无法适应现有规定的变化或采纳新的规定或政策，或如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去可能获得的任何监管批准，且可能无法获得或维持盈利能力。

此外，如果我们获得任何候选药物的加速批准或附条件批准，我们将被要求进行验证性研究，以验证预测的临床获益且还可能要求公司完成药品上市后安全性研究，百悦泽在美国及中国获得加速批准及百泽安、百汇泽、安加维、倍利妥、凯洛斯及凯泽百在中国获得正式批准后均进行了上述研究。如果我们未能及时进行此类研究或此类研究未能验证临床益处，则该批准可能会被撤销。在经加速批准后开展运营时，我们尚需遵守在常规批准后无须遵守的若干限制性条件。例如，FDA 通常要求所有广告和促销材料在传播或出版之前提交给 FDA 进行审查，以获得加速批准的产品，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。

我们的药物及候选药物引起的不良事件可能会中断、延迟或暂停临床试验、延迟或妨碍监管批准、限制已获批适应症

的商业化潜力，或在任何监管批准后导致重大负面后果。

我们的药物及候选药物导致的不良事件（“AE”）可能令我们或监管机构中断、延迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的说明书标签要求或延迟或拒绝监管批准，或可能导致限制或撤回已做出的批准。如果药物获批后的临床试验或患者用药过程或结果显示不良事件的严重程度或发病率较高且不可接受，我们的临床试验可能会被暂停或终止，而监管机构可能要求我们停止候选药物的进一步开发或拒绝批准或于批准后要求我们停止商业化。

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按照药品开发的典型流程，我们的临床试验中已报告药物相关的不良事件或严重不良事件（“SAE”）。部分该等事件会导致患者死亡。药物相关的不良事件或严重不良事件可能影响患者招募或已经入组受试者完成试验的能力，并可能导致产品责任索赔。任何该等事件均可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况及前景。在我们提交给 SEC 的定期和当前报告以及不时发布的新闻稿及科学和医学报告中，我们披露了候选药物的临床结果，包括 AE 和 SAE 的发生情况。每项此类披露仅限于此类报告中使用的数据截止日期，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新此类信息。

此外，很多免疫相关不良事件（“IRAE”）均与利用检查点抑制剂如替雷利珠单抗进行治疗有关，包括免疫相关性肺炎、结肠炎、肝炎、内分泌病、肾炎及肾功能衰竭、皮肤不良反应及脑炎。该等免疫相关不良事件可能在某些患者群体（可能包括老年患者）中更常见，以及在检查点抑制剂结合其他疗法时可能会恶化。

此外，由我们的药物及候选药物引起或由我们的药物及候选药物与其他药物联合使用引起的不良副作用可能会导致重大负面后果，包括：

*监管机构可能延迟或暂停待审临床试验；

*我们可能暂停、延迟或改变候选药物的开发或药物的销售；

*监管机构可能会撤回批准或撤销该药物的许可证，或即使监管机构无相关要求，我们亦可能作出该等决定；

*监管机构可能要求于说明书增加额外警告；

*可能要求我们实施该药物的风险评估减缓策略，如瑞复美的情况，或若已实施风险评估减缓策略，则需要在风险评估减缓策略中纳入其他规定或根据监管机构的要求制定相似策略；

*可能要求我们进行上市后研究；及

*我们可能会被起诉并承担对受试者或患者造成的损害承担责任。

任何该等事件均有可能阻止我们实现或保持特定药物或候选药物的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况及前景。

如果与我们的药物联合使用的任何医疗产品出现安全性、疗效或其他问题，我们可能无法销售该药物，或可能面临严重的监管延迟或供应短缺，我们的业务可能受到严重损害。

我们计划开发若干药物及候选药物作为联合治疗使用。如果监管机构撤销我们与药物及候选药物联合使用的另一治疗药物的批准，我们将无法通过与该等被撤销的治疗药物联合用药来销售我们的药物及候选药物。如果我们试图在未来与药物及候选药物联合使用该等或其他治疗药物时出现安全性或有效性问题，我们可能会遇到严重的监管延迟，且可能会被要求重新设计或终止适用临床试验。此外，如果因生产或其他问题导致我们的联合药物或候选药物中任何成分的供应短缺，我们可能无法在我们当前时间表内完成候选药物的临床开发或根本无法完成候选药物的临床开发，我们就已批准药物的商业化也可能遭遇中断。例如，我们将第三方授权的候选药物与我们的候选药物联合进行临床试验。我们可能依赖该等第三方生产许可候选药物，并可能无法控制其生产流程。如果该等第三方遭遇任何生产困难、中断或延误而不能提供足够数量的候选药物，我们的药物联合研究计划或会延迟。如需更多信息，请参阅我们的年度题为“与我们依赖第三方有关的风险-我们依赖第三方生产我们若干商业及临床供应药物。若此类第三方未能遵守生产法规，向我们提供的产品数量不足，或以无法接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。”*近期及未来颁布的法律法规可能会增加我们获得监管机构批准及商业化我们的药物及候选药物的难度及成本并影响我们可能获得的价格。

美国、中国、欧洲及其他部分司法管辖区的部分立法及监管变动，以及提出有关医疗保健方面的建议变动，可阻止或延迟我们候选药物的监管批准、限制或监管批准后活动、影响我们获利销售获监管部门批准的药物及候选药物的能力。例如，2022 年 8 月，《2022 年通胀削减法案》（Inflation Reduction Act of 2022，“IRA”）签署成为法律。该

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法案包含多项可能对我们业务产生不同程度影响的条款，主要包括：为医疗保险 D 部分（Medicare Part D）受益人设置 2000 美元的自付费用上限；对所有医疗保险 D 部分的所有药物规定新的生产商财务责任；允许美国政府就医疗保

险 B 部分和 D 部分的某些无仿制药或生物仿制药竞争的高成本药物和生物制剂的价格进行谈判；要求公司对涨幅快于

通货膨胀的药物价格向联邦医疗保险进行费用返还；延迟要求将药房福利管理人费用返还给受益人的"回扣规则"实施时间。若医疗保险或其他政府项目削减报销额度，可能会导致私人付款方减少类似的支付额度。成本控制措施或其他医疗改革的实施，可能会阻碍我们实现营收、获取盈利或将药物及候选药物商业化的能力。如需更多信息，请参阅我们的年度报告中题为“第一部分—第1项—业务—政府监管—美国监管—医疗改革”部分。

此外，2025 年 7 月，大而美法案（One Big Beautiful Bill Act，“OBBBA”）已获签署成为法律。该法案削减了联邦医疗保障项目的资金，并增设了医疗保障资格获取的额外要求。而且，若 OBBBA 导致联邦医疗保障项目的参保人数及所涵盖服务范围减少，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，《创建和重建公平获取等效样品法案》（Creating and Restoring Equal Access to Equivalent Samples Act）要求获批新药申请和生物制剂许可申请的申办者以商业上合理的、基于市场的条件向开发仿制药和生物类似药的实体提

供足够数量的产品样品。该法律确立了一种私人诉权，允许开发者起诉拒绝向他们出售支持其申请所需的产品样本的申请持有人。如果我们被要求提供产品样品或分配额外资源以响应此类请求或根据该法律的任何法律挑战，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，药品再进口的支持者可能试图通过立法，在某些情况下直接允许再进口。例如，FDA 根据行政命令与计划根据 2003 年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》（Medicare Prescription Drug Improvement and Modernization Actof 2003）开展进口项目的州和印第安部落合作。2024 年 1 月，FDA 首次批准了佛罗里达州的一项州进口计划，还有几个州的 FDA 申请正在等待结果。如果成功实施，从加拿大进口药品可能会对我们候选产品的价格产生重大不利影响。允许再进口药品的立法或法规若正式通过，可能会降低我们可能开发的产品的价格，并对我们未来的收入和盈利前景产生不利影响。我们预计医疗改革措施可能导致更严格的保险标准，并对我们获得批准的任何药物的价格产生额外下行压力。如需更多信息，请参阅我们的年度报告中题为“第一部分—第1项—业务—政府监管—美国监管—医疗改革”部分。

此外，美国国会、特朗普政府或任何新政府实施的政策变化已经影响并可能在未来影响美国和全球经济、国际贸易关系、失业、移民、医疗保健、税收、美国监管环境、通货膨胀及其他领域。我们无法预测未来可能采取的措施或变化，或者其可能对我们的业务产生的影响（如有）。政府、保险公司、管理式医疗组织和其他医疗保健服务付款人为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力可能会对以下方面产生不利影响：如果获得批准，对我们任何候选产品的需求；如果获得批准，为我们的任何候选产品设定我们认为公平的价格的能力；我们创造收入和实现或维持盈利能力的能力；我们需要缴纳的税款水平；及资本的可用性。

与我们的财务状况及额外资本的需求相关的风险

*我们曾产生重大的净亏损，今后也可能产生净亏损。

药品开发的投资具高度资本密集及投机性。这包含大量的前期资本开支，以及候选药物未能获得监管批准或实现商业可行的重大风险。我们继续产生与我们持续经营业务相关的重大开支。因此，自我们成立以来，除了因合作协议的前期许可费确认收入或法律程序的和解而盈利的时期外，我们于大多数时期均出现亏损。截至2025年9月30日和

2024年12月31日，累计亏损分别为84亿美元和86亿美元。我们绝大部分的经营亏损均因来自有关我们的研发项目

产生的费用以及与我们业务相关的销售、日常及行政开支所致。

尽管由于产品销售增长超过费用增长，我们预计 2025 年全年的 GAAP 营业收入将为正，但我们未来可能会发生亏损。随着我们持续并扩展候选药物开发及寻求监管机构批准、扩大生产设施、商业化我们的药物及推出新药（如获批准）、保持并扩大监管机构批准、根据合作协议为安进的管线药物组合的全球开发注资多达12.5亿美元及将我们获

得许可的药物商业化，我们预期费用会持续增长。此外，我们将继续产生与作为上市公司有关的费用。未来净亏损的

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规模部分取决于我们的药物开发项目的数量及范围以及该等项目的相关成本、生产活动成本、我们获批准产品的商业

化成本、我们产生收入的能力以及我们通过与第三方的安排而作出或收取的分期及其他款项的时间与金额。如果我们的药物未能获得市场接受或有前景的候选药物于临床试验中失败或未获得监管部门批准，或如果获得批准，但未能获得市场接受，我们可能永远不会获得盈利。在我们将来实现盈利的情况下，我们可能无法于后续期间保持盈利。我们未能获得并保持盈利可能降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发、生产及商业化工作、扩大我们的业务或持续运营的能力。

*我们可能需要获得额外的融资以为我们的运营提供资金，如果我们无法获得融资，我们可能无法完成候选药物的开发或实现盈利。

我们的候选药物组合将须完成临床开发、监管审查、扩大及生产资源的可用性、重大营销工作及大量投资，才能为我们提供产品销售收入。此外，我们正投资于我们获批准药物的生产及商业化。自成立以来，我们的运营已耗费大量现金。截至2024年、2023年及2022年的12月31日，我们的经营活动分别使用了1亿美元、12亿美元和15亿美元的净现金。截至2025年9月30日止九个月，我们的经营活动产生约7.10亿美元净现金，而在截至2024年9月30日止九个月，我们的经营活动使用了约2.16亿美元的净现金。我们在2024年、2023年及2022年经营活动的现金流净额为负，主要是由于我们的净亏损分别为6亿美元、9亿美元及20亿美元所致。我们无法向股东保证我们的经营活动日后能够持续产生正现金流量。

自2017年9月以来，我们已自百时美施贵宝许可在中国销售药物中获得收入，且我们自2019年第四季度起已自我们自主开发的药物中获得收入。该等收入还不足以支持我们的业务。尽管根据我们目前的运营计划难以预测我们的流动资金需求，但基于当前的经验计划，我们认为有足够的现金和现金等价物以满足我们至少于未来12个月的预计运营需求。然而，我们现有的现金和现金等价物及未来潜在的短期投资可能不足以使我们能够完成全部我们目前预期适应症的所有当前药物及候选药物的全球开发或推出，以及投资于额外的项目。因此，我们或须通过公开或私人发售、债务融资、合作及许可安排或其他来源进一步融资，而我们获取额外融资的能力可能需满足股东批准要求或其他监管审批和要求。

此外，我们的债务主要是短期债务。因此，我们没有很多长期的资金承诺。我们目前的债务还包含许多金融和非金融契约，其中一些包括交叉违约条款，一旦发生违约，可能被要求加速偿还贷款。如果发生违约事件，任何加速偿还贷款都可能影响公司对债务进行再融资的能力。

我们的流动资金及财务状况可能会受到负现金流量净额和我们当前债务结构的重大不利影响，且我们无法向股东保证我们将可从其他来源获取足够现金作为营运资金。如果我们通过其他融资活动产生额外现金，我们将会产生融资成本，而我们无法保证我们能够以可接受条款取得融资，或根本无法取得融资，如果我们以发行更多股本证券的方式集资，股东在本公司的权益可能会被稀释。如果我们无法于有需要时或按具吸引力的条款筹集资本，我们将会被迫延迟、减少或取消我们的研发计划或商业化进程。我们于有需要时无法获得额外资金可严重损害我们的业务。

提高额外资本可能导致股东遭受稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利。

我们可能通过股权发行、债务融资、合作及许可安排的组合形式以寻求额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，股东的所有者权益将被稀释，且该等条款可能包括对我们的股份持有人的权利产生不利影响的清算优先权等或其他优先权。产生额外债务或发行若干股本证券可能导致固定付款责任增加，并可能导致若干额外限制性契诺，例如限制我们产生额外负债或发行额外股权的能力、限制我们收购或许可知识产权的能力及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，发行额外股本证券或有关发行的可能性可导致我们股份的市场价格下跌。如果我们为筹集资金而订立合作或许可安排，则我们可能会被要求接受不利条款，包括放弃或按不利条款向

第三方授予我们对技术或候选药物的权利，否则，我们将寻求自行开发或商业化，或可能为将来可能获得的有利条款的潜在安排而保留这些权利。

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汇率波动可能导致外币兑换亏损，并可能大幅降低股东的投资价值。

我们以美元或港元以外的货币（尤其人民币、欧元及澳元）产生开支、获得收入。因此，由于我们的经营业绩及现金流量受外汇汇率波动影响，我们面临外汇风险。货币波动可能受到（其中包括）政治及经济状况以及某些政府提议或采纳的外汇政策的变化等因素影响。我们并未为防止特定货币与美元之间未来汇率的不确定影响而定期进行对冲交易。美元兑我们进行经营活动所在国家的货币价值的波动可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们无法预测外汇波动的影响，且未来外汇波动可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中国、澳大利亚和其他国家政府提出或采取的外汇政策等因素的影响。我们很难预测市场力量或中国、澳大利亚、美国以外的其他国家政府和美国政府的政策将来会如何影响人民币与美元或任何其他货币的汇率。国际社会要求中国采取更灵活的货币政策的压力仍然存在，这其中包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能导致人民币对美元汇率的更大波动。

我们绝大部分的收入均以美元及人民币计值，我们的成本以美元、澳元及人民币计值，我们的大部分金融资产及很大部分债务以美元及人民币计值。如果我们需将美元兑换成人民币用于我们的运营，则人民币兑美元升值将对我们收取的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元以支付股息或用于其他商业目的，则美元兑人民币升值将对我们收取的美元金额产生负面影响。

此外，我们用于以合理成本降低所面临的外汇风险的可用工具有限。另外，我们目前亦须获得政府机构或指定银行的批准或登记，才能将大量外币兑换为人民币。所有该等因素均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响，并可能降低我们以外币计值的股份及其应付股息的价值。

*我们的业务、盈利能力及流动资金或会因分销商及客户的信贷质量变差或违约或因涉及金融机构（包括美国政府）

流动性、违约或不履约的实际事件或担忧而受到不利影响，而任何短期投资账面值减值可能对我们的综合经营业绩造成负面影响。

我们面临分销商及客户因破产、缺乏流动资金、经营失败或其他原因而对我们违约所造成的风险。由于我们继续扩展业务，预期我们的信贷风险敞口所涉金额及持续期将会增加，而我们对其有信贷风险承担的实体的广度亦会增加。

尽管我们定期就我们认为可能存在信贷问题的特定分销商及客户核查我们的信贷风险敞口，但仍有可能因违约风险或会因难以察觉或预见的事件或情况而发生违约风险。

此外，涉及流动性减少、违约、不履约或其他影响金融机构的不利发展的实际事件，或对任何此类事件的担忧或传言，在过去已经导致且将来也可能导致市场流动性问题。例如，2023 年 3 月，位于美国加利福尼亚州拉霍亚（LaJolla）的 Silvergate Bank（银门银行）宣布决定自愿清算其资产并关闭业务，加利福尼亚州圣克拉拉（Santa Clara）的硅谷银行（Silicon Valley Bank，“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，纽约签名银行被纽约州金融服务部关闭，联邦存款保险公司（“FDIC”）都被指定为接管人。从那之后，更多的金融机构经历了类似的关闭，并已经被接管。这些事件导致银行股票市场的波动和下跌，以及对存款机构信心的质疑。没有人能保证联邦政府在未来银行关闭的情况下会为储户提供担保。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营约定事项，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以以可接受的条件获得融资或难以获得融资。可用资金或获得现金和流动性资源的任何下降都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，或导致违反我们的财务或合同义务，这可能会对我们的流动性和预计的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于不确定的政治、信贷和金融市场状况，包括美国政府可能因联邦债务上限限制或其他未解决的政治问题而在一段时间内拖欠债务，对美国政府发行或担保的金融工具的投资会引起信用违约和流动性风险。美国政府拖欠或延迟付款，或围绕美国债务上限的持续不确定性，可能会对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影响。此外，美国债务上限和预算赤字担忧增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或经济

58目录衰退。不能保证美国政府发行或担保投资的公允价值不会发生损失或重大恶化。截至2025年9月30日，我们有大约

21.312亿美元投资于政府货币市场基金。美国信用评级下调可能会影响美国政府发行或担保的证券的稳定性，以及我

们此类投资证券投资组合的估值或流动性。

现金及现金等价物、受限现金及短期投资的账面值反映了因信贷风险而产生的最高亏损金额。截至2025年9月

30日，我们没有短期投资，现金和现金等价物为40亿美元，受限现金为7370万美元，其中大部分存放在中国境外金融机构。根据中国证券法的要求，我们在上海证券交易所科创板发售（“科创板发售”）的净募集资金必须严格遵守科创板上市招股说明书中披露的计划用途，以及我们董事会批准的科创板发售募集资金管理政策。尽管我们在中国的现金及现金等价物存放于多家信誉良好的主要金融机构，但存放在该等金融机构的存款不受法定或商业保险的保障。

如果其中一家金融机构破产，我们可能难以全数索回存款。

截至2025年9月30日，我们未持有短期投资。若我们未来投资美国国债作为短期投资，尽管我们相信美国国债具有高信用等级，并持续监控该等机构的信誉，但是如果美国市场有一家机构引发市场担忧或出现违约，则会导引其他机构出现严重流动资金问题、亏损或违约，继而对我们造成不利影响。

如果我们未能达到负责任商业和可持续发展的期望或标准，或未能实现我们的公司战略目标可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或股票价格产生不利影响。

全球监管机构和利益相关者关注负责任商业和可持续发展的问题，包括温室气体排放和气候相关风险；人力资本管理；负责任采购和供应链；人权和社会责任；以及公司治理和监督。作为我们长期战略的一部分，并与维护可持续价值增长相一致，我们积极管理这些问题。我们已经确定了关键战略优先事项并且设置了反映了我们目前的计划和愿景的目标，但并不能保证我们能够实现它们。不断变化的利益相关者期望以及我们管理这些问题和目标的努力和能力带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一个都可能超出我们的控制范围，或可能对我们的业务产生重大不利影响，包括对我们的股票价格。此外，与新出台的可持续发展规则和报告要求相关的会计准则和气候相关披露，以及遵守新出台法规的相关成本存在不确定性。如果我们未能或被认为未能实现我们的可持续发展目标，或未能遵守可持续发展相关的规则，可能会使我们面临投资界和执法机构越来越多的审查。利益相关者对我们在这些可持续发展问题上的作为或不作为的看法也可能损害我们的声誉。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法获得并维持我们药物及候选药物的专利保护，我们可能失去我们药物的市场独占权。

我们的成功在很大程度上取决于我们通过获取、维护及实施我们的知识产权（包括专利权）来保护我们有价值的创新，包括药物、候选药物及专有技术。我们通过在美国、中国、欧洲及其他地区提交专利申请，或依靠商业秘密或监管独占权以寻求保护我们认为具有商业重要性的创新。

然而，在全球所有国家提交、审查和维护专利/专利申请，可能会非常昂贵。由于不同国家的专利法律不尽相同，我们的专利申请可能不会在所有国家获得授权，所颁发的专利可能具有不同的范围和可执行性。此外，不同的国家可能对药品提供不同的监管独占权，且有些国家不提供监管独占权。因此，我们可能无法在全球所有国家对我们的药物或候选药物享有相同的专利保护或独占权。此外，鉴于新候选药物的开发、测试及监管审查所需的时间量，保护该等候选药物的专利可能在该等候选药物商业化之前或之后短时间内到期。因此，我们的专利及专利申请可能无法为我们的药物或候选药物提供足够的长期的独占权。我们药物及候选药物的已授权专利及待决专利申请（如获得授权）预计将在我们的年度报告内“第一部分-第1项-业务－知识产权”所述的各日期到期。到期后，我们可能不再拥有相应药物或候选药物的独占权。

此外，已授权专利可能因多种原因无效，包括但不限于已知或未知的现有技术、专利申请中的缺陷或相关发明或技术缺乏新颖性或创造性步骤。

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上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

*我们已经且可能进一步为保护或实施我们的知识产权而牵涉诉讼，这可能成本高昂、耗时且不成功。我们的药物及候选药物有关的专利权可能被法庭或政府专利管理机关认定为无效，无法实施或未被侵权。

第三方可能会侵权、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。可能需要诉讼来实施或维护我们的知识产权或保护我们的商业秘密。这可能成本高昂且耗时。第三方可能也会对我们专利的有效性或可实施性提出质疑。

仿制药公司向 FDA 提交简略新药申请（“ANDA”），寻求批准在橙皮书列示的涵盖此类产品的专利（“OB 专利”）到期之前销售我们任何产品的仿制药版本，这很可能会引发 ANDA 诉讼。此类诉讼的成功取决于 OB 专利的强度和我们证明侵权的能力。ANDA 诉讼的结果本质上难以确定，并可能导致我们的产品市场独占权的潜在损失，这可能会对产品收入产生重大财务影响。

我们或我们的合作伙伴的专利的范围、有效性或可执行性可能会在法庭或其他监管机构受到质疑，我们或他们可能无法成功地行使或保护这些知识产权，因此，我们或他们可能无法独家开发或销售相关产品，这将对该产品的任何潜在销售产生重大不利影响。因此，任何已授予的专利可能无法保护我们免受这些药物的仿制药或生物类似药竞争。

具体来说，在专利诉讼中，被告经常质疑所主张专利的有效性和/或可实施性，并且有多种潜在依据可以认定专利无效或无法实施。即使是在诉讼范围之外，美国或海外的行政机构也可能质疑专利的有效性。该等法律程序可能导致我们的专利被撤销或修改，以致彼等不再覆盖及保护我们的药物或候选药物。该等诉讼的结果本质上难以确定，可能会导致我们的药物或候选药物丧失专利保护。该等专利保护的丧失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

指控侵犯第三方知识产权的诉讼可能成本高昂且费时，并且可能阻止或延迟我们开发或商业化我们的药物或候选药物。

我们尊重第三方的有效知识产权以及努力管理与我们的药物和候选药物相关的任何经营自由的风险。然而，我们需承担可能被第三方起诉侵犯其专利的风险。我们知悉，于我们的药物及候选药物的领域中存在许多属于第三方的已授权专利及待决专利申请。亦可能存在我们目前尚未知悉的第三方专利或专利申请，并且鉴于我们运营的领域处于动态之中，与我们业务相关的其他专利可能随时获授权。一般来说，生物技术及制药行业涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他申索及法律程序很多。随着生物技术及制药行业的扩大及更多专利的授权，因我们的药物及候选药物可能侵犯他人专利权所导致的申索风险增加。

例如，在 2023 年 6 月 13 日，Pharmacyclics LLC（“Pharmacyclics”）在美国特拉华州地方法院对我们及我们的一家全资子公司提出申诉，声称我们的产品百悦泽侵犯了其一项于2023年6月13日获授权的专利。有关该诉讼的更多信息，请参阅本季度报告题为“法律程序”的一节。对该等申索的辩护（无论其情况如何）可能涉及高昂诉讼费用，并干扰我们的技术人员、管理人员或两者彼等的正常职责履行。

如果第三方针对我们侵犯其知识产权成功提出申索，我们可能会受到禁令或被适用其他衡平法救济，这可能会阻

止我们开发及商业化一个或多个我们的药物及候选药物。如果针对我们侵权或盗用的申索成功，或我们就该等申索达成和解，我们可能需要支付巨额损害赔偿，包括故意侵权情况下三倍损害赔偿及支付律师费，支付许可费或重新设计我们的侵权药物及候选药物，这可能无法实现或需要大量的时间及成本。

即使在并无诉讼的情况下，我们可能需要获得第三方的许可，以降低操作风险的自由度，因此可能会对我们带来高昂的许可使用费及其他费用和开支。

*如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务及竞争地位将受到损害。我们也可能因我们的员工错误使用或披露他人所属商业机密而受到申索。

除了我们已授权的专利及待决专利申请外，我们依赖包括未获得专利权的专有技术、技术及其他专有信息在内的商业秘密，以保持我们的竞争地位并保护我们的药物及候选药物。我们寻求保护该等商业秘密，部分通过与可接触到秘密的各方订立不披露及保密协议，例如我们的员工、企业合作方、外部科学合作者、赞助的研究者、合约生产机构、

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咨询人员、顾问及其他第三方。我们亦与我们的员工及顾问签订保密协议及发明或专利转让协议。然而，任何一方可能会违反该等协议并披露我们的专有信息，并且我们可能无法针对该等违规行为采取充分的补救措施。针对一方非法披露或盗用商业秘密提出申索可能难度高、昂贵且耗时，且其结果不可预测。如果我们的任何商业秘密由竞争对手合法获得或独立开发，则我们将无权阻止彼等使用该技术或资料与我们竞争，故而我们的竞争地位将受到损害。

此外，我们的许多员工（包括我们的高级管理层）过去曾在其他生物技术或制药公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中部分员工都签立了与此前雇佣有关的专有权、保密及在某些情况下的竞业限制协议。我们的员工也可能获得我们合作伙伴的商业秘密。尽管我们尽我们最大努力确保我们的员工在为我们工作中不会使用他人的专有信息或专有技术，但我们仍可能受到我们或该等员工盗用其前雇主的商业秘密或其他专有信息的申索。例如，2024年 9 月，艾伯维提起诉讼，声称我们盗用了与我们在研 BTK 降解剂项目，包括先导化合物 BGB-16637 有关的商业秘密。无论结果是否对公司有利，对此类申索进行辩护可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们未能为任何该等申索抗辩，我们可能需要支付经济赔偿以及失去重要的知识产权并遭受声誉损失。

与我们依赖第三方有关的风险

*我们依赖第三方生产我们若干商业及临床供应药物。若此类第三方未能遵守生产法规，向我们提供的产品数量不足，或以无法接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。

虽然我们通过在中国的自有生产设施生产百泽安、百悦泽以及百汇泽，并且我们近期在新泽西州开设了商业化阶段的生物制品生产和临床研发中心，并在中国苏州开设了一个新的小分子生产园区，但我们仍继续依赖外部供应商来生产供应品，并加工我们的一些药品和候选药物。例如，我们与勃林格殷格翰中国（“勃林格殷格翰”）就替雷利珠单抗订立商业供应协议并与 Catalent Pharma Solutions LLC（“Catalent”）就百悦泽订立商业供应协议。此外，我们基本依赖我们的合作伙伴及其第三方生产商于中国供应许可药物。我们以商业规模生产或加工我们的药物及候选药物方面的经验有限。此外，我们于管理生产流程方面的经验有限，且我们的工艺可能较目前行业使用方法困难或昂贵。

我们预期依赖有限数量的第三方生产商会令我们面临以下风险：

*由于潜在生产商的数量有限及监管机构必须评估及/或审批任何生产商以对我们的药物及候选药物进行监管监督，我们可能无法以可接纳的条款识别生产商或根本无法识别生产商；

*我们的生产商于生产我们的药物及候选药物方面可能拥有较少或根本没有经验，因此我们可能需要提供大量支持实施及维持生产我们的药物及候选药物所需基础设施及流程；

*我们的第三方生产商可能无法及时生产我们的药物及候选药物或生产满足我们的临床及商业所需数量及质量

的药物及候选药物（如有）；

* 生产商将受到 FDA 及美国相应州政府机构最初和定期进行的突击巡查以确保严格遵守药品生产管理规范的要求，分销链的要求及其他政府法规及其他可比较的监管机构就相应的非美国法规进行的突击巡查。生产商可能无法遵守药品生产管理规范的要求，可能导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停、延迟或撤回产品批准，产品责任索赔，产品扣押或召回以及执法行动，包括禁令及刑事或民事检控；

*与我们的一个或多个第三方生产商产生纠纷；

*我们可能并不拥有或须就我们的第三方生产商于我们的药物及候选药物生产流程中所使用的若干技术及所作出的任何改进而向其分享知识产权；

*生产流程中所使用的原材料及成份，尤其是该等我们并无其他来源或供货商的原材料及部件，可能由于材料或成份存在瑕疵而无法使用或不适用；

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*我们的合约生产机构及药物成份供货商可能会受到业务中断，包括原材料或成份的意外需求或短缺、供货商系统上的网络攻击、劳动纠纷或短缺及恶劣天气以及自然或人为灾难或流行病的影响；及

*生产合作伙伴可能会要求我们为设施的改进提供资金，以支持扩大生产和相关活动，直到我们的候选药物或药物获得商业销售批准。

例如，2020 年 3 月，NMPA 暂停在中国进口、销售及使用百时美施贵宝之前向我们供应的 ABRAXANE，该药物随后被百时美施贵宝实施召回。此项暂停决定是基于对百时美施贵宝一家位于美国的合约生产机构的核查结果做出的。

该等风险各自均可能延迟或阻碍我们完成临床试验或我们的任何候选药物取得审批，从而导致成本较高或对我们候选药物的开发或我们药物的商业化产生不利影响。此外，我们将依赖第三方于向患者交付我们的药物及候选药物前对其进行若干规格测试。如果第三方并未适当完成该等测试及测试数据并不可靠，则患者可能会面临遭受严重损害的风险且监管部门可能会于该等缺陷获解决前一直对本公司施加重大限制。

目前，我们生产活动所用原材料由多个来源的供货商提供，尽管我们的部分供应链可能依赖唯一来源供货商。我们已与生产商或供货商就药物材料供应订立协议，因此我们认为其具有足够能力满足我们的需求。此外，我们相信该等供应物存在足够的替代来源。然而，如果供应被中断，则我们的业务面临遭受重大损害的风险。

药物及生物制品生产商于生产中经常遭遇困难，尤其是于扩大或缩小、验证生产流程以及确保生产流程高可靠性（包括没有污染）方面。该等问题包括物流及运输、生产成本及收益方面的困难、质量控制（包括产品的稳定性）、产品测试、操作错误、合资格人员可用性及遵守严格执行的联邦、州及非美国法规。此外，如果我们供应的药物及候选药物或生产设施中被发现存在污染物，则该等生产设施可能需要长时间关闭以调查及解决污染问题。我们不能向股东保证，日后将不会发生任何稳定性故障或其他有关生产我们的药物及候选药物的问题。此外，由于资源限制或劳动纠纷或政治环境不稳定，我们的生产商可能会遭遇生产困难。如果我们的生产商遭遇任何该等困难，或未能遵守其合同义务，则我们为商业销售提供药物及向临床试验患者提供候选药物的能力将受到损害。任何延迟或中断供应临床试验用品均可能会延迟完成临床试验、增加维持临床试验项目的相关成本及要求我们以额外开支开始新的临床试验或完

全终止临床试验（视乎延迟时间而定）。

我们已订立授权及合作安排且日后可能订立额外合作、授权安排或战略联盟，而我们可能不能实现该等安排的利益。

我们已与我们认为能够补充或增强我们的研发及商业化工作的第三方订立授权及合作协议且可能订立额外合作、

授权安排或战略联盟。任何该等关系均可能要求我们承担非经常性及其他费用、增加我们近期及长期支出、发行稀释我们现有股东的证券，或干扰我们的管理及业务。

例如，2019年，我们就安进的商业化阶段抗肿瘤产品安加维、倍利妥、凯洛斯及临床和后期临床前阶段抗肿瘤管线产品组合与其订立战略合作。2021 年，我们与诺华（Novartis Pharma AG）达成合作与授权协议，授权诺华在特定地区开发、生产和商业化抗 PD-1 抗体百泽安（替雷利珠单抗注射液）的权利。但是，前述协议于 2023 年 9 月被终止，且我们重新获得了开发、生产和商业化替雷利珠单抗的全部全球权利。于2021年12月，我们与诺华达成了选择权、合作和许可协议，双方协商一致将在北美、欧洲和日本合作开发、生产和商业化我们的试验性 TIGIT 抑制剂欧司珀利单抗。但是，前述协议于2023年7月被终止，我们重新获得了开发、生产和商业化欧司珀利单抗的全部全球权利。2024年12月，我们与石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司签订了全球许可协议，用于开发用于实体瘤的甲硫氨酸腺苷转移酶 2A(MAT2A)抑制剂。

我们的战略合作涉及众多风险。我们可能无法实现我们开展合作预期的收入及成本协同效应，且我们管理层的注意力可能从我们的药物发现及开发业务中转移。该等协同效应本质上难以确定，并受限于重大商业、经济及竞争不确定因素及突发事件，其中多数难以预测并超出我们的控制范围。如果我们实现预期利益，则该等协同效应可能无法于预期时间范围内获得实现。此外，可能出于多种原因而终止战略合作，包括未来的收购。

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我们于寻求合适战略合作伙伴方面面临激烈竞争且协商过程费时及复杂。此外，由于药物及候选药物可能被视作处于合作发展阶段早期，因此我们未必能够成功为其建立战略合作。倘若及当我们已与第三方合作开发药物或候选药物并将其商业化，我们期望能够放弃该日后获得成功的药物或候选药物的部分或全部控制权并将其授予第三方。就我们可能寻求从第三方获得许可的任何药物或候选药物而言，我们可能会面临来自拥有比我们更多资源或能力的其他制药或生物技术公司的激烈竞争，且我们所订立的任何协议均有可能不能实现预期收益。

涉及我们的药物及候选药物的合作面临多种风险，其可能包括以下内容：

*合作者于确定彼等将投入合作的工作及资源时拥有重大的酌情权；

*合作者可能由于临床试验结果、因收购具竞争性药物而变更其策略重点、资金可用性，或其他外部因素（如转移资源或有竞争性的其他优先事项的产生）而不追求我们的候选药物及药物的发展及商业化或选择放弃继续或更新发展或商业化计划；

*合作者可能会延迟临床试验、未能为临床试验提供足够资金、停止临床试验、放弃候选药物、重复或进行新

的临床试验、或需要新的候选药物处方设计进行临床试验；

*合作者可独立开发，或与第三方共同开发直接或间接与我们的药物或候选药物构成竞争的药物；

*具有一种或多种药物营销及分销权的合作者可能无法为其营销及分销提供足够的资源或可能订定减少药物利润的价格；

*合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以导致实际诉讼或潜在诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，从而可能危害或使我们的知识产权或专有信息失效，或使我们面临潜在的责任风险；

*我们与合作者之间可能产生的争议导致延迟或终止研发或商业化我们的药物及候选药物，或可能导致代价高昂的诉讼或仲裁进而分散管理层注意力及资源；及

*合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与彼等合作产生的药物及候选药物的知识产权，而于该等情况下，我们将不会拥有商业化该知识产权的专有权。

因此，如果我们无法成功将产品与我们现有业务及公司文化融合，我们可能无法实现目前或日后合作、授权安排或战略联盟的收益，其可延迟我们的时间线或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们亦不确定，于战略交易或许可后，我们是否将能够及时履行我们的全部合约责任或取得收入、特定净收入或达致其他宜进行有关交易的目标。

如果我们无法及时按可接受条款与适合的合作者达成协议，或根本不能达成协议，我们可能必须限制候选药物的开发、减少或延迟其开发项目或一个或多个其他开发项目、延迟其潜在商业化或减少任何销售或营销活动的范围、或增加开支及自行承担开发或商业化活动费用。

如果我们未能为我们的药物维持有效分销渠道，我们的业务及销售可能受到不利影响。

我们依赖第三方分销商分销获批准的药物。例如，我们依赖独家第三方分销商在中国分销我们的部分许可药物，以及依赖多个第三方分销商分销我们的获批的内部自主开发药物。我们亦预期依赖第三方分销商分销我们其他的自主开发及许可药物产品（如获批准）。我们维持及发展我们业务的能力将取决于我们维持能够确保我们的药物及时交付的有效分销渠道的能力。然而，我们对分销商的控制相对有限，而分销商可能无法按我们拟定方式分销药物。如果价格控制或其他因素大幅降低我们的分销商可以通过将我们的药物转售给医院、医疗机构及次级分销商获得的利润，则其可能终止与我们的关系。尽管我们认为替代分销商选择众多，然而如果我们的药物分销中断，我们的销售量及业务前景可能会受到不利影响。

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*如果我们无法成功开发及/或商业化安进的抗肿瘤产品，则合作的预期利益将不会实现。

我们与安进订有合作协议，据此，我们与安进同意合作，在中国商业化安进的抗肿瘤产品安加维、倍利妥及凯洛斯，及全球开发及在中国商业化安进的临床及临床前后期管线产品组合。由于组合优先发展的策略，安进已暂停或停止若干管线药物的开发，且各方预期管线药物的开发计划将随时间继续发展。此外，2020至2022年期间，安进已告知我们，其为管线药物在中国开展临床研究而向中国人类遗传资源管理办公室（“HGRAC”）递交的相关申报发生延迟。在中国，涉及人类遗传资源信息采集的临床试验必须获得 HGRAC 许可才能开展。我们的候选药物在中国开展临床试验预计将不会受到此前 HGRAC 延迟的影响。安进合作涉及许多风险，包括成本无法预计及我们管理层的注意力会从我们其他发现及开发药物业务分散。无法保证我们将能够成功开发及在中国商业化安进的抗肿瘤产品，这可能会中断我们的业务并损害我们的财务业绩。

我们可能依赖第三方进行临床前研究及临床试验。如果该等第三方未能成功履行其合约责任或符合预期的期限，我们可能无法取得监管部门批准或将我们的药物及候选药物商业化，且我们的业务可能受到重大损害。

我们依赖并计划在一定程度上继续依赖第三方合约研究机构为我们正在进行的临床前及临床项目的数据提供监测、

管理以及其他服务。我们可能依赖该等第三方实施我们的临床前研究及临床试验，并仅监管其活动的若干方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项研究均按照适用方案、法律及监管规定及科学标准进行，且我们对合约研究机构的依赖并不能减轻我们的监管责任。我们、我们的临床项目合约研究机构及我们的临床研究人员均须遵守药物临床试验质量管理规范，药物临床试验质量管理规范为由监管机构对我们临床开发中的所有候选药物实施的法规及指引。如果我们或我们的任何合约研究机构或临床研究者未能遵守适用药物临床试验质量管理规范及其他监管规定，我们临床试验中产生的临床数据可能被视作不可靠，且监管机构可能于批准我们的营销申请前要求我们进行额外临床试验。此外，我们的关键临床试验必须使用根据药品生产管理规范法规生产的产品进行。如果我们未能遵守该等法规其可能会要求我们再次进行临床试验，从而延迟监管审批流程。我们亦可能接受政府调查及执法行动。

如果我们与该等第三方合约研究机构的任何关系终止，我们可能无法与其他合约研究机构订立协议或根据合理商业条款订立协议。此外，我们的合约研究机构并非我们的员工，且除根据我们与合约研究机构的协议适用补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床及非临床项目投入足够时间及资源。如果合约研究机构未能成功履行其合同责任或义务或未能达到预期的期限，其是否需要被更换或如果彼等或我们的临床研究人员获得的临床数据质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管规定或其他原因而受损，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，且我们可能无法获得监管部门批准或成功将我们的候选药物商业化。因此，我们候选药物的经营业绩及商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加及我们的产生收入的能力可能会被延迟。

转换或增加额外合约研究机构涉及额外的成本及延迟，其可能会严重影响我们遵守预期临床开发时间线的能力。

无法确保我们未来不会遭遇类似挑战或延迟或者该等延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

与我们的行业、业务及营运有关的风险

我们已显著提升并预期将继续提升我们的研究、开发、生产及商业能力，且我们可能面临增长管理难题。

2024年年初，我们拥有约10500名员工，该年度末员工人数超过11000名，增长约5%。截至本季度报告发布之日，我们有11000多名员工。随着我们研究、开发、生产及商业化计划及策略的发展，我们必须在美国、中国、欧洲及其他地区增加大量额外管理、营运、药品开发、临床、药政事务、生产、销售、营销、财务及其他人员。我们近期增长及任何预期的日后增长均会向管理层成员增加重大额外责任，其中包括：识别、雇用、整合、维持及激励额外员工；管理我们研究、临床营运、商业及支持职能的增长；及改善我们的营运、财务及管理控制、申报系统及程序。我们的管理层亦可能需要从日常活动中转移过度注意力以投入大量时间来管理该等增长活动。

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我们目前依赖并于可见未来将继续依赖若干独立组织、咨询人士及顾问以提供若干服务。无法确保该等独立组织、咨询人士及顾问会在需要时及时向我们提供服务，或者我们能够寻求合资格替代者。无法确保我们将能够以经济合理条款管理我们的现有顾问或寻求其他合资格的外部承包商及顾问（如有的话）。

如果我们无法有效地管理我们的增长，并根据需要通过雇用新员工并拓展我们的顾问及承包商团体来进一步拓展我们的组织，我们可能无法成功实施所需的任务以进一步对我们的药物及候选药物进行开发、生产及商业化，且我们可能因此而无法实现研究、开发、生产及商业化目标。

此外，我们已经投入并将继续投入大量的时间、资源和资金来扩建我们的设施，包括在广州和苏州的生产工厂增加产能，以及在霍普韦尔的工厂建设。如果对我们药品的实际需求不满足我们的未来预计量，我们可能会增加与闲置产能相关的成本，包括但不限于折旧或减值费用的加速，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们日后的成功取决于我们保留关键管理人员及吸引、保留及动员有资质人员的能力。

我们的联合创始人、科学顾问委员会主席兼董事王晓东博士；我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席欧雷强；我们的总裁兼首席营运官吴晓滨博士；我们的首席财务官 Aaron Rosenberg；以及我们管理及科学团队的其他主要

成员都在公司的营运和发展中发挥重要作用。尽管我们与各位关键管理人员均签署雇佣协议或聘书，然而该等协议并不妨碍我们的关键管理人员随时终止彼等与我们的雇佣关系。我们未给任何管理人员或其他员工投保“关键人员”险。

聘用及挽留合资格科学、临床、生产及销售及营销人员对我们的成功亦至关重要。为鼓励有价值的员工继续为本公司服务，除薪金及现金奖励外，我们亦提供随着时间或根据表现条件归属的购股权、受限制股份单位及受限制股份。

我们的股份价格变动可能会对向员工提供的该等股权授出价值带来显著影响，而我们无法控制该等变动，且该等股权授出可能不足以抵消其他公司所提供的具更丰厚利润的职位。

另外，我们依赖顾问及咨询人士（包括科学及临床顾问）协助我们制定及执行我们的发现、临床开发、生产及商业化策略。我们的高级管理人员或其他关键员工及顾问离职可能会对实现我们的研究、开发、生产及实现商业化目标造成阻碍并严重损害我们成功实施业务策略的能力。

此外，更换管理人员、主要员工或顾问可能面临困难且耗时较长，原因为我们行业中具备成功开发获监管部门批准及商业化产品所需广泛技能及经验的个人数量有限。有关从有限人力资源中雇用人才的竞争非常激烈，且鉴于很多制药公司及生物技术公司亦争夺类似人员，我们可能无法以可接受条款招聘、培训、挽留或动员该等关键人员或顾问。

我们亦面临来自大学及研究机构的有关招聘科学及临床人员的竞争。我们的顾问及咨询人士可能会获除我们外的雇主雇用并可能会根据与其他实体的顾问或咨询合同进行承诺，其可能限制彼等向我们提供服务。如果我们无法继续吸引及挽留高素质人员，我们追求增长策略的能力将受到限制。

我们的业务受到涉及个人数据收集及转移相关复杂且不断演变的特定行业法律法规的限制。此类法律法规可能很严格，其中许多还将会变化且对其解释具有不确定性，这可能导致申索、改变我们的数据及其他业务常规、重大处罚、营运成本增加或对我们的业务产生其他不利影响。

全球监管机构已实施影响个人数据收集及转移的特定行业法律法规。以中国为例，《人类遗传资源管理条例》（“人类遗传资源条例”）适用于在中国采集、保藏、利用及对外提供人类遗传资源材料及相关数据等活动。人类遗传资源条例禁止外国组织及个人设立或者实际控制的在岸或离岸实体在中国采集或保藏任何中国人类遗传资源，并须就中方单位采集特定人类遗传资源和保藏所有人类遗传资源获得批准。亦须就人类遗传资源材料的任何出口或跨境转移获得批准，中方单位向外方单位或外方单位设立或实际控制的实体转移中国人类遗传资源数据亦要求中方单位在转移前向人类遗传资源行政部门备案并提交信息备份。人类遗传资源条例亦规定，外方单位应当保证中方单位完全参与国际合作，且须与中方单位分享所有记录以及数据。《人类遗传资源管理条例实施细则》和附加发布的指南明确了人类遗传资源条例的许多方面。有关根据人类遗传资源条例申请在中国进行临床研究可能影响与安进合作的信息，请参阅标题为“如果我们无法成功开发及/或商业化安进的抗肿瘤产品，则合作的预期利益将不会实现。”的风险因素。

65目录此外，国家互联网信息办公室（“网信办”）发布了《数据出境安全评估办法》，自2022年9月起生效，根据该规定，将某些“重要数据”传输到中国境外应触发政府进行的安全评估。“重要数据”一词是《网络安全法》和《数据安全法》下广义的术语，其定义范围尚有待进一步明确。然而，根据全国信息安全标准化技术委员会最新的《信息安全技术重要数据识别指南》（征求意见稿），人类遗传资源数据被归类为“重要数据”，如果指南按目前征求意见稿的内容最终确定，可以预期，这一新的跨境数据传输规则可能会对国际公司在中国涉及人类基因的研发活动造成相当大的额外监管负担。

如果中方单位未能遵守数据保护法律、法规及实践标准，及我们的研究数据被未经授权人士获得、不当使用或披露或毁坏，其可能会导致我们保密数据的丢失并使我们面临诉讼及政府执法行动。该等法律可能以与我们或我们合作者的惯例不一致之方式解释和适用，可能导致暂停有关正在进行的临床试验或启动新试验、人类遗传资源样品及相关数据被没收以及行政罚款、追缴违法所得，或暂时或永久禁止我们或我们合作者的实体及负责人从事其他人类遗传资源项目，因此，实际上禁止在中国启动新临床试验。截至目前，人类遗传资源行政部门已披露多起人类遗传资料违法案例。

2021年，为进一步加强对中国人类遗传资源的监管，中国政府通过了刑法修正案，修正案规定未经安全审查及评估，非法采集中国人类遗传资源、向中国境外非法转移中国人类遗传资源材料、向外方单位或外方单位设立或实际控制的实体转移中国人类遗传资源数据即属违法。同样在2021年，《中华人民共和国生物安全法》（《生物安全法》）生效。《生物安全法》建立了中国生物安全相关活动的综合监管体系，包括对人类遗传资源和生物资源的安全监管。

《生物安全法》首次明确宣布中国对其人类遗传资源享有主权，并进一步认可了《人类遗传资源条例》，承认其对在华外国实体利用中国人类遗传资源所确立的基本监管原则和制度。尽管《生物安全法》没有对人类遗传资源提出任何新的具体监管要求，但由于其为中国最高立法机关通过的法律，其给予国家卫生健康委员会（中国人类遗传资源主要监管机关）更多权力及裁量权监管人类遗传资源，预期中国人类遗传资源的整体监管格局将继续发生演变，甚至更加严格。此外，中国的数据保护法律的解释及应用通常具有不确定性，处于不断发展之中。

我们预期此等领域日后将会受到监管机构及公众的更大且持续的关注及审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们遭受与数据安全及保护有关的更高风险及挑战。如果我们无法管理该等风险，我们或会遭受重大处罚，包括罚款、暂停业务及吊销所需要的许可证，而我们的声誉及经营业绩可能会遭受重大不利影响。.我们生产我们的一部分药物并计划生产我们一部分候选药物（如果获批准）。未能遵守监管要求可能会导致对我们的处罚，且我们的生产设施获取监管批准的延迟，或该等设施损坏、损毁或中断生产或会延迟我们的发展计划或商业化工作。

我们目前于中国设有多处生产设施。同时我们近期在美国新泽西州开设了我们的商业化阶段生物制剂生产和临床研发中心，并在中国苏州开设了一个新的小分子生产园区。由于包括监管规定在内的诸多因素，该等设施在启动运营过程中或会遭受意外延迟及开支。如果我们设施的扩建、监管评估及/或批准延迟，我们可能无法生产足够数量的药物及候选药物，其将限制我们的开发及商业化活动及我们的发展机会。与建设或维护我们的设施相关的成本超支或会要求我们从其他来源筹集额外资金。

除“与我们依赖第三方有关的风险”中所述类似生产风险外，我们的生产设施还将接受 FDA、NMPA、EMA 或其他同等资质的监管机构的临床开发及批准新药相关检查及持续定期检查以确保符合药品生产管理规范及其他法规规定。

历史上曾有一些在中国的生产设施难以满足 FDA、NMPA 和 EMA 的标准。我们未能遵守及证明我们遵守该等药品生产管理规范法规或其他法规规定可能导致临床产品的供给或商业用途严重延迟，从而导致临床试验终止或暂停，或延迟或阻碍我们候选药物上市申请或药物商业化的登记或获批。我们亦可能遇到以稳定及可接受产量及成本获得符合FDA、NMPA、EMA 或其他同等资质的监管机构标准或规格的充足或临床级别材料；及缺乏合资格人员、原材料或关键承包商等问题。

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未能遵守适用法规亦可能导致我们被作出制裁，包括罚款、禁制令、民事处罚、暂停或停止我们一项或多项临床试验的要求、我们的候选药物未能获取监管机构授予的上市许可、延迟、暂停或撤回批准、供应中断、吊销许可证、

扣押或撤回候选药物或药物、营运限制及刑事诉讼，而任何一项均可能对我们的业务造成损害。

为供货商业数量的我们已上市产品、生产我们认为可满足候选药物预期市场需求所需数量的药物及供应临床药物

材料支持我们临床项目的持续增长，我们将需要通过初始生产所需的重要因素增加或“扩大”生产流程，这将需要大量的额外支出以及各种监管批准及许可。如果我们无法或延迟增加或“扩大”生产流程，或者如果该扩大的成本于经济方面对我们而言不可行或我们未能寻求第三方供货商，我们可能无法生产足够数量的药物以满足日后需求。此外，充分利用我们的设施需要开发先进生产技术及流程控制措施。随着生产技术的进步，我们的设施及设备可能已趋过时或不足以应付所需。

如果我们的生产设施或其中的设备受损或受到破坏，我们可能无法快速或以低成本恢复我们的生产能力或根本无法恢复生产能力。如果设施或设备暂时或长期故障，我们可能无法向第三方转移生产流程。即使我们能够向第三方转移生产流程，该转变可能所费不菲及耗时甚久，尤其由于新设施需要遵守必要监管规定且我们须于销售由该设施生产的任何药物前获取监管机构的批准。我们生产设施的任何生产中断均会导致我们无法满足临床试验或商业化的需求。

阻碍我们及时生产候选药物或药物的任何中断均可能严重损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

目前，我们以我们认为合理的金额为我们的财产、厂房及设备的损害投保。然而，我们的保险范围可能不会或不足以补偿我们可能承担的任何开支或损失。如果发生灾难性事件或中断或我们的生产设施或流程出现问题，我们可能无法满足对候选药物及药物的规定。

我们将承担作为上市公司营运所产生的高额成本且我们的管理层须于合规规定当中投入大量时间，包括建立及维持财务报告内部控制。如果我们未能遵守该等规定，我们可能会面临潜在风险。

作为一家在美国、香港和上海均上市的公司，我们受限于《1934年证券交易法》（经修订）以及纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）以及上海证券交易所（“上交所”）科创板的上市

规则的申报规定并承担高额法律、会计及其他费用以遵守适用规定。该等条例对上市公司施加各种要求，包括要求若干企业管治常规。我们的管理层及其他人员投入大量时间以应对该等规定。此外，该等条例及法规增加我们的法律及财务合规成本且令部分活动更加耗时及成本更高。

例如，《2002年萨宾斯－奥克斯利法案》（“萨宾斯－奥克斯利法案”）众多要求的其中一项包括，我们维持有效的财务报告及披露控制及程序内部控制。尤其是，我们必须评估系统及流程并对我们的财务报告内部控制进行测试以允许管理层根据萨宾斯－奥克斯利法案第404条的规定报告财务报告内部控制的有效性。该合规可能要求我们承担大部分会计费用并投入大量管理工作。我们的测试可能会揭露我们的财务报告内部控制的瑕疵，而该等瑕疵会被视作重大缺陷。如果我们发现内部控制的严重瑕疵或重大缺陷而我们无法及时补救，若投资者及其他人士对我们财务报表的可靠性失去信心，则我们的股份市价可能会下滑，且我们可能会面临美国证券交易委员会、香港联交所、中国证监会、上交所或其他适用监管机构的制裁或调查并对我们的业务造成损害。

如果我们参与收购或战略合作，其可能会增加我们的资金需求、稀释股东的利益、导致我们产生债务或承担或然负债，并令我们承担其他风险。

我们可能会不时评估各种收购及战略合作，包括授权或收购补充产品、知识产权、技术或业务。任何已完成、正在进行或潜在的收购或战略合作可能会带来很多风险，包括：

*增加营运开支及现金需求；

*承担额外债务或或有或不可预见债务；

*发行我们的股本证券；

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*同化所收购公司的营运、知识产权及产品，包括与整合新员工相关的困难；

*我们管理层的注意力从现有产品项目和计划转移到寻求战略合并或收购；

*保留关键员工、关键人员离职及我们维护关键业务关系能力相关的不确定因素；

*与交易相对方有关的风险及不确定因素，包括该相对方的前景及其现有药物或候选药物及监管批准；包括我们或我们寻求收购的业务或资产所在地的相关美国和外国司法管辖区适用的反垄断和贸易监管法律；及

*我们无法从已收购的技术及/或产品中产生足够收益以实现收购的目的，甚至抵消相关收购及维护成本。

此外，如果我们进行收购或战略合作，我们可能发行具有稀释性质的证券、承担或产生债务义务、产生一次性高额费用及收购可能在未来产生重大摊销费用的无形资产。例如，就安进交易而言，于股份发行生效后，2020年我们以美国存托股份的形式向安进发行合共206635013股普通股，占本公司彼时已发行股份总数的20.5%，使得安进成为我们的最大股东且导致我们现有股东的所有权被稀释。

包括《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“《并购规定》”）在内的中国有关并购的法规及条例设定了额外

程序及要求，使外国投资者的并购活动更加费时及复杂。例如，《并购规定》规定外国投资者须在以下情况下于进行牵涉中国境内企业控制权变更的交易向中华人民共和国商务部（“商务部”）进行申报：如果（i）涉及任何重点行业；

（ii）该交易涉及存在影响或可能影响国家经济安全的因素；或（iii）该交易将导致拥有驰名商标或中国老字号的境

内企业控制权变更。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》及国务院颁布的《关于经营者集中申报标准的规定》，因并购交易或合同安排使得允许某一市场参与者取得另一市场参与者的控制权或可对其施加决定性影响且超出标准时，须事先向国家市场监督管理总局申报，未经申报的不得实施集中。此外，《外商投资安全审查办法》及《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（“《安全审查规定》”）规定，外国投资者进行会产生“国防安全”问题的并购及外国投资者可据此取得境内企业实际控制权从而产生“国家安全”问题的并购，须经由商务部严格审查，且禁止任何意图包括通过（其中包括）信托、委托或合约控制安排订立交易而绕过安全审查活动。此外，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，如果中国境外上市公司发行境外上市证券以购买资产，此类发行将需要履行中国证监会备案程序。我们亦须遵守其他司法管辖区的类似审查及规定，如美国外国投资委员会及其他机构管辖的美国外国投资法律法规，包括外国投资风险审查现代化法案。

我们未来可能会通过收购互补性业务扩大我们的业务。遵照上述法规及其他相关规定的要求完成该等交易可能费时，且所需的任何审批或备案程序（包括自美国外国投资委员会、国家市场监督管理总局、商务部、中国证监会及其他部门取得审批或备案）可能会延迟或约束我们完成该等交易的能力。我们仍不清楚该等日后我们可能收购的互补性业务是否将被视为属于会产生“国防安全”或“国家安全”隐患的行业。此外，美国外国投资委员会、国家市场监督管理总局、商务部、中国证监会或其他政府机构可能会做出进一步决定加强对我们日后在美国及中国进行的收购活动的审查或禁止此类收购。我们通过未来收购活动扩张我们的业务或维持或扩张我们的市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

如果我们未能遵守美国《反海外腐败法》或其他反贿赂及贪腐法律，我们的声誉可能会受损且我们可能会受到处罚及承担重大费用，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们须遵守美国《反海外腐败法》。《反海外腐败法》一般禁止我们向非美国官员作出不正当付款，以获取或保留业务。我们亦须遵守其他司法管辖区（尤其是中国）的反贿赂及贪腐法律。中国的反贿赂法一般禁止公司及其中介向政府官员作出付款，以获取或保留业务或取得任何其他不正当好处。由于我们的业务扩展，《反海外腐败法》及其他反贿赂及贪腐法律在我们业务营运中的应用增加。

我们对员工、分销商及第三方推广商与医院、医疗机构及医生的互动联系并无完全的控制，因此彼等可能为增加我们产品的销量而采取可能构成违反美国、中国或其他国家的反贪腐及相关法律的途径。尽管我们已制定政策及程序，

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以确保我们、我们的员工及我们的代理遵守反贿赂法，但无法确保有关政策或程序将防止我们的代理、员工及中介从事贿赂活动。如果我们因自身或其他方的有意或无意行为而违反适用反贿赂及贪腐法律，则我们的声誉或会受损，且我们可能会招致刑事或民事处罚（包括但不限于监禁、刑事及民事罚款、中止我们与政府开展业务的能力、阻断政府对我们产品的报销及/或不得参与政府医疗保健项目）、其他制裁及/或重大费用，而这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们或我们的合约研究机构或合约生产机构未能遵守环境、健康及安全法律法规，我们可能遭受罚款或处罚或产生对我们业务带来重大不利影响的成本。

我们与第三方，如我们的合约研究机构或合约生产机构，均须遵守众多环境、健康及安全法律法规，包括该等管理实验室程序及操作、使用、存储、处理及处置有害材料及废弃物的法律法规。此外，我们的建设项目只有于相关环境保护、健康及安全管理部门完成若干监管程序后才能投入营运。我们的运营涉及使用有害及易燃材料，包括化学品及生物材料。我们的营运亦生产有害废弃物产品。我们通常与第三方就处置该等材料及废弃物签订合同。我们无法消除该等材料造成污染或伤害的风险。如果由于我们使用有害物质而导致污染或损害，我们可能须对所造成的损失及任何责任承担责任，此等损失可能超出我们的保险保障范围。我们亦可能须承担与民事或刑事罚款及处罚相关的巨额成本。

尽管我们购买职工赔偿保险以支付因使用或接触有害材料而导致员工受伤的成本及开支，然而该保险未必足以为潜在责任提供充足保障。我们并无就可能对我们的储存、使用或处置生物或有害材料相关的环境责任或有毒物质侵权索偿购买保险。

此外，我们可能须承担高昂成本以遵守当前或未来的环境、健康及安全法律法规。该等当前或未来的法律法规可能会影响我们的研究、开发、生产或商业化工作。未能遵守该等法律法规亦可能导致重大罚款、处罚或其他制裁。

我们的信息技术系统或我们的承包商或合作者所使用的计算机系统可能会出现故障或安全漏洞，从而可能导致我们的产品开发及商业化工作受到严重干扰。

尽管我们已采取安全措施，然而我们的信息技术系统及我们的承包商及合作方的信息技术系统容易受到损害系统的机密性、完整性及可用性的内外部事件（如网络攻击、计算机病毒、对系统和数据的未经授权访问、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈、内部员工和供应商的不法行为、阻断服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、社

会工程（包括网络钓鱼攻击）、计算机恶意软件、恶意代码、非法入侵和其他类似活动；以及自然灾害、恐怖主义、战争以及电讯及电力故障）所带来的损害。这类威胁很普遍，而且还在不断增加，越来越难以发现，而且来源多种多样。尽管据我们所知，我们至今尚未出现任何重大网络事件或数据泄露，如果此类事件发生并导致我们的营运中断，其可能会导致我们的研究、开发、生产、药政及商业化工作以及业务运营受到严重干扰。

我们在正常业务过程中收集及存储敏感数据，其中包括受法律保护的患者健康资料、关于员工的可识别个人身份数据、我们的供应商的银行信息、知识产权及专有业务资料等。我们利用当地系统与外部供货商来管理与维护我们的申请与数据。由于信息系统、网络及其他技术对我们的很多运营活动至关重要，因此本公司或向我们提供数据系统、网络或其他服务的供货商出现故障或服务中断会增加风险。该等中断可能由诸如计算机黑客入侵、网络钓鱼攻击、勒索病毒、商业电子邮件泄露、社会工程（包括网络钓鱼攻击）、传播计算机病毒、蠕虫及其他毁灭性或破坏性软件、

阻断服务攻击及其他恶意活动，以及停电、自然灾害（包括极端天气）、恐怖袭击或其他类似事件引起。该等事件可能会导致数据丢失及设备及数据损坏，从而使我们无法使用关键业务系统或访问运营我们业务所需的重要数据。与行业内的其他公司一样，我们、我们的承包商和合作方经历过并将继续经历与我们的信息技术系统和基础设施相关的网络安全威胁和事件，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼、电子邮件攻击、勒索软件或其他网络攻击。这些威胁可能会对我们的安全造成不利影响，导致我们无法获取重要系统、产品、原材料、成分、服务或资料或暴露我们的机密数据。

例如，我们的一家第三方供应商曾遭到商业电子邮件泄露，导致我们向一个欺诈账户汇款。在这起事件中，我们成功

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追回了资金，但有可能在今后的类似事件中，无法追回资金。此外，系统冗余可能无效的或不足，且我们的灾难恢复计划可能不足以涵盖所有可能发生的情况。重大事件可能会导致我们的营运中断、声誉受损或收入损失。

我们可能面临因本公司及我们的供货商数据系统及网络中的数据被盗用、滥用、泄露、伪造或故意或意外泄露或

丢失而导致的风险，该等数据包括员工及患者的个人资料及公司及供货商机密数据。此外，外部人员可能试图入侵我们或我们供货商的系统或用欺骗手段诱导我们或我们供货商的员工披露敏感数据以获取我们的数据及/或入侵我们的系统。该等威胁的数量及复杂性会随着时间推移不断增加。如果我们或我们供货商的信息技术系统出现严重漏洞，我们可能需要提供法律通知和披露，以及花费大量资金及其他资源以应对该等威胁或漏洞并修复或更换数据系统或网络，并可能遭受经济损失或丢失有价值的机密数据。

此外，我们可能会受到个人及团体于涉及与数据收集及使用方法及其他数据隐私法律法规有关的隐私问题的私人诉讼中提出的监管行动及/或索偿，包括有关滥用或不当披露数据，以及不公平或欺诈行为的索偿。尽管我们设立并维护旨在防止该等事件发生的系统及控制措施，且我们设有识别及减少威胁的流程，然而该等系统的开发及维护、控制措施及流程成本高昂，且其需要随着技术的变动而持续监控及更新且攻克安全措施的手段日益复杂。此外，尽管我们已付出努力，然而发生该等事件的可能性并不能完全被消除。由于我们的远程工作环境可能不那么安全，更容易受到黑客攻击，因此可能会增加网络攻击或其他隐私或数据安全事件的风险。由于我们将向供货商外派更多数据系统、与付款人及患者进行更多电子交易及更多依赖基于云端的数据系统，相关安全风险将会增加且我们将需要花费额外资源以保护我们的技术及数据系统。此外，无法确保我们的内部信息技术系统或我们承包商及合作方的系统以及我们及彼等为实施足够的安全及监控措施所做的努力，将足以保护我们免受系统故障时造成的损害、服务中断、数据毁坏或丢失，或防止数据于可对我们的业务及营运产生不利影响及/或导致丢失或暴露关键、专有、私有、机密或其他敏感数据的网络攻击、数据泄露、勒索软件、产业间谍攻击或内部威胁攻击中被盗或损坏，这可能会对我们造成财务、法律、业务或声誉损害。此外，我们的合同可能不包含责任限制条款，即使规定了责任限制，也不能保证合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的隐私和数据安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，尽管我们已投保网络责任保险，但该保险可能无法提供充分保障来应对网络安全事件或漏洞相关的潜在责任。

人工智能软件（包括机器学习）和社交媒体平台的使用日益增多，可能导致我们声誉受损或承担责任，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

生物制药和全球医药行业越来越多地使用人工智能软件。与许多发展中的技术一样，基于人工智能的软件也存在风险和挑战，可能会影响其进一步开发、采用和使用，从而影响我们的业务。例如，算法可能存在缺陷；数据集可能不充分、质量差或包含有偏见的信息；数据科学家、工程师和最终用户不当或有争议的数据使用可能会损害结果。如果人工智能应用软件协助进行的分析存在缺陷或不准确，我们可能会在竞争中受到损害，承担潜在的法律责任，并对品牌或声誉造成损害。此外，使用基于人工智能的软件可能会导致机密信息无意泄露，这可能会影响我们实现知识产权利益的能力。

越来越多的法律法规正在被制定，重点围绕人工智能的执法工作，以及在遵守道德标准和社会期望的情况下使用此类技术。例如，欧盟的《人工智能法案》（Artificial Intelligence Act）对人工智能系统的提供者和部署者施加了重大责任，并鼓励在开发和使用这些系统时遵守道德原则。同样，在美国，几个州通过了法律来规范人工智能的各种用途。

此外，各联邦监管机构已发布指导意见，并将执法工作重点放在人工智能在受监管行业中的应用。例如，FDA 发布了关于在医疗设备中使用人工智能的指南，要求具备详细的风险管理和审查程序才能获得批准。我们目前使用包含人工智能的系统，如果我们开发或继续使用受这些法律或法规规管的人工智能系统，我们将需要根据适用的法律和法规投入大量资源来设计、开发、测试和维护此类系统，如果发现任何不合规行为，我们有可能面临潜在的重大执法或诉讼。

此外，我们的供应商可能会将人工智能工具整合到其产品中，而这些人工智能工具的提供商可能不符合监管标准，包括隐私和数据安全方面的标准。此外，世界各地的不法人员使用越来越复杂的方法，包括人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些行为都可能损害我们的声誉，导致重要财产和信息的损失，导致我们违反适用的法律法规，并对我们的业务产生不利影响。

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与此相关的是，社交媒体平台越来越多地被用于宣传我们的产品以及我们的药品和候选药物旨在治疗的疾病。生物制药行业的社交媒体实践仍在不断发展，与此类使用相关的法规并不总是很明确，这给我们的业务带来了不确定性和不遵守法规的风险。例如，患者可能会使用社交媒体渠道对产品的有效性发表评论或报告所谓的不良事件。当发生此类披露时，我们有可能无法监控并遵守适用的不良事件报告义务。社交媒体上还可能出现关于我们的负面或不准确的帖子，包括对我们的药品或候选药物的批评。社交媒体的即时性使我们无法实时控制有关我们、药物或候选药物的帖子。社交媒体平台上发布的负面消息可能会损害我们的声誉，而我们可能无法及时扭转这种局面。如果发生任何此类事件，或者我们未能遵守适用法规，我们可能会承担法律责任，面临限制性监管措施，或对我们的业务造成其他损害。

*我们未能遵守隐私和数据保护法律法规可能导致政府对我们采取行动及施加严重处罚，并对我们的经营业绩造成不利影响。

在美国、欧洲、中国和我们开展业务的许多其他司法管辖区，我们须遵守有关隐私、个人资料保护、使用基于人工智能的软件及数据安全的法律法规。多项法律法规，其中包括但不限于，隐私法（如欧盟《通用数据保护条例》及类似法律），泄露信息通报法例（如澳大利亚对《隐私法》的修正案）、健康信息私隐法例（如美国《健康保险可携性和责任法案》（Health Insurance Portability and Accountability Act）及中国人类遗传资源管理的规定）及消费者保护法（如美国联邦贸易委员会法案中关于不公平或欺骗性行为的规则或《加州消费者隐私法案》（Consumer PrivacyAct）），规管健康类及其他个人资料的收集、使用、披露及保护。这些法律对个人信息的跨境转移或访问也有严格的要求（请参阅题为“遵守《中华人民共和国数据安全法》《网络安全审查办法》《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIPL”）、有关信息安全等级保护制度的规章和指引以及任何其他未来的法律法规，可能会产生高额费用，并对我们的业务产生重大影响。”的风险因素）。

随着各国、各州和其他地区每年通过新的法律和法规，关于数据隐私的法律和监管格局正在迅速变化。例如，美国司法部（U.S. Department of Justice，DOJ）发布了第 14117 号行政令（“EO 14117”）的最终实施规则，规定“防止受关注国家访问大量美国人敏感个人数据和美国政府相关数据”，已于2025年4月生效，并禁止涉及中国（包括香港和澳门）、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉等国家访问大量敏感数据的相关交易。例如，美国司法部法规禁止涉及超过 100 个美国人的人类基因组数据和生物标本的交易，但特定豁免活动（如监管批准、支持 FDA 申请的临床调查以及上市后监督）所需的交易除外。追踪和遵守这些法律法规需要花费大量的时间和费用，并可能对我们的业务产生重大影响。举例而言，但不限于，这些法律可能要求更新合同、知情同意书、临床试验协议和隐私通知；要求修改公司流程和公司架构；限制我们收集什么个人信息、谁可以访问这些信息，以及我们如何及在哪里使用这些信息；要求进行内部评估；要求对我们系统的安全性和托管解决方案进行更改；要求变更我们合作的供应商和其他第三方；数据泄露时的具体报告和补救措施；甚至要求开放我们的业务以接受政府机构的外部评估。

鉴于这些法律的变化性和不断发展的状态，我们面临着准确解释新要求的不确定性，以及在执行监管机构或法院在其解释中要求的所有措施可能面临挑战。此外，我们可能会遭遇值得报告的数据泄露（请参阅标题为“我们的信息技术系统或我们的承包商或合作者所使用的计算机系统可能会出现故障或安全漏洞，从而可能导致我们的产品开发及商业化工作受到严重干扰。”的风险因素）。如我们未能或被认为我们未能遵守适用法例法规，可能使我们遭受重大行政、民事或刑事处罚或其他处罚并对我们的声誉和我们参与某些政府支持项目的能力产生负面影响。对于严重违规的行为，在一些国家的法律甚至允许法院和政府机构延迟或停止个人信息的转移，要求删除个人信息，甚至命令我们停止在该国收集、使用或其他方式处理个人信息。这些都会严重损害我们的业务、前景和财务状况，甚至中断我们的运营。

这些法律不仅适用于我们，也适用于代表我们工作的供应商以及我们的业务合作伙伴。他们的任何不遵守这些法律法规的行为，可能会影响他们向我们提供的服务、我们与他们的合作以及我们的声誉；此外，在某些合同和/或法律条件下，可能存在责任转嫁至我们的风险。

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*遵守《中华人民共和国数据安全法》（“《数据安全法》”）、《网络安全审查办法》、《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIPL”）、有关信息安全等级保护制度的规章和指引以及任何其他未来的法律法规，可能会产生高额费用，并对我们的业务产生重大影响。

中国已经实施广泛的数据保护、隐私和信息安全规则，并且正在考虑与这些领域相关的补充提案。我们在上述法律、法规和政策（其中部分于近期颁布）以及政府监管机构对该等法律要求作出的适用于我们这样的生物技术公司的

解释方面面临着重大不确定性和风险。例如，我们收集和维护用于临床试验的去识别化或化名健康数据，此类数据可能被政府监管机构视为“个人数据”或“重要数据”。随着中国愈发重视对源自中国的数据的主权，用于临床试验的去识别化或化名健康数据的跨境传输可能受制于最新制定的国家安全法律制度，包括《数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》（“《网络安全法》”）、PIPL 以及各项实施细则和标准。

中国《数据安全法》规定必须依据数据分类分级保护制度开展数据处理活动，对数据实行保护，并且非经中国主管机关批准，中国实体不得向外国执法或司法机构提供存储于中国境内的数据。根据数据在经济社会发展中的重要程度，以及一旦遭到篡改、破坏、泄露或非法获取、非法利用，对国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益造成的危害程度，对数据进行分类。

《网络安全法》要求各企业采取措施及其他必要措施，以保证其网络及网络上存储的数据的安全性。具体而言，《网络安全法》规定，企业实行信息安全等级保护制度。网络运营者须根据信息安全等级保护制度履行安全保护义务，保障网络免受干扰、破坏或未经授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃取、篡改。在信息安全等级保护制度下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况开展全面评估，以按照一系列国家网络安全等级保护分级实施标准对该实体的信息网络系统定级，从第一级到第五级逐级增高。定级结果将决定相关实体必须遵守的安全保护义务以及何时需要政府主管部门审批。

根据《网络安全法》和《数据安全法》规定，我们必须建立并维持一套完善的数据网络安全管理体系，方便我们监控并适当应对数据安全和网络安全风险。我们有义务将任何数据安全和网络安全事件告知受影响个人和中国有关监管机构，并对该等事件作出响应。中国监管机构已经发布了指南、法规和修正案，继续推进和深化所需的安全标准和违规的潜在责任。例如，2024年9月发布的《网络数据安全管理条例》对保护网络安全提出了详细和规范的要求。此外，2025年9月颁布的《国家网络安全事件报告管理办法》明确了网络安全事件的分级及相应的报告要求。建立和维持上述系统需要大量时间、精力和成本。我们可能无法花费确保遵守法定义务所需的时间、精力和成本来建立和维持该等系统。尽管我们已投入时间、精力和成本，但所建立和维持的系统可能无法为我们提供适当保护，或者可能使我们无法适当应对或降低可能会面临的一切数据安全和网络安全风险或事件。

此外，在《数据安全法》下，如政府机构以目录形式将数据列为“重要数据”，则将在更高级别的保护下处理该数据。《网络安全法》或《数据安全法》并未对重要数据进行明确定义。为了遵守法定要求，我们将需要确定我们是否拥有重要数据，监控地方政府和部门预计发布的重要数据目录，开展风险评估，并确保我们将遵守向有关监管机构上报的义务。我们可能还需要向监管机构披露与处理重要数据相关的业务敏感或网络安全敏感细节，并且可能需要通过政府安全审查或获得政府批准才能向境外接收者（可能包括外国许可方）共享重要数据，或者与中国大陆境外的司法和执法机构共享存储于中国大陆境内的数据。如果位于中国大陆境外的司法和执法机构要求我们提供存储于中国大陆境内的数据，并且我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准，那么我们可能无法满足非中国监管机构的要求并且可能无法在中国境外共享信息，这可能会影响我们的业务运营。潜在的法律义务冲突可能对我们在中国大陆境内外的业务经营造成不利影响。中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。《数据安全法》禁止境内单位和个人未经中国监管机构批准，向外国司法、执法机关提供存储在中国境内的任何数据，并规定了违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括整改、警告、罚款、停业整顿、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。此外，网信办发布了《数据出境安全评估办法》（自2022年9月起施行）和《促进和规范数据跨境流动规定》（自2024年

3月起施行），对个人信息跨境传输的合规机制进行了一定的澄清和放宽，并对企业跨境传输个人信息申报数据出境

安全评估、通过个人信息保护认证或订立个人信息出境标准合同提供了若干豁免。该规定还明确，未被相关部门或地

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区告知或者公开发布为重要数据的，数据处理者不需要作为重要数据申报数据出境安全评估。根据上述规定，数据处理者向境外提供数据，有下列情形之一的，应当在跨境数据传输前进行数据出境安全评估：(一)数据处理者向境外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营者向境外提供个人信息；(三)自当年1月1日起累计向境外提供100万人以

上个人信息（不含敏感个人信息）或者1万人以上敏感个人信息；或(四)国家网信部门规定的其他需要申报数据出境

安全评估的情形。尽管该等要求已经生效，《数据出境安全评估办法》的实际解释和实施以及对我们业务经营的影响仍存在较大的不确定性。

由于在美国上市的多家中国互联网公司被指存在国家安全风险且不当收集和使用中国数据主体个人信息，网信办已对该等公司采取行动。根据官方公告，该行动乃根据《中华人民共和国国家安全法》（“《国家安全法》”）、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的。自2022年2月起，网信办等十二个中国政府部门联合修订发布了《网络安全审查办法》。根据经修订的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营者采购网络产品和服务，以及网络平台运营者开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应根据《网络安全审查办法》规定开展网络安全审查。

此外，掌握超过一百万用户个人信息的网络平台运营者寻求赴境外证券市场上市，必须申报网络安全审查。如果政府主管机构认为有关运营者的网络产品或服务或者数据处理活动影响或可能影响国家安全，该政府机构亦可对有关运营者启动网络安全审查。将要或者可能影响国家安全的网络产品或服务或者数据处理活动的确切范围，仍存在不确定性，并且中国政府机构可能对《网络安全审查办法》的解释和执行拥有自由裁量权。

此外，国务院发布了《网络数据安全管理条例》（自2025年1月1日起施行）。《网络数据安全管理条例》要求数据处理者应当识别、申报重要数据。重要数据处理者应当进一步采取具体措施，确保重要数据的安全，如明确网络数据安全负责人和网络数据安全管理机构，提供、委托处理、共同处理重要数据前进行风险评估，以及每年度向主管部门报送风险评估报告。此外，数据处理者开展网络数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当进行国家安全审查。

我们无法确定网络安全审查和国家安全审查要求和执法行动有多广泛，以及将对整个生命科学领域（特别是公司）产生何种影响。中国监管机构可能对不合规行为施加罚款、停业整顿等处罚，对我们的业务施加任何该等处罚可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们的普通股、美国存托股份和人民币股份的交易价格造成重大不利影响，并且可能导致我们从纳斯达克退市。截至本季度报告之日，我们尚未收到任何中国监管机构认定我们为“关键信息基础设施运营者”、“网络平台运营者”或“数据处理者”，根据经修订的《网络安全审查办法》进行网络安全审查或根据《网络数据安全管理条例》进行国家安全审查的任何通知。但是，按当前提案颁布的办法和条例将如何解释或实施，以及中国监管机构是否出台新的规定，目前仍存在不确定性。我们将密切关注当地不断演变的相关法律法规，并采取一切合理的措施降低合规风险，但我们无法保证经修订的《网络安全审查办法》《网络数据安全管理条例》或者隐私、数据保护和信息安全方面的其他法律法规的潜在影响不会对我们的业务和经营造成不利影响。

此外，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了 PIPL，将数据保护合规义务的适用范围扩大到中国境内组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外处理中国境内人士的个人信息（前提是该处理旨在向中国境内人士提供产品和服务或者分析和评估中国境内人士的行为）。PIPL 还规定，关键信息基础设施运营者和个人信息处理实体处理的个人信息数量达到阈值的，亦须将中国境内产生或收集的个人信息存储于中国境内，并在出口该等个人信息之前通过安全评估。最近，PIPL 建议对严重违规行为处以最高不超过人民币 5000 万元或上一年度年收入 5%的巨额罚款，包括被发现违反 PIPL 规定的公司可能被责令暂停任何相关活动。

该等法律、法规和规则的解释、适用和执行会不时发生变化，适用范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订或执法方式的变化而不断发生变化。遵守《网络安全法》《数据安全法》和 PIPL 可能会大大增加我们提供服务的成本，需要对我们的业务经营作出重大变更，甚至导致我们无法在目前经营业务所在的或未来可能经营业务所在的司法管辖区提供特定服务。尽管我们在努力遵守隐私、数据保护和信息安全方面的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、服务或平台可能无法满足《网络安全法》《数据安全法》和/或相关实施条例规定的需遵守的各项要求。我们未遵守上述法律或法规，或者存在任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全漏洞，或者（有

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人）认为或声称已发生上述任何情形的，都可能损害我们的声誉，劝阻新的交易对手和现有交易对手与我们签约，导致中国政府部门开展调查或处以罚款、暂停营业等处罚，或导致发生私人索赔或诉讼，这都有可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。即使我们的做法不会面临法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都有可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，因《数据保护法》产生的法律不确定性以及中国政府采取的举措都可能对我们未来以有利的条件在美国及其他市场筹集资金的能力造成重大不利影响。

如果我们或我们所倚赖的各方未能就开发、生产、销售及分销我们产品维持必需的牌照，我们经营业务的能力可能受到严重损害。

我们须取得、维持及续领各种许可证、牌照及证书以便开发、生产、推广及销售我们的产品。我们可能倚赖以开发、生产、推广、销售及分销我们产品的第三方（如分销商）、第三方代理商及第三方生产商同样须遵守类似规定。

我们及我们所倚赖的第三方亦或须接受监管当局的定期检查、考核、查询或审查，而有关检查、考核、查询或审查的不利结果或会引致损失或导致相关许可证、牌照及证书无法续期。此外，审计许可证、牌照及证书的申请或续期所用的标准或会不时改变，概不保证我们或我们所倚赖的各方将能符合可能实施的新标准以取得或续领必需的许可证、牌照及证书。许多有关的许可证、牌照及证书对我们的业务经营而言均属重要，而如我们或我们所倚赖的各方未能继续持有或续领重要的许可证、牌照及证书，则或会严重损害我们开展业务的能力。再者，如现有法律法规的解释或实施发生变化，或新法规生效，以要求我们或我们所倚赖的各方取得先前毋须取得的任何额外许可证、牌照或证书以经营业务，概不保证我们或我们所倚赖的各方将成功取得有关许可证、牌照或证书。

*我们的财务和经营业绩可能会受到政府停摆、公共卫生危机、自然灾害或我们无法控制的其他业务中断事件的不利影响。

我们的全球业务及我们的第三方承包商及合作方的业务使我们面临自然或人为灾难，如地震、飓风、洪水、火灾、爆炸，公共卫生危机，如疫情或流行病，以及恐怖主义活动、战争、政治不确定性或其他超出我们控制范围的业务中断。此外，我们为部分楼宇、车辆及设备只投了财产保险。因此，灾害造成的意外业务中断可能会扰乱我们的业务，从而造成大量费用和资源转移。例如，我们的广州生产设施在2019年遭遇台风袭击。虽然台风并未对其造成重大破坏，但是，周边地区被洪水淹没，造成数日停电。后来，我们加固了设施以防止今后再发生中断。生产设施出现重大中断，即使是短期的，也可能损害我们及时生产产品的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的生产过程需要电力持续供应。我们过去在中国曾遇到过电力短缺，原因是供电网络受损，而用电量大，供电量有限，所以限制了夏季工业用户的电力供应。由于这些电力短缺的持续时间很短，对我们的营运没有产生重大影响。更长时间的电力供应中断可能导致长时间的停产、重启生产造成的成本增加和现行生产中断产生的损失。任何重大暂时或永久停电或其他意外业务中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们部分依赖第三方生产商以生产及加工我们的药物及候选药物。如果该等供货商的营运受到人为或自然灾害、公共卫生危机或其他业务中断的影响，我们的药品及候选药物供应可能会中断，这可能导致我们延迟或停止部分或全部药物和候选药物的开发或商业化。此外，我们部分依赖我们的第三方研究机构合作者以进行我们候选药物的研发，且彼等可能受到该等业务中断、政府停摆或撤回资助的影响。例如，FDA 审评和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平，以及法律、监管和政策变化。因此，该机构的平均审批时间近年来有所波动。

此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构（包括那些为研发活动提供资金的政府机构）的政府资金都受到政治进程的影响，政治进程本质上是不稳定和不可预测的。FDA 和其他机构的中断也可能延长新候选产品被必要的政府机构审评和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。目前，美国联邦政府因一项持续决议于 2025 年 9 月 30 日到期后停摆。如果发生政府长期停摆，或者如人员变动导致 FDA 或其他监管机构无法开展定期检查，审查或其他监管活动，包括与产品开发商的正式和非正式互动，可能会严重影响 FDA 及时审评和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，政府停摆可能会影响我们进入公开市场的

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能力和为了我们的运营提供资本并继续我们的运营而获得必要资本的能力。如果政府不向联邦机构额外拨款，我们在美国市场产品开发活动相关的业务运营可能会受到影响。特朗普政府已发布行政命令，计划大幅缩减联邦政府人员规模，包括向行政分支机构及包括 FDA 在内的独立机构的联邦机构雇员实施裁员和自愿离职补偿计划。此类人员的减少都可能导致 FDA 和其他机构的审查时间延长。

此外，新冠肺炎疫情对我们的业务及我们的财务表现造成负面影响，未来的全球流行病或者其他公共卫生危机也可能产生类似的负面影响，包括导致监管机构延迟或中断对我们的开发活动、药政申报、生产运营或临床试验入组和进展的监管检查。此外，由于我们或我们第三方生产设施、分销渠道及运输系统减少营运或停摆或原材料及药品短缺，我们药物及候选药物的商业或临床供应可能遭受负面影响。此外，公共卫生危机导致各国政府实施严格措施控制病毒蔓延，包括隔离、旅行限制、社交距离及业务关停。此类措施可能会对我们的业务产生负面影响，比如导致旷工或雇员流失、干扰我们的营运或增加网络安全事故或者其他我们无法控制的业务中断的风险。

气候变化表现为物理风险或过渡风险，包括相关的环境监管，可能对我们的业务营运和客户产生重大不利影响。

难以评估和预测气候变化的长期影响。我们的业务和客户和消费者的活动可能会受到气候变化的影响。气候变化可以表现为财务风险，既可以通过物理气候的变化，也可以通过向低碳经济过渡的过程，包括对气候变化带来的风险相关的对公司相关的环境监管的变化。

气候变化的实际影响可能包括物理风险（如海平面上升或极端天气状况的频率和严重性）、社会影响和人类影响（如人口错位或对健康和福祉的损害）、合规成本和过渡风险（如监管或技术变化）和其他不利影响。例如，这些影响可能损害某些产品、商品和能源（包括公用事业部门）的供应和成本，进而可能影响我们按所需数量和水平采购货物或服务的能力。此外，作为应对气候变化的相关环境监管可能导致以税收和资本投资形式的额外成本，以遵守这些法律。例如，由于我们的设施遭到实际损坏或毁坏、库存遭到损失或损坏，都会给我们造成损失；以及可能归因于气候变化的天气事件而造成的业务中断，可能对我们的业务运作、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

产品责任申索或诉讼可能导致我们承担重大责任。

由于我们的药物于美国、中国、欧洲及其他市场开展商业化以及我们全球开展候选药物临床测试及未来的商业化活动，我们面临产品责任固有风险。例如，如果我们的药物或候选药物导致或被视作会造成伤害或于临床测试、生产、营销或销售过程中被认为不适合，我们可能会被起诉。任何该等产品责任申索可能包括对生产缺陷、设计缺陷，未能就药物固有危险提出警告、疏忽、严格法律责任或违反保证的指控。申索亦能够根据适用消费者保护法提出。如果我们无法成功在产品责任申索中做出抗辩或从我们的合作方处获得补偿，我们可能会承担主要责任或被要求限制我们的药物及候选药物商业化。即使抗辩成功，亦需花费大量财务及管理资源。不论是否属实或最终的结果如何，产品责任申索均可能导致：我们药物需求下降；我们的声誉受损；临床试验参与者退出及无法继续进行临床试验；监管机构开展调查；就相关诉讼抗辩所产生的费用；分散我们管理层的时间及资源；向试验参与者或患者提供大量赔偿金；产品

召回、撤回或标签、营销或推广限制；收入损失；任何可用保险及我们的资本来源不足；无法商业化任何药物或候选药物；及我们的股份价格下跌。

我们未能以可接受成本投购充足产品责任保险使我们免受产品责任申索或会妨碍或阻止我们的药物及候选药物商业化。尽管我们目前持有我们认为就目前产品及临床项目而言充足之产品责任保险，然而该保险金额可能不够充足，我们可能无法以合理成本或足以应付可能产生的任何责任的金额购买该保险，或我们可能无法以合理成本投购额外或替代保险（如有的话）。我们的保单亦可能载有各种免责声明，我们可能遭受有关我们并未投保的产品责任的申索。

我们可能需要支付经法院判定或以和解方式磋商的超出我们保额或保障范围以外的任何金额，且我们可能并无或未能获取足够资金以支付该等金额。即使我们与任何未来的合作方达成协议约定我们有权主张补偿以弥补损失，然而如果出现任何申索，该补偿可能无法获得或不足以应付申索。

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我们面临在全球开展业务的风险及挑战，这可能对我们的业务营运造成不利影响。

我们的业务面临与全球开展业务相关的风险。因此，我们的业务及财务业绩可能因各种因素而受到不利影响，包括：特定国家或地区政治及文化环境或经济状况的变动；当地司法管辖区法律及监管规定的意外变动；在与美国不同的经营环境中复制或调整我们的公司政策及程序而产生的挑战；在当地司法管辖区有效执行合同条款所遭遇的困难；

部分国家的知识产权保护不足；执行反腐败及反贿赂法，如《反海外腐败法》；贸易保护措施或纠纷、进出口许可证规定及罚款、处罚或暂停或撤销出口特权；美国外国投资委员会及其他机构管辖的美国外国投资法律法规；适用当地

税务制度的影响及潜在不利税务后果；公共卫生危机对雇员、我们的营运及全球经济的影响；限制国际旅行及商务；

以及当地货币汇率出现重大不利变动。此外，于2017年，英国金融行为监管局（其规管伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”））宣布其将不再要求银行向 LIBOR 管理者提交利率用于计算 LIBOR。2023 年 6 月 30 日起，英国金融行为监管局停止发布一个月、三个月和六个月的美元 LIBOR 定价。在美国，替代参考利率委员会（“ARRC”）是由美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组成的指导委员会，其任务是确定替代 LIBOR 的替代参考利率。ARRC 选择并被纽约联邦储备银行推荐，担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为 LIBOR 的替代方案。SOFR 是隔夜美国国债市场借入现金成本的广义衡量标准。LIBOR 和 SOFR 有显著差异：LIBOR 是无担保贷款利率，SOFR 是担保贷款利率，SOFR是隔夜利率，而 LIBOR 是前瞻性利率，反映了不同期限的期限利率。目前，无法预测市场将如何应对 SOFR 或其他替代参考利率，因此，取代 LIBOR 可能会对与 LIBOR 挂钩的金融工具市场或有关金融工具的价值造成不利影响。未能管理该等风险及挑战或会对我们扩张业务及营运的能力造成负面影响，亦会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

*未来经营业绩可能受到税率变动、于我们经营所在司法管辖区采纳新税法或承担额外税务责任的负面影响。

国际经营的性质使我们受限于世界各地司法管辖区的当地、州立、地区及国家税法。我们的未来税项开支可能受到具有不同法定税率的国家收益组合变动、递延税项资产和负债估值变动或税法或其解释变动的影响。此外，由于各国政府的协调行动，比如《OECD/G20 应对税基侵蚀与利润转移包容性框架》及各国采取的单边措施，规管跨境活动之税项规则正不断进行修订，旨在解决税基侵蚀与利润转移（BEPS）之困扰及其他国际避税技术。

我们已收到对我们营运具有司法管辖权的各国政府所发出的税项规则。如果我们未能达成有关协议的要求，或如果有关协议到期或以不利条款续订，则结果可能会对我们的未来盈利产生负面影响。此外，欧盟委员会已开始对若干国家授予特定纳税人特殊税项规则事宜正式展开调查。虽然我们认为，我们的规则与所接纳的税项规则惯例一致，但我们无法预测有关活动的最终解决方法，可能亦会对未来经营业绩产生不利影响。

与我们在中国开展业务有关的风险中国与美国或其他政府关系或政治经济政策的变动以及中国政府对我们中国子公司业务运作的重要监督和自由裁量权

或会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响并可能导致我们无法维持增长及拓展策略。

由于我们在中国开展业务，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景在很大程度上可能受到中国经济、政治、法律及社会状况或中国与美国或其他国家政府关系变动的影响。美国与中国之间未来就贸易政策、数据共享、协议、政府监管及关税的关系存在重大不确定性。中国的经济状况在很多方面与其他国家经济状况有所不同，包括发展水平、增长率、政府参与程度、外汇管理和资源分配。中国经济在过去四十年大幅增长，但也存在区域发展不平衡的情况。

中国政府已采取多项措施鼓励经济发展并创新资源配置方式。其中部分该等措施可能有利于经济发展，且对我们的发展产生影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能受到政府对资本投资监管或目前适用于我们的税务法规变动的不利影响。此外，中国政府在过去曾实施若干措施（包括提高利率）以管理经济增长步伐，防止经济过热。该等措施可能会导致我们减少中国经济活动，从而可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

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中国监管机构可能随时影响我们的业务经营，且有能力对在境外发行证券和/或外商投资中国境内证券发行人进行重要监管，这些可能会给我们的业务经营带来重大改变，以及可能限制或阻碍我们向投资者发行或增发证券的能力，或者导致该等证券的价值大幅下跌或变得无价值。

中国监管机构可能随时影响我们的业务经营，或对我们的业务经营施加管控，这可能导致我们的业务经营和/或我们的证券价值发生重大变化。如果中国监管机构采取任何行动，对在境外发行证券和/或外商投资中国境内发行人的证券发行施加更多监管，可能会限制或阻碍我们向投资者发行或增发证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或变得无价值。

例如，中国监管机构有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资加强监管。若监管机构对我们中国子公司进行管控或影响，我们可能需要对业务进行重组以确保合规，或者可能完全停止在中国的业务，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。该等行动可能会导致我们的业务发生重大变化，还可能完全限制或阻碍我们向投资者发行或增发证券的能力，并且导致该等证券的价值大幅下降或（在极端情况下）变得无价值。

此外，中国监管机构发起了一系列监管行动和声明，对中国境内的业务经营活动实行监管，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体（“VIE”）结构在境外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，并加大反垄断执法力度。例如，2021年7月，中国政府有关部门发布了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，强调要加强对证券违法活动的管理以及对中国公司境外上市的监管，并提议采取有效的措施（如推动有关监管体系建设），应对中国境外上市公司面临的各类风险和事件。

此外，2021 年 7 月，中国监管机构为总部设在中国的公司在中国境外融资提供了指导，包括借助 VIE 结构。鉴于这些事态进展，美国证券交易委员会对寻求注册的中国公司实施了更严格的披露要求。2023年2月，中国证监会发布《境外上市试行办法》和5项配套指引，已自2023年3月31日起实施。根据《境外上市试行办法》，已经直接或间接在境外市场上市的中国境内企业，后续在同一境外市场发行证券的，应当履行中国证监会备案程序并应遵守相关报告要求。由于《境外上市试行办法》可能会有变化或发展，但我们不能保证我们不会被视为《境外上市试行办法》下的间接境外上市中国境内公司。如果我们被认定为间接境外上市的中国境内公司，但未向中国证监会完成后续发行的备案手续或未按照该办法规定的其他报告要求，我们可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处理和罚款。请参阅我们的年度报告中标题为“第1项业务—政府监管—中国法规—境外上市规定”的部分。我们目前正在评估《境外上市试行办法》的影响和潜在影响，并将继续密切关注其解释与实施情况。由于我们在中国开展业务，并在中国境内及中国以外地区上市，《境外上市试行办法》及任何未来中国、美国或其他条例和法规对公司筹资活动的限制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并且可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或增发 ADS 或普通股的能力，且我们的 ADS 或普通股的价值或将大幅下跌或完全丧失价值。

2023年2月，中国证监会会同其他中国政府部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（“修订版保密规定”），该规定已于2023年3月31日施行。根据修订版保密规定，直接或间接境外发行和上市的中国境内企业，在境外发行和上市过程中，直接或通过其境外上市主体向证券服务机构提供或公开披露文件和资料时，应当严格遵守有关保守国家秘密的法律法规规定。若该等资料包含国家秘密或国家机关工作秘密，中国境内企业应当首先依法取得主管部门的批准，并报同级保密行政管理部门备案；如果这些文件或资料泄露后，将危及国家安全或公共利益，境内企业应当按照国家有关规定严格履行相应程序。境内企业在向证券服务机构提供文件和资料时，还应当提供具体敏感信息的书面说明，且上述书面说明应妥善保存以备查。修订版保密规定的解释和实施可能会不断发展。

目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务经营活动或者我们接受外国投资并在美国或其他境外交易所上市交易公司证券的能力不存在任何影响。然而，立法或行政法规制定机构将如何进一步解释、修订或者实施这些法律法规，或者是否会颁布新的法律法规，或者这些法律法规将对我们的日常业务经营、接受外国投资并在美国、中国香港或其他证券交易所上市交易我们的证券的能力产生哪些潜在影响，仍存在很大不确定性。监管机构在实践中将如何对境外

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上市实行监管，以及我们是否必须就境外发售事宜获得中国政府部门的任何特定监管批准也尚未确定。如果中国监管机构此后颁布新的规则或解释，要求我们就未来境外发售事宜获得其批准，我们可能无法及时获得或根本无法获得该等批准。而且，即使已获得该等批准，也可能被撤销。任何此类情形都可能严重限制或完全阻止我们继续向投资者发行证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或变得毫无价值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司的投资者面临因监管机构采取的行动对我们业务的影响的潜在不确定性。中国监管机构对我们业务的任何干预都可能影响我们的商业计划，并导致公司的投资价值大幅下跌或变得无价值。

先前已经实施的立法使我们的美国存托股份面临潜在退市的风险。我们的美国存托股份除牌或面临被除牌的威胁均可能对股东的投资价值产生重大不利影响。

《外国公司问责法案》（经修订，Holding Foreign Companies Accountable Act ，“HFCAA”）规定，美国证券交易委员会判定发行人已提交注册会计师行所发出的审计报告，而该会计师行自2021年起连续两年并无接受美国公众公司会计监督委员会调查，则美国证券交易委员会应禁止该发行人的股份或美国存托股份在美国的国家证券交易所或场外交易市场上进行买卖。在我们向美国证券交易委员会提交 2021 年 12 月 31 日截止财年年度报告 10-K 表格（该年度报告中由安永华明会计师事务所审计）后，我们被美国证券交易委员会纳入 HFCAA 项下的委员会认定发行人名单。

然而，随着我们的全球业务扩张，我们在中国境外建立了强大的组织能力，并且已评估、设计及实施业务流程及控制变更，这使得我们聘请位于美国马萨诸塞州波士顿的 Ernst &Young LLP 担任本公司的独立注册公共会计师事务所，从截至2022年12月31日止及其后的财政年度开始对我们拟提交的财务报表及内部控制的财务报告进行审计。我们认为在《外国公司问责法案》两年期限之前符合美国公众公司会计监督委员会有关审计我们综合财务报表的检查要求。

鉴于美国 Ernst & Young LLP 自 2022 年起已担任审计我们综合财务报表的主要会计师，我们认为这将阻止将我们的美国存托股份从纳斯达克除牌。

我们可能会受到将来可能被制定为法律或行政命令的类似立法的强制执行。尽管我们致力于遵守适用于美国上市公司的规则及规例，但目前我们无法预测美国证券交易委员会可能采纳的规则对我们上市地位的潜在影响。如果我们无法遵守该等规则，我们的美国存托股份可能将被除牌。与潜在除牌相关的风险和不确定性将对我们的美国存托股份、普通股及人民币股份的价格产生负面影响。

*中国法律法规和规范性文件的解释及实施存在不确定因素，并且中国法律、法规和规范性可能迅速变化，且变化前可能少有事先通知。

我们通过我们的中国子公司在中国开展大量业务。我们的中国子公司须遵守适用于中国外商投资的法律、条例及法规。中国法律体系属民法法系，以成文法典为基础。与普通法系不同，先前法庭的判例可作参考，但先例价值有限。

此外，中国的法律体系在不断发展完善。法律、法规和规范性文件的解释和执行权在相关中国监管部门和法院。

特别是对于那些相对较新的法律、法规和规范性文件，由于法院判决不具有判例性并且该等法律、法规和规范性文件通常给予相关监管部门一定的自由裁量权，因此该等法律、法规和规范性文件的解释和执行还存在不确定性。此外，法律体系在一定程度上基于政府政策和规章，且可能在很少经事先通知的情况下而不时被修订。因此，我们可能在违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。

中国外商投资法及其实施条例已于2020年1月生效。外商投资法及其实施条例体现了预期的监管趋势，即根据当前国际通行做法，合理化中国的外商投资监管体制，以及在立法上努力统一对外资和内资投资的法律要求。外商投资法及其实施条例的解释及实施仍存在不确定性。例如，外商投资法及其实施条例规定，于其实施前根据先前规管外商投资的法律成立的外商投资实体可在五年过渡期间内维持其架构及企业管治。尚不确定政府机构是否会要求我们在该过渡期间内调整我们若干中国子公司的架构及企业管治。未能及时采取适当措施遵循任何该等或类似监管规定可能会对我们现行的企业管治常规及业务营运造成重大影响，而我们的合规成本可能会大幅增加。此外，《外商投资安全审查办法》（“《安全审查规定》”）体现了与其他司法管辖区的类似程序（如美国的美国外国投资委员会审查）相比，

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中国提供国家安全审查法律机制的持续努力。《安全审查规定》的解释、实施及强制执行仍存在不确定因素。例如，国家安全仍未定义，生物科技行业是否需要安全审查及监管机构在认定是否存在安全疑虑时可能考虑何种因素亦无明确指引。很难评估《安全审查规定》对我们在中国的现有投资或潜在投资的影响。

境外监管机构可能难以在中国进行调查取证。在提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息方面，存在重大的法律及其他障碍。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动，这可能增加股东在保障自身权益时所面临的困难。根据修订后的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，境外证券监督管理机构或有关主管部门要求对中国境内企业境外发行上市或为该等企业提供证券服务的证券公司和证券服务机构进行检查、调查和取证的，应当通过跨境监管合作机制进行，中国证监会或中国政府主管部门将依据双多边合作机制提供必要的协助。尽管中国机构可能与另一国家或地区的证券监管机构设有监管合作机制执行跨境监督及管理，但由于中美之间缺乏实际合作机制，故与美国证券监管机构的有关合作可能不会有效。有关投资我们（作为瑞士公司）的相关风险，请参阅标题为“由于我们现在为一家瑞士公司，我们股东在某些方面拥有较根据中国法律、中国香港法律或美国法律或之前的开曼群岛法律更加广泛的权利。我们快速实施某些举措或者战略的灵活性可能受到限制，且可能出现更大的灵活性本可能为我们的股东带来显著利益的情况。”的风险因素。

公司开展业务的司法管辖区的行政程序及法庭审理程序都可能会持续较长时间，导致巨额成本以及资源和管理注意力被分散。由于行政及法院机构在解释及实施法律条款及合同条款方面拥有相当程度的自由裁量权，因此难以评估相关程序的结果及对我们的保护情况。该等不确定因素可能会妨碍我们执行已订立合同的能力并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，中国监管机构宣布计划加强对境外上市公司和跨境执法合作的监管。《关于依法从严打击证券违法活动的意见》规定了：

*加强对数据安全、跨境数据流动和涉密信息管理的监督，以及对相关法律法规的修订，压实境外上市公司数据和信息安全主体责任；

*加强对境外上市公司以及中国公司境外股权融资和上市的监管；

*中国证券法的域外适用。

《关于依法从严打击证券违法活动的意见》和《境外上市试行办法》在解释和实施方面存在不确定性。监管机构可能会颁布法律、法规和规章，在数据安全、跨境数据流动和遵守中国证券法等方面对中国境外上市公司施加额外的重大义务和责任。作为一家在中国运营业务并在中国境内和境外上市的公司，我们无法确定该等法律、法规和条例及其解释和实施是否或如何影响我们。然而，除其他外，如果对我们这样的公司施加海外融资限制，我们通过在海外发行股本证券获得外部融资的能力可能会受到不利影响。

根据中国法律规定，向外国投资者发行我们的股本证券可能需要向中国证监会或其他中国监管机构办理备案或其他手续。如有需要，我们无法预测是否能够或需要多久才能办妥该等备案或其他手续。若我们未能完成向中国证监会的备案，我们未来的发行申请可能会受到影响，并可能受到中国证监会和国务院有关部门的处罚、处理和罚款。

在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或作为该等法律的补充，众多法规、指引和其他办法在中国已经通过或预计将获得通过。由于该等监管指南的解释和执行仍存在不确定性，我们无法向投资者保证我们能遵守与我们未来在中国境外开展海外融资活动相关的新的监管要求，并且我们可能在数据隐私、跨境调查和法律索赔的执行等事项上受限于更严格的要求。

2023年2月，中国证监会发布《境外上市试行办法》和5项配套指引明确在试行办法生效前已经直接或间接在境

外市场发行或上市的中国境内企业，后续在同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内履行中国证监会备案程序并应遵守相关报告要求。《境外上市试行办法》，相关的指引及该等规则的实施可能不断发展。我们可能

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需为我们在纳斯达克或香港联交所的再融资发行事项履行申报手续，向中国证监会备案。根据《境外上市试行办法》，如果我们未向中国证监会完成后续发行的备案手续或未按照该办法规定的其他报告要求，我们可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处罚和罚款。

截至本季度报告之日，我们尚未收到中国证监会或对我们的业务经营拥有管辖权的任何其他中国监管机构出具的任何与我们在纳斯达克和香港联交所发行股票事项需要完成备案或其他程序相关的问询、通知、警告或处罚。但是，有关境外发行证券及其他资本市场活动的监管要求的解释和实施，仍存在不确定性。如果未来认定在纳斯达克和香港联交所发行我们的证券需要向中国证监会或任何其他监管机构办理备案或其他手续，我们是否能够以及多久才能办妥备案或其他手续，仍存在不确定性。如果我们因任何原因无法完成必要的备案或其他手续，或者在此方面出现重大延误，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些监管机构可对我们在中国的经营活动进行罚款和处罚，限制我们向中国境外支付股息的能力，限制我们在中国境内的经营活动，推迟或限制资金调回中国，或者采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托股份、普通股和人民币股份的交易价格造成重大不

利影响的其他行动。此外，如中国证监会或其他监管机构此后颁布新规，要求我们就未来在纳斯达克和香港联交所公开发行证券获得其批准或完成备案或其他手续，我们可能无法获得对此类要求的豁免，即使已建立获得此类豁免的相关程序。有关该要求的任何不确定性和/或负面宣传都有可能对我们的美国存托股份、普通股和人民币股份的交易价格造成重大不利影响。

中国法规为外国投资者开展的部分收购活动制定了复杂的程序，这使得我们更加难以通过在中国的收购寻求发展。

中国关于兼并和收购的法规和规则规定了额外的程序和要求，这可能使外国投资者对中国公司开展的并购活动变得更加耗时和复杂。请参阅标题为“如果我们参与收购或战略合作，其可能会增加我们的资金需求、稀释股东的利益、导致我们产生债务或承担或然负债，并令我们承担其他风险。”的风险因素。这些规则规定，外国投资者开展的引起“国防安全”担忧的并购活动，以及外国投资者为获得国内企业实际控制权而开展的引起“国家安全”担忧的并购活动，均须通过商务部严格审查。此外，这些规则禁止任何试图通过信托、委托或协议控制安排等方式构建交易来绕过安全审查的活动。尽管我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除相关监管部门可能会发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购和投资（包括通过与目标实体达成协议控制安排的方式）可能会受到严格审查或禁止。此外，根据《反垄断法》规定，如达到一定的申报标准，应事先向国家市场监督管理总局申报。我们可能通过在中国收购互补性业务发展部分业务。遵守上述法律法规及其他中国法规的要求完成此类交易可能非常耗时，并且任何必要的审批流程（包括获得国家市场监督管理总局的批准）可能推迟或阻碍我们完成该等交易，这可能影响我们拓展业务或者维持或扩大市场份额的能力。我们未来通过收购拓展业务或者维持或扩大市场份额的能力也将受到重大不利影响。

2021年1月，中国国家发改委和商务部联合发布的《外商投资安全审查办法》施行。根据该规定，投资军工、国

防相关领域或在军事设施周边地域投资，或将导致收购某些关键领域资产实际控制权的投资，如重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、

重要金融服务、关键技术及其他重要领域，必须事先获得指定政府机构的批准。负责此类安全审查的指定机构尚未发布该等措施的正式指引，因此在解释和实施《外商投资安全审查办法》方面存在很大的不确定性，包括关键部门的范围。如我们的任何业务运营属于前述类别，我们需要采取进一步行动以遵守该等法律、法规和规则，这可能对我们当前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

*我们可能依赖于我们的中国子公司所支付的股息及其他股权分派为我们可能存在的任何现金及融资需求提供资金，而中国子公司向我们付款的能力受到任何限制可能使我们开展业务的能力受到重大不利影响。

我们为一家于瑞士注册成立的控股公司，而我们可能依赖于我们的中国子公司所支付的股息及其他股权分派以应对我们的现金及融资需求，包括向我们的股东支付股息及其他现金分派或偿还我们可能发生的任何债务所需的资金。

如果我们的任何中国子公司自身于日后产生债务，则规管该债务的文书票据可能限制其向我们支付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律及法规，我们的中国子公司可能仅可从其各自根据中国会计准则及法规确定的累计利润中支

80目录付股息。此外，外商独资企业每年至少须将其累计税后利润（如有）的10%拨出，作为法定公积金，直至该等法定公积金总额达到其注册资本的50%为止。该等法定公积金不能用作向我们分派的股息，直到公司清算。外商独资企业可能酌情根据中国会计准则将其部分税后利润分配作企业发展基金、员工福利与花红资金。此外，中国注册股本及资本储蓄账户亦受提取限制（最高不超过各营运子公司持有的净资产金额）。截至2025年9月30日及2024年12月31日，该等受限资产总额分别为19亿美元和17亿美元。

我们的中国子公司绝大部分收入以人民币计值，而该等收入不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币汇兑限制可能会限制我们的中国子公司使用其以人民币计值收入向我们派付股息的能力。

为应对中国持续资本流出及人民币兑美元贬值，中国人民银行及国家外汇管理局于2016年颁布一系列资本流动的监督措施，包括对国内公司就海外投资汇出外汇、支付股息及偿还股东贷款实行更严格的审批程序。

中国政府或会继续加强资本流动的监督，而国家外汇管理局或会就跨境交易提出更多规定及大量审批程序。我们的中国子公司向我们支付股息或作出其他分派的能力受到任何限制均可能使我们的发展能力、进行有利于我们业务的

投资或收购、支付股息或以其他方式融资及经营业务的能力受到重大不利限制。

《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”）及其实施条例规定外国企业的中国来源收入（如中国子公司向其非中国居民企业权益持有人支付的股息）通常将按10%的税率缴纳中国预提税，但如果有关任何该类外国投资者税收居民司法管辖区与中国订有税务条约，约定了更低的预提税率安排，且该类非中国居民企业为该类收入的受益人的除外。

根据中国内地与香港特别行政区之间的一项安排（即“香港税收协议”）及相关中国税务法规（受若干条件所规限），如果接收人持有中国实体至少25%股权且可证明其为香港税务居民及股息实益拥有人，则减免5%预提税率将适用于向中国实体收取的股息。中国政府已通过多项法规，规定在认定非居民企业是否具有实益拥有人身份时，应根据其中所列因素及考虑特别案例实际情况进行全面分析。具体而言，其明确规定代理人或指定收款人不属于“实益拥有人”。我们通过 BeOne Medicines (Hong Kong) Co. Ltd.（“百济神州香港”）持有在中国境内的子公司。百济神州香港于2010年11月22日成立，为我们的全资子公司。百济神州香港目前并未持有香港税务局的香港税务居民证且无法确保减免的预提税率将适用于百济神州香港。

*根据企业所得税法，就中国税务而言我们或会被视作居民企业，因此我们可能须就我们的全球应课税收入缴纳中国所得税。向海外投资者派付股息及海外投资者出售我们的美国存托股份或普通股股份所得收益可能须根据中国税法缴纳税款。

根据企业所得税法，在中国境外成立但“实际管理机构”在中国的企业被视为“居民企业”，即在企业所得税方面按中国国内企业类似方式处理。企业所得税法实施条例将实际管理机构界定为事实上对企业的“生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理及控制的机构”。此外，中国法规规定，如果下列机构或人员位于或居于中国，被视为根据海外国家或地区法律注册成立且主要由中国企业或企业团体控股的若干境外注册中资控股企业将被归类为居民企业：

（i）负责日常生产、经营及管理的高级管理人员及部门；（ii）财务及人事决策机构；（iii）主要财产、账册、公司

印章及董事会会议与股东大会会议纪录；及（iv）半数或半数以上拥有投票权的高级管理层或董事。

尽管百济神州有限公司并非主要由中国企业或企业集团控股且因此不属于该等法规所指的境外注册中资控股企业，由于缺乏专门适用于我们的指导，我们已应用该等法规所载指引以评估百济神州有限公司及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

我们并不知悉任何具有与我们类似公司架构的离岸控股公司被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们并不认为我们的公司或任何海外子公司应被视为中国居民企业。然而，企业的税收居民身份乃以中国税务机构认定为准，且就“实际管理实体”的解释存在不确定性。如果中国税务机构认定我们的瑞士控股公司就中国企业所得税而言为居民企业，则许多中国税收不利结果可能随之而来且我们的全球应课税收入可能须按25%的税率缴纳企业所得税及遵

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守中国企业所得税报告责任。如果我们被视为中国居民企业，则就我们的股份支付的股息，以及因转让我们的普通股股份而实现的任何收益可能被视为中国来源收入。因此，向非中国居民企业美国存托股份持有人或股东支付的股息可能须按10%（就非中国个人美国存托股份持有人或股东而言为20%）的税率缴纳中国预提税及非中国居民企业美国存托股份持有人或股东因转让我们的普通股股份或美国存托股份而实现的收益可能须按10%（就非中国个人美国存托股份持有人或股东而言为20%）的税率缴纳中国税款。根据中国与非中国居民企业或个人美国存托股份持有人或股东税务居民辖区的有关税收协定，该等税款可能被减少或免除。

我们及我们的股东面临非中国公司间接转让中国居民企业股权或归于中国机构的其他资产或属于中国机构的其他资产的不确定性。

根据中国法规，如果有关安排并无合理商业用途及为避免支付中国企业所得税而设，则非中国居民企业“间接转让”“中国应课税资产”（包括中国居民企业的股权）可能被重新划分为及视作直接转让中国应课税资产。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业用途”时，须考虑的特征包括：相关离岸企业的股本权益的主要价值是否源于中国应课税资产；相关离岸企业的资产是否主要由于中国的直接或间接投资组成或其收入是否主要源于中国；直接或间接持有中国应课税资产的离岸企业及其子公司是否具有经其实际功能及风险承担证实的实际商业性质；业务模式及组织架构的存续时间；直接转让中国应课税财产交易的可替代性；及间接

转让中国应课税财产的纳税情况及可适用税收协定或相似安排。若属于离岸间接转让中国机构的资产，则所得收益须纳入被转让的中国机构或营业地点的企业所得税申报表中，及可能因此按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让与位于中国居民企业的股权投资有关，且与中国机构或非居民企业的营业地点无关，则10%的中国企业所得税适用，但根据适用税务条约或类似安排可以享受适用的税收优惠。延迟支付适用税务将导致转让人支付违约利息。投资者无须就通过公开证券交易所对通过公开证券交易所进行交易而收购的股份开展销售交易所得收益缴纳中国企业所得税。

故通过公开证券交易所销售美国存托股份或普通股股份无须缴纳中国企业所得税。然而，非中国居民企业通过非公开证券交易所出售最初从证券交易所购买的我们的普通股股份或美国存托股份或须根据该等法规缴纳中国企业所得税。

有关该等法规的应用存在不确定因素。税务机关可认定该等法规适用于出售离岸子公司股份或投资（涉及中国应课税资产）。转让人及受让人可能须遵守缴纳税务登记及缴纳预扣税或税款义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助登记。此外，我们、我们的非居民企业及中国子公司可能须花费宝贵资源以遵守该等法规或确定我们及非居民企业无须根据该等法规就我们过往及日后重组或出售我们离岸子公司的股份缴税，我们的财务状况及经营业绩可能因此受到重大不利影响。

中国税务机构可酌情根据所转让应课税资产公允价值与投资成本的差额对应课税资本收益进行调整。如果中国税务机构根据该等法规对交易应课税收入作出调整，我们与该等潜在收购或出售有关的所得税成本将增加，从而可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

货币汇兑规定或会限制我们有效使用收益的能力。

中国政府对人民币兑外币及（在若干情况下）将货币汇出中国进行监督。我们的部分收入以人民币计值。外币供应不足可能限制我们的中国境内子公司向我们的离岸实体汇出足够外币以支付股息或作出其他付款或以其他方式偿还以外币计值的债务。目前“经常账户”（而非“资本账户”，其包括海外直接投资及贷款（包括我们可从非离岸子公司可获得的贷款）项下人民币可以兑换，其包括股息、贸易及服务相关外汇交易。目前，只需要符合一定的程序要求，我们的中国境内子公司可无需经国家外汇管理局批准购买外币以结算“经常账户交易”（包括向我们支付股息）。由于我们部分收入以人民币计值，因此任何现有及日后货币兑换规定或会限制我们利用以人民币计值的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的普通股股份及美国存托股份持有人支付股息的能力。资本账户项下外汇交易仍然受到限制且须取得国家外汇管理局及其他相关中国政府机构或指定银行的批准或在国家外汇管理局及其他相关中国政府机构或指定银行登记。其可能会影响我们为子公司透过债务或股权融资获取外汇的能力。

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我们的业务受益于地方政府授予的若干财务激励及酌情政策。该等奖励或政策到期或变更将对我们的经营业绩产生不利影响。

中国地方政府已不时向我们的中国子公司授予若干财务激励，作为其鼓励地方商业发展努力的一部分。政府财务激励的时间、金额及标准由地方政府部门酌情决定，在实际收到任何财务激励之前无法预测确定。我们通常并无能力影响地方政府做出该等决定。地方政府可能会决定随时减少或取消激励。此外，部分政府财务激励措施乃以项目为基础授予，并须满足若干条件，包括遵守适用的财务激励协议及完成协议中的特定项目。我们无法保证我们会满足所有相关条件，及如果我们如是行事，我们可能无法再享有相关激励。我们无法保证我们目前享有的政府激励的持续可用性。减少或取消激励会对我们的经营业绩产生不利影响。

若未能遵守有关员工股权计划及中国居民投资境外公司的中国法规，则可能导致中国计划参与者及中国居民实益拥有人或我们面临罚款及其他法律或行政制裁。

我们连同属于中国居民的我们的董事、高级管理人员及其他员工已参与我们的员工股权计划。我们为一家海外上市公司，因此，我们及属于中国公民或于中国连续居住不少于一年且已获授受限制股份单位、受限制股份、期权、其他形式股权激励或有权购买股权的我们的董事、高级管理人员及其他员工须遵守中国法规。根据该等法规，除少数例外情况外，参与境外上市公司任何股权激励计划的员工、董事、监事及其他管理层成员如属中国公民或于中国连续居住不少于一年的非中国公民，须通过有资质的国内代理机构（可为该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局登记，并完成若干其他手续。我们亦面临监管的不确定因素，可能会限制我们根据中国法律为董事及员工实施额外股权激励计划的能力。此外，未能遵守各项外汇登记规定或会导致就规避适用外汇限制承担中国法律项下责任。

中国制药行业受高度监管且该等法规可能有所变动，而该变动可能会影响我们的药物及候选药物获得批准及商业化。

我们在中国开展大量业务。中国的制药行业需接受政府的全面监管及监督，包括新药的批准、注册、生产、包装、许可及推广。中国制药行业的监管架构近年来发生重大变化，且我们预期其将继续发生变化。虽然我们相信我们在中国的制药研发、生产及商业化战略符合中国政府的政策，但是未来可能会出现向不同方向发展而需改变我们的战略。

任何该等变化均可能导致我们业务合规成本增加，或导致延迟或阻碍我们在中国成功研发、生产或商业化候选药物或药物并减少我们相信可从我们在中国开发及生产药物获得的现时利益。

中国有关部门愈发重视执行影响制药行业的法律。具体而言，中国监管机构最近加大了反腐败力度，以解决医生、工作人员和医院管理人员在销售、推广和采购药品时收受不正当付款和其他利益的问题。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守适用法律法规或取得及维持所需执照及许可证，其或会导致我们暂停或终止在中国的业务活动。关于中国疫苗生产商在严格质控的方面失职的报道导致对相关官员采取执法行动。这一宏观行业事件可能引起国家或私有资源改变促进创新方向并重新定向为监管，这可能对我们的研发、生产及商业化活动产生不利影响并增加我们的合规成本。

与我们的普通股、美国存托股份及人民币股份有关的风险

我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易价格可能波动，这可能会给股东带来重大损失。

我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易价格可能波动并且由于各种因素大幅波动，其中许多因素不受我们控制，包括：发布监管批准或完整回复函，或具体适应症说明书或其使用的患者群体，或监管审查过程的变动或延误；我们或我们的竞争对手公布治疗创新、新产品、收购、策略关系、合营或资本承诺；监管机构就我们的临床

试验、生产供应链或销售及营销活动采取的不利行动；我们与生产商或供货商的关系出现任何不利变动；我们的测试

及临床试验的结果；我们努力获得或许可其他药物或候选药物的结果；与我们现有药物及候选药物或临床前、临床开发及商业化计划相关的费用水平的变化；我们可能涉及的任何知识产权侵权行为；关于我们的竞争对手或整个制药行

业的公告；证券于上海、香港或美国上市而重要经营业务在中国境内的其他公司的市场价格的表现及波动；产品收入、

销售及营销费用及盈利能力的波动；生产、供应或分销短缺；我们经营业绩的变化；关于我们的经营业绩的公告与分

析师预期不符，而其风险因我们的政策不对经营业绩给予指导而加大；包括政府统计机构在内的第三方公布的经营或

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行业指标与行业或财务分析师的预期不同；证券研究分析师对财务估算的变动；关于我们的业务、竞争者或行业的媒

体报导（无论是否属实）；我们的管理层的增加或离职；人民币、美元及港元汇率波动；对我们的发行在外的普通股、

美国存托股份或人民币股份的锁定或其他转让限制解除或到期；我们、我们的高级管理人员及董事或我们的股东出售

或视作潜在出售额外普通股、美国存托股份或人民币股份；总体经济及市场状况及美国、香港或上海股市的整体波动；

会计准则的变动；贸易纠纷或美中政府关系；及美国、中国、欧盟或全球监管环境的变动或发展。

此外，一般来说，股市，尤其是制药及生物科技公司，均经历极端的价格及交易量波动，该等波动通常与该等公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场及行业因素可能对普通股、美国存托股份及/或人民币股份的市场价格产生负面影响。

美国、中国香港与上海资本市场的特征存在差异，或将导致我们的人民币股份、普通股或美国存托股份市场价格波动。

我们的 ADS 在美国纳斯达克以代码“ONC”上市交易，普通股以代码“06160”在香港联交所上市交易，人民币股份以代码“688235”在科创板上市。根据现行中国法律法规，我们在纳斯达克和香港联交所上市的 ADS 和普通股不能与科创板上市的人民币股票互相替代和互换，且纳斯达克和香港联交所之间与科创板之间没有任何交易或结算。三个市场具有不同的交易时间、交易特征（包括交易量及流动性）、交易及上市规则及投资者基础（包括不同级别的零售及机构参与）。由于该等主要差异，我们的普通股、美国存托股份和人民币股份的交易价格可能并不相同（且需计入货币差异）。由于本国资本市场特有的情况，我们的美国存托股份的价格波动可能会对普通股及/或人民币股份的价格产生重大不利影响，反之亦然。由于美国、香港和上海资本市场的不同特征，我们普通股、美国存托股份、及人民币股份的历史市价可能并不表示我们的证券未来的表现。

我们可能面临证券诉讼，诉讼成本高昂且可能转移管理层的注意力经历股票交易量及市场价格波动的公司，面临证券集体诉讼的发生率增加，近年来我们行业尤其如此。我们日后可能成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致大量成本和/或名誉损害，并转移我们管理层在其他业务问题上的注意力，并且如果判决结果不利，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

*我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份日后于公开市场上的出售可能导致普通股、美国存托股份及/或人民币股份价格下跌。

我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份价格可能因持有者大量出售普通股、美国存托股份及/或人民币股份或投资者对于出售股份的预期而下降。该等出售或该等出售可能发生的可能性亦可能使我们难以在日后以我们认为合适的时间及价格出售股票证券。

截至2025年11月1日，合共已发行1438553263股每股面值0.0001美元之普通股，其中703452724股普通股以54111748股美国存托股份的形式持有，每股美国存托股份相当于13股普通股，115055260股为人民币股份。

于 2023 年 5 月 9 日，我们已代表若干股东向美国证券交易委员会提交 S-3 表格的登记声明，经 2025 年 5 月 27 日向美国证券交易委员会提交的生效后第一份修订的修订，登记183209748股普通股，包括形式为9854195股美国存托股份的128104537股普通股，将由当中及任何相关招股章程补充内确定的售股股东不时转售。根据其股份购买协议，安进亦拥有特定登记权。此外，我们已登记或计划登记发售及出售我们已发行并可能于日后根据股权奖励计划（包括根据我们的员工购股计划行使购股权及归属受限制股份单位）发行的所有证券。如果该等额外证券在公开市场上出售，或如果彼等被视为将被出售，则我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易价格可能会下跌。

此外，日后，我们可能会就融资、收购、授权、诉讼和解、员工安排或其他方面发行额外普通股、美国存托股份及人民币股份或可转换为普通股、美国存托股份或人民币股份的其他股本或债务证券。任何该等发行可能导致我们的现有股东大幅度稀释，并可能导致普通股、美国存托股份及/或人民币股份价格下跌。

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*我们的美国存托股份、普通股和人民币股份的于三地上市可能会对我们的美国存托股份、普通股及/或人民币股份的

流动性和价值产生不利影响，并导致合规义务和成本的增加。

我们的美国存托股份在纳斯达克上市交易，我们在登记在瑞士的瑞士股东名册和在香港登记在香港股东名册上的普通股在香港联交所上市交易，我们的人民币股份在科创板上市交易。我们的美国存托股份、普通股和人民币股份的三地上市可能会稀释这些证券在一个或所有三个市场的流动性，并可能对维持美国存托股份、香港的普通股及/或中国的人民币股份的交易活跃度产生不利影响。我们的美国存托股份、普通股及/或人民币股份的价格也可能受到我们在其他市场上的证券交易的不利影响。我们可能会在未来某个时候决定将我们的证券从目前交易的一家或多家证券交易所退市，如果需要，还需获得我们的股东的批准。我们无法预测我们的证券从一家或多家证券交易所退市会对我们的证券在其他证券交易所的价格会产生何种影响。此外，我们的股权证券在多个司法管辖区和多个市场上市和交易导致我们的合规义务和成本增加，我们可能面临这些司法管辖区和市场监管机构重大干预的风险，例如监管机构的问询、调查、执法行动和其他监管程序。此外，我们可能会面临投资者就在科创板市场交易的人民币股票向中国法院提起的证券诉讼。

*由于我们预期在可预见的日后不会派息，故股东须倚赖普通股、美国存托股份及/或人民币股份的价格升值来获得投资回报。

我们计划保留大部分（如果非全部）我们可用的资金及盈利以资助我们业务的发展及增长。因此，我们预计在可预见的日后不会支付任何现金股息。因此，股东不应倚赖对我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的投资作为日后股息收入的来源。

根据瑞士法律，任何未来的股息分配，都将基于董事会的提案，由股东大会批准。除其他因素外，董事会向股东提交的关于批准宣派股息的提案，将取决于彼时现存条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同及其他相关法律或监管限制、资本需求、业务前景，以及我们的董事会认为相关的其他因素。

即使董事会决定向股东提议宣派及派付股息，日后股息的时间、金额及形式（如有）将取决于（其中包括）日后的经营业绩及现金流量、我们的资本要求及盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额（如果有）、我们的财务状况，合约及监管限制及董事会认为相关的其他因素。此外，未来股息的支付（如有）受瑞士法律或公司章程的某些限制。

因此，股东投资我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的回报可能完全取决于我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的任何日后价格升值。概无保证普通股、美国存托股份及/或人民币股份将会升值，甚至无法保持股东购买普通股、美国存托股份及/或人民币股份的价格。股东可能无法实现在我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的投资回报，及股东甚至可能会损失其在普通股、美国存托股份及/或人民币股份上的全部投资。

如果证券或行业分析师不继续发布研究或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，则普通股、美国存托股份及/或人民币股份的市场价格及交易量可能会下降。

我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易市场部分依赖股票研究分析师发布的有关我们或我们业务的研究及报告。我们并不控制这些分析师。如果研究分析师未能保持足够的研究范围，或如果覆盖我们的一个或多个分析师降级我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，则我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的市场价格可能会下降。我们知道分析师曾发表过有关于我们业务的不准确的研究报告。

如果该等分析师中的一位或多位停止对我们公司的覆盖或未能定期发布有关我们的报告，则我们可能会失去金融市场的知名度，从而可能导致普通股、美国存托股份及/或人民币股份的市场价格或交易量大幅下跌。

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*由于我们现在为一家瑞士公司，我们股东在某些方面拥有较其根据中国法律、中国香港法律，美国法律或之前的适用的开曼群岛法律更加广泛的权利。虽然增强的权利机制提升了股东参与度，我们快速实施某些举措或者战略的灵活性可能受到限制，且可能出现更大的灵活性本可能为我们的股东带来显著利益的情况。

我们现在是一家根据瑞士法律设立的公司（Aktiengesellschaft）。我们的公司事务受我们的瑞士公司章程（可能不时修订）（《瑞士公司章程》）、我们的组织条例（可能不时修订）以及瑞士法律（特别是《瑞士债法典》（Obligationenrecht））管辖。

根据瑞士法律，股东权利比存续注册前根据先前适用的开曼群岛法律所享有的权利更广泛。例如，所有股息分配均需股东批准，前提是公司拥有充足可分配储备金。董事会不能单方面宣派股息，这不同于香港、美国特拉华州或开曼群岛法律赋予董事会直接宣派股息的自由裁量权，从而提供更大灵活性。

此外，根据瑞士法律，不允许设立交错任职或分类董事会，且所有董事均需由选举产生或每年重新选举，这可能增加董事会更替并潜在降低管理层的连续性与稳定性。根据香港、美国特拉华州及开曼群岛法律，允许设立交错任职董事会，这可能提供更大的稳定性。这些和其他瑞士法律的要求可能会对我们快速实施某些举措或战略的灵活性产生限制，而这些举措或战略本可为我们的股东带来实质利益。

*由于我们是一家瑞士公司，我们的股东在维护自己的权益方面可能会遇到困难。

由于我们是一家瑞士公司，我们的股东可能无权在中国内地、中国香港或美国联邦法院提起衍生诉讼。因此，如果股东受到在中国内地、中国香港或美国联邦法院本可提起诉讼的损害，在此股东可能在保护彼等的利益上受到限制。

此外，瑞士公司的股东可能无权在中国内地、中国香港或美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

我们的部分董事及高级管理人员居住在香港及美国以外，其大部分资产位于香港及美国境外。因此，如果股东认为根据香港、美国或其他地区证券法，股东的权利受到侵害，股东可能很难或无法在香港或美国针对我们或该等人员提起诉讼。此外，我们的部分董事及高级管理人员居住在中国境外。如果我们的董事及高级管理人员居住在中国境外或其资产位于中国境外，则投资者可能无法向我们或我们在中国境内的管理层送达法律程序文件。即使股东成功提起诉讼，瑞士及中国的法律亦可能导致彼等无法对我们的资产或我们的董事及高级管理人员的资产执行判决。瑞士法院可能会在某些条件下承认美国、中国香港或中国大陆作出的判决，但可能无法完全执行惩罚性赔偿的判决。

由于上述情况，面对管理层、董事会成员所采取的行动，股东可能较作为中国内地或香港公司或美国公司的股东更难保护彼等自身的利益。

*美国存托股份持有人的投票权受到存管协议条款的限制。如果美国存托股份持有人未在股东大会上投票，美国存托股份的存管公司将向我们作出酌情代表以就美国存托股份持有人的美国存托股份的相关普通股进行投票，惟除了可能对彼等的利益产生不利影响的特别情况以外。

美国存托股份持有人仅可根据存管协议的规定就彼等的美国存托股份的相关普通股行使彼等的投票权。收到美国存托股份持有人按照存管协议规定的方式发出的投票指示后，美国存托股份的存管公司将按照该等指示，尽力就持有人的相关普通股投票。根据我们的公司章程，召开股东周年大会或召开股东特别大会所需的最短通知期为21个日历日。召开股东大会时，美国存托股份持有人可能未收到股东大会的足够通知以允许其撤回普通股或允许其就大会的任何特定事项投票。此外，存管公司及其代理可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指示或执行彼等的投票指示。

我们将尽合理的努力让存管公司及时将投票权传达给美国存托股份持有人，但我们的美国存托股份持有人可能无法及时收到投票材料以确保彼等可以投票或指示其代理人就其股份投票。

此外，存管公司及其代理将不会对任何未能执行投票指示、投票方式或任何该等投票的效果负责。因此，美国存托股份持有人可能无法行使投票权，并且如果彼等的美国存托股份的相关普通股未能按照彼等的要求投票，美国存托股份持有人可能无法获得追索权。

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根据存管协议，就美国存托股份而言，如果美国存托股份持有人并无向存管公司作出投票指示，则存管公司将授权我们酌情代表有关持有人于股东大会上就美国存托股份持有人的美国存托股份的相关普通股投票，除非：我们未能及时向存管公司提供会议通知及相关投票材料；我们已经指示存管公司，表明我们不希望作出酌情代表权；我们已通知存管公司，对于在大会上进行表决的事项存在大量反对意见；或在大会上进行表决的事项将对股东产生重大不利影响。

此酌情代表权的效力为，如果美国存托股份持有人未向存管公司作出投票指示，则彼等无法阻止彼等的美国存托股份的相关普通股被投票表决（在非上述情况下），及其可能会让有关美国存托股份持有人在影响我们的管理上更加困难。我们的普通股持有人不受限于此酌情代表权。

*我们的章程文件中的反收购条款可能阻碍第三方对我们的收购，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股份的机会。

我们的瑞士公司章程包含可能限制其他人收购对我们公司控制权的规定，该等规定限制第三方寻求在要约收购或类似交易中获得控制权，从而可能导致我们的股东难以以超过当前市场价格的溢价出售其股份的机会。

例如，在新股发行中，我们的董事会有权在并无我们的股东进一步行动的情况下，基于多种原因限制或撤销现有股东的认购权，并将该权利分配给第三方、本公司或其集团公司，包括快速筹集股本、收购企业或产品、扩展股东基础或反收购防御。

此外，我们的瑞士公司章程要求，有关董事会成员在其任期一年内被罢免的决议，须经相关股东大会上享有表决权的所有股份的过半数通过。该门槛使得潜在收购方难以在董事一年任期内罢免现有董事并替换为其自身提名人。

*我们的瑞士公司章程指定具体法院为我们股东提起的任何诉讼的专属诉讼管辖地，这可能会限制股东就与我们、我们董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷获取有利司法管辖地的能力。

我们的瑞士公司章程规定，瑞士巴塞尔作为我们的注册地，将作为因公司关系产生、引发、相关或涉及的一切争议的专属管辖地。因此，任何以本公司名义提起的派生诉讼或法律程序，主张本公司董事或高管违反其对公司及我们的股东所负信义义务的，均须由瑞士巴塞尔法院专属管辖。我们的瑞士公司章程还规定，除本公司书面同意选择另一诉讼管辖地外，美国联邦地区法院为解决任何根据《1933年证券法》（经修订，“证券法”）提起的指控诉讼的唯一及专属诉讼管辖地，并规定任何购买或以其他方式获得我们证券任何权益的个人或实体均受到该等规定的约束；然而，但是股东不能亦不会被视为已豁免我们遵守美国联邦证券法律及规则。

该等规定可能限制股东就与我们或我们董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷获取其认为有利的司法管辖地的能力。

美国存托股份持有人可能受到美国存托股份转让的限制。

美国存托股份仅可在存管公司账簿内进行转让。然而，存管公司可在其认为对执行其职责合宜时随时关闭其账簿。

当我们的账簿或存管公司账簿已关闭时，或在因为法律的任何规定，或根据任何存管协议条款或任何其他理由，我们或存管公司认为如是行事属明智的任何时候，存管公司可拒绝交付、转让或登记美国存托股份的转让，但受限于美国存托股份持有人取消彼等的美国存托股份并撤回相关普通股的权利。取消美国存托股份及撤回相关普通股可能因存管公司已关闭其账簿或我们已关闭我们的账簿而临时延迟，为允许在股东大会上投票或当我们正支付我们的普通股的股息时，普通股的转让将被暂停办理。

此外，在美国存托股份持有人欠付费用、税项及类似费用时及为遵守适用于美国存托股份或撤回普通股或其他预托证券的任何法律或政府法规而需要禁止撤回时，彼等可能无法取消彼等的美国存托股份及撤回相关普通股。

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*美国存托股份的存管公司有权就各种服务收取费用（包括年度服务费）。

美国存托股份的存管公司有权就各种服务收取费用，包括存管普通股时发行美国存托股份、取消美国存托股份、分派现金股息或其他现金分派、美国存托股份根据股份股息的分派或其他免费股份分派、美国存托股份以外的证券分

派、美国存托股份过户登记；以及不同系列美国存托股份之间的转换及年度服务费。如果存管公司向存管信托公司（“存管信托公司”）发行美国存托股份，则费用将由存管信托公司参与者根据当时有效的存管信托公司参与者的程序及惯例向适用受益所有人的账户收取。

买卖于我们的香港股东名册登记的普通股将须缴纳香港印花税。香港印花税是否适用于美国存托股份的交易或转换存在不确定性。

就我们于2018年进行的香港公开发售而言，我们已在香港建立股东名册分册（“香港股东名册”）。我们在香港联交所交易的普通股（包括可能转换自美国存托股份的普通股）登记于香港股东名册，在香港联交所交易该等普通股须缴付香港印花税。为方便在纳斯达克与香港联交所之间进行美国存托股份与普通股的转换和交易，我们已将开曼股东名册的部分已发行普通股转移至香港股东名册。

根据香港印花税条例，任何人士买卖香港证券（即其转让须在香港登记的证券）须缴付香港印花税。现行印花税总税率为所转让股份对价或价值（以较高者为准）的0.2%，应由买方及卖方各自支付0.1%。

就我们所知，对于同时在美国和香港上市且在其香港股东名册存置全部或部分普通股（包括美国存托股份的相关普通股）的公司的美国存托股份的交易或转换，实践中并未作出香港印花税纳税征收。然而，就香港法例而言，该等双重上市公司的美国存托股份的交易或转换，是否构成涉及其所对应的香港登记普通股的买卖而须缴付香港印花税尚不清晰。我们建议投资者就此事宜征询自身的税务顾问。如果主管部门确定香港印花税适用于美国存托股份的交易或转换，则股东所投资的我们美国存托股份或普通股的交易价格和投资价值可能会受到影响。

在属非法或不可行的情况下，美国存托股份的持有人可能不会收到我们的普通股的分派或其任何价值美国存托股份的存管公司同意在扣除其费用及开支后向美国存托股份持有人分配其或美国存托股份的托管人收到的我们的普通股或其他存管证券的现金股息或其他分派。美国存托股份持有人将按照美国存托股份所代表的普通股数量的比例收到该等分派。然而，如果向美国存托股份的任何持有人作出分派属非法或不可行，则存管公司无责任进行该等分派。例如，如果美国存托股份由须根据证券法登记的证券组成，但未根据适用的登记豁免进行登记或分派，则向美国存托股份持有人作出分派属非法。如果经存管公司作出合理努力后无法获得该等分派所需的政府批准或登记，则存管公司无责任向美国存托股份的持有人作出分派。我们无义务采取任何其他行动以允许向美国存托股份的持有人分配美国存托股份、普通股、权利或任何其他内容。这意味着，在属非法或不可行的情况下，美国存托股份的持有人可能不会收到我们的普通股的分派或其任何价值。该等限制可能会严重降低我们的美国存托股份的价值。

美国存托股份持有人可能无法参与供股并可能遭遇其所持股份的稀释。

我们可能不时向我们的股东分派权利，包括购买证券的权利。根据存管协议，除非所有美国存托股份持有人有关的权利及相关证券的分派及销售获豁免根据证券法登记，或根据证券法已予登记，否则存管公司将不会向美国存托股份持有人分派权利。存管机构可以但毋须尝试将该等未分派的权利出售给第三方，并可允许权利失效。我们可能无法豁免根据证券法登记，及我们并无义务就该等权利或相关证券提交登记声明，或尝试使登记声明宣布有效。因此，美国存托股份持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此遭遇所持股份的稀释。

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*我们的公司行为受到我们的董事、高级管理人员及其他主要股东的实质性控制，彼等可对重要的公司事务施加重大影响力，这可能会降低我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的价格，并剥夺股东获得普通股、美国存托股份及/或人民币股份溢价的机会。

截至2025年11月1日，我们的董事、高级管理人员及主要股东实益拥有我们发行在外的普通股约37%。该等股东（如果共同行事）可对选举董事及批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事宜发挥重大影响力。这种所有权集中亦可能阻碍、延迟或阻止本公司的控制权变更，这可能产生剥夺我们的股东获得作为我们公司出售一部分的彼等股份溢价的机会并降低我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的价格的双重效应。该等行动即使被其他股东反对亦可能仍被采用。此外，该等人士可能转移我们的商业机会以供彼等自身或其他人使用。

于未来应课税年度，我们可能是被动境外投资公司，这可能对美国股东的美国联邦所得税产生不利影响。

如果（1）一家非美国公司75%或以上的总收入由若干类被动收入组成；或（2）其于任何应课税年度资产的50%或以上的平均季度价值产生被动收入或为产生被动收入而持有，则该公司将于该年度内被分类为“被动境外投资公司”（PFIC）。基于我们收入及资产的构成，我们认为于截至 2024 年 12 月 31 日的应课税年度并非为被动境外投资公司。

尽管如此，由于我们的被动境外投资公司地位须于每个应课税年度确定一次，并将取决于我们资产及收入的构成及特征，包括任何股本发售所得款项的用途，以及于该应课税年度过程中我们资产的价值（部分可参考我们美国存托股份及普通股的市值（可能存在波动）确定），故我们可能于任何应课税年度成为被动境外投资公司。决定我们是否将为或成为被动境外投资公司亦部分取决于我们动用流动性资产及股本发售所筹集现金的方式及速度。如果我们决定不为活跃市场目标部署大量现金，则我们成为被动境外投资公司的风险可能大幅增加。由于有关规则的应用存在不确定因素及被动境外投资公司的地位每年于各应课税年度完结后方会作出实际决定，无法保证我们于当前应课税年度或任何未来应课税年度将不是被动境外投资公司。此外，美国国税局（Internal Revenue Service）可能质疑我们将若干资产及收入划分为非被动性质的分类，这可能导致我们于当前或后续年度属于或成为被动境外投资公司。

如果我们于美国股东持有普通股或美国存托股份期间内的任何应课税年度为被动境外投资公司，则有关股东就出售或以其他方式处置普通股或美国存托股份及收取普通股或美国存托股份分派（以有关分派根据美国联邦所得税规则被当作“超额分派”处理为限）确认的收益可能产生的美国所得税可能大幅增加。此外，该等持有人可能须遵守繁复的申报规定。

此外，如果我们于美国股东持有普通股或美国存托股份期间内的任何年度被分类为被动境外投资公司，则在有关美国股东持有该等普通股或美国存托股份的所有后续年度，我们通常会继续被视作被动境外投资公司。各美国股东应就被动境外投资公司规则以及收购、拥有及处置普通股及美国存托股份的美国联邦所得税影响咨询其税务顾问。

如果股东为“持股百分之十之股东”，其可能于我们被分类为受控外国公司时遭受美国联邦所得税不利影响。

出于缴纳美国联邦所得税目的而被分类为“受控外国公司”（“受控外国公司”）的非美国公司的每名“持股百分之十之股东”（定义见下文），通常须为缴纳美国联邦税项而于收入中列入该持股百分之十之股东按比例分占的受控外国公司的“第 F 部分收入”及美国物业盈利投资，即使该受控外国公司并无向其股东作出任何分派。每名持股百分之十之股东亦须于其总收入中列入“全球低征税无形收入”（参考该名持股百分之十之股东属于其持股百分之十之股东的受控外国公司的收入确定）。于支付股息时，属公司的持股百分之十之股东可能享有相等于任何股息外资部分的扣减额。

如果持股百分之十之股东直接或间接合共持有一家非美国公司有权投票的所有股票类别50%以上的合并总投票权或该公司股票50%以上的总价值，则该公司通常会为缴纳美国联邦所得税而被分类为受控外国公司。“持股百分之十之股东”为拥有或被视为拥有该公司有权投票的所有股票类别10%或以上合并总投票权或拥有该公司所有股票类别10%价

值的美国人士（定义见《1986 年税务守则》（Internal Revenue Code of 1986）经修订））。受控外国公司地位的十分复杂并涉及属性规则，其应用无法完全确定。

尽管我们相信我们目前并非为受控外国公司，但未来我们有可能成为受控外国公司或于受控外国公司中拥有权益。

持有人务请就我们可能具备受控外国公司地位及其影响向其税务顾问作出咨询。

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与我们在瑞士存续注册有关风险

*您作为股东的权利因存续注册而发生变化。

根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》（Swiss Federal Act on PrivateInternational Law）第 161 条名为存续注册的交易，我们将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士（该交易简称“存续注册”），自2025年5月27日生效。由于瑞士法律和开曼群岛法律之间存在差异，以及我们的治理文件因存续注册而发生的若干变化，您作为股东的权利已经发生变化。有关这些差异的说明，请参阅我们于2025年3月10日向美国证券交易委员会提交的委托投票说明书/招股说明书中的“提案1：批准存续注册-股东权利比较”。

*由于存续注册后，对股东投票要求提高，我们在资本管理的某些方面的灵活性不如以前。

根据开曼群岛法律，我们的董事被允许在未经股东批准的情况下，发行我们的当时有效的经修订和重述的公司章程授权但尚未发行或保留的普通股。此外，我们的董事会有权（但受法定限制）在未经股东投票的情况下宣派和支付普通股股息。

根据我们的瑞士公司章程，我们的股东预先授权我们的董事会(1)就股本区间规定的一般公司目的，及(2)就有条件股本规定的可转换工具和长期激励计划目的，发行新的记名普通股，在前述每种情况下都无需额外的股东批准。但是，就股本区间规定的一般公司目的的股东授权必须至少每五年由股东更新一次，而且股本区间和有条件股本项下的授权均不得超过公司授权股本的50%。瑞士法律还规定，公司董事会之前根据开曼群岛法律有权采取的许多公司行动必须经股东批准。例如，分红必须经股东批准。虽然我们不认为开曼群岛法律与瑞士法律在资本管理方面的差异会对公司造成不利影响，但我们不能保证不会出现这种灵活性会给股东带来重大利益的情况。

*存续注册已经导致并可能继续产生额外的直接和间接费用。

存续注册已经导致并可能继续导致额外的直接费用。存续注册完成后，我们预计需要在巴塞尔举行大部分董事会会议、管理战略会议和年度股东大会。我们还计划继续扩大我们在瑞士的实体业务。因此，我们将进一步加强在瑞士的业务。为遵守瑞士公司法和税法，我们将产生额外的成本和费用，主要是瑞士税款和专业费用。如果我们的管理层和员工对业务的注意力被转移，或新的结构带来的的行政复杂性导致行政成本和费用增加，我们可能继续面临间接成本。

*如您未能按要求进行税务申报，存续注册可能会给您带来不利的税务影响。

根据您的情况，您可能需要因公司注册地变更而向美国国税局或您所属的税务机构申报。未能及时申报可能会导致您因本次变更而欠税，即使您并未因本次变更而变现任何收入或流动资金。有关此交易相关税务影响的更详细说明，请参阅我们于2025年3月10日向美国证券交易委员会提交的委托投票说明书/招股说明书中的“提案1：批准存续注册—重大税务考量—美国税务考量”。

*您可能须就利润分配缴纳瑞士预提税须就利润分配缴纳瑞士预提税。

根据现行瑞士法律，如向股东进行的利润分配系以以下两种方式进行，则无需缴纳瑞士预提税：以经瑞士联邦税务局认可的符合条件的资本储备金进行的利润分配；或以降低股份面值的形式进行的利润分配。于存续注册生效之日，我们拥有免于缴纳瑞士预提税的合格资本储备金约110-120亿美元。然而，我们无法保证瑞士的预提规则将来不会发生变化，也无法保证股东会批准利用瑞士联邦税务局认可的合格资本储备金进行分配。此外，从长远来看，可用的合格资本储备金可能有限。如果我们无法利用合格资本储备金进行分配，那么我们支付的任何股息一般都须按35%的税率缴纳瑞士预提税。预提税必须从分配总额中预提并支付给瑞士联邦税务局。符合《美利坚合众国和瑞士联邦关于对所得避免双重征税的公约》（“美国-瑞士协定”）规定条件的美国持有人可申请退还超过15%协定税率的预提税款

（如果是符合条件的养老基金，则可申请全额退税，如果您是直接持有我们至少10%股本的公司股东，则可申请超过5%协定税率的退税）。符合《中华人民共和国政府和瑞士联邦委员会对所得和财产避免双重征税的协定》（“中国-

90目录瑞士协定”）规定条件的中国持有人可申请退还超过10%或5%协定税率（视具体情况而定）的预提税款。符合《中华人民共和国香港特别行政区政府与瑞士联邦委员会就收入税项避免双重课税协定》（“香港-瑞士协定”）规定条件的香港股东可申请退还超过10%协定税率的预提税款（如果是特定合资格人士，比如养老基金或直接持有10%以上我们股本的公司股东，可申请全额退税）。根据适用的法律法规，这也可能适用于其他根据其自身税收居住管辖区与瑞士之间的税收协定，有权享受低于瑞士预提税税率的股息预提税税率的股东。瑞士目前缔结了一百多项在退还瑞士预提税方面有相同待遇的税收协定。

根据现行瑞士法律，以减资为目的回购股份被视为部分清算，须根据票面价值加上合格资本储备金与回购价格之间的差额缴纳35%的瑞士预提税，这与股东的税收居住地无关。出于减资以外的目的回购股份，如保留回购股份作为库存股并用于股权激励计划、可转换债务、类似工具或收购，则无需缴纳35%的瑞士预提税，这与股东的税收居住地无关，前提是库存股总额不超过股本的10%或20%（如适用）。股份面值或瑞士联邦税务局认可的合格资本储备金应占回购价格的任何部分将无需缴纳35%的瑞士预提税。请参阅于2025年3月10日向美国证券交易委员会提交的委托投票说明书/招股说明书中的“提案1：批准存续注册—重大税务考量—股东在存续注册后的税务—瑞士税务”。

第2项.未注册股本证券出售、所得款项用途及发行人购买股本证券无。

第3项.优先证券违约无。

第4项.矿业安全披露不适用。

第5项.其他信息

(c)

截至 2025 年 9 月 30 日的季度期间，我们的董事及高管（根据《证券交易法》规则 16a-1(f)定义）均未签订、修改或终止任何“第 10b5-1 条交易安排”或“非第 10b5-1 条交易安排”（各术语定义详见《S-K 法规》第 408 项）。

第6项.附件

请参阅下文的附件索引，以了解作为本季度报告的一部分提交或作为参考并入本季度报告的一系列附件。该附件索引作为参考并入本。

91目录

附件索引

附件编 随本文件提 来自以下表格或 SEC 文件/注册编

号.附件描述交/提供附表并通过参考提交日期号

10.1# 由注册人、BeOne Medicines I X 文献纳 入

GmbH 和 Royalty Pharma 本文

Investments 2023 ICAV 于 2025 年8月25日签订的《特许权使用费购买协议》

10.2# 由注册人、BeOne Medicines I X

GmbH 和安进于 2025 年 8 月 11日签订的《合作协议》项下的豁免31.1 根据《1934 年证券交易法》（经 X修订）第 13a-14（a）条和第 15d-

14（a）条规定的首席执行官证明31.2 根据《1934 年证券交易法》（经 X修订）第 13a-14（a）条和第 15d-

14（a）条规定的首席财务官证明32.1* 根据《1934 年证券交易法》（经 X修订）第 13a-14（a）条和《美国法典》第18章第1350条规定的首席执行官和首席财务官证明

101.INS XBRL 实例文档-实例文档不会出

现在交互式数据文件中，因为其XBRL 标记被嵌入到内联 XBRL文档中

101.SCH 内联 XBRL 分类扩展架构文档 X

101.CAL 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 X

文档

101.LAB 内联 XBRL 分类扩展标签链接库 X

文档

101.PRE 内联 XBRL 分类扩展呈现链接库 X

文档

101.DEF 内联 XBRL 分类扩展定义链接库 X

文档104 封面页交互式数据文件（格式为 X内联 XBRL，附件 101 中包含适用的分类扩展信息*）

*随本文件呈递。

# 通过编辑部分文本并将其替换为“[…***…]”，省略了本附件的某些部分，因为该资料（i）不是重要资料，且（ii）被注册人视为私有或机密信息。

92目录

签署

根据《1934年证券交易法》的规定，注册人已正式授权下述签字人代表其签署本报告。

百济神州有限公司

日期：2025 年 11 月 6 日 签字 /s/欧雷强欧雷强董事长兼首席执行官（首席执行官）

日期：2025 年 11 月 6 日 签字 /s/ Aaron Rosenberg

Aaron Rosenberg首席财务官（首席财务官）

93中文翻译仅供参考

附件10.1

部分信息（以“[…***…]”标示）已被排除在本附件之外，因为该信息（i）不具有重要性，且（ii）属于公司视为私人或机密的信息类型。

BeOne Medicines I GMBH（作为卖方）及百济神州有限公司（作为卖方母公司）（仅与第四条和第10.13款相关）与

ROYALTY PHARMA INVESTMENTS 2023 ICAV（作为买方）特许权使用费购买协议

签署日期：2025年8月25日目录页码

第一条有定义术语和释义规则.........................................1

第1.1款定义...............................................1

第1.2款特定释义............................................11

第1.3款标题..............................................12

第二条标的特许权使用费的购买、出售和转让.................................12

第2.1款交割；初始购买价格.......................................12

第2.2款无假定义务；除外资产......................................12

第2.3款真实出售............................................12

第三条交割................................................13

第3.1款交割；初始购买价格的支付....................................13

第3.2款《卖据》............................................13

第3.3款安进指示............................................13

第3.4款《托管协议》..........................................13

第 3.5 款 卖方 IRS 表单 ...................................13

第 3.6 款 买方 IRS 表单 ...................................13

第3.7款意见书.............................................13

第3.8款卖出特许权使用费。.......................................13

第四条卖方和卖方母公司的声明和保证....................................14

第4.1款存续；资格完备.........................................14

第4.2款授权..............................................14

第4.3款可强制执行性..........................................14

第4.4款无冲突.............................................15

第4.5款同意..............................................15

第4.6款无诉讼.............................................15

第4.7款遵守法律............................................15

第4.8款无未披露事件或情形.......................................15

第4.9款《合作协议》..........................................15

-i-

ACTIVE/202111209.17目录（续前页）页码

第4.10款对标的特许权使用费的所有权..................................17

第4.11款知识产权...........................................18

第 4.12 款 UCC 声明和保证 ..................................18

第4.13款经纪费............................................18

第4.14款税金.............................................19

第4.15款无暗示声明和保证.......................................19

第五条买方的声明和保证..........................................19

第5.1款存续；资格完备.........................................19

第5.2款授权..............................................19

第5.3款可强制执行性..........................................19

第5.4款无冲突.............................................19

第5.5款同意..............................................19

第5.6款无诉讼.............................................20

第5.7款融资..............................................20

第5.8款信息查阅............................................20

第5.9款瑞士税金............................................20

第5.10款经纪费............................................20

第六条承诺................................................20

第6.1款披露..............................................20

第6.2款托管账户............................................20

第6.3款错误收到的款项.........................................21

第6.4款调整款项............................................21

第6.5款逾期款项的利息.........................................23

第6.6款特许权使用费报告；与安进的通信.................................23

第6.7款对安进的核查和审计.......................................23

第6.8款《合作协议》的变更或豁免....................................24

第6.9款《合作协议》的转让.......................................24

-ii-目录（续前页）页码

第6.10款《合作协议》的保持......................................24

第6.11款《合作协议》的强制执行....................................25

第 6.12 款 《合作协议》或 Imdelltra 产品的终止；分散产品的商业化 ...........25

第6.13款不得损害标的特许权使用费...................................26

第6.14款进一步保证..........................................26

第6.15款税收事务...........................................26

第6.16款卖方变现交易.........................................26

第七条保密................................................27

第7.1款保密..............................................27

第7.2款授权披露............................................27

第7.3款冲突..............................................28

第7.4款保密协议的终止.........................................28

第八条赔偿................................................28

第8.1款一般赔偿............................................28

第8.2款索赔通知............................................28

第8.3款责任限制............................................29

第8.4款第三方索赔...........................................30

第8.5款唯一救济............................................30

第8.6款赔偿金的税务处理........................................30

第九条终止................................................30

第9.1款终止的理由...........................................30

第9.2款自动终止............................................30

第9.3款效力持续............................................31

第十条其他................................................31

第10.1款通知.............................................31

第10.2款费用.............................................32

第10.3款转让.............................................32

-iii-目录（续前页）页码

第10.4款变更和弃权..........................................32

第10.5款完整协议...........................................33

第10.6款无第三方受益人........................................33

第10.7款准据法............................................33

第10.8款管辖权；审判地........................................33

第10.9款可分割............................................33

第10.10款强制履行..........................................34

第10.11款文本............................................34

第10.12款双方的关系.........................................34

第10.13款卖方母公司义务.......................................34附件目录

附件 A 卖方电汇信息

附件 B 卖据格式

附件 C 安进指示函格式

附件 D 合作协议

附件 E 说明性示例

-iv-特许权使用费购买协议

本特许权使用费购买协议（以下简称“本协议”）由 BeOne Medicines I GmbH（一家依照瑞士法律成立的公司，以下简称“卖方”）及（仅与第四条和第10.13款相关）百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律成立的公司，以下简称“卖方母公司”），作为一方，与 Royalty Pharma Investments 2023 ICAV（一家爱尔兰集体资产管理工具，以下简称“买方”），作为另一方，于2025年8月25日签订。除非另有定义，本协议中使用的术语具有以下第1.1款赋予的含义。

前言鉴于，根据《合作协议》，卖方与安进建立战略合作关系，安进部分基于该合作关系，同意向卖方支付特许权使用费；以及鉴于，买方希望向卖方购买标的特许权使用费，卖方希望向买方出售标的特许权使用费。

鉴于本协议中包含的声明、保证、承诺和约定及其他业已足额收讫之有效并有价的约因，卖方和买方达成如下协议：

第一条有定义术语和释义规则

第1.1款定义。在本协议中，下列术语的含义如下：

“关联方”，就任何特定主体而言，指通过合同或其他方式，直接或间接控制该主体、受该主体控制或与该主体受共同控制的任何其他主体。在本定义中，“控制”（“受控制”和“受共同控制”应依此理解）指通过持有该实体百分之五十（50%）以上的有表

决权证券、合同或其他方式，直接或通过一名或多名中间人间接拥有主导或促使主导该实体的经营管理和政策的实际权力。为避免疑义，不得将安进视为卖方的“关联方”。

“本协议”具有序文部分赋予的含义。

“安进”指安进公司（Amgen Inc.，一家特拉华州公司），及其任何承继实体。

“《安进指示函》”具有第3.3款赋予的含义。

“安进专利”指安进或其关联方拥有或获得许可、主张或涵盖 Imdelltra 产品的任

何及所有专利，包括 Imdelltra 产品的生产、使用或治疗方法。

“适用比例”，按每个自然年度确定，指根据该年度其他地区 Imdelltra 产品销售净收入的档次确定的比例，即“适用法律特许权使用费率”定义的表中，“适用比例”一栏中规定的比例。

“适用特许权使用费”，就[…***…]或之后开始的本协议有效期内的每个自然季度而言，指安进及其关联方、被许可方、被分许可方、受让人或其在 Imdelltra 产品上拥有的任何权利的权益继承人（以下均称“销售方”）或其代表在该自然季度内，在其他地区实现的 Imdelltra 产品销售净收入总额乘以适用特许权使用费率和适用比例所得金额。

“适用特许权使用费差额款项”具有第 Section 1.1(b)款赋予的含义。

ACTIVE/202111209.17“适用特许权使用费率”，就[…***…]或之后开始至适用特许权使用费终止日止期间内的每个自然季度而言，指根据相关自然年度内在其他地区实现的 Imdelltra 产品销售净收入的档次确定的下列比例：(i) 如果卖方未行使卖出选择权，下表的“卖出选择权行使前适用特许权使用费率”一栏中对应的比例；以及(ii) 如果卖方已行使卖出选择权并

已完成卖出交割，下表的“卖出选择权行使后适用特许权使用费率”一栏中对应的比例（适用于卖出选择权行使通知日所在自然季度及以后季度实现的销售净收入）：

Imdelltra 产品的自然年度销售净收入总额 卖 出 选 择 卖 出 选 择 适用比例权行使前权行使后适用特许适用特许权使用费权使用费率率

其他地区实现的 Imdelltra 产品年度销售净收入 […***…]% […***…] […***…]%

总额中不超过[…***…]的部分加卖出比例

其他地区实现的 Imdelltra 产品年度销售净收入 […***…]% […***…]% […***…]%

总额中超出[…***…]但是不超过[…***…]的部加卖出比例分

其他地区实现的 Imdelltra 产品年度销售净收入 […***…]% […***…]% […***…]%

总额中超出[…***…]但是不超过[…***…]的部加卖出比例分

其他地区实现的 Imdelltra 产品年度销售净收入 […***…]% […***…]% […***…]%

总额中超出[…***…]但是不超过[…***…]的部加卖出比例分

其他地区实现的 Imdelltra 产品年度销售净收入 […***…]% […***…]% […***…]%

总额中超出[…***…]但是不超过[…***…]的部加卖出比例分

其他地区实现的 Imdelltra 产品年度销售净收入 […***…]% […***…]% […***…]%

总额中超出[…***…]但是不超过[…***…]的部加卖出比例分

其他地区实现的 Imdelltra 产品年度销售净收入 […***…]% […***…]% […***…]%

总额中超出[…***…]的部分加卖出比例

“适用特许权使用费终止日”，分国家和 Imdelltra 产品确定，对于任何销售方在[…***…]之后，通过正常公平交易向第三方销售或有偿转让任何 Imdelltra 产品所在的其他地区内的任何国家而言，指下列时间的孰晚者：(i) 该 Imdelltra 产品的利用不再属于安进（或者通过许可、出售或其他形式的转让，向安进受让相关专利的主体）在该国拥有或排他性控制的任何专利的有效权利要求涵盖范围之日；(ii) 该 Imdelltra 产品在该国的法定

独占权到期之日；或(iii) 下列时间的孰早者：(x) 该 Imdelltra 产品在该国首次商业化销售

2之日起满八（8）年之日；或(y) 该 Imdelltra 产品在其他地区的任何地方首次商业化销售之日起满二十（20）年之日（除 Imdelltra 产品和安进外，上述术语的定义见《合作协议》）。

“破产法律”统指破产、资不抵债、重组、延期偿还、欺诈性转让、欺诈性转移或者总体上影响债权人权利的强制执行的其他类似法律。

“《卖据》”具有第3.2款赋予的含义。

“营业日”指下列日期之外的任何一日：(i) 星期六或星期日；或(ii) 适用法律法规允许或要求纽约或瑞士的银行业机构歇业的任何日期。

“买方”具有序文部分赋予的含义。

“买方受偿者”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“买方指示”具有第 6.2(b)款赋予的含义。

“交割”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“交割日”指完成交割之日。

“《合作协议》”指卖方（曾用名 BeiGene Switzerland GmbH（百济神州瑞士有限责任公司））及卖方母公司（百济神州有限公司，英文曾用名 BeiGene Ltd.）作为一方，与安进，作为另一方，于2019年10月31日签订，之后经2022年4月20日签订的《合作协议之第一次变更协议》和2023年2月26日签订的《合作协议之第二次变更协议》修订，和不时在本协议允许的范围内进一步修订或重述的合作协议。

“合作协议往来函件”指下列所有文件的副本：[…***…]

“合作区域”具有《合作协议》第1.35款赋予的含义。

“商业化”具有《合作协议》第1.37款赋予的含义。

“竞争产品”指[…***…]。

“保密信息”具有第7.1款赋予的含义。

“合同”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“信用事件”指涉及安进的任何资不抵债、破产、接管、为债权人的利益转让或类似程序，导致安进未支付或延迟支付全部或部分标的特许权使用费。

“差额支付指令”具有第 6.4(b)款赋予的含义。

“差额”具有第 6.4(b)款赋予的含义。

“披露方”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“《披露函》”指卖方在本协议签署的同时提交给买方、本协议签署之日出具的披露函。

“争议款项”具有第 6.2(c)款赋予的含义。

“分散产品”具有《合作协议》第1.59款赋予的含义。

3“托管账户”指根据《托管协议》设立的托管账户。

“托管代理行”指担任托管代理行的 US Bank National Association。

“《托管协议》”指卖方、买方和托管代理行于交割日当日或前后签订的托管协议。

“现有保密信息”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“利用”（包括其变体词）具有《合作协议》第1.67款赋予的含义。

“首次商业化销售”具有《合作协议》第1.68款赋予的含义。

“全球管线产品特许权使用费有效期”具有《合作协议》第 7.10.1(b)款赋予的含义。

“政府机构”指：(i) 任何性质的国家、公国、共和国、州、联邦、省、区域、县、

市、地区或其他司法管辖区；(ii) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(iii) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府部门、分支、部、机构、局、分部、办事处、委员会、理事会、机关、官员、代表、组织、单位或其他实体，以及任何法院、仲裁员或其他裁判庭）；(iv) 跨国组织或机构；或(v) 行使或有权行使任何性质的行政、立法、司法、管理、

监管、警察、军事或税收权限或权力的自然人、机构或其他实体。

“Imdelltra”指安进在本协议签署之日称为 Imdelltra、Imdylltra、tarlatamab、

tarlatamab-dlle 或 AMG 757 的单克隆抗体。

“Imdelltra 产品”指包含 Imdelltra（包括任何剂量、形式（包括聚乙二醇化版本）、制剂（无论短效或长效）、给药方式或给药途径）的任何及所有产品。

“受偿者”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“赔偿方”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“初始购买价格”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“判决”指任何性质的判决、命令、令状、禁制令、法院传票、裁定或裁决。

“据卖方所知”指[…***…]实际知悉的情况。

“留置权”指任何类型的抵押、留置权、质押、押记、对抗权利要求、担保权益、

产权负担或限制，包括任何类型的使用、转让或所有权任何其他属性的行使限制。

“损失”指任何及所有判决、损害、损失、索赔、支出、负债和费用，包括律师的合理费用和实付支出。

“《转回转移服务主协议》”具有《合作协议》赋予的含义。

“重大不利影响”指：[…***…]。

“误付款项”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“双方一致同意”指：

[…***…]。

“净收入”具有《合作协议》第1.110款赋予的含义。

4“销售净收入”，就特定期间而言，指任何销售方在此期间内，在其他地区通过正

常公平交易销售或有偿转让给第三方（定义见《合作协议》）的 Imdelltra 产品的合计开票销售价格的总额（不包括卖方和安进，或者卖方和安进各自的关联方和代理人进行的销售交易），减去依照公认会计准则确定的下列费用或支出的总额（计算实际生产成本（定义见《合作协议》）时已经扣除的费用和支出除外）（仅限于[…***…]之后发生或支付的下列款项）：

(a) 商业、现金、即付和/或数量折扣；

(b) 退款、折让、回扣、退单、费用或支付给政府机关的任何款项，包括美国2010年《患者保护与平价医疗法案》（第11-48号公法）第9008条项下收取或应付的任何款项；

(c) 适用于 Imdelltra 产品销售的任何追溯性降价；

(d) 支付给经销商、批发商、销售代理（不包括销售方的任何销售代表）、集体采购组织和受管理护理机构的费用；

(e) 产品更换的现金或商业抵免或折让；

(f) 因将 Imdelltra 产品销售给第三方（定义见《合作协议》）而

被征收的不可收回的销售税（比如增值税或类似税金）、货物税、特别消费

税、其他消费税、关税、支付给政府机构的强制性费用，以及任何其他政府规费；

(g) 包含在合计开票销售价格中[…***…]；以及

(h) 销售总额的百分之[…***…]（[…***…]%），用于支付或弥补坏账、运费或其他运输费用、保险费、额外的特殊包装费用和其他政府规费。

“非基本声明”指[…***…]中包含的声明和保证。

“《无异议函》”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“《异议函》”具有第 6.2(c)款赋予的含义。

“其他合作协议款项”指《合作协议》项下应支付给卖方、与标的特许权使用费或适用特许权使用费无关的任何及所有付款或款项。

“专利”具有《合作协议》第1.117款赋予的含义。

“准许留置权”指：(i) 与尚未到期应付，或者纳税人正提出善意异议并已计提充足准备金的税金有关的任何法定留置权；以及(ii) 本协议设定、允许或要求的、以买方或其关联方为受益人的任何留置权。

“准许扣减”指依照[…***…]进行的任何特许权使用费扣减。

“主体”指任何自然人、商行、法团、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合

资企业、社团、遗产、政府机构或其他实体、企业、社团或组织。

“管线产品”具有《合作协议》第1.120款赋予的含义。

5“卖出选择权行使后特许权使用费率”具有标的特许权使用费率的定义部分赋予的含义。

“卖出选择权行使前特许权使用费率”具有标的特许权使用费率的定义部分赋予的含义。

“优惠利率”指《华尔街日报》不时公布的优惠利率。

“按比例份额”指按自然年度确定的下列比例：

(a) 对于买方：(i) 如果卖方未行使卖出选择权，则：(A) 对于归属于第 1 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；(B) 对于归属于第 2 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；(C) 对于归属于第 3 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；(D) 对于归属于第 4 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；

(E) 对于归属于第 5 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；(F) 对于归属于

第 6 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；以及(G) 对于归属于第 7 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；以及(ii) 如果卖方已行使卖出选择权并已完成卖出交割，则就卖出选择权行使通知日所在自然季度及以后季度实现的销售净收入而言：(A) 对于归属于第 1 档的特许权使用费部分，等于(1) 第 1档的卖出选择权行使后特许权使用费率除以[…***…]，乘以(2)[…***…]%（以下简称“第 1 档卖出份额”）；(B) 对于归属于第 2 档的特许权使用费部分，等于(1)第2档的卖出选择权行使后特许权使用费率除以[…***…]，

乘以(2) [ …***… ]%（以下简称“第 2 档卖出份额”）；(C) 对于归属于第

3档的特许权使用费部分，等于(1)第3档的卖出选择权行使后特许权使用费率除以[…***…]，乘以(2)[…***…]%（以下简称“第3档卖出份额”）；(D) 对于归属于第 4 档的特许权使用费部分，等于(1) 第 4 档的卖出选择权行使后特许权使用费率除以[…***…]，乘以(2)[…***…]%（以下简称“第 4 档卖出份额”）；(E) 对于归属于第 5 档的特许权使用费部分，

等于(1)第5档的卖出选择权行使后特许权使用费率除以[…***…]，乘以(2)

[ …***… ]%（以下简称“第 5 档卖出份额”）；(F) 对于归属于第 6 档的特

许权使用费部分，等于(1)第6档的卖出选择权行使后特许权使用费率除以[…***…]，乘以(2)[…***…]%（以下简称“第6档卖出份额”）；以及(G) 对于归属于第 7 档的特许权使用费部分，等于(1) 第 7 档的卖出选择权行使后特许权使用费率除以[…***…]，乘以(2)[…***…]%（以下简称“第7档卖出份额”）；以及

(b) 对于卖方：(i) 如果卖方未行使卖出选择权，则：(A) 对于归属于第 1 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；(B) 对于归属于第 2 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；(C) 对于归属于第 3 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；(D) 对于归属于第 4 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；

(E) 对于归属于第 5 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；(F) 对于归属于

第 6 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；以及(G) 对于归属于第 7 档的特许权使用费部分，[ …***… ]%；以及(ii) 如果卖方已行使卖出选择权并已完成卖出交割，则就卖出选择权行使通知日所在自然季度及以后季度实现的

6销售净收入而言： (A) 对于归属于第 1 档的特许权使用费部分，等于

[ …***… ]%减去第 1 档卖出份额；(B) 对于归属于第 2 档的特许权使用费部分，等于 [ …***… ]%减去第 2 档卖出份额；(C) 对于归属于第 3 档的特许权使用费部分，等于 [ …***… ]%减去第 3 档卖出份额；(D) 对于归属于第

4 档的特许权使用费部分，等于 [ …***… ]%减去第 4 档卖出份额；(E) 对于

归属于第5档的特许权使用费部分，等于[…***…]%减去第5档卖出份额；

(F) 对于归属于第 6 档的特许权使用费部分，等于 [ …***… ]%减去第 6 档

卖出份额；；以及 (G) 对于归属于第 7 档的特许权使用费部分，等于[…***…]%减去第7档卖出份额。

“赔款收入”指卖方通过与其他地区的 Imdelltra 产品、标的特许权使用费或适用

特许权使用费相关的任何法律行动、诉讼、法律程序、索赔或纠纷的和解或解决实际追偿获得的任何款项。

“购买价格”指：(a) 如果卖方未行使卖出选择权，初始购买价格；或(b) 如果卖方已行使卖出选择权并已完成卖出交割，初始购买价格与卖出购买价格之和。

“购买比例”，按自然年度确定，指“标的特许权使用费率”定义的表中，“购买比例”一栏中与该年度在其他地区实现的 Imdelltra 产品净收入所属档次对应的百分比。

“标的特许权使用费”，就本协议有效期内自[…***…]或之后开始的每个自然季度而言，指应支付给买方的下列款项：其他地区在该自然季度内实现的 Imdelltra 产品净收入对应的特许权使用费总额，乘以标的特许权使用费率和购买比例。如已完成卖出交割，标的特许权使用费应包括卖出特许权使用费。

“标的特许权使用费率”，就本协议有效期内自[…***…]或之后开始的每个自然季度而言，指根据相关自然年度内在其他地区实现的 Imdelltra 产品净收入的档次确定的下列比例：(a) 如果卖方未行使卖出选择权，下表的“卖出选择权行使前特许权使用费率”一栏中对应的比例（以下简称“卖出选择权行使前特许权使用费率”）；以及(b) 如果卖

方已行使卖出选择权并已完成卖出交割，下表的“卖出选择权行使后特许权使用费率”一栏中对应的比例（以下简称“卖出选择权行使后特许权使用费率”）（适用于卖出选择权行使通知日所在自然季度及以后季度实现的净收入）：

其他地区实现的 Imdelltra 产品的 卖出选择权行 卖出选择权行 购买比例自然年度净收入总额使前特许权使使后特许权使用费率用费率

其他地区实现的 Imdelltra 产品年 [ …***… ] [ …***… ]% 加 [ …***… ]

度净收入总额中不超过[…***…]卖出比例

的部分（以下简称“第1档”）

其他地区实现的 Imdelltra 产品年 [ …***… ] [ …***… ]% 加 [ …***… ]

度净收入总额中超出[…***…]但卖出比例是不超过[…***…]的部分（以下简称“第2档”）

7其他地区实现的 Imdelltra 产品年 [ …***… ] [ …***… ]% 加 [ …***… ]

度净收入总额中超出[…***…]但卖出比例是不超过[…***…]的部分（以下简称“第3档”）

其他地区实现的 Imdelltra 产品年 [ …***… ] [ …***… ]% 加 [ …***… ]

度净收入总额中超出[…***…]但卖出比例是不超过[…***…]的部分（以下简称“第4档”）

其他地区实现的 Imdelltra 产品年 [ …***… ] [ …***… ]% 加 [ …***… ]

度净收入总额中超出[…***…]但卖出比例是不超过[…***…]的部分（以下简称“第5档”）

其他地区实现的 Imdelltra 产品年 [ …***… ] [ …***… ]% 加 [ …***… ]

度净收入总额中超出[…***…]但卖出比例是不超过[…***…]的部分（以下简称“第6档”）

其他地区实现的 Imdelltra 产品年 [ …***… ] [ …***… ]% 加 [ …***… ]

度净收入总额中超出[…***…]的卖出比例部分（以下简称“第7档”）

“卖出交割”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“《卖出选择权行使通知》”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“卖出选择权行使通知日”指卖方向买方发出《卖出选择权行使通知》之日。

“卖出选择权”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“卖出选择权行使期”指交割后至2026年8月25日止的期间。

“卖出比例”指卖方确定的不超过[…***…]%的比例。

“卖出购买价格”具有第 3.8(b)款赋予的含义。

“卖出特许权使用费”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“接收方”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“扣减款项指示”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“法定独占权”具有《合作协议》第1.136款赋予的含义。

“代表”，就任何主体而言，指：(i) 该主体的任何直接或间接股东、成员或合伙人；以及(ii) 该主体的任何经理、董事、管理人员、员工、代理人、顾问或其他代表（包括律师、会计师、顾问、银行家、财务顾问以及实际和意向贷款人和投资者）。

8“保留特许权使用费”指标的特许权使用费之外，卖方保留的特许权使用费部分。

“其他地区”具有《合作协议》第1.145款赋予的含义。

“《其他地区分散产品通知》”具有《合作协议》第9.1.3款赋予的含义。

“特许权使用费”指：(i) 《合作协议》第 7.10.1(a)款项下应支付给卖方的任何及

所有付款或款项；(ii) 作为以上(i)款所述付款或款项的替代，应在《合作协议》项下支付给卖方的任何及所有付款或款项；(iii) 《合作协议》第 8.4.1 款项下应支付给卖方的任何

及所有付款或款项（仅限于与《合作协议》第 7.10.1(a)款项下的应付款项相关的款项）；

(iv) 卖方通过卖方或安进在《合作协议》第 10.9 款项下提起的任何诉讼，在任何追偿所得款项中应收取或者保留和扣留的部分（仅限于与特许权使用费或在其他地区实现的Imdelltra 产品净收入相关的款项，不包括因该诉讼发生的任何实付费用）；(v) 《合作协议》第13.2款项下应支付给卖方的任何及所有付款或款项（仅限于与特许权使用费或在其他地区实现的 Imdelltra 产品净收入，或以上(i)至(iv)款和(vi)款所述任何付款或款项，相关的款项）；以及(vi) 《合作协议》第 8.4.1 款和第 8.7 款项下应支付给卖方的、与以上(i)

至(v)款所述任何付款或款项相关的任何及所有利息。

“特许权使用费扣减”具有第 4.9(l)款赋予的含义。

“特许权使用费扣减款项”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“《特许权使用费报告》”指安进依照《合作协议》第7.10.3款提交的季度报告。

“特许权使用费档次”指第1档、第2档、第3档、第4档、第5档、第6档和第

7档。

“卖方”具有序文部分赋予的含义。

“卖方受偿者”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“卖方指示”指扣减款项指示或差额款项指示（视情况而定）。

“卖方变现交易”，就保留特许权使用费或其他合作协议款项而言，指：(i) 卖方或其关联方出售、出让或以其他方式转让其在保留特许权使用费或其他合作协议款项上拥

有的全部或部分权利、所有权和权益；(ii) 以卖方或其关联方在保留特许权使用费或其他

合作协议款项上拥有的权利、所有权和权益上设定的留置权作为担保，或以卖方或其关联方在保留特许权使用费或其他合作协议款项上拥有的权利、所有权和权益所产生的现金流

作为付款来源，的任何综合性特许权使用费或其他变现交易；或(iii) 担保品包含部分特许权使用费、其他合作协议款项或其产生的任何“收入”（定义见 UCC）的任何债务融资交易，且上述款项在担保品中的占比较高，包括将该担保品与其他产品、候选产品、知识产权和收入的类似担保品合并的情形；但是，下列交易不构成卖方变现交易：(x) 以卖方及其重要子公司（合并计算）的全部或绝大部分资产上设定的留置权作为担保；或(y) 依

照以下第 10.3 款，对卖方的任何关联方进行(x)款所述出售或转让，并且该关联方未进行任何卖方变现交易。

“卖方义务”具有第10.13款赋予的含义。

“卖方母公司”具有序文部分赋予的含义。

9“卖方母公司义务”具有第 Section 1.1(a)款赋予的含义。

“卖方专利”指卖方拥有或获得许可、用于其他地区的 Imdelltra 产品利用或对于该利用必要的所有专利。

“销售方”具有“适用特许权使用费”的定义部分赋予的含义。

“中止产品”具有《合作协议》第1.158款赋予的含义。

“瑞士非银行规则”统指瑞士10家非银行规则和瑞士20家非银行规则（定义见瑞士预提税法律和规范。

“瑞士合格银行”指：

(a) 不时经修订的 1934 年 11 月 8 日《瑞士联邦银行与储蓄银行法》定义的任何银行；或

(b) 从事下列活动的任何主体或实体：通过自有基础设施和人员实

际从事银行活动（作为其主营业务），持有依照其成立所在司法管辖区的现行银行业法律颁发的有效银行业牌照，或者通过其分支机构开展活动，该分支机构持有依照其成立所在司法管辖区的银行业法律颁发的有效银行业牌照。

“瑞士10家非银行规则”指任何贷款协议项下不属于瑞士合格银行的贷款人总数在任何时候不得超过10家的规则。

“瑞士20家非银行规则”指分类为信用债券的债权人总数（瑞士合格银行除外）在任何时候不得超过20家的规则。

“税金”或“税收”指任何美国联邦、州、地方或非美国所得税、总收入税、牌照

税、工资税、消费税、开采税、职业税、奖金税、暴利税、环境税、关税、股本税、特许

经营税、利润税、预提税、社会保障税、失业税、残疾税、不动产税、动产税、废弃财产

税、增值税、替代或附加性最低税、预估税或任何其他类型的税金，包括任何相关利息、罚金或附加费，不论是否提出异议。

“第三方”指买方、卖方及其各自的关联方之外的任何主体。

“第1档”具有“标的特许权使用费率”的定义部分赋予的含义。

“第1档卖出份额”具有“按比例份额”的定义部分赋予的含义。

“第2档”具有“标的特许权使用费率”的定义部分赋予的含义。

“第2档卖出份额”具有“按比例份额”的定义部分赋予的含义。

“第3档”具有“标的特许权使用费率”的定义部分赋予的含义。

“第3档卖出份额”具有“按比例份额”的定义部分赋予的含义。

“第4档”具有“标的特许权使用费率”的定义部分赋予的含义。

“第4档卖出份额”具有“按比例份额”的定义部分赋予的含义。

“第5档”具有“标的特许权使用费率”的定义部分赋予的含义。

10“第5档卖出份额”具有“按比例份额”的定义部分赋予的含义。

“第6档”具有“标的特许权使用费率”的定义部分赋予的含义。

“第6档卖出份额”具有“按比例份额”的定义部分赋予的含义。

“第7档”具有“标的特许权使用费率”的定义部分赋予的含义。

“第7档卖出份额”具有“按比例份额”的定义部分赋予的含义。

“UCC”指不时有效的《纽约统一商法典》第 9 条。

“有效权利要求”具有《合作协议》第1.168款赋予的含义。

第1.2款特定释义。除非本协议另有明确规定，本协议适用下列释义规则：

(a) 除非本协议另有定义，UCC 中定义的所有术语具有 UCC 赋予的含义；

(b) 男性、女性或中性词指和包括其他性别；

(c) “或者”和“或”并非排他性，“包括”并非限定性，视为后接“但不限于”；

(d) “在…的范围内”或“在…的情况下”指某个事项或事情延伸的程度，并非仅指“如果”；

(e) “本协议的”、“本协议中”、“本协议项下”和类似含义的词

语指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款；

(f) 凡提到任何主体的，包括该主体的准许承继人和受让人（但是应符合本协议规定的出让、转让或委托限制），凡提到任何特定身份的主体，不包括以其他身份行事的该主体；

(g) “将”应当理解为与“应当”具有相同含义和效力；

(h) 定义适用于术语的单数和复数；

(i) 除非另有所指，“条款”或“附件”指本协议的条款或附件，凡提到《披露函》的条款，指《披露函》的相应条款；

(j) 在计算自特定日期起至之后某个特定日期止的期间时，包含开始日期；

(k) 金额的货币单位美元指美国的法定货币；

(l) 如果本协议项下应支付任何款项、运用任何资金或进行任何计算

的日期并非营业日，除非本协议另有规定，应在下个营业日支付该款项、运用该资金或进行该计算，款项应当相应调整；

(m) 凡提到将会或可能会，或者合理预期将会或可能会，发生的事项，或类似词语应当视为不论是否发出通知和/或随着时间的推移，均会导致该结果或存在该预期；

11(n) 对于“合理”采取任何行动的承诺，在决定是否采取该行动时应

当考虑买方和卖方在该事项中的相对经济利益，以及采取或不采取行动对买方和卖方各自经济利益的相对经济影响；

(o) 凡提到本协议的，包括《卖据》、《披露函》、《托管协议》和《安进指示函》；以及

(p) 凡提到任何法律的，包括本协议签署之前或之后该法律的任何修订或变更，以及该法律项下颁布的任何规章和条例。

第1.3款标题。本协议以及附件和附表中的目录和条款的描述性标题仅为

方便而设，不构成本协议的一部分，不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第二条

标的特许权使用费的购买、出售和转让

第2.1款交割；初始购买价格。依照本协议的条款和条件，在交割时，卖

方应向买方出售、让与、出让和转让卖方在标的特许权使用费上拥有的一切权利、所有权和权益，买方应向卖方购买、收购和受让该等权利、所有权和权益，不得存在任何留置权（任何准许留置权除外）。对于卖方将其在标的特许权使用费上拥有的一切权利、所有权和权益出售、让与、出让和转让给买方，买方应在交割时支付给卖方的购买价格为

885000000美元（以下简称“初始购买价格”）。

第2.2款无假定义务；除外资产。不论本协议是否有任何其他相悖的规定，买方仅购买、收购和受让标的特许权使用费，不承担卖方在《合作协议》或其他文件项下任何性质的责任或义务，不论目前存在或在本协议签署之后产生或被主张。除非本协议中对于买方购买、收购和受让的标的特许权使用费另有明确规定，买方未通过该购买、收购和受让，取得卖方在《合作协议》或其他文件项下的任何合同权利，或卖方的任何其他资产。

第2.3款真实出售。双方希望本协议预期的出售、让与、出让和转让构成

卖方将其在标的特许权使用费上拥有的一切权利、所有权和权益真实、完全、绝对和不可

撤销地出售、让与、出让和转让给买方，完成该出售、让与、出让和转让后，卖方放弃对于标的特许权使用费的一切所有权和控制权。卖方和买方均无意使本协议预期的交易成为，或在任何目的上被定性为，买方提供给卖方或卖方的任何关联方的贷款，或者质押、担保权益、融资交易或借款。双方希望标的特许权使用费及其产生的任何“收入”（定义见UCC）上的受益权和所有权，在卖方提起或被提起任何破产法律项下的申请时，不构成卖方破产财产的一部分。卖方和买方各自在适用法律允许的最大范围内，放弃质疑或主张本协议预期的出售在适用法律项下不构成卖方将其在标的特许权使用费上拥有的一切权利、

所有权和权益真实、完全、绝对和不可撤销地出售、让与、出让和转让给买方的任何权利，该弃权在适用法律允许的最大范围内，在涉及卖方或其子公司的任何破产或资不抵债程序中，可以对卖方强制执行。因此，卖方应依照 UCC，将标的特许权使用费的出售、让与、出让和转让按出售“应收账款”或“付款无形财产权”处理（视情况而定），卖方特此授权买方提交融资声明（以及与该融资声明相关的存续声明，如适用），其中将卖方指称为标的特许权使用费及其产生的任何“收入”（定义见 UCC）的债务人和/或卖方，将买方

12指称为标的特许权使用费及其产生的任何“收入”的担保权人和/或买方。在不妨碍双方

上述意图的情况下，为向买方提供附加保证，卖方特此将其在标的特许权使用费、任何误付款项及其产生的任何“收入”（定义见 UCC）上拥有的一切权利、所有权和权益上的

持续性第一优先担保权益赋予买方，作为对卖方在本协议项下所有义务的担保，包括支付标的特许权使用费、特许权使用费扣减款项、适用特许权使用费差额款项和任何误付款项的义务，卖方特此授权买方，自交割日起，以对于确立该担保权益必要或适当的方式，在必要或适当的司法管辖区提交融资声明（以及与该融资声明相关的存续声明，如适用）。

第三条交割

第3.1款交割；初始购买价格的支付。标的特许权使用费的买卖应在本协

议签署之日，或双方一致同意的其他地点、日期和时间，通过远程交换文件和签名的方式完成（以下简称“交割”）。交割时，买方应通过将立即可用资金汇入卖方指定的一个或多个账户（见附件 A）的方式，将或安排将初始购买价格支付给卖方。

第3.2款《卖据》。交割时，在确认收到初始购买价格之后，卖方和买方

应分别向对方提交格式大体如附件 B 所示、经正式签署的卖据，证明标的特许权使用费的出售、让与、出让和转让（以下简称“《卖据》”）。

第3.3款安进指示。在《托管协议》签署的同时，卖方应向买方和安进提交经卖方正式签署、格式如附件 C 所示的不可撤销指示函（以下简称“《安进指示函》”），指示安进将《合作协议》项下的所有应付特许权使用费付至托管账户。未经买方事先书面同意，卖方不得变更或修改《安进指示函》。

第3.4款《托管协议》。卖方和买方应在交割后的[…***…]个营业日内，分别向对方提交经正式签署的《托管协议》文本，托管代理行应向双方提交经正式签署的《托管协议》文本。

第 3.5 款 卖方 IRS 表单。交割时，卖方应向买方提交有效、经正式签署的美国国税局（以下简称“IRS”）表 W-8BEN 或表 W-8BEN-E，证明根据美国缔结的所得税协定，卖方被免征与初始购买价格相关的美国联邦预提税和“备用”预提税。

第 3.6 款 买方 IRS 表单。交割时，买方应向卖方提交有效、经正式签署的IRS 表 W-8BEN 或表 W-8BEN-E，证明根据美国缔结的所得税协定，买方被免征与涉及标的特许权使用费的任何及所有特许权使用费款项相关的美国联邦预提税和“备用”预提税。

第3.7款意见书。交割时，卖方应向买方提交由卖方的美国律师和瑞士律

师于交割日出具给买方、采用卖方和买方此前约定的格式和内容的法律意见书。

第3.8款卖出特许权使用费。

(a) 卖出选择权。卖方有权在卖出选择权行使期内的任何时候，自行选择向买方进一步出售等于卖出比例乘以每个特许权使用费档次的购买比例所得百分比的特许权使用费（追加出售给买方的特许权使用费以下简称“卖出特许权使用费”，该选择权以下简称“卖出选择权”）。卖方希望行使卖出选择13权的，应在卖出选择权行使期内向买方发出不可撤销的书面通知（以下简称“《卖出选择权行使通知》”），说明卖方选择行使卖出选择权以及卖出比例。

(b) 卖出交割。如果卖方届时未严重违反本协议，则卖出特许权使用费的买卖应在买方以书面形式向卖方指定的日期完成，前提是：(i) 买方应至少提前[…***…]个营业日将该日期通知卖方；以及(ii) 该日期不得晚于买方收到《卖出选择权行使通知》之后的第[…***…]天（含）（以下简称“卖出交割”）。卖出交割时，卖方应向买方出售、让与、出让和转让卖方在卖出特许权使用费上拥有的一切权利、所有权和权益，买方应向卖方购买、收购和受让该等权利、所有权和权益，不得存在任何留置权（任何准许留置权除外）。对于卖方将其在卖出特许权使用费上拥有的一切权利、所有权和权益出售、让与、

出让和转让给买方，如果卖出比例为[…***…]%，买方应在卖出交割时支付给卖方的购买价格为65000000美元，如果卖出比例低于[…***…]%，该购买价格应按比例下调（以下简称“卖出购买价格”）。

(c) 卖出购买价格。卖出交割时，买方应通过将立即可用资金汇入卖方指定的一个或多个账户（见附件 A）的方式，将或安排将卖出购买价格支付给卖方。为明确起见，说明性示例见附件 E。

(d) 卖出《卖据》。卖出交割时，在确认收到卖出购买价格之后，卖方和买方应分别向对方提交格式大体如附件 B 所示、经正式签署的《卖据》，证明卖出特许权使用费的出售、让与、出让和转让。

第四条卖方和卖方母公司的声明和保证

除非《披露函》另有披露的情形，卖方和卖方母公司在交割日向买方作出如下声明和保证：

第4.1款存续；资格完备。卖方为依照瑞士法律正式成立、有效存续和资格完备的公司。卖方母公司为依照瑞士法律正式成立、有效存续和资格完备的公司。卖方和卖方母公司在每个司法管辖区均拥有对于其所从事业务的性质，或其拥有、租赁或运营的财产和资产的特性或地点而言必要的正式许可或资格，并且良好存续（但是，如未获得相关许可或资格，或者对于有限责任公司或法人而言，未保持良好存续，单独或合并起来合理预期不会造成重大不利影响的情形除外）。

第4.2款授权。卖方和卖方母公司均拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的一切必要法人或有限责任公司权力和权限。卖方和卖方母公司已采取一切必要的法人或有限责任公司行动，正式授权签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易。

第4.3款可强制执行性。本协议已由卖方和卖方母公司正式签署和交付，构成卖方和卖方母公司有效和具有约束力的义务，可依照其条款对卖方和卖方母公司强制执行，但是适用破产法律或衡平法一般原则（不论在衡平法或普通法项下的程序中考虑）限制该强制执行的情形除外。

14第4.4款无冲突。卖方和卖方母公司签署、交付和履行本协议以及完成本

协议预期的交易现在和将来均不会：(i) 违反卖方或卖方母公司的组织文件，或与卖方或卖方母公司的组织文件产生冲突；(ii) 违反对卖方或卖方母公司具有约束力或者适用于卖

方或卖方母公司的任何法律或判决，与任何该等法律或判决产生冲突，或构成任何该等法律或判决项下的严重违约；(iii) 严重违反《合作协议》，与《合作协议》产生冲突，或构成《合作协议》项下的严重违约；或(iv) 严重违反对卖方或卖方母公司具有约束力或者适

用于卖方或卖方母公司的任何其他重大合同，与任何其他重大合同产生冲突，或构成任何其他重大合同项下的严重违约。

第4.5款同意。除了已在交割之时或之前获得的同意，或者联邦证券法律

或证券交易所规则要求提交的材料外，对于下列事项，卖方无需获得任何政府机构或其他主体的同意、批准、许可、指令或核准，或在任何政府机构或其他主体处办理任何登记、申报或备案手续：(i) 卖方签署和交付本协议；(ii) 卖方履行本协议项下的义务；或(iii) 卖方完成本协议预期的任何交易。

第4.6款无诉讼。不存在针对或涉及卖方或其任何关联方，或者卖方或其

任何关联方的任何财产或资产，单独或者合并起来合理预期将会造成重大不利影响，或者对本协议、本协议预期的交易或者根据本协议采取或将采取的任何行动的有效性提出质疑，的任何未决，或者据卖方所知，可能发生的法律行动、诉讼、索赔、调查或法律程序。

第4.7款遵守法律。卖方或其任何关联方未违反适用于卖方或其任何关联

方的任何法律或判决，并且据卖方所知，卖方或其任何关联方未因违反任何适用法律或判决而受到调查，也未收到任何书面通知，威胁将指控其违反或者告知其违反任何适用法律或判决（但是单独或合并起来合理预期不会造成重大不利影响的违规除外）。

第4.8款无未披露事件或情形。未发生也不存在与卖方或其关联方，或者

买方或其关联方的业务、财产、运营或财务状况有关，依照适用法律、规章或法规，要求卖方公开披露或发布公告，但是卖方未发布公告或公开披露，单独或合并起来造成重大不利影响的任何事件或情形。

第 4.9 款 《合作协议》。附件 D 为《合作协议》的真实、正确和完整副本。

卖方已将所有合作协议往来函件的真实、正确和完整副本提交买方。

(a) 无其他协议。《合作协议》是卖方（或其任何前身或关联方）与安进（或其任何前身或关联方）订立的、与标的特许权使用费或其他地区的Imdelltra 产品有关的唯一协议、文书、安排、变更协议、弃权声明或协定（以下统称“合同”）。除《合作协议》外，卖方（或其任何前身或关联方）与任何其他主体，包括安进（或其任何前身或关联方），之间不存在与其他地区的Imdelltra 产品（包括其开发、生产或商业化）或者标的特许权使用费有关的任何其他合同。据卖方所知，《合作协议》是安进（或其任何前身或关联方）与任何其他主体之间有关其他地区的 Imdelltra 产品商业化的唯一重大合同。目前不存在以任何方式变更或豁免《合作协议》任何条款的提议。卖方（或其任何前身或关联方）与任何其他主体，包括安进（或其任何前身或关联方），之间不存在任何已签署、起草或拟议的合同，其中包含合理预期将会造成重大不利

15影响的任何规定、条款或条件。《转回转移服务主协议》中未包含合理预期将

会造成重大不利影响的任何规定。

(b) 许可；销售。据卖方所知，除安进或其某个关联方（以及安进或该关联方的直接分销商或批发商）之外，没有任何主体根据与安进或其关联方之间达成的许可、分许可、资产出售、分拆或其他安排，在其他地区内的任何国家拥有销售或提供销售任何 Imdelltra 产品，或者对任何 Imdelltra 产品进行其他形式的商业化的权利。

(c) 《合作协议》的有效性和可强制执行性；无违规或违约；无拒绝履行。《合作协议》合法、有效、具有约束力、可强制执行、具有充分效力（但是适用破产法律或衡平法一般原则（不论在衡平法或普通法项下的程序中考虑）限制该强制执行的情形除外）。本协议预期的交易完成之后，《合作协议》依然合法、有效、具有约束力、可强制执行、具有充分效力（但是适用破产法律或衡平法一般原则（不论在衡平法或普通法项下的程序中考虑）限制该强制执行的情形除外）。卖方或，据卖方所知，安进，过去和现在均未严重违反《合作协议》的任何规定，或发生《合作协议》项下的任何严重违约，并且据卖方所知，未发生将构成该严重违约，或者允许终止或变更《合作协议》，或宣布《合作协议》提前到期的任何事件。《合作协议》的当事人未以书面形式表示将拒绝履行该协议的任何规定，卖方也未收到与《合作协议》有关的任何书面通知，对该协议任何规定的有效性、可强制执行性或解释，支付任何标的特许权使用费，不得进行任何抵消的义务，提出任何异议。

(d) Imdelltra 产品。Imdelltra 属于《合作协议》项下的管线产品，并非《合作协议》项下的中止产品。安进及其关联方在《合作协议》第 7.10.1(a)款项下，被要求在适用的全球管线产品特许权使用费有效期内，按国家支付其他地区实现的 Imdelltra 产品净收入总额上的特许权使用费。只要在适用的全球管线产品特许权使用费有效期内，安进或其任何关联方在其他地区销售Imdelltra 产品，卖方就有权按国家收取标的特许权使用费。卖方或其关联方，或者据卖方所知，安进或其任何关联方，未在其他地区直接或间接利用Imdelltra 产品的[…***…]，也没有计划开展或委托开展任何该等活动。除Imdelltra 外，不存在：(a) […***…]；或(b) 卖方或其关联方，或者据卖方所知，安进或其关联方，正在开发，[…***…]的任何管线或成熟产品（定义见《合作协议》），并且卖方及其关联方，或者据卖方所知，安进及其关联方，也没有进行该开发的方案或计划。

(e) 卖方未设定留置权或进行转让。除本协议设定或者允许或要求设定的、以买方或其关联方为受益人和本协议预期的留置权外，卖方未让与、出让或以任何其他方式转让其在特许权使用费或《合作协议》上拥有的全部或部

分权利、所有权和权益，也未赋予该等权利、所有权和权益上的任何留置权。

(f) 无弃权或豁免。卖方未在《合作协议》项下放弃与标的特许权使用费或其他地区的 Imdelltra 产品有关的任何权利，也未全部或部分豁免安进在

16《合作协议》项下与标的特许权使用费或其他地区的 Imdelltra 产品有关的任何重大义务。

(g) 未终止。除终止《合作协议》项下 Imdelltra 产品之外的特定管线产品外，卖方：(i) 未向安进发出全部或部分终止《合作协议》的任何通知，或者表示有意终止《合作协议》的任何通知；或(ii) 收到全部或部分终止《合作协议》的任何书面通知，或者表示有意终止《合作协议》的任何书面通知。据卖方所知，未发生将会导致《合作协议》到期或终止，或者卖方或安进有权终止《合作协议》的任何事件，包括违反《合作协议》第6.2款规定的任何义务。

(h) 重大外部变更。卖方和安进未在《合作协议》第 14.2.4 款项下进行有关发生或存在任何重大外部变更（定义见《合作协议》）的任何商议。

(i) 已付款。据卖方所知，卖方已及时收到安进在《合作协议》项下全额支付的、与特许权使用费有关的应付款项。

(j) 安进未转让。卖方未曾同意安进或其任何前身出让、委托或以其他方式转让其在《合作协议》项下的任何权利或义务，并且据卖方所知，安进未出让或转让其在《合作协议》项下的任何权利或义务，或赋予该等权利或义务上的任何留置权。

(k) 无索赔。卖方未向安进或任何其他主体发出《合作协议》项下的任何索赔通知，并且卖方或其关联方也未收到《合作协议》项下的任何索赔。

(l) 无特许权使用费扣减。据卖方所知，对于《合作协议》第

7.10.1(a)款项下应支付的标的特许权使用费金额，安进未主张其依据合同或其他理由，对标的特许权使用费拥有任何抵消、抵扣、反请求、抵免、扣减或扣除权利，包括任何准许扣减（以下均称“特许权使用费扣减”）。据卖方所知，不存在合理预期将允许安进，或使安进有权，主张任何特许权使用费扣减的事件或状况。

(m) 无侵权、执行或辩护通知。卖方未收到安进根据《合作协议》第

10.8款、第10.9款或第13.4款发出的任何书面通知，也未根据上述条款向安进

发出任何书面通知。

(n) 审计。卖方未根据《合作协议》第 8.4 款或其他条款，对与任何管线产品的净收入或《合作协议》项下应支付给卖方的特许权使用费的计算有关的账簿或其他记录进行任何核查或审计。

第4.10款对标的特许权使用费的所有权。卖方对特许权使用费拥有完善和可出售的所有权，不存在任何留置权（本协议设定或者允许或要求设定的、以买方或其关联方为受益人的留置权除外）。买方支付初始购买价格后，将依照本协议和《合作协议》规定的条款和条件，取得对于标的特许权使用费的完善和可出售的所有权，不存在任何留置权（任何准许留置权除外）。买方支付卖出购买价格后（如适用），将依照本协议和《合作协议》规定的条款和条件，取得对于卖出特许权使用费的完善和可出售的所有权，不存在任何留置权（任何准许留置权除外）。

17第4.11款知识产权。

(a) 不存在卖方专利。据卖方所知，《披露函》第 4.11(a)款列出了所有安进专利。

(b) 据卖方所知，不存在涉及任何安进专利的任何未决或可能发生的诉讼、抵触、复审、异议或类似程序。

(c) 据卖方所知，安进专利中的所有已颁发专利均完全有效，未失效、到期或以其他方式终止，具有效力和可强制执行。卖方未收到与任何安进专利的失效、到期或终止有关的任何书面通知，或指称任何已颁发的安进专利无效或不可强制执行的任何法律意见书。据卖方所知，安进未收到与任何安进专利的失效、到期或终止有关的任何书面通知，或指称任何已颁发的安进专利无效或不可强制执行的任何法律意见书。

(d) 据卖方所知，除列名发明人之外，没有任何其他主体属于或主张其为任何安进专利的发明人。

(e) 卖方未曾，并且据卖方所知，安进也未曾，收到任何主体发出的、提出下列任何主张的书面通知：(i) 对任何安进专利的发明权或所有权，安进对任何安进专利拥有的权利，或任何安进专利的可专利性、有效性或可强制执行性提出异议；或(ii) 指称其他地区 Imdelltra 产品的利用侵犯该主体的任何专利权或其他知识产权。

(f) 据卖方所知，其他地区 Imdelltra 产品的发现和开发过去和现在均未侵犯、盗用或以其他方式侵害任何其他主体拥有的任何专利权或其他知识产权。据卖方所知，安进未通过许可引进涵盖其他地区 Imdelltra 产品的利用的任何专利或其他知识产权。

(g) 据卖方所知，Imdelltra 产品的利用未曾也不会侵犯、盗用或以其他方式侵害任何其他主体拥有的任何专利权或其他知识产权。

(h) 据卖方所知，没有任何主体曾经或正在侵犯、盗用或以其他方式侵害任何安进专利。

(i) 据卖方所知，要求缴纳的、与安进专利有关的任何维护费、年金和类似款项均已及时缴纳。

(j) 据卖方所知，除安进或其关联方外，没有任何主体拥有代表安进，申请任何安进专利的具有约束力的合同权利。

第 4.12 款 UCC 声明和保证。卖方的确切法定名称为“BeOne Medicines IGmbH”。在 2025 年 5 月 13 日之前的七（7）年间，卖方的确切法定名称为“BeiGeneSwitzerland GmbH”。卖方依照，并且在过去七（7）年内依照，瑞士法律成立。

第4.13款经纪费。卖方未委托或授权任何投资银行、经纪商、中间人、财

务顾问或其他中介代表其行事，因而使其有权收取与本协议预期的交易有关的任何费用或佣金。

18第4.14款税金。卖方未收到安进的任何书面通知，表示有意从其未来在

《合作协议》项下支付给卖方的任何款项中扣缴或扣除任何重大税金。据卖方所知，除准许留置权外，特许权使用费或其任何部分上不存在与税金有关的任何留置权。据卖方所知，不存在与《合作协议》项下支付给卖方的款项有关的任何重大税务审计或调查，卖方也未收到有关任何未决重大税务审计或调查的书面通知。据卖方所知，《合作协议》项下的安排未在美国税收上被视为合伙企业，卖方也未在美国联邦所得税或其他税收上采取将《合作协议》项下的安排视为合伙企业的立场。卖方未收到 IRS 附表 K-1 或其他美国税收表单，报告卖方因其作为《合作协议》的当事人，而成为任何合伙企业的合伙人。

第4.15款无暗示声明和保证。除第四条中明确作出的声明和保证外，卖方

未作出普通法或衡平法上的任何明示或暗示声明或保证，包括有关适销性、适合任何特定用途、任何专利权的有效性或者未侵犯任何第三方知识产权的任何声明或保证，任何该等声明或保证均明确予以否认。买方确认，除非第四条和《披露函》另有明确规定，对于安进与相关产品的设计、开发、生产、使用、销售、分销、营销或其他活动有关的任何作为

或不作为，卖方不承担任何责任。

第五条买方的声明和保证

买方在交割日向卖方作出如下声明和保证：

第5.1款存续；资格完备。买方为依照爱尔兰共和国法律正式组建、有效

存续和资格完备的爱尔兰集体资产管理工具，作为不透明（非税收透明）载体，需缴纳爱尔兰公司税。

第5.2款授权。买方拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的一

切必要权利、权力和权限。买方已采取一切必要行动，正式授权签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易。

第5.3款可强制执行性。本协议已由买方所有人受托人的授权人员正式签

署和交付，构成买方有效和具有约束力的义务，可依照其条款对买方强制执行，但是适用破产法律或衡平法一般原则（不论在衡平法或普通法项下的程序中考虑）限制该强制执行的情形除外。

第5.4款无冲突。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交

易现在和将来均不会：(i) 违反买方的组织文件，或与买方的组织文件产生冲突；(ii) 违反对买方具有约束力或适用于买方的任何法律或判决，与任何该等法律或判决产生冲突，或构成任何该等法律或判决项下的严重违约；或(iii) 严重违反对买方具有约束力或适用于买

方的任何重大合同，与任何重大合同产生冲突，或构成任何重大合同项下的严重违约。

第5.5款同意。除依照第2.3款提交融资声明，或者联邦证券法律或证券交

易所规则要求提交的材料外，对于下列事项，买方无需获得任何政府机构或其他主体的同意、批准、许可、指令或核准，或在任何政府机构或其他主体处办理任何登记、申报或备案手续：(i) 买方签署和交付本协议；(ii) 买方履行本协议项下的义务；或(iii) 买方完成本协议预期的任何交易。

19第5.6款无诉讼。不存在针对或涉及买方，单独或者合并起来合理预期将

阻碍买方履行本协议项下的义务或者对买方履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响，或者对本协议、本协议预期的交易或者根据本协议采取或将采取的任何行动的有效性提出质疑，的任何未决，或者据买方所知，可能发生的法律行动、诉讼、索赔、调查或法律程序。

第5.7款融资。买方拥有的库存资金或承诺借款授信项下的可提取资金足

够支付初始购买价格以及（如适用）卖出购买价格。买方确认其在本协议项下的义务并非以取得融资为前提。

第5.8款信息查阅。买方确认，已审查《合作协议》以及与标的特许权使

用费、Imdelltra 产品、《合作协议》及相关事项有关的其他文件和信息，有机会询问其认为对于作出依照本协议的条款购买、取得和受让标的特许权使用费的知情决定必要的、与

标的特许权使用费、Imdelltra 产品、《合作协议》及相关事项有关的问题，并已收到卖方代表的答复。买方拥有财务和商业事务领域的知识、专业素养和经验，有能力评估依照本协议的条款购买、取得和受让标的特许权使用费的优点和风险。

第5.9款瑞士税金。买方保证，买方符合瑞士非银行规则中对于一（1）名贷款人的定义。

第5.10款经纪费。买方未委托或授权任何投资银行、经纪商、中间人、财

务顾问或其他中介代表其行事，因而使其有权收取与本协议预期的交易有关的任何费用或佣金。

第六条承诺

第6.1款披露。除格式和内容事先获得卖方和买方批准的新闻稿，或大体

采用与该新闻稿相同文本的任何其他公告，或交割后作出的、本协议项下允许的任何其他公开披露外，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟给予同意，或附加任何条件），买方或卖方不得，并应确保其代表、关联方以及关联方的代表不得，发布与本协议或本协议约定事项有关的任何新闻稿或其他公告，或者作出与本协议或本协议约定事项有关的任何其他公开披露（适用法律或证券交易所规则要求的新闻稿、公告或披露除外，但是被要求发布该新闻稿或公告或作出该披露的一方应在允许或当时情况下合理可行的范围内，允许另一方在合理时间内就该新闻稿、公告或披露提出意见，并基于善意考虑另一方就该拟议披露提出的意见）。但是，对于适用法律或证券交易所规则要求卖方或买方作出的、与本协议所预期交易的会计或税务处理有关的披露，只要该披露符合第6.15款的规定，则不应要求该方向另一方提供对该披露进行审查和提出意见的机会。

第6.2款托管账户。

(a) 卖方应根据《安进指示函》，尽[…***…]努力促使安进将《合作协议》项下的所有特许权使用费直接付至托管账户。

(b) 除非第 6.2 款另有规定的情形或卖方在依照第 6.4 款发出的卖方指

示中另有指示，托管代理行应根据买方在不时发给托管代理行的书面通知中作出的指示（该指示以下简称“买方指示”），发放托管账户中持有的所有款项。

20(c) 任何特许权使用费存入托管账户之后，买方应向托管代理行发出

买方指示，指示托管代理行依照本协议发放托管账户收到的资金。在向托管代理行发出任何买方指示的同时，买方应将该买方指示抄送卖方。托管代理行应根据有效的买方指示，在该买方指示送达后的第[…***…]个营业日发放托管账户中持有的资金，除非在该买方指示送达后的第[…***…]个营业日纽约时间下午5点或之前，卖方向托管代理行和买方发出书面通知（该通知以下简称“《异议函》”），说明争议的依据、存在争议的款项（简称“争议款项”）以及支持争议款项的计算。如果发生争议，卖方和买方应基于善意，寻求解决双方在争议项目和/或任何争议款项的计算上存在的任何分歧。尽管有上述规定，如果托管代理行在任何时候收到卖方的书面通知，表示其同意买方指示中提供的金额和指示（该通知以下简称“《无异议函》”），则托管代理行应及时根据《无异议函》所述买方指示，发放托管账户中持有的资金。

(d) 如果托管代理行及时收到《异议函》，在卖方和买方共同向托管代理行发出书面指示，指定争议款项的适当收款人之前，托管代理行不得从托管账户中发放争议款项。

第6.3款错误收到的款项。

(a) 如果在交割日之后的任何时候，任何特许权使用费被支付给卖方（该款项以下简称“误付款项”），卖方应及时（但是在任何情况下必须在收到该款项之后的[…***…]天内）将该款项支付给买方或托管代理行（汇入托管账户或买方以书面形式指定的账户）。卖方应将该汇款通知买方，并提供其收到的误付款项的合理信息。卖方同意，如果任何误付款项被支付给卖方，卖方应：(i) 在支付给买方或托管代理行之前，以信托形式为买方持有收到的款项；

以及(ii) 对该款项不享有任何权利、所有权或权益，不得质押或在该款项上设定任何担保权益。

(b) 如果在交割日之后的任何时候，《合作协议》项下应支付、但是不构成支付任何标的特许权使用费的款项被支付给买方，买方应及时（但是在任何情况下必须在收到该款项之后的[…***…]天内）将该款项支付给卖方或托

管代理行（汇入托管账户或卖方以书面形式指定的账户）。买方应将该汇款通知卖方，并提供其收到的错误款项的合理信息。买方同意，如果《合作协议》项下应支付但是不构成标的特许权使用费的任何款项被支付给买方，买方应：

(i) 在支付给卖方或托管代理行之前，以信托形式为卖方持有收到的款项；以及(ii) 对该款项不享有任何权利、所有权或权益，不得质押或在该款项上设定任何担保权益。

第6.4款调整款项。

(a) 如果安进对支付的任何标的特许权使用费进行符合下列条件的任

何特许权使用费扣减：(i) 与卖方在《合作协议》项下欠安进的任何无争议款项有关；或(ii) 依照《合作协议》的条款和条件允许进行的特许权使用费扣减（准许扣减除外），卖方应及时（但是在任何情况下必须在该特许权使用费扣减所涉及的标的特许权使用费支付后的[…***…]天内）采取下列行动：(x) 如果托21管账户中的资金充足，指示托管代理行从托管账户中支付调整款项（该指示以下简称“扣减款项指示”）；或(y) 如果托管账户中的资金不足，直接向买方支付调整款项，使买方全额收到其在未发生该特许权使用费扣减的情况下，本应获得支付的标的特许权使用费（应支付的款项以下简称“特许权使用费扣减款项”）。尽管有上述规定，如果安进通知卖方，或者卖方通过其他方式获悉，安进将在支付本协议项下的任何应付款项之前，缴纳或扣缴与该款项有关的税金，各方应尽[…***…]努力寻找替代解决方案，以避免进行任何该等税金扣缴。

(b) 对于[…***…]或之后开始至适用特许权使用费终止日止期间内的

任何自然季度，如因下列原因，买方在该自然季度实际收到的标的特许权使用费低于计算所得的适用特许权使用费金额（考虑任何准许扣减之后）： (i)

[…***…]；(ii) […***…]；(iii) 安进依照《合作协议》第 14.2.3 款终止该协议，导致标的特许权使用费减少或不再支付；(iv) 安进依照《合作协议》第 14.2.4款终止该协议，导致标的特许权使用费减少或不再支付；或 (v) 安进依照《合作协议》第 14.4 款终止 Imdelltra 产品，导致标的特许权使用费减少或不再支付（以上 (i)至(v)款所述情形均称“差额”），卖方应及时（但是在任何情况下必

须在(A) 该标的特许权使用费支付后的[…***…]天内；或(B) 如果本协议项下没有应付标的特许权使用费，该自然季度结束后的[…***…]天内）采取下列行动：

(1)如果托管账户中的资金充足，指示托管代理行从托管账户中付款（该指示以下简称“差额支付指令”）；或(2)如果托管账户中的资金不足，直接向买方付款，使买方全额收到该自然季度的适用特许权使用费（应支付的款项以下简称“适用特许权使用费差额款项”）。不论本协议是否有任何其他相悖的规定：

(x) 本协议第 6.4(b)款的规定不适用于安进违反《合作协议》，未支付该协议项下应付标的特许权使用费的情形，发生该违约时，适用第 6.11(b)款的规定；以及(y) (1) 以上(ii)款项下的应付差额在任何情况下不得超出实际支付给卖方的购

买价格减去买方此前在(ii)款项下收到的适用特许权使用费差额款项总额所得金

额的[…***…]（[…***…]）倍；(2) 以上(iii)款项下的应付差额在任何情况下不

得超出实际支付给卖方的购买价格减去买方此前在(iii)款项下收到的适用特许权

使用费差额款项总额所得金额的[…***…]（[…***…]）倍；(3) 以上(iv)款项下的应付差额在任何情况下不得超出实际支付给卖方的购买价格减去买方此前在

(iv)款项下收到的适用特许权使用费差额款项总额所得金额的 […***…]（[…***…]）倍；以及(4) 以上(v)款项下的应付差额在任何情况下不得超出实

际支付给卖方的购买价格减去买方此前在(v)款项下收到的适用特许权使用费差

额款项总额所得金额的[…***…]（[…***…]）倍。不论第6.11款是否有任何其他相悖的规定，如果卖方依照第 6.4(b)款的规定支付任何适用特许权使用费差额款项，卖方应在其合理认为适当的情况下，基于善意和在《合作协议》要求或允许的范围内，采取或不采取与该差额有关的行动（包括强制执行卖方在《合作协议》项下拥有的任何权利），并将采取的行动合理告知买方。

(c) 如果在适用特许权使用费终止日之前的任何自然季度向买方支付

任何适用特许权使用费差额款项（按国家计），卖方应在支付该适用特许权使用费差额款项之日，向买方提交以合理的详细度说明卖方了解的下列信息的报

22告：(i) 该自然季度和所在自然年度截至当时的销售净收入的计算；以及(ii) 应

支付给买方的该自然季度适用特许权使用费差额款项的计算，以及相关的合理证明信息。

(d) 在向托管代理行发出任何卖方指示的同时，卖方应将该卖方指示抄送买方。

第6.5款逾期款项的利息。与标的特许权使用费和本协议项下的所有其他

应付款项有关的所有未付款项应按：(i) 优惠利率加百分之[…***…]（[…***…]%）的年利率；或(ii) […***…]的孰低者，计算应付款日至实际付款之日期间的逾期利息。该逾期利息每月计算复利，但是复利应自无争议未付款项的应付款日之后的第[…***…]个自然日开始计算。任何逾期利息的收取和支付不得构成买方放弃与该支付违约相关的权利。第

6.5款项下应付或支付的任何逾期利息不得计入本协议项下支付的标的特许权使用费。

第6.6款特许权使用费报告；与安进的通信。

(a) 卖方应：(i)及时（但是在任何情况下必须在卖方收到任何(A) 特许权使用费报告；或(B) 月度销售报告之后的[…***…]个营业日内；或(ii) 及时

（但是在任何情况下必须在卖方收到(A) 《合作协议》第 15.12 款项下的任何通知，或安进与卖方之间有关标的特许权使用费或其他地区 Imdelltra 产品的其他重要通信（[…***…]）；(B) 与《合作协议》有关、单独或合并起来合理预期

将造成重大不利影响的任何其他通知或通信；或(C) 卖方收到的、有关安进授

予的、与其他地区的 Imdelltra 产品有关的任何（分）许可，之后的[…***…]天内），将其收到的任何该等特许权使用费报告、销售报告、通知或通信的真实、正确和完整副本（或任何口头通知或通信的合理详细书面摘要）提供给买方。

(b) 除《安进指示函》外，未经双方一致同意，卖方不得[…***…]。

卖方应在发送 (i) 与标的特许权使用费、适用特许权使用费或其他地区的

Imdelltra 产品有关；或(ii) 单独或合并起来合理预期将造成重大不利影响的任何

书面通知或函件之后，及时（但是在任何情况下必须在[…***…]天内）将该书面通知或函件的真实、正确和完整副本提供给买方。

(c) 交割后，卖方应尽[…***…]努力，获得安进同意将有关其他地区Imdelltra 产品的特许权使用费报告和月度销售报告直接同时发送给卖方和买方。

第6.7款对安进的核查和审计。如果任何一方希望委托独立会计师事务所

进行《合作协议》第8.4.1款项下的审计或核查，以确定标的特许权使用费和适用特许权使用费的正确性，卖方和买方同意就此进行善意协商。进行该协商后，卖方可以，并且应在买方要求时，在《合作协议》第8.4.1款允许的范围内，至少提前[…***…]个营业日向安进发出书面通知，以安排进行该核查或审计。卖方应根据《合作协议》第8.4.1款，选择买方为此合理指定的独立会计师事务所（如该核查或审计根据买方的要求进行）。要求进行该核查或审计的一方应承担相关费用（包括为此指定的独立会计师事务所的费用和支出）；但是，如果在完成买方根据本协议要求进行的核查或审计之后，安进依照《合作协议》第8.4.1款向卖方偿付核查或审计的费用，卖方应在收到该偿付款项之后及时（但是在任何情况下必须在[…***…]天内）将该偿付款项支付给买方（如果费用由买方支付）。

23卖方应在收到依照《合作协议》第8.4.1款进行的任何核查或审计的结果之后的[…***…]天内，将副本提供给买方（可以删除卖方合理认为其中与标的特许权使用费和适用特许权使用费正确性的认定无关的信息）。为避免疑义，第6.7款的任何规定均未使卖方有义务在《合作协议》第8.4.1款允许的范围之外行使任何核查或审计权。

第6.8款《合作协议》的变更或豁免。

(a) 除非双方一致同意，卖方不得：(i) 变更、豁免、修订、补充或重述（或者同意变更、豁免、修订、补充或重述）《合作协议》的任何条款；或

(ii) 签订具有上述效力的任何合同。

(b) 对于《合作协议》中与标的特许权使用费、适用特许权使用费或

其他地区的 Imdelltra 产品有关的任何条款，卖方应尽[…***…]努力，以双方一致同意的方式：(i) 变更、豁免、修订、补充或重述该条款；以及(ii) 同意安进

提议或要求对该条款作出的任何变更、豁免、修订、补充或重述。

(c) 卖方应在收到：(i) 与特许权使用费或其他地区的 Imdelltra 产品有

关的、《合作协议》的任何最终变更、豁免、修订、补充或重述；(ii) 对于变更、

豁免、修订、补充或重述《合作协议》中与特许权使用费或其他地区的

Imdelltra 产品有关的任何条款的同意；或(iii) 具有上述效力的任何合同，之后及时（但是在任何情况下必须在[…***…]个营业日内）[…***…]。

第6.9款《合作协议》的转让。未经买方事先书面同意（由买方自行决定是否同意或拒绝同意），卖方不得通过合同、法律的运用、合并、控制权变更或其他方式，将其在《合作协议》项下拥有的、与特许权使用费或其他地区的 Imdelltra 产品有关的权益（包括与之相关的任何权利或义务）全部或部分出售、出让或以其他方式转让给任何主体，但是下列情形除外：(i) 依照第 10.3 款将本协议整体转让给该条款允许的任何受让人；

或(ii) 符合下列条件的任何卖方变现交易：(A) 本协议允许并依照本协议进行；以及(B) 不会对卖方履行本协议项下任何义务的能力造成重大不利影响。

第6.10款《合作协议》的保持。

(a) 卖方应在所有[…***…]方面遵守其在《合作协议》项下的义务，不得采取或不采取任何行动，因而合理预期将构成《合作协议》项下的重大违规或违约，或者单独或合并起来合理预期将造成重大不利影响。卖方应在收到安进指称发生《合作协议》项下与标的特许权使用费或其他地区的 Imdelltra 产品有关，或者单独或合并起来合理预期将造成重大不利影响，的任何违规或违约的口头或书面通知之后，及时（但是在任何情况下必须在[…***…]个营业日内）通知买方，同时提供任何该等书面通知的副本或口头通知的合理详细书面摘要。卖方应就指称的违规或违约与买方协商，以双方一致同意的方式纠正任何违规或违约，并在纠正任何该等违规或违约之后的[…***…]个营业日内书面通知买方。经双方一致同意，卖方方可：(i) 放弃或免除《合作协议》项下应支付或变得应支付给卖方的、与标的特许权使用费有关的任何款项，或就该等款项达成妥协；或(ii) 豁免安进在标的特许权使用费或其他地区的 Imdelltra 产品

项下或与之相关的任何义务，或就标的特许权使用费或其他地区的 Imdelltra 产

24品项下或与之相关的任何事项给予安进同意。除非双方一致同意，卖方不得采

取与合作区域有关的任何行动。

(b) […***…]，卖方不得签订与其他地区的 Imdelltra 产品有关的任何新协议或具有法律约束力的协定，但是下列情形除外：[…***…]。

第6.11款《合作协议》的强制执行。

(a) 安进违约通知。卖方获悉安进在《合作协议》项下发生与标的特许权使用费或其他地区的 Imdelltra 产品有关，或者单独或合并起来合理预期将造成重大不利影响，的任何违约之后，应及时（但是在任何情况下必须在[…***…]个营业日内）将该违约通知买方。

(b) 《合作协议》的强制执行。如果在《合作协议》项下发生与标的特许权使用费或其他地区的 Imdelltra 产品有关，或者单独或合并起来合理预期将造成重大不利影响，的任何违规、违约或其他争议，卖方应就强制执行安进在《合作协议》项下义务的时间、方式和行动与买方进行协商。进行该协商后，卖方应按双方一致同意的方式，行使《合作协议》或其他文件项下与任何该等违规、违约或其他争议有关的权利和救济。卖方应聘请买方选择并获得卖方合理认可的律师，处理所指称的任何该等违规、违约或其他争议，并允许买方与该律师接触。卖方同意将有关实际或指称发生的任何该等违规、违约或其他争议的情况合理告知买方，并将其收到或发送的：(i) 有关实际或指称发生的任何该等违规、违约或其他争议的任何书面通知；以及(ii) 与之相关的任何及所有重要提交材料、通知和书面通信，的副本尽快（但是在任何情况下必须在[…***…]个营业日内）提供给买方。

(c) 赔款收入和执行费用的分配。除非本协议另有规定，买方和卖方应各自承担因依照第6.11款强制执行安进在《合作协议》项下的义务而发生的支出和费用。通过依照第6.11款强制执行安进在《合作协议》项下的义务取得的赔款收入应当首先用于偿付卖方和买方因该执行发生的任何合理和有据可查的费用，余额：(i) 根据买方和卖方各自的按比例份额（根据该赔款收入所涉及的净收入的时间确定），分配给买方和卖方（前提是安进的违约与其他地区Imdelltra 产品或标的特许权使用费的款项支付有关，或者对其他地区 Imdelltra产品或标的特许权使用费造成不利影响）；以及(ii) 如果属于安进的任何其他违约，则应全部分配给卖方。卖方特此将依照第 Section 1.1(c)款应支付给买方的赔款收入让与买方，或者，如果目前无法让与，同意让与买方。

第 6.12 款 《合作协议》或 Imdelltra 产品的终止；分散产品的商业化。

(a) 未经[…***…]，卖方不得：(i) 行使全部或部分终止《合作协议》的任何权利（不涉及标的特许权使用费或其他地区的 Imdelltra 产品，并且单独或合并起来合理预期将造成重大不利影响的部分终止除外）；(ii) 与安进一致同意全部或部分终止《合作协议》（不涉及标的特许权使用费或其他地区的Imdelltra 产品，并且单独或合并起来合理预期将造成重大不利影响的部分终止除外）；或(iii) 采取、不采取或允许采取任何行动，因而合理预期将导致安进25有权全部或部分终止《合作协议》（不涉及标的特许权使用费或其他地区的Imdelltra 产品，并且单独或合并起来合理预期将造成重大不利影响的部分终止除外）。

(b) 如果安进行使《合作协议》第 14.4 款或第 14.5 款项下的权利，终止 Imdelltra 产品定义范围内的任何产品，在此之后，安进在有效期（定义见《合作协议》）内的任何时候，根据《合作协议》第14.7.1款向卖方发出通知，表示将启动此前终止的该产品的临床开发（定义见《合作协议》）或商业化：

(i) 卖方应及时（但是在任何情况下必须在[…***…]个营业日内）将其收到的安

进书面通知的副本提供给买方；(ii) 如果买方给予指示，卖方应向安进发出书面通知，告知安进，卖方希望依照《合作协议》第14.7.1款，将该终止产品恢复为《合作协议》项下的[…***…]；以及(iii) （如适用）卖方应遵守《合作协议》

第14.7.3款项下与[…***…]有关的义务。

(c) […***…]。

第6.13款不得损害标的特许权使用费。不论本协议是否有任何其他相悖的规定，卖方不得：(i) 签订、提议或交付任何合同（或者作出、发出或提议与任何合同有关的任何变更、修订、弃权或通知），从而在任何部分的标的特许权使用费上设定留置权，或以其他方式出售、转让、抵押或出让任何部分的标的特许权使用费，转让任何部分的标的特许权使用费上的全部或部分所有权，赋予任何部分的标的特许权使用费上的任何权利，或以其他方式处置任何部分的标的特许权使用费；或(ii) 在知情的情况下采取或不采取任何行动，因而单独或合并起来合理预期将造成重大不利影响。

第6.14款进一步保证。卖方和买方同意在交割后签署和交付对于本协议所

预期交易的生效合理必要的其他文件、证明、协议和其他书面材料，以及采取为此合理必要的其他行动。在不限制上述规定的情况下，买方应确保在应付款日有充足资金支付卖出购买价格。

第6.15款税收事务。不论本协议是否有任何其他相悖的规定：

(a) 卖方和买方应将本协议预期的交易作为美国联邦、州、地方和非

美国税收上的标的特许权使用费出售处理。因此，在美国联邦、州、地方和非美国税收上：(i) 交割日之后根据《合作协议》支付的任何及所有标的特许权使

用费应按买方的收入处理；以及(ii) 卖方在交割日之后依照 Section 1.1(a)款汇付给买方的任何及所有款项应按卖方以买方的代理人身份收到的款项处理。

(b) 如果安进通知卖方，或者卖方通过其他方式获悉，安进将在支付本协议项下的任何应付款项之前，缴纳或扣缴与该款项有关的税金，卖方应配合买方和提供对于申请减免该税金合理必要的协助，包括提供税务机关要求的文件。如果安进向任何税务机关缴纳与其支付的特许权使用费有关的税金，卖方应向买方提供对于申请退还扣缴的税金或获得与缴纳的税金相关的抵免合理必要的协助。

第6.16款卖方变现交易。如果卖方签订与任何卖方变现交易有关的任何合同，卖方应当合理地提前向买方发出书面通知（至少提前[…***…]个自然日）。

26第七条

保密

第7.1款保密。除非第七条另有规定或者双方另有书面约定，双方同意，在本协议有效期内和本协议终止后的[…***…]年内，各方（以下简称“接收方”）应依照现有保密协议（定义见下文）或本协议，为另一方（以下简称“披露方”）或其代表提供的任何信息保密（该等信息以下简称披露方的“保密信息”），不得公开或以其他方式披露该等信息，或将该等信息用于本协议规定的目的（包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务）之外的任何目的，但是下列信息除外：

(a) 在披露方或其代表披露之时，接收方已了解且不承担保密义务的信息；

(b) 在披露给接收方之时，已为公众知晓或通过其他方式进入公知领域的信息；

(c) 披露之后，非因接收方或其关联方违反本协议，已为公众知晓或通过其他方式进入公知领域的信息；

(d) 由接收方或其任何关联方在未使用或参考披露方保密信息的情况

下独立开发的信息，有书面记录为证；或(e) 后续由不承担相关保密义务的第三方在非保密情况下披露给接收方的信息。

第7.2款授权披露。

(a) 经披露方事先书面同意或在下列情形中合理必要的范围内，各方可以披露保密信息：

(i) 提起诉讼或在诉讼中进行辩护；

(ii) 遵守适用法律法规，包括证券交易所颁布的条例；

(iii) 遵守拥有管辖权的任何法院或其他政府机构的有效命令；

(iv) 处理监管、税收或海关事务；

(v) 进行审计，前提是保密信息的接收者在披露之前必须受到与本协议规定的义务大体类似的保密和不得使用义务的约束；

(vi) 根据需要向该方的关联方和代表披露，前提是保密信息的接收者在披露之前必须受到与本协议规定的义务大体类似的保密和不得使用义务的约束；

(vii) 向该方的实际或意向投资者、联合投资者和其他融资方（包括债务融资），或者意向合作伙伴、合作方或收购人，以及上述主体的会计师、财务顾问和其他专业代表披露，前提是仅在对于完成相关投资、融资交易、合作、协作或收购通常必要的范围内进行披露，并且保密信息的接收者在披

27露之前必须受到与本协议规定的义务大体类似的保密和不得使用义务的约束；

或

(viii) 双方一致同意的披露。

(b) 尽管有上述规定，如果接收方依照第 7.2(a)款(i)、(ii)、(iii)或(iv)项对披露方的保密信息进行任何披露，除非不切实际，接收方应将该披露合理地提前通知披露方，并尽合理努力为相关信息获得保密处理。在任何情况下，买方不得根据或利用卖方在本协议项下提供的保密信息，提交任何专利申请。

第7.3款冲突。不论第七条是否有任何其他规定，如果《合作协议》第十

一条的规定比本协议第七条的相关规定更严格，双方同意遵守《合作协议》第十一条中更严格的规定。

第 7.4 款 保密协议的终止。自本协议签署之日起，RP Management LLC 和卖方于[…***…]签订的保密披露协议（以下简称“现有保密协议”）终止，不再具有任何进一步效力，由第七条的规定替代。

第八条赔偿

第8.1款一般赔偿。在符合第8.3款规定的情况下，自交割之时起：

(a) 卖方特此同意赔偿买方及其关联方，以及买方及其关联方各自的董事、经理、受托人、管理人员、代理人和员工（以下简称“买方受偿者”）

因下列原因遭受或发生的所有损失，为买方受偿者进行辩护，并确保买方受偿者免遭损害：(i) 卖方违反其在本协议中作出的任何声明或保证；或(ii) 卖方违

反其在本协议中作出的任何承诺或约定；但是，对任何买方受偿者的赔偿不包括因下列情形导致的任何损失：(A) 因任何买方受偿者的[…***…]行为引起；

(B) 因任何信用事件，导致卖方有责任支付任何标的特许权使用费，或替代标

的特许权使用费的任何款项；或(C) 因卖方或其任何关联方根据或遵从买方的明确书面指示发生的作为或不作为引起（除非依照本协议的条款，卖方因其他原因需要为该等损失承担责任）；以及

(b) 买方特此同意赔偿卖方及其关联方，以及卖方及其关联方各自的董事、经理、受托人、管理人员、代理人和员工（以下简称“卖方受偿者”）

因下列原因遭受或发生的所有损失，为卖方受偿者进行辩护，并确保卖方受偿者免遭损害：(i) 买方违反其在本协议中作出的任何声明或保证；或(ii) 买方违

反其在本协议中作出的任何承诺或约定；但是，对任何卖方受偿者的赔偿不包括因下列情形导致的任何损失：(A) 因任何卖方受偿者的[…***…]行为引起；

或(B) 因买方或其任何关联方根据或遵从卖方的明确书面指示发生的作为或不作为引起（除非依照本协议的条款，买方因其他原因需要为该等损失承担责任）。

第8.2款索赔通知。如果任何买方受偿者或卖方受偿者（该买方受偿者或卖方受偿者以下简称“受偿者”）遭受或发生可以在第八条项下寻求赔偿的任何损失，该受偿者应及时向要求提供第八条项下赔偿的一方（以下简称“赔偿方”）发出书面通知，

28以合理的详细度说明遭受的损失、损失金额或估计损失金额（如果已知或可合理估计）以

及损失的计算方法，并说明该损失索赔所依据的本协议条款。如果任何第三方提出或提起任何索赔、法律行动、诉讼或法律程序，而任何受偿者预期将据此提出第八条项下的损失索赔，该受偿者应及时将该索赔、法律行动、诉讼或法律程序通知赔偿方，并将该索赔、法律行动、诉讼或法律程序的辩护权移交赔偿方。受偿者未依照第8.2款及时发出通知并移交该索赔、法律行动、诉讼或法律程序的辩护权，不得限制赔偿方在第八条项下的义务，除非赔偿方因此遭受实际损害。

第8.3款责任限制。

(a) 如果卖方违反：(i) 其在本协议或其根据本协议以书面形式提交买

方的证明中作出的任何非基本声明，卖方承担第 8.1(a)(i)款项下责任的前提是，买方应在交割日之后满[…***…]个月之日或之前，向卖方发出有关该违约的索赔通知，其中应以合理的详细度说明该索赔的事实依据和金额；或(ii) 其在本协议或其根据本协议以书面形式提交买方的证明中作出的任何其他声明或保证，卖方承担第 8.1(a)(i)款项下责任的前提是，买方应在(x) 本协议的终止生效日之后满[…***…]个月之日；或(y) 适用诉讼时效届满后的第[…***…]天的孰早者之前，向卖方发出有关该违约的索赔通知，其中应以合理的详细度说明该索赔的事实依据和金额。

(b) 如果买方违反：(i) 其在本协议中作出的任何非基本声明，买方承担第 8.1(b)(i)款项下责任的前提是，卖方应在交割日之后满[…***…]个月之日或之前，向买方发出有关该违约的索赔通知，其中应以合理的详细度说明该索赔的事实依据和金额；或(ii) 其在本协议中作出的任何其他声明或保证，买方承担第 8.1(b)(i)款项下责任的前提是，卖方应在(x) 本协议的终止生效日之后满[…***…]个月之日；或(y) 适用诉讼时效届满后的第[…***…]天的孰早者之前，向买方发出有关该违约的索赔通知，其中应以合理的详细度说明该索赔的事实依据和金额。

(c) 任何一方对于因该方违反或违背其在本协议中或根据本协议作出的任何承诺或约定（包括在第八条项下，但是不包括第七条项下，作出的承诺或约定）而导致的任何间接、后果性、惩罚性、特定或附带性损害无需承担责任（并且不得就此提出本协议项下的索赔），但是针对[…***…]提出的索赔，以及拥有管辖权的法院裁定提供给任何第三方的上述损害赔偿除外。尽管有上述规定，买方有权依照第八条规定的程序，就包含买方有权收到，但是由于发生本协议项下的任何应赔偿事件，未收到或者未及时收到的任何标的特许权使用费和适用特许权使用费的损失提出索赔，该等标的特许权使用费和适用特许权使用费损失不得在本协议的任何目的上，视为间接、后果性、惩罚性、特定或附带性损害。尽管有上述规定，除非与[…***…]，或者拥有管辖权的法院裁定向任何第三方提供的损害赔偿有关的赔偿责任，(i) 任何赔偿方在第 8.1(a)(i)款项下的累计损失赔偿责任不得超出实际支付给卖方的[…***…]减去买方实际

收到的 […***…]的 […***…]倍；以及 (ii) 任何赔偿方在第 8.1(a)(i)款或第

8.1(b)(i)款项下仅需对受偿者遭受的损失总额超出[…***…]美元的部分（如有）

承担赔偿责任，超出部分的损失可以获得全额赔偿；但是，上述限制不适用于

29因买方未依照[…***…]全额支付[…***…]导致的任何损失。为避免疑义，卖方

无需就任何准许扣减或信用事件对买方承担责任。

第8.4款第三方索赔。如果任何赔偿方收到任何受偿者依照第8.2款发出关

于任何第三方对该受偿者提起任何法律行动、诉讼或法律程序，而该受偿者预期将就此提

出第八条项下的损失索赔的通知，该赔偿方有权聘请其选择并获得该受偿者合理认可的律

师就该索赔进行辩护，费用由该赔偿方承担。如该赔偿方承担该索赔的辩护，该受偿者应根据该赔偿方的要求，尽[…***…]努力在辩护中提供配合；但是，该赔偿方应承担该受偿者因此发生的合理实付费用和支出。如该赔偿方依照第8.4款就该索赔进行辩护，该受偿方可以自担费用另行聘请共同代理律师，以及参与该索赔的辩护。未经该受偿者事先书面同意，该赔偿方不得同意与该索赔有关的任何判决或和解协议，除非该判决或和解协议：

(i) 规定该赔偿方向索赔者支付金钱作为唯一救济（如有）（与此类索赔、判决或和解协议有关的常规性和合理的保密义务除外）；(ii) 导致该受偿者被完全和全面免除因该索赔

引起或与该索赔有关的所有责任；以及(iii) 未涉及对于违反任何法律、规章、法规或判决，或者侵害任何主体的权利的认定或承认，也不影响该受偿者可能被提起的任何其他索赔。

如该赔偿方未按规定就该索赔进行辩护或不再进行辩护，(x) 该受偿者可按其合理认为适当的任何方式进行辩护，以及同意与该索赔有关的任何判决或和解协议；(y) 在第 8.3 款规定的限额范围内，该赔偿方应及时和定期偿付该受偿者因该索赔的辩护发生的合理实付费用，包括合理的律师费和支出（应提供合理详细的发票）；以及(z) 在第 8.3 款规定的限额范围内，该赔偿方仍应依照第八条，为该受偿者因该索赔遭受的任何损失承担责任。

第8.5款唯一救济。除非第10.10款另有规定的情形，自交割起，双方依照

第八条规定的条件享有的权利为该方及其关联方在因违反本协议或本协议项下提交的任何证明、文件或文书中包含的任何声明、保证、承诺或约定而引起的任何索赔中（不论基于合同、侵权或其他理由提出），拥有的唯一和全部救济，各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃并且同意不得在交割之后提起与任何该等违约有关的任何其他索赔或诉讼。

尽管有上述规定，第八条的规定不得以任何方式放弃或限制针对普通法项下欺诈的索赔。

第8.6款赔偿金的税务处理。在本协议项下的所有目的上，依照第八条支

付的任何赔偿金应在适用法律允许的最大范围内，在美国联邦所得税上按购买价格的调整处理，但是根据经修订的美国《1986 年国内税法典》第 1313(a)条作出的“认定”另有要求的除外。

第九条终止

第9.1款终止的理由。经买方和卖方一致书面同意，可以在任何时候终止本协议。

第 9.2 款 自动终止。除非依照第 9.1 款提前终止，本协议的效力持续至：(a)最后一个适用特许权使用费终止日到期；以及(b) 本协议项下与标的特许权使用费和适用

特许权使用费有关的所有应付款项均已付清，之后的第六十（60）天为止，届时本协议自动终止，但是在终止之前已产生的任何权利和义务除外。

30第9.3款效力持续。不论第九条是否有任何其他相悖的规定，下列条款在

本协议终止后依然有效：第2.3款（真实出售）、第6.1款（披露）、第6.2款（托管账户）、第6.3款（错误收到的款项）、第6.4款（调整款项）、第6.5款（逾期款项的利息）、第6.7款（对安进的核查和审计）（仅限于《合作协议》第8.4款规定的期间）、

第6.15款（税收事务）、第七条（保密）（仅限于第7.1款规定的期间）、第八条（赔

偿）、第9.3款（效力持续）和第十条（其他）。不论本协议是否有任何其他相悖的规定，本协议因任何原因到期或终止的，不得：(i) 免除任何一方在该终止或到期的生效日之前已经发生的任何责任或义务，包括对于该方在本协议终止或到期之时或之前，在本协议项下发生的任何违约的责任；或(ii) 妨碍任何一方寻求行使其在本协议、普通法或衡平法项

下拥有的、与本协议项下的任何违约相关的所有权利和救济。

第十条其他

第10.1款通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并通

过包含 PDF 附件的电子邮件、快递或专人递送发送至下列地址，或任何一方不时依照第

10.1款指定的其他地址：

如发给卖方或卖方母公司：

BeOne Medicines I GmbH

Aeschengraben 27

4051 Basel Switzerland

收件人：董事总经理

抄送：

BeOne Medicines（百济神州）

由[…***…]转交

BeOne Medicines USA Inc.

55 Cambridge Parkway Suite 700W

Cambridge MA 02142 U.S.A.收件人：Chan Lee，高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书电子邮箱：[…***…]

同时抄送：

Goodwin Procter LLP

100 Northern Avenue

Boston MA 02210

收件人：Kingsley L. Taft

电子邮箱：[…***…]

31如发给买方：

Royalty Pharma Investments 2023 ICAV

由 Royalty Pharma LLC 转交

110 E. 59th Street Suite 3300

New York NY 10022

收件人：总法律顾问

电子邮箱：[…***…]

抄送：

Gibson Dunn & Crutcher LLP

One Embarcadero Center Suite 2600

San Francisco CA 94111

收件人：Ryan Murr；Todd Trattner

电子邮箱：[…***…]

本协议项下的所有通知和其他通信在下列时间视为正式送达：(i) 专人递送的，送达之时；

(ii) 通过电子邮件发送的，如果在任何营业日的纽约时间下午 5 点之前发送，完成传送之日，如果在任何非营业日或任何营业日的纽约时间下午5点之后发送，完成传送后的下个营业日；以及(iii) 通过商业两日隔夜快递发送的，发送后的第二个营业日。通过以上(i)款或(iii)款所述方式发送的，还应通过电子邮件发送至收件人的电子邮箱。

第10.2款费用。除非本协议另有规定，因本协议的编制、协商、签署和交付以及本协议所预期交易的完成发生的所有收费、费用和支出（包括任何法律、会计和银行费用）应由发生该收费、费用和支出的一方承担。

第10.3款转让。未经买方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟给予同意，或附加任何条件），卖方不得通过合同、法律的运用、合并、控制权变更或其他方式，将其在本协议项下拥有的全部或部分权益（包括权利或义务）出售、出让或以其他方式转让

给任何主体，但是下列情形除外：(a) 该主体收购或取得：(i) 本协议；(ii) 卖方在 Imdelltra产品上拥有的一切权利、所有权和权益；(iii) 卖方在《合作协议》项下拥有的、与其他地

区的 Imdelltra 产品有关的权利、所有权和权益；以及(iv) 卖方与其他地区的 Imdelltra 产品

有关的全部业务；以及(b) 卖方在任何该等交易交割之前，促使该主体与买方签订内容获得买方合理认可（不得无理拒绝或延迟给予同意，或附加任何条件）并包含下列规定的承担协议：(x) […***…]；以及(y) […***…]。交割后，买方可以将本协议全部或部分转让给[…***…]任何主体，无需获得卖方事先书面同意。本协议的条款对双方及其各自的准许承继人和受让人具有约束力和效力。违反第10.3款的任何声称转让均属无效。

第10.4款变更和弃权。

32(a) 对本协议的任何变更、修订或补充必须采用书面形式，并由各方

的授权代表签字。对本协议任何规定的豁免必须采用书面形式，并由给予该豁免的一方的授权代表签字。

(b) 任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或救济，不得构成放弃该权利、权力或救济，单项或部分行使任何权利、权力或救济，不得排除对该权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或救济的行使。双方之间的任何交易过程不得构成有效变更、修订、补充或豁免本协议的任何规定。

第10.5款完整协议。本协议及其附件和《披露函》构成双方有关本协议约

定事项的完整协定，替代此前与之相关的所有其他协定和协商。

第10.6款无第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其各自的准许承继人

和受让人的利益签订，本协议的任何规定均未明示或暗示将，也不得理解为将，本协议项下任何普通法或衡平法上的权利赋予双方及其各自的准许承继人和受让人之外的任何主体，但是受偿者作为享受第八条所规定利益的第三方受益人除外。

第10.7款准据法。本协议适用纽约州法律，依其解释，但是其中将会导致适用任何其他司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突条款或原则除外。

第10.8款管辖权；审判地。

(a) 各方特此不可撤销和无条件地代表其自身及其财产和资产，接受位于纽约州纽约县的任何纽约州法院或美国联邦地区法院，及其任何上诉法院，对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序，或者确认或承认与之相关的任何判决的排他性管辖权。买方和卖方特此不可撤销和无条件地同意，与任何该等诉讼或法律程序有关的所有诉讼请求可以在任何该等纽约州法院，或者在适用法律允许的最大限度内，在该等联邦法院，审理和裁定。买方和卖方特此同意，任何该等诉讼或法律程序中作出的任何终局性判决具有终结性效力，可以在其他司法管辖区通过诉讼，或以适用法律规定的任何其他方式予以执行。买方和卖方同意接受该等纽约州法院和联邦法院的排他性对人管辖权和将其作为审判地。买方和卖方同意，在适用法律允许的最大范围内，可以采用第10.1款规定的通知送达方式，向买方或卖方送达诉讼文书。

(b) 各方特此不可撤销和无条件地在可以合法和有效弃权的范围内，放弃其现在或将来可能拥有的、对于将位于纽约州纽约县的任何纽约州法院或联邦法院，及其任何上诉法院，作为因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序的审判地的任何异议。买方和卖方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃主张任何该等法院对于该诉讼或法律程序的审理属于不方便法院的辩护理由。

(c) 各方特此共同和分别放弃要求陪审团审理与本协议、本协议项下提交或与本协议有关的任何其他文件或者因本协议或上述其他文件引起或与之相关的任何

交易有关的任何诉讼或法律程序的任何及所有权利。各方特此声明，在知情和自愿的基础上放弃该权利。

第10.9款可分割。本协议的任何条款或规定因任何原因在任何司法管辖区

被认定在任何情形中无效、不合法或不可强制执行的，只要本协议所预期交易的经济和法33律实质未遭受对任何一方严重不利的影响，则本协议的所有其他条款和规定依然完全有效，

并且不影响该条款或规定在任何其他情形中或任何其他司法管辖区的可强制执行性及有效性。

第10.10款强制履行。各方特此确认和同意，如未依照本协议的特定条款

履行本协议的任何规定，或者违反或违背本协议的任何规定，将导致另一方遭受无法弥补的损害。因此，尽管有第8.5款的规定，各方特此同意，另一方有权通过在对双方及相关事项拥有管辖权的任何美国联邦或州立法院提起诉讼或其他法律程序，申请禁制令，以防止违反或违背本协议的规定，以及强制执行本协议以及本协议的条款和规定，无需为此缴纳保证金或作出其他承诺，并且不影响该方依照普通法或衡平法拥有的任何其他救济。各方特此进一步同意，如果发生与该等违规或违约有关的任何强制履行诉讼，不得辩称普通法项下的救济构成充分救济。

第10.11款文本。本协议可以签署任意数量的文本，各方可以签署单独的文本，所签署的每份文本均视为原件，所有文本共同构成同一份协议。通过电子邮件或其他类似的电子传送形式（包括 PDF）传送的经签署文本，在确认收到后，视为经签署的原始文本。

第10.12款双方的关系。买方和卖方之间的关系完全属于买卖关系，买方

或卖方并非对方或其任何关联方的股东、受托人或其他特殊关系人。本协议并非合伙或类似协议，本协议的任何规定不得视为使买方和卖方在任何目的上（包括在税收上）构成合伙企业、联盟、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式。买方和卖方同意，不得在提交任何政府机构的材料中，采取与上述处理不符的任何立场。

第10.13款卖方母公司义务。卖方母公司应确保卖方全面和及时履行本协

议项下的所有义务（以下简称“卖方义务”）。卖方母公司确认和同意，其在第10.13款项下的义务（以下简称“卖方母公司义务”）属于完全和无条件的义务，卖方义务或责任因任何破产程序的裁定或其他原因发生变更、修改、被解除或消灭的，不得影响卖方母公司义务的继续有效和可强制执行性。卖方母公司特此为买方的利益，放弃要求买方首先对卖方采取任何法律行动或寻求任何其他救济的权利，作为卖方母公司履行义务的条件。卖方母公司应促使卖方偿付买方因强制执行第10.13款项下的权利，而发生的所有合理和有据可查的实付费用和支出（包括诉讼费用和合理的律师费）。如果支付给买方或为买方利益支付的、与任何卖方义务有关的任何款项全部或部分被认定无效、宣告具有欺诈性或优

先性或者被撤销，并因任何原因要求偿还或支付给任何受托人、接管人或买方之外的任何主体，则本应通过该款项或其部分清偿的卖方义务应当予以恢复，依然完全有效，视为未支付该款项。卖方母公司理解和确认，买方因依赖卖方母公司义务以及卖方母公司在第四条中作出的声明和保证，而签订本协议。

[以下为签字页]

34本特许权使用费购买协议由双方各自的正式授权代表于序文所述日期签署和交付，以昭信守。

BEONE MEDICINES I GMBH代表（签名）： /s/ Giancarlo Benelli

姓名：Giancarlo Benelli

职务：主席，董事总经理百济神州有限公司（仅与第四条和第10.13款相关）代表（签名）： /s/ Chan Lee

姓名：Chan Lee

职务：高级副总裁，总法律顾问及助理秘书

《特许权使用费购买协议》签字页本特许权使用费购买协议由双方各自的正式授权代表于序文所述日期签署和交付，以昭信守。

ROYALTY PHARMA INVESTMENTS 2023 ICAV代表（签名）： /s/ George Lloyd

姓名：George Lloyd

职务：董事

《特许权使用费购买协议》签字页中文翻译仅供参考

附件10.2

部分信息（以“[…***…]”标示）已被排除在本附件之外，因为该信息（i）不具有重要性，且（ii）属于公司视为私人或机密的信息类型。

2025年8月11日

安进公司

One Amgen Center Drive

Thousand Oaks California 91320-1799美国

收件人：公司秘书

关于：《合作协议》项下与[…***…]相关的若干权利的豁免

尊敬的先生/女士：

兹提及由安进公司（ “安进”）、BeOne Medicines I GmbH（前称 BeiGene Switzerland GmbH， BeOne”）以及百济神州有限公司（仅就其中第 13.6 条而言， BeOne 母公司”）三方于 2019 年 10 月 31 日签署的《合作协议》（经不时修订，《“合作协议》”）。本函所用但未定义的术语应与《合作协议》中所赋予的含义一致。

根据《合作协议》第 15.16条（弃权和变更）的规定，本函旨在书面确认BeOne与安进就以下事项达成的约定：

1.分散计划限制的豁免

除本函协议另有规定外，各方兹此豁免《合作协议》第九章项下有关分散目标[…***…]的分散计划限制，包括第9.1.1条、第9.1.2条、第9.1.3条及第9.1.4条，以及第9.3条项下的分散交易限制。尽管有前述规定，任何分子疗法或细胞疗法，若(a)[…***…]（i）[…***…]且（ii）已获批或正在合作区域内开发用于治疗[…***…]，或(b)含有贝林妥欧单抗作为活性成分，则就倍利妥而言应被视为分散产品，并仍受分散计划限制的约束。该等限制将持续完全有效，直至(a) 倍利妥在合作区域内不再获批用于任何[…***…]适应症，或(b) 倍利妥提前退出《合作协议》，或《合作协议》整体终止或届满（以较早发生者为准）。2. […***…]分散产品定义为推进上述事宜，《合作协议》分散产品”附件中关于分散目标[…***…]的分散产品”定义兹此全部删除，并替换为以下内容：

分散产品”指符合下列条件的分子疗法或细胞疗法：(a)[…***…]（i）[…***…]且（ii）已获批或正在合作区域内开发用于治疗[…***…]，或(b)含有贝林妥欧单抗作为活性成分，分散产品不包括倍利妥。”

3.倍利妥在[…***…]适应症中的相关约定

各方同意就倍利妥在[…***…]适应症项下拟进行的开发及商业化事宜进行协商，以确定各方的角色与职责，包括在合作区域内由哪一方担任开发主导方及商业化主导方。各方还应就倍利妥在[…***…]适应症项下拟进行的开发及商业化事宜，考虑对全球开发费用分摊、全球开发费用分摊总额上限、合作利润分成、合作利润计算方式以及《合作协议》中其他相关条款作出必要调整。

4.[…***…]开发权利

《合作协议》第14.7条项下的产品恢复条款不再适用于[…***…]，且[…***…]不再被视为分散产品，亦不受《合作协议》项下分散计划限制的约束。各方同意，[…***…]已自《合作协议》中完全且最终终止。

为免疑义，安进有权在合作区域内及区域外不受限制地开发利用[…***…]，该权利独立于《合作协议》，且不受任何限制，亦无需向 BeOne 承担任何义务。BeOne 确认，其对[…***…]及与之相关的任何知识产权、数据或监管申报文件不享有任何权利、所有权、权益或经济利益。安进就[…***…]的任何重新开发或商业化，无需向 BeOne 支付任何费用、里程碑付款、特许权使用费或其他任何形式的款项。[…***…]不纳入《合作协议》项下合作利润、利润分成或全球开发费用分摊条款的适用范围。

5.信息隔离和使用限制

在不限制《合作协议》所规定限制的前提下，BeOne 不得在任何涉及以[…***…]为治疗作用机制靶点的分子疗法或细胞疗法（倍利妥除外）的项目中，使用或引用与倍利妥或[…***…]相关的任何机密信息或产品知识产权。BeOne 同意对任何非倍利妥[…***…] 项目，与负责或参与倍利妥或[…***…]开发及商业化的人员（包括当前或曾经接触过与倍利妥或[…***…]相关的机密信息或产品知识产权的人员），在人员、数据系统及沟通方面保持严格隔离。为明确起见，前述限制不禁止：(i) BeOne 的总经理及副总裁级（含）以上员工对任何非倍利妥[…***…]项目进行宏观监督，但该等员工不得承担该等非倍利妥[…***…]项目的日常职责，且 BeOne 须确保该等员工理解并遵守本函协议规定的保密及不使用义务；或 (ii) BeOne 的销售代表（就本函协议而言，不包括 BeOne 的商务办公人员）在合作区域内同时为倍利妥及非倍利妥项目开展实地销售活动。

6. UPLIZNABeOne 确认并同意，继 2023 年 10 月 6 日向其发出通知且本函协议签署后，安进的产品 UPLIZNA（伊奈利珠单抗）不构成分散产品，亦不受《合作协议》项下分散计划限制的约束。为免疑义，安进有权自行或通

过第三方，在合作区域内及区域外不受限制地开发利用 UPLIZNA，该权利独立于《合作协议》，且不受任何限制，亦无需向 BeOne 承担任何义务。

请通过在下方指定处会签此函件并将副本寄还我方，以确认贵方同意并接受上述内容。

[以下为签字页]此致，BEONE MEDICINES I GMBH

/s/ Michael Schoen

签字：Michael Schoen

职务：董事总经理百济神州有限公司

/s/ Chan Lee

签字：Chan Lee

职务：高级副总裁，总法律顾问及助理秘书兹确认并同意：

AMGEN INC./s/ Rachna Khosla

签字：Rachna Khosla

职务：高级副总裁，业务拓展附件31.1

302条款证明本人，欧雷强，证明：

1. 我已审阅了百济神州有限公司该季度报告 10-Q 表格；

2.据我所知，本报告不包含关于重大事实的任何不真实陈述，根据作出陈述的情况，也未遗漏为

使本报告期内作出陈述不具误导性所必需的重大事实；

3.据我所知，本报告中的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了报告期内注册人

的财务状况、经营业绩和现金流情况；

4.注册人的其他证明人和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（根据《证券交易法》第13a-15(e)和 15d-15(e)条规则的定义）以及财务报告的内部控制（根据《证券交易法》第 13a-

15(f)和 15d-15(f)条规则的定义），并且已经：

a 设计此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人（包含其合并范围内子公司）相关的重大信息由该等实体内的其他人告知我们，特别是在编写本报告期间；

b 设计此类财务报告的内部控制，或促使此类财务报告的内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证；

c 评估了注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出了我们基于此类评估对截至本报告涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性的结论；以及d 在本报告中披露了在注册人最近一个财政季度（如果是季度报告，则为注册人的第四个财政季度）期间内发生的、对注册人的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的任何变化；以及

5.注册人的其他认证人和我已经根据我们对财务报告内部控制的最新评估，向注册人的审计师和

注册人的董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露：

a 财务报告内部控制的设计或运作中的所可能对注册人记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷和重大弱点；以及

b 任何涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中发挥重要作用的雇员的欺诈行为，无论是否重大。

日期：2025年11月6日

/s/欧雷强欧雷强董事长兼首席执行官（首席执行官）附件31.2

302条款证明本人，Aaron Rosenberg，证明：

1. 我已审阅了百济神州有限公司该季度报告 10-Q 表格；

2.据我所知，本报告不包含关于重大事实的任何不真实陈述，根据作出陈述的情况，也未遗漏为

使本报告期内作出陈述不具误导性所必需的重大事实；

3.据我所知，本报告中的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了报告期内注册人

的财务状况、经营业绩和现金流情况；

4.注册人的其他证明人和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（根据《证券交易法》第13a-15(e)和 15d-15(e)条规则的定义）以及财务报告的内部控制（根据《证券交易法》第 13a-

15(f)和 15d-15(f)条规则的定义），并且已经：

a 设计此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人（包含其合并范围内子公司）相关的重大信息由该等实体内的其他人告知我们，特别是在编写本报告期间；

b 设计此类财务报告的内部控制，或促使此类财务报告的内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证；

c 评估了注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出了我们基于此类评估对截至本报告涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性的结论；以及d 在本报告中披露了在注册人最近一个财政季度（如果是季度报告，则为注册人的第四个财政季度）期间内发生的、对注册人的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的任何变化；以及

5.注册人的其他认证人和我已经根据我们对财务报告内部控制的最新评估，向注册人的审计师和

注册人的董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露：

a 财务报告内部控制的设计或运作中的所可能对注册人记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷和重大弱点；以及

b 任何涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中发挥重要作用的雇员的欺诈行为，无论是否重大。

日期：2025年11月6日

/s/ Aaron Rosenberg

Aaron Rosenberg首席财务官（首席财务官）附件32.1

906条款证明

根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》906 条款（美国法典第 18 编第 63 章第 1350 条第（a）和（b）分节）的规定，根据瑞士法律设立的公司百济神州有限公司（“公司”）的如下签名高级管理人员特此证明，据其所知：

本公司截至 2025 年 9 月 30 日三个月的季度报告 10-Q 表格（“10-Q 表格”）完全符合《1934年证券交易法》第 13(a)或 15(d)条的要求，10-Q 表格中的信息在所有重大方面均公平地反映了公司的财务状况和经营业绩。

日期：2025 年 11 月 6 日 /s/欧雷强欧雷强董事长兼首席执行官（首席执行官）

日期：2025 年 11 月 6 日 /s/ AARON ROSENBERG

AARON ROSENBERG首席财务官（首席财务官）