Ernst & Young AG Phone: +41 58 286 86 86
Aeschengraben 27 www.ey.com/en_ch
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致百济神州有限公司巴塞尔，2026年2月26日股东大会，巴塞尔法定审计师的报告财务报表审计报告审计意见
我们审计了百济神州有限公司（贵公司）的财务报表，包括截至2025年12月31日的资产负债表，2025年5月27日至2025年12月31日期间的利润表以及相关财务报表附注（包括重要会计政策摘要）。
我们认为，后附的贵公司财务报表符合瑞士法律和贵公司章程的规定。
形成审计意见的基础我们按照瑞士法律和瑞士审计准则（SA-CH）的规定执行了审计工作。审计报告的“审计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些法条和准则下的责任。按照瑞士法律的规定和瑞士审计行业对公共利益实体财务报表审计的要求，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。我们已经确定，我们的报告中没有需要沟通的关键审计事项。
其他信息
董事会对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括合并财务报表、独立财务报表和我们的审计报告。我们预期在审计报告日期之后获得薪酬报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。2结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者存在重大错报。
基于我们对审计报告日期之前获得的其他信息已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
董事会对财务报表的责任
董事会负责按照瑞士法律和公司章程的规定编制财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，董事会负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照瑞士法律和 SA-CH 执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
关于我们对财务报表审计责任的进一步说明，请访问 EXPERTsuisse 的网站：
https://www.expertsuisse.ch/en/audit-report。 本说明是我们报告的组成部分。3关于其他法律和监管要求的报告
根据 Art. 728a para. 1 item 3 CO 和 PS-CH 890，我们认为公司存在内部控制系统，该系统是按照董事会的指示为编制财务报表而设计的。
基于我们按照 Art. 728a para. 1 item 2 CO 执行的审计，我们认为董事会的议案符合瑞士法律和贵公司章程。我们建议批准提交给您的财务报表。
Ernst & Young AG持证审计专家持证审计专家
(项目负责人)附件
■财务报表（资产负债表、利润表、财务报表附注）
■董事会议案百济神州有限公司
Aeschengraben 27
4501巴塞尔
法定财务报表
2025
截至2025年12月31日的资产负债表
2025年5月27日至2025年12月31日期间的利润表
附注百济神州有限公司巴塞尔资产负债表截至2025年12月31日千美元瑞士法郎千元资产附注
流动资产：
现金及现金等价物4.1614417486803其他短期应收款项
–来自该实体持有投资的公司140359111206
预付账款及其他流动资产4.23619828679
790974626688
非流动资产：
金融资产4.32465419533
长期借款（来自该实体持有投资的公司）17141211358098
长期投资4.472592715751521无形资产17761408
预付费用4.2125619952
90123837140512
总资产98033577767200负债和股东权益
短期负债：
应付账款
–来自第三方13961106短期计息负债
–来自第三方122989744
–来自该实体持有投资的公司250000198075其他短期负债
–来自第三方27122149
–来自该实体持有投资的公司212733168548应计负债和递延收入4573436235
524873415857
长期负债：
长期计息负债
–来自第三方4.5855151677537其他长期负债
–来自该实体持有投资的公司5228841429
907439718966
负债总额14323121134823股东权益
股本4.6154122法定资本公积
–资本公积4.61437715611391020法定留存收益
–子公司持有的库存股储备金4.616929011341285
结转亏损4.6(7585270)(6009810)
本期亏损4.6(113896)(90240)
83710456632377
负债与股东权益合计98033577767200相关附注是财务报表的组成部分。
1百济神州有限公司巴塞尔
利润表
2025年5月27日至2025年12月31日
千美元瑞士法郎千元其他经营收入3559928205总收入3559928205
职工薪酬(72)(57)
其他经营费用(65341)(51771)
投资减值损失(40376)(31990)
金融资产减值损失(21840)(17304)
无形资产摊销(852)(674)
费用合计(128481)(101796)
经营亏损(92882)(73591)财务收入1916015181
财务费用(40174)(31830)
除所得税前亏损(113896)(90240)
本期亏损(113896)(90240)相关附注是财务报表的组成部分。
2百济神州有限公司，巴塞尔
财务报表附注
1一般信息
百济神州有限公司（以下简称“本公司”）根据瑞士法律注册成立，总部位于瑞士巴塞尔市 Aeschengraben 27 号（邮编：4051），是百济集团公司的最终控股公司，该集团包括全球范围内的附属公司、联营公司及合资企业（以下简称“百济集团”）。
2呈列基准
2025年5月27日，百济神州有限公司完成注册地从开曼群岛变更至瑞士的程序，自该日起受瑞士法律管辖。在
此日期之前，本公司根据开曼群岛法律注册成立，原名为“BeiGene Ltd.”。由于本公司自 2025 年 5 月 27 日起适用瑞士法律，故无可比数据呈列。法定财务报表以单独列报形式呈现本公司的经营成果。
本法定财务报表反映 2025年 5月 27日至 2025年 12月 31日期间的经营成果，并依据《瑞士债务法典》（"SCO"）要求编制。该报表采用历史成本原则并按权责发生制编制。
本法定财务报表所称2025财年，系指本公司自2025年5月27日成立至2025年12月31日止的期间。
3会计原则
3.1年度账目所采用原则的信息
年度财务报表系依据瑞士法律（《瑞士债务法典》第三十二编）规定之估值原则编制。此外，该报表遵循历史成本原则编制，同时考虑了资产负债表日尚未到期的收入和费用。主要采用的非法定估值原则如下所述。需注意的是，为确保本公司持续经营，本公司可设立或释放隐性储备金。
3.2法律要求的其他信息
本公司的功能货币为美元。外币交易按交易日的汇率入账。
为满足 SCO 要求，财务报表亦采用期末汇率法以当地货币（瑞士法郎）披露。根据该方法，资产负债表、利润表及附注中所有瑞士法郎金额均按期末汇率（2025年12月31日）折算。截至2025年12月31日，汇率为1美元兑
0.7923瑞士法郎。以瑞士法郎披露财务报表仅供参考。
3.3计息负债
计息负债按面值在资产负债表中确认。借款的发行成本确认为预付费用，并在借款期限内采用直线法摊销。
3.4豁免现金流量表及附注补充披露
本公司已整合至百济集团运营体系，该集团依据美国公认会计原则编制合并财务报表。根据《瑞士债务法典》第
961d 条规定，本公司决定不于附注、现金流量表及管理报告中披露额外信息。
4资产负债表项目信息
4.1现金及现金等价物
现金及现金等价物包括到期日少于三个月的存款。
4.2预付费用及其他流动资产
长期预付费用包含贷款提取时产生的尚未摊销的发行成本金额。未来一年内应摊销的部分计入短期预付费用。
3百济神州有限公司，巴塞尔
财务报表附注
4.3金融资产
金融资产包括长期持有且无公开市场报价或其他可观察市场价格的证券，以及可转换票据。金融资产按购入成本减去减值损失后的金额计量。
截至2025年12月31日千美元瑞士法郎千元可转换债务工具53354227其他金融资产1931915306
2465419533
4.4长期投资
(a) 直接投资
截至2025年12月31日，百济神州有限公司的直接持股情况如下：
公司附属公司注册地表决权及资本权益占比截至2025年12月31日
BeOne Medicines (Hong Kong) Co. Limited 直接 香港 100 %
Pi Health Inc. 直接 美国马萨诸塞州 46 %
MapKure LLC 直接 美国康涅狄格州 53 %
BG NC 1 Ltd. 直接 开曼群岛 100 %
BG NC 2 Ltd. 直接 开曼群岛 100 %
BeOne Medicines Treasury Ltd. 直接 开曼群岛 100 %
Ribonaut Therapeutics Inc. 直接 美国特拉华州 34 %
Salsola Therapeutics Inc. 直接 美国特拉华州 30 %
(b) 间接投资
截至2025年12月31日，百济神州有限公司的重大间接股权持有情况如下：
公司附属公司注册地表决权及资本权益占比截至2025年12月31日
BeiGene 101 间接 开曼群岛 100 %
BeOne Medicines Argentina S.R.L. 间接 阿根廷 100 %
BeOne Medicines AUS Pty Ltd 间接 澳大利亚 100 %
BeOne Medicines Austria GmbH 间接 奥地利 100 %
百济神州（北京）生物科技有限公司间接中国100%
BeOne Medicines Belgium SRL 间接 比利时 100 %
百济神州生物药业有限公司间接中国100%
BeOne Medicines Brasil Ltda. 间接 巴西 100 %
BeOne Medicines (Canada) ULC 间接 加拿大 100 %
BeOne Medicines Chile Limitada 间接 智利 100 %
BeOne Medicines Colombia S.A.S. 间接 哥伦比亚 100 %
BeOne Medicines ESP S.L.U. Unipersonal 间接 西班牙 100 %
BeOne Medicines France Sarl 间接 法国 100 %
BeOne Medicines Germany GmbH 间接 德国 100 %
广州百济神州生物制药有限公司间接中国100%
4百济神州有限公司，巴塞尔
财务报表附注公司附属公司注册地表决权及资本权益占比截至2025年12月31日
百济神州（广州）创新科技有限公司间接中国100%
BeOne Medicines Hopewell Urban Renewal LLC 间接 美国新泽西州 100 %
BeOne Medicines International GmbH 间接 瑞士 100 %
BeOne Medicines Ireland Limited 间接 爱尔兰共和国 100 %
BeOne Medicines (Italy) S.r.l. 间接 意大利 100 %
BeOne Medicines Japan GK 间接 日本 100 %
BeOne Medicines Korea Y.H. 间接 韩国 100 %
BeOne Medicines Malaysia Sdn. Bhd. 间接 马来西亚 100 %
BeOne Medicines Mexico S. de R.L. de C.V. 间接 墨西哥 100 %
BeOne Medicines Netherlands B.V. 间接 荷兰 100 %
BeOne Medicines NZ Unlimited 间接 新西兰 100 %
BeOne Medicines Peru (Sociedad Comercial de Responsabilidad 间接 秘鲁 100 %
Limitada - S.R.L)
BeOne Medicines Pharmaceuticals GmbH 间接 瑞士 100 %
百济神州（广州）医药有限公司间接中国100%
BeOne Medicines Pharmaceuticals Israel Ltd. 间接 以色列 100 %
百济神州（上海）生物科技有限公司间接中国100%
BeOne Medicines Poland sp. z o.o. 间接 波兰 100 %
BeOne Medicines Portugal Unipessoal Lda. 间接 葡萄牙 100 %
BeiGene Shanghai 间接 开曼群岛 95 %
BeiGene Shanghai 101 间接 开曼群岛 95 %
百济神州（上海）企业发展有限责任公司间接中国95%
百济神州（上海）企业管理咨询有限公司间接中国100%
百济神州（上海）医药研发有限公司间接中国100%
BeOne Medicines Shanghai Asset Limited 间接 香港 95 %
BeOne Medicines Singapore Pte. Ltd 间接 新加坡 100 %
BeOne Medicines South Africa (PTY) Ltd 间接 南非 100 %
百济神州（苏州）生物科技有限公司间接中国100%
BeOne Medicines Sweden AB 间接 瑞典 100 %
BeOne Medicines (Taiwan) Limited 间接 台灣 100 %
BeiGene (Thailand) Ltd. 间接 泰国 100 %
BeiGene Turkey Medical Products Trade Limited Company 间接 土耳其 100 %
BeOne Medicines UK Ltd. 间接 英国 100 %
BeOne Medicines United Kingdom Ltd. 间接 英国 100 %
BeOne Medicines USA Inc. 间接 美国特拉华州 100 %
BeOne Medicines US Holdings LLC 间接 美国特拉华州 100 %
BeOne Medicines US Manufacturing Co. Inc. 间接 美国特拉华州 100 %
北京英仁伟业生物科技有限公司间接中国100%
BeOne Medicines Global Business Services Sp. Z o.o. 间接 波兰 100 %
BeOne Medicines I GmbH 间接 瑞士 100 %
BeOne Medicines d.o.o. Beograd 间接 塞尔维亚 100 %
Newco 101 间接 开曼群岛 100 %苏济（苏州）医药有限公司间接中国100%
5百济神州有限公司，巴塞尔
财务报表附注
4.5第三方长期计息负债
长期计息负债包括来自多家银行的定期贷款及循环信贷额度。
4.6股东权益
股本
本公司于2025年5月27日注册成立，注册资本为154097.5898美元，对应1540975898股已缴足股款的记名股份，每股面值0.0001美元。
下表列示截至2025年12月31日本公司权益账户相关活动（单位：千美元）股本资本公积法定盈余公积股东权益合计境外境内库存股储备金结转亏损
注册地变更15413784270—2270652(7585270)8469806
股权激励—57775115135(577751)—15135
本期亏损————(113896)(113896)
截至2025年12月31日余额15414362021151351692901(7699166)8371045
下表列示截至2025年12月31日本公司权益账户的相关活动（单位：瑞士法郎千元）股本资本公积法定盈余公积股东权益合计境外境内库存股储备金结转亏损
注册地变更12210921277—1799037(6009810)6710626
股权激励—45775211991(457752)—11991
本期亏损————(90240)(90240)
截至2025年12月31日余额12211379029119911341285(6100050)6632377股本范围
本公司章程规定股本范围为138687.8308美元（下限）至231146.3847美元（上限）。在此资本区间内，董事会获授权可在2029年4月28日前随时或不时增减股本，金额不限（包括部分增减），或促使本公司或其集团旗下公司直接或间接收购每股面值0.0001美元的注册股份（包括作为股份回购计划的一部分）。
资本公积
在满足特定条件下，来自资本贡献的法定资本公积属于可分配资本公积。
从税务角度看，从资本公积中进行的任何分配均视为股本偿还。瑞士联邦税务管理局（SFTA）尚未确认将根据《预扣税法》第5条第1款之二的规定，将披露的资本公积视为资本注入予以认可。
子公司持有的库存股储备金
2025 年，子公司（BG NC 2 Ltd.）以每股 17 美元的价格收购了百济神州有限公司 133000000 股注册股份。相应地，本公司计提了库存股储备金。本期内，根据公司《2016年第三次修订版股票期权与激励计划》（含历次修订条款），共向员工交付 33840898 股股票。截至 2025 年 12 月 31 日，本公司通过 BG NC 2 Ltd.持有 98994284 股自有注册股份，每股面值0.0001美元。本公司已将并将继续将该等库存股存入本公司的存托银行，以履行本公司根据香港联合交易所有限公司《上市规则》第17章获股东批准的计划授权限额内，就《2016年第三次修订重述期权及激励计划》（经不时修订）授予的奖励交付普通股的义务。
6百济神州有限公司，巴塞尔
财务报表附注大宗股份此外，本公司已向存托银行存入大宗股份，其唯一目的是履行本公司根据《2018年员工股票购买计划第四次修订及重述版》（“2018 年 ESPP”）交付普通股的义务。 截至 2025 年 12 月 31 日，存托银行代为保管的 905996 股股份可用于未来根据2018年员工持股计划进行的潜在发行。
5其他信息
5.1全职工作人员
报告期内全职工作人员的年均人数未超过10人。
5.2董事会成员持有的股票或股票期权
根据薪酬政策，独立董事以股票期权和限制性股票单位（RSUs）形式获得股权激励。每位董事在初次任命时（按首个年度股东大会周期比例分配）授予总价值40万美元的股权奖励，并在每次年度股东大会上额外授予40万美元。股权奖励中50%以股票期权形式发放，50%以限制性股票单位形式发放。期权与限制性股票单位均在一年后（或提前至下次年度股东大会时）完全归属。董事可选择将限制性股票单位结算延迟至离任董事会六个月后。股权奖励与现金薪酬每年每名董事上限为1000000美元（首年任职除外）。
2025年，董事会成员在本公司变更注册地之前已领取薪酬，因此未披露2025年5月27日至2025年12月31日期
间的股份及期权分配情况。
5.3重大期后事项
未发生需调整资产负债价值或在附注中补充披露的期后事项。
5.4担保
作为日常运营的一部分，百济集团的某些附属公司会签订各类信贷协议。本公司作为最终控股公司，已就部分此类信贷协议提供担保。截至2025年12月31日，本公司的累计最高担保金额为441万美元（约合349万瑞士法郎）。
本公司还为附属公司根据与第三方签订的协议所承担的租赁付款义务提供了担保，金额总计为1236万美元（约合979万瑞士法郎）。
截至2025年12月31日，本公司预计不必履行这些担保义务。
7百济神州有限公司，巴塞尔
累积亏损的拟议分配千美元瑞士法郎千元
结转亏损(7585270)(6009810)
本期亏损(113896)(90240)
可供年度股东大会支配总额(7699166)(6100050)
董事会关于累积亏损分配的提案：
结转余额(7699166)(6100050)
8Ernst & Young AG Phone: +41 58 286 86 86
Aeschengraben 27 www.ey.com/en_ch
P.O. Box
CH-4002 Basel
致百济神州有限公司巴塞尔，2026年2月26日股东大会，巴塞尔法定审计师的报告合并财务报表审计报告审计意见
我们审计了随附的百济神州有限公司及其附属公司（贵集团）的合并财务报表，包括截至2025年12月31日止的合并资产负债表、截至2025年12月31日止年度的合并利润表、合并综合收益（亏损）表、合并现金流量表、合并股东权益表及相关附注（包括重大会计政策概要）。
我们认为，随附的合并财务报表在所有重大方面按照美国公认会计原则（US GAAP）和瑞士法律的规定编制，公允反映了贵集团于2025年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止年度的经营成果和现金流量。
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表由其他审计师根据美国公众公司
会计监督委员会的标准（PCAOB 标准）进行了审计，并于 2025 年 2 月 26 日对这些合并财务报表发表了无保留意见。
形成审计意见的基础
我们按照瑞士法律、瑞士审计准则（SA-CH）和 PCAOB 标准的规定执行了审计工作。我们的责任是根据我们的审计结果对贵集团的合并财务报表发表意见。审计报告的“审计师对合并财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些法条和准则下的责任。我们是一家公共会计师事务所，按照瑞士法律、美国联邦证券法的规定和瑞士审计行业对公共利益实体财务报表审计的要求以及美国证券交易委员会和 PCAOB 对财务报表审计的要求，我们独立于贵集团，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了合理基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期审计合并财务报表所产生的事项，这些事项已通知或要求通知审计委员会，并且：（1）与对合并财务报表具关键作用的账目或披露有关，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与这些事项有关的账目或披露单独发表意见。
美国应计退款和第三方收入折让
事项描述截至2025年12月31日止，贵公司确认了应收账款抵减预提7910万美元及折让、退回及其他扣除预提3.985亿美元。如合并财务报表“收入确认”部分附注2所述，贵公司在完成向客户转移产品或服务的控制权时确认收入。为了在确认收入时确定适当的交易价格，根据合同条款，贵公司对支付给直接客户和分销链中其他客户的与销售退款、和返利有关的2
可变对价进行估计。在适用情况下，此类估计考虑了贵公司历史经验、当前合同及法定要求、渠道存货水平等因素。贵公司仅于可变对价极可能不会发生重大转回时计入与可变对价相关的收入，并使用预期价值法根据销售返还和返利对可变对价进行估计。
审计贵公司美国的根据最终合同协议或法律要求计提的属于分销商、私人（管控型医疗保险和集团采购组织）和公共（医疗补助计划、Tricare和制造商折扣）福利提供者的返还和收入折让具有挑战性，因为审计大量基于美国的返利计划需要投入大量精力，而且不同分销商、项目和福利提供者的条款也不尽相同。此外，由于返还和返利的数量大，加之第三方处理流程以及从分销商和福利提供者处收到发票的时间差等因素，在发布财务报表时无法得知所有分销商和福利提供者的实际发生额。
审计处理方法关于贵公司确定美国计提销售返还和折让计量和完整性的流程，我们对其内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试。这包括测试管理层对合同销售返还和折让的审查以及用于估计美国计提销售返还和折让的
其他投入控制，包括但不限于贵公司的历史成绩、当前合同及法定要求、渠道存货水平以及预计期后发票开具情况。我们测试了管理层对迄今为止的合同条款和所有发票的审查控制，以及确保用于评估和支持重大假设的数据完整、准确且在适用的情况下可通过外部数据源进行验证。
为了检验美国计提销售返还和折让，我们的审计程序包括测试用于确定计提销售返还和折让基础数据的准确性和完整性以及评估管理层使用的假设和投入。为了评估计提销售退款和折让的计量和完整性，我们结合期末分销渠道中确认的剩余库存样本执行了分析程序。我们通过将前期计提销售返还和折让与后续实际支付的金额进行比较，评估了管理层对计提销售返还和折让估计值的历史准确性。我们审查了贵公司与客户以及其他分销渠道签订的合同样本的条款和条件，测试了全年发放的信用额度和付款额样本，并根据合同条款商定了利率。我们使用实际的返利发票、执行的第三方合同、当前期间发生费用的活动以及预计期后发票
开具情况对销售返还和折让计提进行了独立计算，并根据历史趋势评估了预测的客户购买和付款方式。最后，我们评估了期后事项和期后发票，以确定是否有任何新信息需要调整计提项目。
其他信息
董事会对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括合并财务报表、独立财务报表和我们的审计报告。我们预期在审计报告日期之后获得薪酬报告。
我们对合并财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者存在重大错报。
基于我们对审计报告日期之前获得的其他信息已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。3其他事项
如附注 1 所披露，BeiGene Ltd.更名为 BeOne Medicines Ltd.，并于 2025 年 5 月 27 日从开曼群岛卡马纳湾迁址至瑞士巴塞尔注册。位于开曼群岛卡马纳湾的 BeiGene Ltd.截至 2024 年 12 月
31 日止年度的合并财务报表由其他审计师根据 PCAOB 标准进行审计，该审计师于 2025 年 2月27日对这些合并财务报表发表了无保留意见。
董事会对合并财务报表的责任
董事会负责按照美国公认会计原则和瑞士法律的规定编制合并财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制合并财务报表时，董事会负责评估贵集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
审计师对合并财务报表审计的责任
我们的目标是对合并财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照瑞士法律、SA-CH 和 PCAOB 标准执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响合并财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照瑞士法律、SA-CH 和 PCAOB 标准执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
■识别和评估由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。这些程序包括在测试的基础上检查合并财务报表中金额和披露的证据。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
■了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
■评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
■对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，我们被要求在审计报告中提请报表使用者注意合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当修改审计意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。
■评价合并财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价合并财务报表是否公允反映相关交易和事项。
■就贵集团中实体或业务活动的合并财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
除其他事项外，我们与董事会和审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向董事会和审计委员会提供声明，并与他们沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与董事会和审计委员会已通知或要求通知的合并财务报表审计事项中，我们确定了本期对合并财务报表具有关键作用的账目及披露和涉及特别具有挑战性、主观或复杂的审计师判断的事项为关键审计事项。4关于其他法律和监管要求的报告
根据 Art. 728a para. 1 item 3 CO 和 PS-CH 890，我们认为公司存在内部控制系统，该系统是按照董事会的指示为编制合并财务报表而设计的。
我们建议批准提交给您的合并财务报表。
自2025年以来，我们一直担任贵集团的集团审计师。
Ernst & Young AG持证审计专家持证审计专家（项目负责人）附件
■合并财务报表(2025年12月31日及2024年12月31日的合并资产负债表、2025年、2024年及2023年的合并利润表、合并综合收益（亏损）表、合并股东权益表、合并现金流量表
及相关附注（包括重大会计政策概要）)百济神州有限公司合并利润表（以千美元计，股份数及每股数据除外）截至12月31日止年度附注202520242023千美元千美元千美元收入
产品收入，净额13528206137795462189852其他收入36097230695268927收入合计534303338102412458779
销售成本-产品668540594089379920毛利467449332161522078859经营费用研发费用214586819532951778594销售及管理费用208148918310561508001经营费用合计422735737843513286595
经营利润（亏损）447136(568199)(1207736)利息收入705056964178373
利息费用(58234)(21805)(4364)其他（费用）收入，净额6(42553)(12638)307891除所得税前利润（亏损）416854(533001)(825836)所得税费用1012992111178555872
净利润（亏损）286933(644786)(881708)
每股收益（亏损）
基本140.20(0.47)(0.65)
稀释140.19(0.47)(0.65)
加权平均已发行股份--基本141780372713687467931357034547
加权平均已发行股份--稀释147482990813687467931357034547
每股美国存托股份（"ADS"）收益（亏损）
基本142.63(6.12)(8.45)
稀释142.53(6.12)(8.45)
加权平均已发行 ADS -- 基本 109061825 105288215 104387273
加权平均已发行 ADS -- 稀释 113448454 105288215 104387273相关附注是合并财务报表的组成部分。
1百济神州有限公司
合并综合收益（亏损）表（以千美元计，股份数及每股数据除外）截至12月31日止年度附注202520242023千美元千美元千美元
净利润（亏损）286933(644786)(881708)
其他综合收益（亏损），扣除零税项：
外币折算调整1669300(47565)(25464)
其他调整161504(1977)3435
综合收益（亏损）357737(694328)(903737)相关附注是合并财务报表的组成部分。
2百济神州有限公司
合并资产负债表（以千美元计，股份数及每股数据除外）于附注2025年12月31日2024年12月31日千美元千美元资产
流动资产：
现金及现金等价物45475302627410
应收账款，净额865080676278存货，净额11608227494986预付账款及其他流动资产11212752192919流动资产合计62335893991593
物业、厂房及设备，净额816416781578423经营租赁使用权资产7148184139309
无形资产，净额96270451095其他非流动资产11102418160490非流动资产合计19549841929317资产合计81885735920910负债及股东权益
流动负债：
应付账款479035404997预提费用及其他应付款项111109120803713应付税项104162525930
经营租赁负债，即期部分72069817576研发成本分摊负债，即期部分364345111154未来特许权使用费出售负债，即期部分456714—短期借款1257293851529流动负债合计18288302214899
非流动负债：
长期借款12961913166484
未来特许权使用费出售负债，非即期部分4850242—经营租赁负债，非即期部分75294044277递延所得税负债105320942007
研发成本分摊负债，非即期部分3—54286其他长期负债118024566735非流动负债合计1998549373789负债合计38273792588688承诺及或有事项20
股东权益：
普通股，每股面值0.0001美元；截至2025年12月31日和2024年12月31日，已发行股数分别为1540975898股和1387367704股，流通股数分别为144138
1441075618股和1387367704股
额外实缴资本1275913712087908
累计其他综合亏损16(78184)(148988)
累计亏损(8319903)(8606836)股东权益合计43611943332222负债及股东权益合计81885735920910相关附注是合并财务报表的组成部分。
3百济神州有限公司
合并现金流量表（以千美元计，股份数及每股数据除外）截至12月31日止年度附注202520242023千美元千美元千美元
经营活动现金流量：
净利润（亏损）286933(644786)(881708)
净利润（亏损）与经营活动所产生（所用）现金净额的调节：
折旧及摊销费用14168617176287675股权激励费用15510857441618367618购买在研项目36916000046800
研发成本分摊负债摊销3(101095)(73226)(55294)股权投资减值7562668387529长期投资的损失6596171848692
非现金利息费用14872——递延所得税费用946925983689
与百时美施贵宝（BMS）合同终止及和解收益 — — (362917)
其他项目，净额(2953)11163(5998)经营资产及负债变动：
应收账款(164954)(329443)(188306)
存货(93168)(91496)(140948)其他资产371644512612120应付账款7983312149721484预提费用及其他应付款项311762111354180111
递延收入1293633(255587)
其他负债18968(14838)587
经营活动提供的（使用的）现金净额1127580(140631)(1157453)
投资活动现金流量：
购买物业及设备(185839)(492663)(561896)
购买在研项目(60691)(31800)(15000)
购买无形资产3(20000)(4674)(19365)
购买长期投资项目6(11834)(19006)(14900)短期投资的出售或到期所得款项34462655673240
其他投资活动(1237)(2862)(2075)
投资活动（使用的）提供的现金净额(276155)(548350)60004
融资活动现金流量：
未来特许权使用费出售所得款项4911000——长期借款所得款项12850586905322502
偿还长期借款付项12(35680)(28031)(13690)短期借款所得款项12233676868270661530
偿还短期借款付项12(1044781)(704216)(309576)
债务发行成本付项12(23392)——
股权奖励预扣税付项(24195)——行使购股权及员工购股计划所得款项1962814537355712
未来特许权使用费出售负债付项4(4044)——
其他融资活动—3000—融资活动提供的现金净额1059451193449416478
汇率变动的影响，净额60024(51705)(8082)现金、现金等价物及受限现金增加（减少）净额1970900(547237)(689053)
年初现金、现金等价物及受限现金263874731859843875037年末现金、现金等价物及受限现金460964726387473185984
现金流量的补充披露：
现金及现金等价物454753026274103171800短期受限现金41284931211473长期受限现金2083320252711已付利息524525117519753
非现金活动的补充资料：
应计资本支出572837031491804
计入应付账款中的购买在研项目—6000031800相关附注是合并财务报表的组成部分。
4百济神州有限公司
合并股东权益表（以千美元计，股份数及每股数据除外）已发行累计其他注册地址变已发行额外实缴累计流通股总数综合收益合计普通股更影响
1普通股资本亏损（亏损）股份千美元千美元千美元千美元千美元
2022年12月31日余额1356140180—135614018013511540979(77417)(7080342)4383355
发行预留股份作为购股权84227—84227—————
行使购股权、员工购股计
26561925
—
26561925253006——53008
划及发放受限制股份单位
普通股注销(23273108)—(23273108)(2)(362915)——(362917)
股权激励————367618——367618
其他综合亏损—————(22029)—(22029)
净亏损——————(881708)(881708)
2023年12月31日余额1359513224—135951322413511598688(99446)(7962050)3537327
使用预留股份作为购股权(2258161)—(2258161)—————
行使购股权、员工购股计
30112641—30112641345550——45553
划及发放受限制股份单位
处置子公司————2052——2052
股权激励————441618——441618
其他综合亏损—————(49542)—(49542)
净亏损——————(644786)(644786)
2024年12月31日余额1387367704—138736770413812087908(148988)(8606836)3332222
发行预留股份作为购股权109709434(112772594)(3063160)—————
行使购股权、员工购股计
4389876012872314567710746195895——195901
划及发放受限制股份单位
股权激励————510857——510857
股权奖励预扣税————(35523)——(35523)
其他综合收益—————70804—70804
净利润——————286933286933
2025年12月31日余额1540975898(99900280)144107561814412759137(78184)(8319903)4361194
1. 存续注册生效后，本公司或其控股子公司在存续注册生效日前持有的普通股（包括 ADS 形式）构成本公司已发行但未流通股本的一部分，并根据
瑞士法律，被视为本公司普通股，即"库存股"。本公司预计未来将使用该部分库存股履行根据本公司股权激励计划和协议进行奖励而授予股份的义务。
相关附注是合并财务报表的组成部分。
5百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）
1业务描述
百济神州有限公司（以下简称“本公司”、“百济神州”）是一家全球肿瘤治疗创新公司，为全世界癌症患者研发创新抗肿瘤药物，提升药物可及性和可负担性。
自2025年5月27日起，公司通过一项被称为“存续注册”的交易，将其注册地址从开曼群岛变更为瑞士。该存续注册交易依据开曼群岛《公司法》（修订版）第206条和瑞士《联邦国际私法》第161条进行（该交易称为“存续注册”）。存续注册并未改变公司在美国公认会计原则（“GAAP”）会计基础下的任何合并资产、负债、股东权益或任何过往经营业绩或现金流。
存续注册方面，公司或其控股子公司在存续注册生效日前持有的普通股构成公司已发行股本的一部分，并根据瑞士法律，被视为公司普通股，即"库存股"。关于存续注册带来公司普通股变动的完整描述，请参阅本公司于2025年3月 10 日根据 424(b)(3)规则向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书。
自2010年成立以来，公司已发展成为一家拥有近12000名员工的完全一体化全球组织。
2.重大会计政策概要
呈列基准及合并原则
本公司合并财务报表根据美国公认会计原则（GAAP）编制。合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。
本公司与其全资子公司之间的所有重大公司间交易及余额均于合并时抵销。
使用估计
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层作出影响到呈报资产和负债金额、披露于财务报表日期的
或有资产和负债，以及呈报期间收入和开支金额的估计和假设。管理层使用主观判断的领域包括但不限于估计长期资产的使用年限、估计产品销售及合作收入安排中的可变对价、评估长期资产减值、股权激励费用的估值及确认、递延
所得税资产的可实现性、估计不确定税务状况、存货估值、估计信用损失准备、确定定额福利养老金计划责任、计量
使用权资产及租赁负债、与研发费用计提相关的估值、与未来特许权使用费负债出售相关的估值以及金融工具的公允价值。管理层基于历史经验、已知趋势及被视为合理的各种其他假设作出估计，其结果构成对资产和负债账面值以及呈报的收入和费用金额作出判断的基础。实际结果可能与此类估计有所不同。
功能货币及外币换算功能货币和外币损益
本公司使用美元（“美元”）作为其呈报货币。子公司的交易以相应子公司的功能货币记录，以功能货币以外的货币计价的交易将导致外汇重估（货币资产和负债）以及相关损益，这些损益在合并利润表中归类为其他（费用）收入净额。功能货币的确定基于会计准则汇编（以下简称“会计准则汇编”）第830号外币事宜确定。于报告期间，本公司并无订立任何外币衍生工具以对冲其外币头寸。
外币换算
对于功能货币并非美元的子公司，本公司使用报告期内平均汇率及资产负债表日期的汇率将经营业绩和财务状况分别换算为美元（呈报货币）。换算差额计入累计其他综合亏损，即股东权益的组成部分。
6百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）现金、现金等价物及受限现金现金及现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金及银行存款，此类现金及存款于提取及使用时不受限制。本公司认为于购买之日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物。主要由货币市场基金组成的现金等价物按公允价值列账。
受限现金
受限现金主要包括在指定银行账户中质押作为信用证抵押品的以人民币计价的现金存款，以及用于结算员工福利义务和相关税收的现金。本公司根据限制期限将受限现金分类为即期或非即期。
除上述受限现金余额之外，本公司根据中国证券法规定，严格遵守中国招股说明书中披露的计划用途，以及经董事会批准的本公司募集资金管理政策中披露的用途，使用我们在上海证券交易所科创板发行（“科创板发行”）的所得款项。
应收账款及信用损失准备应收账款按其发票金额扣除交易折扣和津贴以及信用损失准备核算。信用损失准备反映本公司现时对应收款项有效期间发生的预期信用损失的估计。本公司于设立、监督及调整信用损失准备方面考虑多种因素，包括应收款项的账龄及账龄趋势、客户的信誉及特定客户的相关特定风险。本公司于设立及调整信用损失准备方面亦监控其他风险因素及前瞻性讯息，例如可能影响客户付款的国家特定风险及经济因素。应收账款在所有收款活动停止后核销。
存货
于候选产品获得监管批准之前，本公司可能产生药物产品生产成本以支持此类产品的商业上市。在获取监管批准日或其他认为可能的日期之前，所有有关成本于产生时列作研发费用。
存货按成本与可变现净值两者中较低者列账，其中成本按近似于加权平均成本确定。本公司定期分析其存货水平，并将陈旧存货、成本基准超过其估计可变现价值的存货及超出预期销售需求的存货冲销为产品销售成本。确定存货成本是否可变现需要管理层对未来价格进行估计。若实际市场状况不如管理层预期的有利，则可能需要额外抵减存货，并于合并利润表内记录。
投资
本公司的投资包括可转换债券、易于确定公允价值的上市权益证券、不易确定公允价值的私募股本证券及权益法投资。投资的分类基于投资的性质、本公司持有投资的能力及意向以及本公司可能对被投资方行使影响的程度确定。
*可转换债券采用公允价值选择权法进行记录。定期以公允价值重新计量可转换债券，公允价值选择权的任何变动记录在其他（费用）收益净额中。
*易于确定公允价值的上市权益证券按公允价值入账。其后公允价值变动计入其他（费用）收益净额中。购买上市权益证券的衍生金融工具按公允价值入账。衍生金融工具的估计公允价值基于布莱克－斯科尔斯估值模型确定。衍生金融工具的公允价值变动计入其他（费用）收益净额中。
7百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）*不易确定公允价值且本公司无重大影响力的私募股本证券按成本减减值计量（如有），加或减有序交易中相同发行人同一或类似投资的可观察价格变动导致的变动。对私募股本证券的调整计入其他（费用）收益净额中。
*本公司对被投资方的财务及经营政策有重大影响的普通股或实质普通股权益投资按权益法投资进行会计处理。
权益法投资初步按成本入账，其后基于本公司于被投资方收入及费用以及股息（如有）的所有权比例调整。本公司将应占被投资方净损益计入其他（费用）收益净额中。本公司对权益法投资记录减值损失（若视减值为非暂时性）。本公司基于多种因素视减值为非暂时性，包括但不限于公允价值低于账面值的时间长度以及保留投资令其回到公允价值的能力。
出售此类投资的已实现损益基于特定识别方法确认。
公司定期对其投资进行减值评估。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度，本公司根据类似投资在有序交易中的可观察价格变化确认的减值损失分别为75626000美元、7635000美元和
7529000美元。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及摊销列账。除土地及在建工程外，物业、厂房及设备在各项资产的估计可使用年限内采用直线法折旧如下：
使用寿命楼宇20至30年生产设备3至10年实验室设备3至5年软件、电子及办公设备3至5年租赁物业装修使用寿命或租赁年限，以较低者为准公司定期评估是否发生了可能需要重新评估其长期资产的估计使用寿命的事件和情况。
租赁
本公司计量租赁时应用会计准则汇编第842项议题，租赁（以下简称“会计准则汇编第842号”）。本公司在开始时确认一项安排是否为租赁。基于本公司政策选择将其租赁的租赁及非租赁部分合并，本公司租赁协议包含的租赁及非租赁部分作为单一租赁部分入账。租赁根据会计准则汇编第842-20-25号的确认标准被分为经营或融资租赁。截至2025年12月31日，本公司租赁组合全部由经营租赁组成。本公司租赁不涉及任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
于租赁开始日期，本公司根据当日有关因素确认租赁的分类，并记录使用权资产（以下简称“使用权资产”）及租赁负债。使用权资产指于租赁期使用相关资产的权利，而租赁负债指由租赁引起的租赁付款的义务。使用权资产及租赁负债按尚未支付的租赁付款的现值计算。并不取决于指数或利率的可变租赁付款不包含于使用权资产及租赁负债计算内，而是在此类付款义务产生期间确认费用。由于本公司租赁内隐含的利率通常不易确定，故本公司基于租赁开始日已有信息确认的增量借款利率确定租赁付款的现值。该增量借款利率反映了在相若经济环境下，本公司提供抵押品借入与租赁付款金额币种相同、期限相似的借款的固定利率。使用权资产包括任何预付租赁款项，并扣减租赁优惠。
租赁付款的经营租赁费用于租赁期内按直线法确认。租赁期以租赁的不可撤销条款为基础，当合理确定本公司将行使延长租赁的选择权时，可包含该选择权。
8百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权资产及经营租赁负债。自资产负债表日期起计一年内到期的租赁负债分类为流动负债。
初始租赁期限为或少于12个月的租赁不会记录于合并资产负债表。此类租赁的租赁费用于租赁期内按直线法确认。
土地使用权，净额中国所有土地均归中国政府所有。中国政府可出售指定时间段内的土地使用权。根据会计准则汇编第842号，土地使用权即经营租赁。土地使用权购买价即向中国政府支付的预付租赁款项，并于资产负债表记录为经营租赁使用权资产。使用权资产于剩余租赁期内摊销。截至2025年12月31日，公司在以下地区持有土地使用权：
期限广州50年北京36年苏州30年上海47年无形资产
通过业务合并收购的无形资产确认为与商誉分开的资产，并于收购时按公允价值计量。非业务合并的交易中所收购的无形资产按所收购资产净值的相关公允价值入账，列为已转让总对价的分配部分。与监管批准后向第三方支付里程碑付款有关的无形资产，按成本入账。可识别的无形资产包括根据授权许可协议和商业化协议，在产品专利的剩余时间或商业化协议的有效期内摊销的获批后里程碑付款；以及在初始许可期限内摊销的交易许可。
存在有限可使用年期的无形资产会于显示资产账面值可能无法收回的事件或情况发生时进行减值测试。发生此类事件时，本公司通过比较资产账面值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量来评估无形资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之总和低于资产账面值，则本公司基于资产账面值超过其公允价值的部分确认减值亏损。当市场价格不易获得时，公允价值通常通过折现预期由资产产生的现金流量来确定。截至2025年12月31日、
2024年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司确定并无迹象显示无形资产出现减值。
长期资产减值
根据对长期资产减值或出售的权威指引，对长期资产进行减值审查。长期资产会因事件或情况变动进行审查，此类变动表明其账面值可能无法收回。长期资产按账面值或公允价值减销售成本两者中的较低者入账。截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司长期资产的价值并无减值。
公允价值计量金融工具的公允价值
本公司计量公允价值时应用会计准则汇编第820项议题（以下简称“会计准则汇编第820号”）公允价值计量及披露。会计准则汇编第820号定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并要求披露公允价值计量。会计准则汇
编第820号建立了一个三层公允价值层级，该层级将用于计量公允价值的输入数据优先化如下：
第1级－反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入数据。
第2级－包括在市场中直接或间接可观察到的其他输入数据。
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截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）
第3级－市场活动很少或没有支持的不可观察输入数据。
会计准则汇编第820号描述了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收入法；以及(3)成本法。
市场法采用由涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格及其他相关数据。收入法使用估值技术将终值转换为单一现值。该计量基于当前市场对终值的预期值。成本法基于目前替换资产所需的金额计算。
按经常性基准以公允价值计量的金融工具
下表载列截至2025年12月31日及2024年12月31日按经常性基准以公允价值计量的资产：
相同资产重要其他重要截至2025年12月31日在活跃市场可观察到的无法观察到的的报价输入数据输入数据
（第1级）（第2级）（第3级）千美元千美元千美元
现金等价物：
货币市场基金2384656——
其他非流动资产：
公允价值易于确定的权益证券—2—
可转换债券——6135
其他1271——合计238592726135相同资产重要其他重要截至2024年12月31日在活跃市场可观察到的无法观察到的的报价输入数据输入数据
（第1级）（第2级）（第3级）千美元千美元千美元现金等价物
货币市场基金950704——
预付账款及其他流动资产：
可转换债券——618
其他非流动资产：
公允价值易于确定的权益证券2113168—
可转换债券——4616合计9528171685234本公司的现金等价物为原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。本公司基于活跃市场报价应用市场法确定现金等价物的公允价值。
本公司按公允价值列账的权益证券包括持有一家上市生物科技公司的普通股及购买其额外普通股的认股权证。对其普通股投资按公允价值计量及列账，并分类为第1级投资。购买额外普通股的认股权证使用布莱克－斯科尔斯期权定价模型计量，分类为第2级投资。2025年，公司出售其持有的普通股。关于确定不易确定公允价值的私有权益投资及权益法投资账面值的详情参见附注6投资。
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截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）本公司持有私有生物科技公司发行的可转换债券。本公司选择公允价值选择权法计量可转换债券。可转换债券使
用第3级分类标准输入数据定期重新计量公允价值，公允价值选择权的任何变动记录在其他（费用）收益净额中。截
至2025年12月31日止年度，本公司确认1368000美元的公允价值损失调整，截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司分别确认4842000美元和1492000美元的公允价值损失调整。
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，未发生金融工具在各估值类别层级之间转移的情况。
截至2025年12月31日及2024年12月31日，由于其短期性质，现金及现金等价物、受限现金、应收账款、应付账款及短期债务的公允价值接近其账面值。长期借款与其公允价值相近，这是由于相关利率约等于金融机构目前就可比到期类似债务工具所提供的利率。
收入确认
本公司采用会计准则汇编第606项议题客户合同收入（以下简称“会计准则汇编第606号”）核算收入交易。
根据会计准则汇编第606号，实体在其客户获得承诺商品或服务的控制权时确认收入，金额应为能反映该实体预期就交换此类货品或服务收取的对价。为确定实体确定在会计准则汇编第606号范围内的安排的收入确认，主体执行以下五个步骤：(i)识别与客户订立的合同；(ii)识别合同中的单项履约义务；(iii)确定交易价格，包括可变对价（如有）；(iv)将交易价格分摊至合同中的各单项履约义务；(v)在实体履行各单项履约义务时（或过程中）确认收入。本公司仅在很可能收回因向客户转让商品或服务而有权获得对价时，才将五步法模型应用于合同。
当一项合同在开始时被确定应用于会计准则汇编第606号的范围内时，我们对合约进行审阅以确定必须承担的单项履约义务并就各单项履约义务予以区分。我们在各个单项履约义务完成时，以分摊至各个单项履约义务的交易价格确认收入。
产品收入
在美国和欧盟，本公司产品收入来自销售百悦泽和百泽安。在中国，本公司的产品收入来自销售自主研发的药物百泽安、百悦泽及百汇泽，以及通过与安进、百时美施贵宝、百奥泰、EUSA Pharma 和山东绿叶制药有限公司的协议在中国销售授权产品。根据与安进订立的商业化利润分成安排，本公司为商业化期间向中国顾客销售授权产品的主要责任人，对相关销售确认100%产品净收入。应付安进的产品销售净额部分入账列作销售成本。
在美国，本公司通过专业药房及分销商销售其产品。专业药房及专业分销商将产品转售给医疗服务提供商及患者。
在欧洲，公司通过分销商或直接向医院分销其产品。在中国，本公司向多家分销商销售自主研发的产品，而分销商在其授权区域内将产品销售给医院或药店，最终销售给患者。授权产品被售至一级分销商，其后或通过二级分销商将产品转售给医疗服务提供商及患者。
本公司是产品销售的主要责任人，因为本公司在向客户转让产品前能够控制产品，具备决定产品使用和取得产品绝大部分剩余经济利益的能力。就产品销售交易而言，本公司识别的单一履约义务为将产品销售给本公司的客户。本公司仅于可变对价极可能不会发生重大转回时将其计入交易价格并使用预期价值法根据返利、退款、贸易折扣和津贴、销售退回及其他奖励对可变对价进行估计。产品销售收入于产品交付给客户时点确认单项履约义务。本公司的付款期限约为30天至90天。最终实际收到的对价金额可能与本公司估计有所不同。本公司将定期对可变对价的估计进行重新评估。如果未来的实际结果与本公司的估计不同，本公司将调整这些估计，这将影响已知此差异当期的产品收入净额和损益。
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截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）销售时点已计提储备的可变对价的估计包括政府及商业返利、接受 NRDL 定价引起的经销商补偿计提、退款、贸
易折扣和津贴、销售退回及本公司与我们的客户、医疗服务提供商及其他间接客户之间合约内提供的其他奖励。在适用情况下，此类估计考虑了相关因素，包括本公司的历史经验、当前合同及法定要求、渠道存货水平、特定已知市场事件及趋势、行业数据以及预测客户购买及付款方式。本公司根据估计的分销商存货、来源于第三方的客户需求报告、实际退货历史记录以及其他因素（如适用）确定销售退货准备。截至目前并无重大销售退货。
合作收入合约开始时，本公司分析其合作安排以评估其是否处于会计准则汇编第808号合作安排（以下简称“会计准则汇
编第808号”）的范围内，以确定有关安排是否涉及由积极参与活动且视乎有关活动的商业成功程度面临重大风险和
回报的各方进行的联合经营。就会计准则汇编第808号范围内包括多个组成的合作安排而言，本公司首先确定哪些组成应视作会计准则汇编第808号范围内的合作部分及哪些部分更能通过会计准则汇编第606号范围内的供应商－客户
关系合作部分反映。就根据会计准则汇编第808号核算的合作安排部分而言，本公司确定适当确认方法并贯彻应用。
本公司采用上文所述会计准则汇编第606号的五步法模型确定各协议项下的应分摊至各单项履约义务的收入金额。
本公司的合作安排可能包括一个以上分项或履约义务，包括授予知识产权许可，提供研发服务和其他交付物的协议。合作安排不包括任何退货权。作为此类安排会计处理的一部分，本公司必须基于判断做出假设，以确定合同各项履约义务的单独售价。于确定履约义务的单独售价时，本公司考虑竞争对手的类似或相同产品的定价、产品的市场认可度及知名度、预期产品年限及当时市场趋势。一般而言，分配至各履约义务的对价于交付货品或提供服务完成后予以确认，仅限于不受限对价。于所有相关的收入确认标准获达成之前收到的不可退回付款入账列作客户预付款项。
知识产权许可：本公司评估有关其知识产权许可的不可退回预收款项，以确定该许可是否可区分于安排中的其他履约义务。就识别出的许可而言，本公司于许可转让给被许可人及被许可人能够使用该许可并从中获取经济利益的时点，将分配至该许可的不可退回预收款项确认收入。
许可知识产权的选择权：对许可公司知识产权的选择权的不可退回预收款项进行评估，以确定该选择权是否代表重大权利，是否可区分于协议中确定的其他履约义务。对于被确定为重大权利且可明确区分的选择权，本公司将分摊至选择权的不可退回预收费用予以递延，并在行使选择权或选择权期限届满孰早时点确认收入。
在选择权期间使用知识产权的权利：交易价格中分摊至其他方在选择权期间使用公司知识产权生成自身数据的权
利的部分，应当予以递延，并在提供知识产权使用权和生成数据时，以直线法确认为选择权期间内的合作收入。
研发服务：分摊至研发服务履约义务的交易价格部分予以递延并随着合作进展于交付或履行该服务时确认为合作收入。
里程碑付款：于各项包括开发里程碑付款的安排开始时，本公司评估相应的开发里程碑是否很可能达成，并使用最佳估计数方法估计计入交易价格的金额。倘若该金额极可能不会发生重大转回，相关里程碑价值应当计入交易价格。
与本公司开发活动有关的里程碑可能包括发起若干阶段的临床试验。由于达致此类开发目标涉及不确定性因素，故一般于合同开始时全面受限。本公司将基于临床试验有关的事实及情况评估各报告期间可变对价是否全面受限。与开发里程碑有关的受限发生变动后，可变对价将在预期已确认收入不会发生重大转回时点计入交易价格并分摊至单项履约义务。由于审批程序固有的不确定性因素，监管里程碑直至取得此类监管批准的期间为止全面受限。监管里程碑于取得监管批准的期间计入交易价格。
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截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）特许权使用费：就包括出售特许权使用费（包括基于出售水平确定的里程碑付款）的安排而言，且许可被视作特许权使用费有关的主要项目，本公司于孰晚时点确认收入：（i）相关销售实际发生；或（ii）已履行（或部分履行）部分或全部特许权使用费的履约义务时。
研发费用
研发费用指与我们的研发活动、进行临床前研究及临床试验以及监管备案相关活动有关的费用，主要包括（i）与研发人员相关的工资及相关成本（包括股权激励）；（ii）与本公司开发中技术的临床试验及临床前检测相关的成本；
（iii）开发候选产品的成本，包括原材料和用品、产品测试、折旧和设施相关费用；（iv）大学与合约实验室提供的研究服务费用，包括赞助研究经费；及（v）其他研发费用。研发费用在与之相关的研发服务发生时记入费用，且这些费用未来并无其他用途。
临床试验成本是本公司研发费用的重要组成部分。本公司有与第三方机构签订合同的历史，这些第三方代表本公司就正在开发的候选药物进行各种临床试验活动。与临床试验有关的费用基于本公司对第三方在各期间所进行的实际服务的估计进行预提。倘若合同金额发生变更（如由于临床试验方案或工作范围变动导致），我们将按前瞻性基准变更相关的应计项目。合同范围的修订在导致修订可能发生的期间记入费用。
购买在研项目开支
本公司已取得候选产品开发及商业化权利。有关收购新药的首付款及商业化前里程碑付款（政府批准前）于产生期间确认为购买在研项目开支，但前提是新药不包括构成公认会计原则所界定的“业务”的工序或活动，药物并未取得上市监管批准及（由于未取得有关批准）并无确立的其他未来用途。监管批准后向第三方作出的里程碑付款资本化为无形资产，并于相关产品的估计剩余可用年期摊销。销售根据协议许可的产品所欠付的特许权使用费于确认相关收入的期间列支。
政府补助
本公司无条件或持续履约义务的政府财务奖励于收到时确认为其他收益。截至2025年12月31日、2024年12月
31日和2023年12月31日止年度，公司在发生相关费用后分别确认了收到的政府补助22718000美元、22326000美
元和23989000美元的其他收入。
如果政府补助或奖励涉及持续履行义务，本公司将收到的政府补助或奖励确认为负债，并于履约期间在同一财务报表项目下摊销。本公司以现金形式获得的政府补助主要用于支持广州工厂建设和研发项目。
已获得的广州工厂建设政府补助被确认为其他长期负债，并在相关资产的使用年限内同步摊销为折旧费。截至
2025年12月31日和2024年12月31日，与广州工厂建设有关的其他长期负债分别为28900000美元和30235000美元。截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度，折旧费用分别为减去2587000美元、
3053000美元和2938000美元的政府补助摊销后的金额。
用于支持研发项目的政府补助在收到时记入其他长期负债，并在相关研发项目完成后确认为其他收益。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与研发项目有关的其他长期负债分别为79000美元和89000美元。在截至2025年12月31日止的三个年度内，没有确认与研发项目补助相关的收益。
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截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）综合收益（亏损）
综合收益（亏损）定义为本公司于一段期间内因交易及其他事件及情况（不包括股东投资及向股东分派的交易）而产生的权益变动。其他披露中，会计准则汇编第220号综合收益要求将所有按照现行会计准则确认为综合收益（亏损）的组成部分的项目，在财务报表中与其他财务报表进行同样重要的呈报。就呈列的各期间而言，本公司的综合收益（亏损）包括净收益（亏损）、外币折算调整和退休金负债调整，并在合并综合收益（亏损）表呈列。
股权激励授予员工的奖励
本公司应用会计准则汇编第718号酬金－股权激励（以下简称“会计准则汇编第718号”）对员工以股份为基础
的付款进行会计处理。本公司根据会计准则汇编第718号，确定将奖励作为负债或权益进行计量。本公司向员工授出以股份为基础的所有奖励分类为权益奖励，并根据授出日期的公允价值于财务报表中确认。具体而言，购股权的授出日期公允价值使用期权定价模型计算。限制性股份及限制性股份单位的公允价值基于纳斯达克全球精选市场授出日期的普通股收市价计算。根据服务条件，本公司已选择使用直线法对所有以等级归属授予的员工权益奖励确认股权激励费用，前提是任何日期确认的股权激励成本金额至少等于该日归属的购股权于授出日期的价值部分。根据绩效情况，本公司对所有以等级归属授予的奖励使用加速方法。如果未能达到所需归属条件，导致以股份为基础的奖励被没收，则与此类奖励有关的先前确认股权激励费用将冲回。
如果实际没收金额与最初估计不同，会计准则汇编第718号要求没收金额在授出时估计且在后续期间进行修订（如需要）。没收率根据既往的员工流失率和预期的未来流失率进行估计，并根据情况及事实的未来变动（如有）进行调整。股权激励费用在扣除估计没收金额后记录，因此仅就预期可归属的以股份为基础的奖励记录开支。如果本公司未来修订此类估计，以股份为基础付款可能会在修订期间以及后续期间受到重大影响。本公司在独立第三方估值公司的协助下，使用二项式期权定价模型确定授予员工的股票期权的估计公允价值。
授予非员工的奖励本公司已根据会计准则汇编第718号及会计准则汇编第505号权益的规定对非员工发行的权益工具进行了会计处理。所有以收取货品或服务以交换权益工具的交易均根据所收取对价的公允价值或已发行权益工具的公允价值入账，以两者中较可靠的方式计量。授予日为该已发行权益工具公允价值的计量日。按照会计准则汇编第505-50号向非员工作出以权益为基础的股份支付，按相同方式确认费用，视为本公司就非员工提供的服务已支付现金。本公司使用与员工相同的方法估计授予非员工的购股权的公允价值。
奖励的修改奖励的任何条款或条件的变动都作为对该奖励的修改进行考虑。增量酬金成本按已修改奖励的公允价值超出其紧接在条款修改前原始奖励的公允价值部分（如有）计量，并根据于修改日期奖励的公允价值与其他相关因素计量。对于归属奖励，本公司于修改发生期间确认增量酬金成本。对于未归属奖励，本公司于剩余的必要服务期间内确认增量酬金成本与原始奖励于修改日期的剩余未确认的酬金成本总额。如果已修改奖励的公允价值低于原始奖励紧接修改前的公允价值，本公司确认的最低酬金成本为原始奖励的成本。
未来特许权使用费出售负债
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截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）公司将出售未来特许权使用费所得的预收款项确认为负债。支付给购买方的特许权使用费则确认为负债或应计利息的减少。公司采用实际利率法核算相关利息支出，同时在交易对手销售相关产品并确认相关收入的期间继续确认全部特许权使用费收入。
公司根据该安排下预期未来特许权使用费的当前估计值，计算与未来特许权使用费销售相关的负债、实际利率和相关利息支出。该估计值会根据未来特许权使用费收入的内部预测和负责药品商业化的合作伙伴提供的信息定期重新评估。如果估计值发生重大变化，公司将对实际利率和相关利息支出进行前瞻性调整。
所得税
本公司使用负债法进行所得税的会计处理。根据这种方法，递延所得税资产和负债根据资产和负债的财务报告列示与税基之间的差异确定，并采用差异预计可转回时生效的已颁布税率进行计量。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，计提估值准备。
本公司使用会计准则汇编第740号所得税的规定评估其不确定的税务状况，该规定阐明了在财务报表中确认税务状况前必须达到的确认阈值。仅在税务机关已审查所有相关资料，根据该立场的技术点，本公司才可以在财务报表中确认持续审查下“很可能发生的”的税务状况利益。符合确认阈值的税务状况采用累积概率法进行计量，其最大税务优惠金额在结算时有超过50%的可能性。确认与未确认税收利益（如有）有关的利息和罚金，作为所得税费用的一部分是本公司的政策。
每股收益（亏损）
基本每股收益（亏损）根据会计准则汇编第260号每股盈利计算。普通股的基本每股收益（亏损）按普通股股东应占净收益（亏损）除以期间内的普通股加权平均数计算。
稀释每股收益（亏损）按普通股股东应占净收益（亏损）（经稀释等同普通股股份之影响（如有）作出调整）除以期内已发行普通股及稀释等同普通股股份加权平均数计算。普通股等值股份包括本公司股票期权转换后可发行的普通股、以及使用库存股法未归属员工股票购买计划、限制性股票单位、股票购买计划（“ESPP”），以及基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）转换后可发行的普通股。仅当截至报告期期末业绩目标达成时，PSU 的稀释效应才会计入基于业绩目标累计情况的加权平均普通股计算中。
如果计算稀释每股收益（亏损）的影响为反稀释，则不包括等同普通股股份。普通股基本及稀释每股收益（亏损）呈列于本公司合并利润表内。
分部信息
根据会计准则汇编第280号分部报告，本公司主要营运决策者行政总裁于决定分配资源及评估本公司整体表现时审阅综合业绩，故本公司仅有一个可呈报分部：药品。
风险集中现金和信用风险集中可能面临信用风险的金融工具包括现金及现金等价物和应收账款。
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截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）截至2025年12月31日及2024年12月31日，本公司分别将4547530000美元及2627410000美元存入美国、中国和其他国际知名金融机构。存放于此类金融机构的存款不受法定或商业保险的保护。如果其中一家金融机构破产，本公司可能无法全数索回存款。管理层认为，此类金融机构的信用品质较高，并持续监控此类金融机构的信用状况。
截至2025年12月31日及2024年12月31日，本公司账面应收账款净额分别为865080000美元及676278000美元。应收账款净额为产品销售产生的金额。本公司通过监控经济状况以识别可能表明应收账款有收回风险的事实或情况。
客户集中风险
截至 2025 年 12 月 31 日止年度，向本公司前三大产品分销商 ASD Specialty Healthcare（Cencora）、McKesson 和上海医药的销售分别占产品收入约18.5%、17.5%和10.1%，共占截至2025年12月31日应收账款约37.1%。
截至 2024 年 12 月 31 日止年度，向本公司前三大产品分销商 ASD Specialty Healthcare（Cencora）、McKesson 和上海医药的销售分别占产品收入约18.0%、16.9%和11.1%，共占截至2024年12月31日应收账款约51.0%。
近期会计公告已采用的新会计准则
2023 年 12 月，美国财务会计准则委员会（FASB）颁布会计准则更新（ASU）2023-09，所得税（第 740 项议题）：
所得税披露的改进。本更新要求上市主体按年度（1）在税率调节中，披露具体类别，并提供用于调节达到定量门槛要求事项的额外信息；（2）对于已缴纳的所得税，披露按联邦、州和国外税分列的已缴纳所得税金额（扣除收到的退税），以及按已缴纳所得税（扣除收到的退税）等于或大于已缴纳所得税（扣除收到的退税）总额5%的各司法管辖区分列的已缴纳所得税金额（扣除收到的退税）；（3）按国内和国外分类披露持续经营业务的所得税支出（收益）
前的收入（或亏损），以及按联邦、州和国外所得税支出（收益）分类披露所得税支出（收益）。本公司自2025年
12 月 31 日起采用 ASU 2023-09，适用于未来披露。所得税相关披露参见附注 10。
尚未采用的新会计准则
2025 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2025-10，政府补助（第 832 项议题）：企业收到的政府补助的会计处理，该准
则就政府补助的确认、计量、列报和披露提供了权威指南。根据 ASU 2025-10，当企业既可能满足补助条件又可能获得补助时，应确认政府补助。该准则提供了与资产相关的补助和与收入相关的补助的具体会计模型，包括将政府补助确认为递延收入或减少资产成本基础的选项。此外，该准则还要求加强对政府补助的性质、重要条款和条件、所采用的会计政策以及在财务报表中确认的金额的披露。ASU 2025-10 自 2028 年 12 月 15 日之后开始的会计年度生效，包括这些会计年度内的中期报告期，并允许提前采用。公司目前正在评估采用 ASU 2025-10 对其合并财务报表及相关披露的影响。
2025 年 9 月，FASB 颁布会计准则更新（ASU）2025-06，无形资产 -- 商誉和其他 -- 内部使用软件（子主题 350-
40）：内部使用软件会计处理的针对性改进。本更新删除了整个子主题350-40中对规范性和顺序性软件开发阶段的所有内容。本更新规定，当管理层已批准并承诺为软件项目提供资金，且该项目很可能完成且软件将用于实现预期功能时，企业应开始将软件成本资本化。更新还规定，子主题360-10中的披露适用于所有资本化的内部使用软件费用。本次更新对2027年12月15日之后开始的年度报告期以及该年度报告期内的中期报告期有效。允许提前采用。可采用未来适用过渡办法、基于项目状况和软件成本是否在采用之日前资本化的改良过渡方法或回顾性过渡方法来应用指导意见。本公司目前正在评估采用本指导原则对财务报表的影响。
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截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）
2024 年 11 月，FASB 颁布 ASU 2024-03，利润表 -- 报告综合收益 -- 费用分解披露（子主题 220-40）：利润表费用分解。本更新要求公共实体在每个中期和年度报告期披露（1）通常显示的费用项目中的存货采购金额、员工薪酬金额、折旧、摊销和耗损金额；（2）根据当前 GAAP 已要求在与其他分解要求相同的披露中披露的某些金额；（3）相
关费用项目下未单独定量分解的剩余金额的定性描述；（4）销售费用总额，以及在年度报告期间的销售费用定义。
2025 年 1 月，FASB 发布了 ASU 2024-03，利润表 -- 报告综合收益 -- 费用分解披露（子主题 220-40）：澄清生效日期。
此更新澄清了 ASU 2024-03 适用于 2026 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期以及 2027 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内的中期。允许提前采用。本公司目前正在评估采用本指导原则对财务报表的影响。
3.合作、授权及其他安排
本公司就研发、生产及/或商业化药品及候选药物订立了合作安排。截至目前，此类合作安排包括将自主研发的产品及候选药物对外授权给其他订约方，将此等授权的选择权授予其他订约方，从其他订约方获得产品及候选药物的许可，以及利润和成本分摊安排等。此类安排可能包括不可退还的预付款项、潜在开发的或有责任、监管及商业绩效里程碑付款、成本分摊及报销安排、特许权使用费及利润分成。
截至2025年12月31日的三年期间，公司的其他收入主要包括：根据与安进的合作协议在中国以外地区销售IMDELLTRA的特许权使用费收入；诺华广阔市场协议下的收入；以及之前与诺华公司就替雷利珠单抗和欧司珀利单抗达成的合作协议产生的研发服务收入以及知识产权使用收入。
下表概述了截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度确认的其他收入总额：
截至12月31日止年度
202520242023
其他收入千美元千美元千美元
安进特许权使用费收入407337841—诺华广阔市场收入17598182598859
研发服务收入——79431
知识产权使用收入——104477
重大权利收入——71980其他264145954180合计6097230695268927
引进授权安排—商业化安进
2019年10月，本公司与安进订立全球战略性抗肿瘤合作（经修订，以下简称“安进合作协议”），当中涉及在中国（合作区域）（香港、澳门及台湾除外）商业化及开发安进的安加维、凯洛斯及倍利妥以及联合全球开发安
进的一系列抗肿瘤管线药物，其中本公司负责在合作区域内的开发及商业化。经本公司股东批准并满足其他交割条件后，该协议于2020年1月2日生效。
根据协议，只要安加维、凯洛斯及倍利妥在合作区域获得监管批准后仍在合作区域销售，公司就负责在合作区域内对每种产品进行商业化。安进负责在全球范围内生产产品，并按约定价格向本公司供应产品。本公司及安进平均分配在合作区域商业化期间所产生的商业利润并承担相应的损失。
17百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）安进及本公司亦正共同开发合作项下的安进肿瘤管线药物组合。本公司负责在合作区域进行临床开发活动，并通过提供现金及开发服务共同拨资全球开发成本，总上限为1250000000美元。安进负责合作区域以外的所有开发、监管及商业活动。对于在合作区域获批的每一项管线药物，本公司将获得自获批之日起七年的商业权利。除安进的KRAS G12C 抑制剂 LUMAKRAS（Sotorasib）（“AMG 510”）外，本公司有权在每三项获批管线药物中保留约一项在合作区域进行商业化。本公司及安进将平均分配在合作区域商业化期间所产生的商业利润并承担相应的损失。本公司有权在七年商业化期间后的五年内，就移交回安进的管线药物在合作区域范围内的销售额收取特许权使用费。本公司亦有权自合作区域以外的每项产品（AMG 510 除外）的全球销售额中收取特许权使用费。
2022年4月，双方签订安进合作协议第一份修订协议，该修订协议修订了双方开发和商业化安进某些治疗肿瘤相
关疾病和病症的专利产品的财务责任相关的合同条款。鉴于本公司对安进合作协议成本分摊贡献的持续评估，本公司确定进一步投资开发 LUMAKRAS对本公司不再具有商业可行性。因此，2023 年 2 月，本公司和安进就合作协议进
行了第二次修订：（i）自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日止期间停止与安进分担 LUMAKRAS的进一步开发成本；以及（ii）就合作协议下 LUMAKRAS终止合作事项，本着诚意共同合作准备过渡计划。
2025年10月，双方签订了安进合作协议第三份修订协议，修订了合作区域内特定地区早期准入项目财务责任及
IMDELLTRA（塔拉妥单抗）商业供应的相关条款与条件。2025 年 11 月，双方签订了安进合作协议第四份修订协议，将公司的商业化权利扩展至合作区域内的某些产品。
由于双方均为活跃参与者且视乎协议项下有关活动的商业成功程度面临风险和回报，故安进合作协议处于会计准则汇编第808号范围内。本公司是商业化期间向合作区域客户销售产品的主体，并将100%确认此类销售的产品收入净额。应付安进的产品销售净额部分将确认并计入销售成本。利润分成项下应付或应收安进的成本补偿基于须补偿的相关活动的基本性质，于发生时确认并入账列作销售成本、销售及管理费用或研发费用。本公司全球共同开发拨资部分产生的成本于发生时入账列作研发费用。
就安进合作协议而言，双方于2019年10月31日订立股份购买协议（以下简称“安进股份购买协议”）。2020年1月2日（交易的交割日期），安进按每股美国存托股份174.85美元认购15895001股本公司美国存托股份，占本公司所有权权益的20.5%。根据安进股份购买协议，所得现金款项将于需要时为本公司于安进合作协议项下的开发义务提供资金。根据安进股份购买协议，安进亦获得指定一名本公司董事会成员的权利，Anthony Hooper 于 2020 年 1月作为安进指派人士加入本公司董事会。安进于2023年1月放弃了该项指定一名本公司董事会成员的权利。
本公司于确定期末普通股的公允价值时，会考虑交易交割日期的普通股收盘价并纳入因股份受到若干限制而缺乏市场流通性的折让。交割日期的股份公允价值确定为每股美国存托股份132.74美元，或合共为2109902000美元。
本公司确定安进就认购股份而支付的溢价为应付本公司共同开发义务的成本分摊负债。基于本公司有关管线药物的折让估计未来现金流量，交割日期成本分摊负债的公允价值确定为601857000美元。估计未来现金流量涉及管理层对收入增长率的假设以及管线药物在技术及监管方面取得成功的可能性。所得现金款项总额2779241000美元按相关公允价值法进行分配，其中2162407000美元列入所有者权益及616834000美元入账列作研发成本分摊负债。成本分摊负债随本公司对共同开发拨资总额之上限所贡献的现金及开发服务按比例摊销。
18百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度，所录得有关本公司就管线药物共同开发拨资相关部分的金额如下：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元百济神州的开发拨资份额205238148391108608
减：研发成本分摊负债摊销1010957322655294研发费用1041437516553314于
2025年12月31日
开发拨资上限的剩余部分130393
截至2025年12月31日和2024年12月31日，本公司在资产负债表中所录得的研发成本分摊负债如下：
截至12月31日止
20252024
千美元千美元
研发成本分摊负债，即期部分64345111154研发成本分摊负债，非即期部分—54286研发成本分摊负债合计64345165440
截至2025年12月31日止的三年，已上市产品根据商业利润分成协议确认已支付补偿净额已纳入合并利润表，明细如下：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元
销售成本-产品35985371508358
销售及管理费用(99448)(83674)(60917)
研发费用(3115)(2438)1688
合计(66578)(48962)(50871)
本公司从安进购买商业化产品以供在合作区域内销售。在截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年
12月31日止年度，产品采购合计分别为263896000美元、247655000美元和108691000美元。于2025年12月31日和2024年12月31日，应付安进的净额分别为79097000美元和116563000美元。
对外授权安排诺华替雷利珠单抗合作和授权许可
19百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）
2021年1月，本公司与诺华签订了合作与许可协议，授予诺华在北美、欧洲和日本（以下简称“诺华区域”）开
发、生产和商业化替雷利珠单抗的权利。本公司与诺华同意在上述授权国家对替雷利珠单抗进行共同开发，由诺华负责过渡期后的注册申请，并在获得批准后开展商业化活动。此外，双方均可在全球范围内开展临床试验以评估百泽安联合其他抗肿瘤疗法的用药组合，且本公司拥有选择权可在北美与诺华共同销售该产品，其中部分运营资金由诺华提供。
根据该协议，本公司从诺华收到了650000000美元的预付款。由于研发服务采用完工百分比的方式进行计量，因此根据协议分配给研发服务的交易价格被递延，并被确认为合作收入。
2023年9月，本公司与诺华同意共同终止该合作与授权协议，立即生效。根据终止协议，本公司重新获得开发、生产和商业化替雷利珠单抗的全部全球权利，且无需支付特许使用费。诺华可继续开展其正在进行的临床试验，且未来在本公司同意的情况下可开展替雷利珠单抗的联合用药试验。本公司同意继续为诺华提供替雷利珠单抗的临床试验用药，以支持其临床试验的开展。根据终止协议，诺华同意为本公司提供过渡服务，确保替雷利珠单抗开发和商业化计划中的关键事项顺利推进，包括对生产、注册申报、药品安全和临床事项的支持。2023年9月该协议终止后，不再有其他履约义务，与替雷利珠单抗研发服务相关的剩余递延收入余额已全额确认。
下表概述了截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度与替雷利珠单抗合作与授权
协议相关的确认合作收入：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元
研发服务收入——72278
其他1—21135067
合计—211377345
1指合作项目中出售给诺华的替雷利珠单抗临床供应确认收入。
欧司珀利单抗选择权、合作和许可协议及中国广阔市场开发协议
2021年12月，公司扩大了与诺华的合作，并与诺华签订了选择权、合作和许可协议，由诺华在诺华区域开发、生产和商业化本公司的在研 TIGIT 抑制剂欧司珀利单抗。此外，本公司与诺华签订了一项协议，授予本公司在中国境内指定区域（称作“广阔市场”）营销、推广和销售泰菲乐（达拉非尼）、迈吉宁（曲美替尼）、维全特（培唑帕尼）、飞尼妥（依维莫司）和赞可达（塞瑞替尼）5款已获批的诺华抗肿瘤药物的权利。2022年第一季度，公司启动了这五款产品的销售推广工作。
根据期权、合作和许可协议的条款，本公司收到了300000000美元的预付款。一开始，一部分预付款被递延，用于履行在之后某一时间点或某时间段内要履行的义务。
2023年7月，本公司与诺华双方共同同意终止欧司珀利单抗选择权、合作和许可协议，并立即生效。根据终止协议，本公司重新获得了开发、生产和商业化欧司珀利单抗的全部全球权利。原协议终止后，本公司在该合作中不再承担进一步履约义务，所有剩余的递延收入余额均已全额确认。中国广阔市场协议仍然有效。
下表概述了截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度与欧司珀利单抗选择权、合
作和许可协议相关的确认合作收入：
20百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元
研发服务收入——7153
知识产权使用收入——104477
重大权利收入——71980诺华广阔市场收入17598182598859合计1759818259192469
引进授权安排—开发
本公司已获授权许可在全球或特定地区开发、生产和商业化（如获批）多款在研候选药物。此类安排通常包括不可退还的预付款项、潜在开发的或有责任、监管及商业化绩效里程碑付款、成本分摊安排、特许权使用费及利润分成。
在截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度，根据这些安排支付的预付款和里程碑付款如下。所有预付款和开发里程碑付款均计入研发费用。所有监管和商业化里程碑付款均被资本化为无形资产，并在相应产品专利的剩余时间或商业化协议的期限内进行摊销。
截至12月31日止年度
202520242023
应付合作方款项分类千美元千美元千美元预付款研发费用6916002746800
开发里程碑付款研发费用—54000—
监管和商业化里程碑付款无形资产20000—24365合计2069111402771165
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度内，公司签订了多项引进授权合作项目。
这些项目产生的金额详见上表。根据此类协议，本公司或须于取得多项开发及商业化里程碑后支付额外款项。倘若相关候选产品进入后期临床试验，本公司亦可能会产生大额研发成本。此外，倘若此类合作涉及的任何产品获批准销售，本公司或须就未来销售支付大额里程碑付款（倘若获批）以及里程碑付款及/或特许权使用费。然而，此类付款取决于未来发生的各项事件，而此等事件的发生具有高度不确定性。
4.IMDELLTRA相关未来特许权使用费的出售
2025 年 8 月 25 日，本公司与 Royalty Pharma Investments 2023 ICAV（Royalty Pharma）达成协议（特许权使用费购买协议），向其出售安进 IMDELLTRA（塔拉妥单抗）全球销售（不包括中国）的特许权使用费权益，交易金额最高达9.5亿美元。根据特许权使用费购买协议条款，本公司在协议结束时获得885000000美元的不可退还预付款。
随后，本公司行使了向 Royalty Pharma 出售额外特许权使用费的期权，并在 2025 年第四季度获得 26000000 美元。
本公司将根据特许权使用费所占比例，享有该产品年销售额超15亿美元的部分收入。根据与安进现有的合作协议，公司将保留其他产品的特许权使用费和所有其他权利。
21百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）本公司评估该协议后认定，由于公司持续参与与安进的合作项目，尽管预付款不可退还，但未来 IMDELLTRA特许权使用费的出售所得款项以及剩余特许权使用费的出售选择权（若行使）均应依据 ASC 470，债务确认为金融负债。
在交易日，本公司确认了885000000美元的预付收益，随后确认了26000000美元的期权收益，将其列为负债，并采用实际利率法在协议存续期内进行摊销。本公司采用实际利率法计算与负债相关的利息费用。实际利率是将应付给Royalty Pharma 的剩余特许权使用费收入估计的现值与负债的账面价值相等的利率。未来特许权使用费出售负债的利率在协议期限内可能因多种因素而变化，包括特许权使用费收入预测。本公司根据对未来特许权使用费收入的预期、历史经验和当前市场状况，采用未来适用法，每季度对利率进行评估。未来特许权使用费收入的显著增减将对特许权使用费出售负债摊销的时间、非现金利息支出及偿还期限产生重大影响。本公司将按季度评估对 Royalty Pharma 的预期付款，如果此类付款的金额或时间与其初始估计值存在重大差异，公司将前瞻性调整负债的摊销及相关利息费用。
向 Royalty Pharma 的付款将会在公司在特许权使用费期内从安进收到任何特许权使用费后支付。该偿还不遵循固定还款计划，将在特许权使用费存续期间予以确认，预计至少持续至2041年。特许权使用费购买协议包含惯常的陈述、保证、承诺和补偿条款。
截至2025年12月31日，本公司资产负债表中记录的特许权使用费融资义务如下：
于
2025年12月31日
千美元
未来特许权使用费出售负债，即期部分56714未来特许权使用费出售负债，非即期部分850242未来特许权使用费出售负债总额906956
下表汇总了截至2025年12月31日止年度的未来特许权使用费出售负债活动：
特许权使用费出售负债千美元
2025年8月25日余额885000
期权行使的收益26000
支付给 Royalty Pharma 的款项，不包括实际利息支付 (4044)
2025年12月31日余额906956
截至2025年12月31日，未来特许权使用费出售负债的账面价值与公允价值基本相当，该估值基于公司对特许权使用费流存续期内预计向 Royalty Pharma 支付的特许权使用费的当前估计，该估值被视为三级输入数据。截至 2025年12月31日止年度，公司确认与该安排相关的利息费用为19760000美元，其中截至2025年12月31日已计提
14180000美元。截至2025年12月31日，实际年化推算利率为6.4%。
5.受限现金
本公司受限现金主要包括在指定银行账户中质押作为信用证抵押品的以人民币计价的现金存款，以及用于结算员工福利义务和相关税收的现金。本公司根据限制期限将受限现金分类为即期或非即期。截至2025年12月31日和
2024年12月31日止的受限现金如下：
22百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）于
2025年12月31日2024年12月31日
千美元千美元短期受限现金412849312长期受限现金208332025合计6211711337
除上述受限现金余额之外，本公司根据中国证券法规定，严格遵守中国招股说明书中披露的计划用途，以及经董事会批准的本公司募集资金管理政策中披露的用途，使用科创板发售的所得款项。截至2025年12月31日，与科创板发行相关的所得款项余额为146253000美元。
6.投资
下表概述了本公司对权益证券的投资情况：
于
2025年12月31日2024年12月31日
千美元千美元公允价值易于确定的权益证券122281公允价值不易确定的权益证券
Pi Health Inc. 2 422 40798其他33273248157权益法投资42238733081合计55543124317
1指一家上市生物技术公司的普通股和购买的其额外普通股的认股权证。本公司以公允价值计量普通股及认股权证投资，公允价值变化计入其他（费用）收入，净额。2025年第四季度，公司出售了其持有的普通股。
2 2024 年第一季度，本公司剥离了全部 Pi Health 业务相关净资产，账面价值为 38063000 美元。此次剥离资产所获得
的对价为新成立实体 Pi Health Inc.优先股，公允价值为 40798000 美元，现金对价为 1000000 美元。截至 2024 年 12月31日止年度，该交易产生了3735000美元的税前收益，计入其他（费用）收益净额。本公司将该投资列为公允价值不易确定的私募权益证券，此次剥离不会在利润表中按终止经营业务处理，因此 Pi Health 业务的历史业绩将保留于本公司的持续经营业务中。2025年第四季度，公司因业务重组相关的企业价值下降，在其他（费用）收入，净额中确认了40376000美元的减值损失。
32025年第三季度，本公司因某项被投资企业业务收购相关的企业价值下降，在其他（费用）收入，净额中确认了
15552000美元的减值损失。
42025年第一季度，由于公司一项权益法投资的经营活动及相关财务义务逐步关停，该投资的公允价值被评估为零。
公司于权益法投资未实现损失项下确认了12376000美元的非暂时性减值损失。
23百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）下表概述了计入其他（费用）收益净额的与权益证券投资有关的已实现和未实现损失：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元
公允价值易于确定的权益证券(1252)(1307)(425)
公允价值不易确定的权益证券(58282)(7596)(6448)
权益法投资(14982)(10275)(7856)
下表总结了截至2025年12月31日止年度公司仍持有的权益证券相关的未实现损失部分：
截至12月31日止年度
2025
千美元
权益证券确认的净亏损(74516)
减：已售权益证券确认的净亏损(16638)
期末持有权益证券的未实现净亏损(57878)
7.租赁
本公司于美国、瑞士及中国拥有办公室及生产设备的经营租赁。有关租赁的余下租期最长五年，其中若干租赁包括延长租赁的选择权，而该选择权并未计入本公司的租赁负债及使用权资产的计算当中。本公司的土地使用权指为在广州的生物制药生产工厂而收购的土地、为本公司于北京昌平的研发及办公设施而收购的土地、为本公司于苏州的研
发及生产设施而收购的土地，以及本公司于上海的研发设施而收购的土地。本公司亦有租期为12个月或更短的若干设备、办公室及实验空间的若干租赁，已使用且并未于资产负债表记录。
租赁开支的组成部分包括以下各项：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元经营租赁成本248992657525978可变租赁成本428245806101短期租赁成本180428971683租赁成本合计309853405233762
24百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）有关租赁的补充资产负债表资料载列如下：
于
2025年12月31日2024年12月31日
千美元千美元经营租赁使用权资产6930660639
土地使用权，净额7887878670经营租赁使用权资产合计148184139309
经营租赁负债，即期部分2069817576经营租赁负债，非即期部分5294044277租赁负债合计7363861853
经营租赁负债的到期情况载列如下：
金额千美元截至2026年12月31日止年度23653截至2027年12月31日止年度21761截至2028年12月31日止年度16453截至2029年12月31日止年度11173截至2030年12月31日止年度6641之后888租赁付款合计80569
扣除应计利息(6931)租赁负债现值73638
有关租赁的其他补充资料概述如下：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元经营租赁使用的经营现金流量240005600527985为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产298264706611854于
2025年12月31日2024年12月31日
剩余租赁期加权平均数（年）44
加权平均折现率5.02%5.23%
25百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）
8.物业、厂房及设备，净额
物业、厂房及设备净额按成本减累计折旧列账，并包括以下项目：
于
2025年12月31日2024年12月31日
千美元千美元土地7143465485楼宇1187836607857生产设备273769244255实验室设备309471240885
软件、电子及办公室设备124136100348租赁物业装修7656864680
物业、厂房及设备，按成本计20432141323510减：累计折旧(528695)(399105)在建工程127159654018
物业、厂房及设备，净额16416781578423本公司对位于美国新泽西州霍普韦尔镇一座新启用的生产及研发中心进行了重大投资。截至2025年12月31日止年度，469006000美元的资产投入使用。截至2025年12月31日，霍普韦尔工厂相关在建项目金额为91390000美元，其中大部分将于2026年投入使用。
截至 2025 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，在建项目（CIP）主要涉及霍普韦尔工厂及 2024 年购置的研发设施。按固定资产分类的 CIP 概述如下：
于
2025年12月31日2024年12月31日
千美元千美元生产设备9267389897实验室设备79979805楼宇16442528629其他1004725687合计127159654018
截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度的折旧费用分别为131615000美元、
166938000美元和80436000美元。截至2024年12月31日止年度的折旧费用包含因将百泽安生产转移至更高效、更大规模设备而产生的59792000美元加速折旧费用。
9.无形资产
截至2025年12月31日和2024年12月31日的无形资产概述如下：
26百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）
2025年12月31日2024年12月31日
账面累计无形账面累计无形
金额摊销资产，净额金额摊销资产，净额千美元千美元千美元千美元千美元千美元
具有有限年期的无形资产：
开发的产品77486(15291)6219562889(12370)50519
其他8987(8478)5098987(8411)576
具有有限年期的无形资产合计86473(23769)6270471876(20781)51095开发的产品代表授权许可和商业化协议下的获批后里程碑付款。本公司在相应产品专利的剩余时间或商业化协议期限内摊销开发的产品。
开发产品的摊销费用包括在随附的合并利润表中的销售成本—产品中。其他无形资产摊销费用列于随附合并利润表中的销售及管理费用。每个具有有限年期的无形资产的加权平均寿命约为10年。摊销费用如下：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元
摊销费用-销售成本-产品1000447293739
摊销费用-销售及管理67953500合计1007148247239
自2025年12月31日起，此后五年及其后的预计摊销费用如下：
截至12月31日止年度销售成本-产品销售及管理费用合计千美元千美元千美元
20266226676293
20276226676293
20286226676293
20296226676293
20306226676293
2031年及以后3106517431239
合计6219550962704
10.所得税
除所得税前利润（亏损）的组成如下：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元
瑞士189967277710(21368)美国203189201516117446
中国(66300)(263159)(315852)
其他89998(749068)(606062)
合计416854(533001)(825836)
27百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）可持续经营业务的当期所得税费用及递延所得税费用（收益）的组成如下：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元当期所得税费用瑞士82288美国393055722225170中国231331233124956其他57932162234971合计1204528577855185
递延所得税费用（收益）
瑞士———
美国603923556—中国5450180687
其他(2020)2271—合计946926007687所得税费用12992111178555872
公司在存续注册后确定了瑞士为税务居民身份，并从截至 2025 年 12 月 31 日的年度开始，前瞻性采用了 ASU
2023-09。下表列示了根据 ASC 2023-09 要求披露的信息，并将瑞士联邦法定税额和税率与公司截至 2025 年 12 月 31日止年度的实际全球所得税额和税率进行了核对：
28百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）截至12月31日止年度
2025
千美元百分比除所得税前利润416854
按照瑞士联邦法定税率计算的税额354338.5%
州和地方所得税，扣除联邦所得税1(1789)(0.4)%外国税收影响美国
美国和瑞士的法定税率差异影响的税项253996.1%
州和地方所得税，扣除联邦所得税296102.3%股权激励(17702)(4.2)%
外国来源无形收入(15337)(3.7)%
未汇出收益60391.4%
研究税项抵免及激励(35048)(8.4)%
估值准备变动4708411.3%
其他9600.2%中国
中国和瑞士的法定税率差异影响的税额(2122)(0.5)%
股权激励378229.1%
不可抵扣的业务支出126763.0%
研究税项抵免及激励(23404)(5.6)%
税率变动影响52831.3%
递延资产调整102392.5%
估值准备变动(19272)(4.6)%
其他38390.9%澳大利亚
澳大利亚和瑞士的法定税率差异影响的税额90892.2%
股权激励30760.7%
估值准备变动160133.8%
其他4210.1%德国
德国和瑞士的法定税率差异影响的税额24530.6%
股权激励21580.5%
其他(2671)(0.6)%意大利
估值准备变动42601.0%
其他23600.6%开曼群岛
开曼群岛和瑞士的法定税率差异影响的税额42531.0%
其他590.0%
日本19280.5%
巴西18270.4%
其他外国司法管辖区30550.7%
29百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）估值准备变动(12725)(3.1)%
未确认税收优惠的变化162083.9%
其他调整(1553)(0.4)%
实际税率12992131.2%
1.巴塞尔的地方税占该类别税负影响的主要部分（超过50%）。
2.肯塔基、田纳西、纽约和纽约市的州税占该类别税负影响的主要部分（超过50%）。
下表列示了采用 ASU 2023-09 之前所需的披露信息，并对截至 2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日止年度的美国法定税率与公司实际所得税率进行了调整：
截至12月31日止年度
20242023
千美元千美元
除税前亏损(533001)(825836)
美国法定税率21%21%
按美国法定税率计算的预期税项(111930)(173426)外国税率与优惠税率差额93741144310不可减扣开支113019134股权激励5344632581
州税收益(7988)(5872)估值准备变动157286845811
税收减免抵免—(704928)
研究税项抵免及激励(43602)(64343)
可扣除的研究费用(13644)—
未汇出收益税23743—
外国来源无形收入(40397)(37395)年内税项11178555872
实际税率(21.0)%(6.8)%
30百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）递延所得税资产（负债）的重要组成部分如下：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元应计项目及储备168454121549106708经营净亏损结转13388001137890996588股权激励422363839726687研究税项抵免402243456168117税收减免抵免704928704928704928无形资产摊销10208581081442699974租赁负债14960118827893研发和其他资本化成本361557277061164190递延所得税资产总计369201734077102775085
减：估值准备(3648017)(3403505)(2771470)递延所得税资产净值4400042053615
物业、厂房及设备，净额(53199)(10795)(12374)未汇出收益税(29995)(23735)—
经营租赁使用权资产(14015)(11682)(7735)
递延所得税负债总计(97209)(46212)(20109)
递延所得税资产/（负债）净值(53209)(42007)(16494)
倘若基于所有可得证据，部分或全部已记录递延所得税资产被视为于未来期间不大可能会实现，则已就递延所得税资产计提估值准备。经计及所有正面及负面证据，本公司认为，截至2025年12月31日，本公司位于澳大利亚、瑞士、美国及中国部分子公司的某些递延所得税资产很可能无法实现。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，该项估值准备金分别增加158816000美元及157286000美元。倘若本公司估计将予实现的递延所得税资产金额高于或低于所记录的净额，则可能需要在未来进行调整。
2025年期间，公司重新评估了其无限期再投资的假设，并得出结论：主要位于美国、加拿大、阿根廷和以色列的
若干子公司的部分收益不再进行无限期再投资。因此，公司确认了29995000美元的递延所得税负债，该负债代表未来分配这些收益时预计产生的预提所得税。公司仍然坚持其在其他司法管辖区的收益进行无限期再投资。由于相关未确认递延所得税负债的金额取决于未来潜在分配的时间、方式和税务后果，而所有这些因素均存在不确定性，因此确定该金额并不可行，公司尚未就这些司法管辖区确认递延所得税负债。
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度，估值准备如下：
31百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元截至1月1日的期初余额340350527714701943775计入所得税准备金的增加158816157286845811
计入股权权益的增加/（减少）50721497823—
货币换算及其他34975(23074)(18116)截至12月31日的期末余额364801734035052771470
截至2025年12月31日及2024年12月31日，本公司经营净亏损分别约为7598546000美元和6720659000美元。截至2025年12月31日，经营净亏损主要包括：来自中华人民共和国实体的金额为2239157000美元，在2026年至2035年到期；来自瑞士的金额为5359251000美元，在2026年至2032年到期。公司拥有约50843000美元的美国研究税项抵免，如未使用，将于2037年至2045年到期；以及约704928000美元瑞士税收减免抵免，如未使用，将于2028年到期。
截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度，未确认税项收益总额如下：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元截至1月1日的期初余额172391426411555
基于过往纳税年度有关税务状况的增加5957——
基于过往纳税年度有关税务状况的减少———基于本纳税年度有关税务状况的增加463929752709
基于诉讼时效失效的减少———截至12月31日的期末余额278351723914264本年度及过往年度的增加包括评估美国联邦及州税项抵免与奖励和以及在中国采取的公司间交易头寸。截至2025年12月31日，公司拥有未确认税收优惠为27835000美元，如确认，其中大部分将会降低实际税率。本公司预计未来12个月内现有未确认的税收收益金额不会发生重大变化。
本公司已选择将有关所得税的利息及罚款记录为所得税开支的一部分。截至2025年12月31日止年度，公司因在美国持有的头寸而产生的应计利息和罚款为2676000美元，因在中国持有的头寸而产生的应计利息和罚款为
3264000美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司与不确定税项状况有关的应计利息及罚款（如适用）并不重大。
本公司于多个税务司法管辖区开展业务，因此需要在全球多个司法管辖区提交所得税申报表。截至2025年12月
31日，澳大利亚税务事项于2014年至2025年间开放审查，中国税务事项于2015年至2025年间开放审查，瑞士税务
事项于2021年至2025年间开放审查，美国联邦税务事项于2016年至2025年间开放审查。本公司提交纳税申报表的其他美国各州及非美国税务司法管辖区于2015年至2025年间仍开放审查。目前，税务机关正在审查公司提交的各类美国、外国及州所得税申报表，并根据现有事实和情况对潜在所得税负债进行估算和更新。由于全球所得税法规的适用具有不确定性和复杂性，最终的审计结果可能导致与最初估算存在重大差异的负债。在此情况下，公司将在审计结果确定的期间确认额外的所得税费用或所得税收益。
根据 ASU 2023-09 的要求，下表汇总了截至 2025 年 12 月 31 日止年度已缴纳的所得税（扣除已收到的退税款）：
32百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）截至12月31日止年度
2025
千美元美国联邦40500美国州和地方肯塔基州6065其他3831其他国家中国15472澳大利亚14575意大利5691其他14547已缴纳的所得税总额100681
下表列示截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度缴纳的所得税：
截至12月31日止年度
20242023
千美元千美元已付所得税6943056003
本公司若干中国子公司被评为“先进技术服务企业”及“高新技术企业”，于2025年底起开始逐步到期。截至
2025年12月31日止年度，这一评定产生所得税利益约5953000美元或每股发行在外股份少于0.01美元。
11.补充资产负债表资料存货，净额包括以下内容：
于
2025年12月31日2024年12月31日
千美元千美元原材料236190170584在产品12268160118产成品249356264284存货，净额合计608227494986
33百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）预付账款及其他流动资产包括以下项目：
于
2025年12月31日2024年12月31日
千美元千美元预付研发成本5259464277短期受限现金412849312预付税项4223223792其他应收款项2178132828预付管理费用2220921253预付保险97596242预付生产成本393519333其他流动资产1895815882合计212752192919
其他非流动资产包括以下项目：
于
2025年12月31日2024年12月31日
千美元千美元长期投资61678128933长期受限现金208332025租赁押金及其他104708481物业及设备预付款项49645927预付增值税35042875预付供应成本96912249合计102418160490
预提费用及其他应付款项包括以下项目：
于
2025年12月31日2024年12月31日
千美元千美元酬金相关305055248348销售折让及退回相关398533235600外部研发活动相关156525154269商业活动11844977530预提管理费用3663531106个人所得税及其他税费6035934904其他3356421956合计1109120803713
34百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）其他长期负债包括以下项目：
于
2025年12月31日2024年12月31日
千美元千美元递延政府补助收入2897930324退休金负债1817016405资产弃置义务35653794其他2953116212合计8024566735
12.债务
授信协议
2025年11月，百济神州有限公司与公司若干子公司（作为担保人）、香港上海汇丰银行有限公司（“汇丰银行”）（作为全球协调人、初始委任牵头安排行与簿记行、代理行及担保代理行）以及《授信协议》中列明的若干金
融机构（作为贷款人）签订了《授信协议》（“《授信协议》”）。该《授信协议》规定了140000000美元以美元计价的 2 年期 B1 段循环贷款授信（“B1 段循环授信”）、560000000 美元以美元计价的 2 年期 B2 段定期贷款授信（“B2 段定期授信”，与 B1 段循环授信统称为“B 段授信”）以及 2150000000 元人民币以人民币计价的 3 年期 A段定期贷款授信（“A 段授信”）（统称为“授信”）。随后，公司通过 B2 段定期授信和 A 段授信的借款，完成了其短期周转资本借款的再融资，总额为768375000美元。
下表列出了《授信协议》项下的未偿还借款：
于
2025年12月31日
千美元
A 段授信贷款 12298
减：未摊销债务发行成本(3235)短期借款总额9063
A 段授信贷款 295152
B2 段定期授信贷款 560000
减：未摊销债务发行成本(18783)长期借款总额836369
A 段授信要求自 2026 年 11 月 24 日起，每六个月偿还未偿还本金总额的 4%，剩余全部未偿还本金将于 2028 年 11月 24 日到期。B2 段定期授信要求从 2027 年 6 月 15 日起每三个月偿还未偿还总额的 10%，所有剩余未偿还本金将于
2027年12月15日到期，除非最终还款日期延期。公司可根据《授信协议》自愿提前偿还全部或部分借款，无需支付溢价或罚款。《授信协议》还包含此类授信惯常的若干强制性提前还款条款，适用于公司发生控制权变更的情形，以及与资产处置所得和保险赔偿金相关的情况。
A 段授信的利率为人民币基准利率（定义见《授信协议》）加年化 0.65%的点差。B 段授信的利率为美元基准利率（定义见《授信协议》）加年化2.40%的点差。除对未偿还本金支付利息外，公司还需就各授信项下未提款和未取消的部分支付0.85%的承诺费。
35百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）截至 2025 年 12 月 31 日，B1 段循环授信可供借款。截至 2025 年 12 月 31 日，扣除承诺费后，A 段授信和 B2 段定期授信的利率分别为3.65%和6.10%。
授信由 BeOne Medicines UK Ltd.、BeOne Medicines US Holdings LLC、BeOne Medicines I GmbH、BeOne
Medicines (Hong Kong) Co. Limited、BeOne Medicines Aus Pty Ltd、BG NC Ltd.、BG NC Ltd.、BeOne Medicines
Hopewell Urban Renewal LLC、BeOne Medicines US Manufacturing Co. Inc.、BeOne Medicines Treasury Ltd.和 BeOne
Medicines USA Inc.提供担保（统称“担保人”）。除非适用法律另有规定，各授信项下的全部义务均由各保证人承担无条件的连带责任保证。
在符合一定限制条件的前提下，各授信由以下资产为汇丰银行（作为担保权人的担保代理行）提供第一顺位优先担保：（a）集团成员公司股权权益上的担保权益；（b）公司位于新泽西州的生产及临床研发设施上的担保权益及抵押权。
该授信协议包含适用于公司及其子公司的各种惯常陈述、保证和条款。此外，该授信协议包含财务约定事项，其中包括要求维持以下指标的约定事项：（i）现金利息覆盖率不得低于 5.00:1.00；（ii）净杠杆率不超过 2.50:1.00；
（iii）集团合并股东权益总额不低于 27 亿美元；（iv）公司及担各保人在境外持有的现金余额不低于 5 亿美元；（v）
公司及其子公司的财务负债总额不超过 20 亿美元；以及（vi）本公司在中国注册成立或登记设立的子公司的财务负债
总额不得超过5亿美元。截至2025年12月31日，公司已遵守所有必要约定事项。
在执行授信协议的过程中，本公司将23392000美元的债务发行成本资本化。公司根据最高借款额度将这些费用在授信协议中进行分摊，其中 A 段授信和 B2 段定期授信采用实际利率法摊销费用，而 B1 段循环贷款授信则采用直线法摊销。截至2025年12月31日止年度，与债务发行成本摊销相关的非现金利息支出为692000美元。
其他银行借款
36百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）下表汇总了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的短期营运资金借款和项目借款情况：
截至12月31日止贷款方借款方期限到期日附注20252024千美元千美元中国建设银行广州百济神州生物制药有限公司9年2027年6月11日12145016440中国招商银行广州百济神州生物制药有限公司9年2029年1月20日289898611中国招商银行广州百济神州生物制药有限公司9年2029年11月8日384978148
百济神州（苏州）生物科技有限中信银行公司10年2032年7月28日492941384
中国招商银行百济神州有限公司1年2026年1月21日5—380000
2025年12月16
中国民生银行百济神州有限公司1年日6—150000
中国兴业银行 BeOne Medicines USA Inc. 364 天 2026 年 6月 28 日 7 — —
中国兴业银行百济神州有限公司364天2025年3月27日8—92475
中国招商银行广州百济神州生物制药有限公司1年2025年6月5日9—54800
汇丰银行百济神州有限公司1年2026年6月17日10—46580
2025年11月24
上海浦东发展银行百济神州有限公司1年1193091日—短期借款总额48230851529中国建设银行广州百济神州生物制药有限公司9年2027年6月11日12145041100中国招商银行广州百济神州生物制药有限公司9年2029年1月20日22022427987中国招商银行广州百济神州生物制药有限公司9年2029年11月8日32597033020
百济神州（苏州）生物科技有限中信银行公司10年2032年7月28日45790064377长期借款总额125544166484
1.借款信贷额度为人民币580000000元，以人民币计价，按中国金融机构人民币贷款利率为基准的浮动利率计息。截至2025年12月31日的贷
款利率为3.8%。未偿还本金余额按半年分期偿还。截至2025年12月31日止年度，本公司偿还17225000美元（人民币120000000元）。
该借款由广州百济神州生物制药有限公司的不动产权证及固定资产作抵押。
2.借款信贷额度为人民币350000000元，以人民币计价，按中国金融机构人民币贷款利率为基准的浮动利率计息。截至2025年12月31日的贷
款利率为3.4%。未偿还本金余额按季度分期偿还。截至2025年12月31日止年度，本公司偿还8726000美元（人民币62857000元）。该借款以广州工厂南区土地使用权及若干固定资产作为抵押。
3.借款信贷额度为人民币378000000元，以人民币计价，按中国金融机构人民币贷款利率为基准的浮动利率计息。截至2025年12月31日的贷
款利率为3.2%。未偿还本金余额按季度分期偿还。截至2025年12月31日止年度，本公司偿还8287000美元（人民币59475000元）。该借款以广州工厂三期建设投入使用的固定资产作抵押。
4.借款信贷额度为人民币480000000元，以人民币计价，按中国金融机构人民币贷款利率为基准的浮动利率计息。截至2025年12月31日的贷
款利率为3.3%。未偿还本金余额按半年分期偿还。截至2025年12月31日止年度，本公司偿还1442000美元（人民币10100000元）。该借款以百济神州（苏州）生物科技有限公司位于中国苏州的小分子生产基地不动产权证作抵押。
5. 营运资金借款的信贷额度最高为 380000000 美元，以美元计价，按有担保隔夜融资利率（SOFR）为基准的浮动利率计息。本公司于 2025 年
第四季度用授信所得款项偿还借款。
6.营运资金借款信贷额度最高为150000000美元，以美元计价。本公司于2025年第四季度用授信所得款项偿还借款。
7.营运资金借款信贷额度最高为人民币675000000元，以人民币计价。本公司于2025年第二季度提取了该笔借款，并于2025年第四季度用授
信所得款项偿还了该借款。
8.营运资金借款信贷额度最高为人民币675000000元，以人民币计价。本公司在截至2025年12月31日的年度内偿还了该借款。
37百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）
9.营运资金借款信贷额度最高为人民币400000000元，以人民币计价。本公司在截至2025年12月31日的年度内偿还了该借款。
10.营运资金借款信贷额度最高为人民币340000000元，以人民币计价，按香港银行间市场人民币利率为基准的浮动利率计息。本公司于2025
年第四季度用授信所得款项偿还借款。
11.营运资金借款信贷额度最高为人民币700000000元，以人民币计价。本公司于2025年第四季度用授信所得款项偿还借款。
本公司与上述贷款机构之间就其债务义务签订了多项财务和非财务契约。其中一些契约包括违约和/或交叉违约条款，这些条款可能要求在违约情况下加速偿还借款。截至2025年12月31日，本公司遵守重大债务协议所有契约。
债务义务的合同到期情况
2025年12月31日后到期的所有借款的总合同到期情况如下：
到期日金额千美元截至2026年12月31日止年度60528截至2027年12月31日止年度632825截至2028年12月31日止年度297337截至2029年12月31日止年度20518截至2030年12月31日止年度9295之后20721合计1041224利息费用
银行借款的利息按季支付，直至有关贷款悉数结清为止。不包括债务发行成本摊销，截至2025年12月31日、
2024年12月31日和2023年12月31日止年度的银行借款利息支出分别为49950000美元、46894000美元和
20800000美元，其中资本化金额分别为12443000美元、32158000美元和16571000美元。截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度，支付的利息扣除资本化金额后分别为34428000美元、
19723000美元和3484000美元。
13.产品收入
本公司的产品收入主要来自在美国、中国及其他地区销售自主开发产品百悦泽和百泽安；根据安进授权在中国
销售安加维、倍利妥和凯洛斯；根据百时美施贵宝授权在中国销售瑞复美和维达莎；根据百奥泰授权在中国销售普贝希。
下表呈列本公司截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度的产品销售净额。
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元
产品收入-总额673095747867442718969
减：折让及销售退回(1448896)(1007198)(529117)
产品收入-净额528206137795462189852
38百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）下表分列截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度按产品划分的产品收入净额。
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元百悦泽392848926442261290396百泽安737304620836536620安加维30597922440392828倍利妥1042247433154342凯洛斯749746617139799普贝希474005350956547其他8369196070119320
产品收入-净额合计528206137795462189852
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的应计销售退款、折让、退回和其他扣除的结转情况。
折让、退回和其他扣除应计应收账款抵减合计千美元千美元
2023年12月31日余额13993630435170371
扣除产品收入的金额4917565154421007198
支付和抵减(396092)(495178)(891270)
2024年12月31日余额23560050699286299
扣除产品收入的金额6571387917581448896
支付和抵减(494205)(763331)(1257536)
2025年12月31日余额39853379126477659
39百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）
14.每股/ADS 收益（亏损）
下表调节了计算每股/ADS 收益（亏损）的分子和分母：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元
分子：
净利润（亏损）286933(644786)(881708)
分母：
加权平均已发行股份--基本141780372713687467931357034547
稀释普通股等价物57026181——
加权平均已发行股份--稀释147482990813687467931357034547
上述除外的反稀释普通股等价物1089967——
每股收益（亏损）：
基本0.20(0.47)(0.65)
稀释0.19(0.47)(0.65)
每股 ADS 收益（亏损）：
基本2.63(6.12)(8.45)
稀释2.53(6.12)(8.45)
截至2025年12月31日止的年度，稀释后每股收益采用报告期内普通股加权平均数和潜在稀释流通股的影响计算得出。潜在稀释股权包括股票期权、限制性股票单位和 ESPP 股权。在外流通股票期权、限制性股票单位和 ESPP 股权的稀释效应通过库存股法反映在稀释后每股净收益中。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司处于净亏损状态，所有股票期权、限制性股票单位和ESPP 股权的影响均被排除在稀释后每股亏损的计算之外，因为其影响为反稀释。
每股 ADS 代表 13 股普通股。每股 ADS 收益（亏损）（基本及稀释）分别来自每股收益（亏损）（基本及稀释）。
40百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）
15.股权激励
2016期权及激励计划2016年1月，就美国首次公开发售而言，本公司董事会及股东批准2016期权及激励计划（以下简称“2016年计划”），自2016年2月生效。本公司最初预留65029595股普通股用于根据2016年计划发行奖励，另加根据2011期权计划（以下简称“2011年计划”）可供认购的任何股份，且不受于截至2016年计划生效日期前任何尚未行使购股权限制，以及根据2011年计划下的被取消或没收而未发行普通股的相关股份奖励。截至2025年12月31日，根据
2011年计划注销或没收并结转至2016年计划的普通股共计5167238股。2016年计划规定可发行股份每年增加，将于
2017 年 1 月 1 日起于每个财政年度的第一天增加，相当于(i)紧接上一财政年度最后一日本公司已发行普通股的百分之
五(5%)或(ii)本公司董事会或薪酬委员会确定的相关股份数目中的较少者。于 2018 年 1 月 1 日，根据该条文将
29603616股普通股纳入2016年计划。然而，2018年8月，针对香港首次公开发售，本公司董事会批准修订及重列
2016年计划，删除该“长青”条文并作出香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）规则规定的其他变动。
2018年12月，公司股东批准修订及重列2016年计划，增加38553159股普通股为授权发行股份数目，并修订独立董
事年度酬金上限及作出其他变动。2020年6月，股东批准2016年计划的第一份修订，以增加57200000股普通股为授权发行股份数目，并延长计划期限至2030年4月13日。根据2016年计划，可供发行的股份数目可于股份拆分、股息或本公司资本化中的其他变动时予以调整。
截至2025年12月31日，根据2016年计划可于日后授出认购60641671股普通股的股份奖励。
为继续提供2016年计划下的激励机会，本公司董事会和股东已批准对2016年计划进行修订（以下简称“第二份修订”）以在2016年计划下增加66300000股普通股的授权发行股份，或截至2022年3月31日公司已发行股份的
5%，该修订于2022年6月22日生效。2024年6月，本公司股东批准第三次修订及重列2016年计划，以增加
92820000股的授权发行股份。
41百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）
2018股权奖励计划
2018年6月，本公司董事会批准2018股权奖励计划（以下简称“2018年计划”）并预留12000000股普通股，
专门用作向过往并非本公司或其子公司员工的个人授予奖励，作为该个人加入本公司或其子公司的物质诱因，惟须符合纳斯达克上市规则第 5635(c)(4)条的规定。根据纳斯达克上市规则第 5635(c)(4)条，2018 年计划经董事会基于薪酬委员会的建议后批准而无须股东批准。2018年计划的条款及条件，以及该计划将采用的奖励协议表格，将与2016年计划及其所采用的奖励协议表格大致相若。于2018年8月，针对本公司普通股于香港联交所上市，本公司董事会批准修订及重列2018年计划，作出香港联交所规则规定的变动。
基于2016年计划第二份修订案的生效，2018年计划于2022年6月22日终止，不再授予新的股权奖励，但该计划下待授予的股权奖励应继续根据其条款归属和/或行使。
2018员工购股计划
2018 年 6 月，本公司股东批准了 2018 员工购股计划（ESPP）。3500000 股本公司普通股初步预留作员工购股计划发行。于2018年8月，针对香港首次公开发售，本公司董事会批准修订及重列员工购股计划，以删除计划原有的“长青”股份补充条文及作出香港联交所规则规定的其他变动。2018年12月，公司股东批准修订及重列员工购股计划，将授权发行股数由3855315股普通股增加至7355315股普通股。2024年6月，公司股东批准第四次修订及重列员工购股计划，将授权发行股数由5070000股普通股增加至12425315股普通股。员工购股计划允许合资格员工于各发售期（通常为6个月）末以较本公司美国存托股份于各发售期开始或结束时市价的较低者折让15%的价格购买本
公司普通股（包括以美国存托股份形式），有关资金自员工于要约期的工资中扣减。合资格员工可授权扣减最多为其合法收入的10%工资，惟须符合适用限制。
下表概述了根据员工购股计划发行的股份：
市场价格1购买价格2已发行普通股发行日期数目存托股份普通股存托股份普通股所得款项美元美元美元美元千美元
2025年8月31日818506245.5318.89208.7016.0513140
2025年2月28日955396188.2614.48160.0212.3111760
2024年8月31日1035996165.2012.69140.2710.7811178
2024年2月29日1021397165.6512.74140.8010.8311063
2023年8月31日794144207.5515.97176.4213.5710777
2023年2月28日930582171.1013.16145.4411.1910414
1根据员工购股计划条款，市场价格为发行日期或发售日期纳斯达克收盘价的较低者。
2根据员工购股计划条款，购买价格为适用市场价格折让后的价格。
截至2025年12月31日，员工购股计划下共有3179780股普通股可供日后发行。
购股权
一般而言，购股权的合约期限为10年，并于三至五年期间归属，第一期于授出日期或服务关系开始日期之后的一个日历年归属，其余的奖励于此后每月归属。受限制股份及受限制股份单位一般于四年期间归属，第一期于授出日期或服务关系开始日期之后的一个日历年归属，其余的奖励于此后每年归属，或有时在达到预先规定的业绩条件后归属。
42百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）下表概述本公司在截至2025年12月31日止年度内，根据2011年、2016年及2018年计划的购股权活动：
加权平均加权平均授出日公允价加权平均购股权数量行使价格值剩余合同期限总固有价值美元美元年千美元
于2024年12月31日尚未行使779826569.70
已授出252749919.8010.44
已行使(30065802)5.61448698
已没收(2211642)16.61
于2025年12月31日尚未行使4823271112.465.03537801
于2025年12月31日可行使3719844111.674.09446954
于2025年12月31日已归属或预期归属4646722812.364.91523265
截至2025年12月31日，与9268787份未归属购股权相关的未确认酬金成本于预期归属时为63875000美元。
未确认的酬金将在估计2.4年的加权平均摊销期内确认。
截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度，已归属的员工购股权奖励的公允价值合计分别为55954000美元、68420000美元和61121000美元。
购股权的公允价值
本公司使用二项式期权定价模型确定已授出购股权的估计公允价值。该模型要求输入数据具备高度主观的假设，包括估计的预期股价波幅及员工可能行使购股权的行使倍数。就预期波幅而言，本公司自身股价变动的交易历史和观察期参考同业中若干可资比较公司的普通股的历史价格波幅。对于行使倍数，本公司未能制定行使模式作为参考，因此行使倍数是基于管理层的估计，而本公司相信其代表购股权的未来行使模式。购股权合约年期内的期间无风险利率是基于授出时有效的美国国库债券收益率曲线。
下表呈列于所呈列年度已授出购股权的公允价值范围及用于估计公允价值的假设：
截至12月31日止年度
202520242023
普通股公允价值$8.79~$10.76$5.72~$9.19$7.26~$10.72
无风险利率4.2%~4.6%3.8%~4.6%3.4%~4.6%
预期行使倍数2.82.82.8
预期波幅56%~57%57%~58%58%~60%
预期股息率0%0%0%合约年期10年10年10年
43百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）受限制股份单位
下表概述本公司在截至2025年12月31日止年度内，根据2016年及2018年计划的受限制股份单位活动：
股份加权平均数目授出日公允价值美元
于2024年12月31日尚未行使8365411613.70
已授出2908639520.34
已归属(26921973)14.43
已没收(8737846)14.72
于2025年12月31日尚未行使7708069215.84
于2025年12月31日预期归属6474778115.84
截至2025年12月31日，与未归属受限制股份单位预计归属有关的未确认酬金成本为899790000美元。未确认的酬金将在估计2.7年的加权平均摊销期内确认。
业绩股份单位
下表概述本公司在截至2025年12月31日止年度内，根据2016年计划的业绩股份单位活动：
股份加权平均数目授出日公允价值美元
于2024年12月31日尚未行使217655112.37
已授出187605620.38
业绩调整115156712.34
已没收(269542)13.09
于2025年12月31日尚未行使393463216.14
于2025年12月31日预期归属330509116.14
1.所示金额代表截至2024年12月31日止年度授予的主要与基于业绩的奖励相关业绩调整。
截至2025年12月31日，与未归属业绩股份单位预计归属有关的未确认酬金成本为38878000美元。未确认的酬金将在估计1.9年的加权平均摊销期内确认。
股权激励费用
下表概述截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度确认的股权激励成本合计：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元研发费用217440186113163550销售及管理费用292807255680204038合计510247441793367588
44百济神州有限公司
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截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）
16.累计其他综合亏损
累计其他综合（亏损）收益的变动如下：
外币折算调整其他调整合计千美元千美元千美元
2023年12月31日(87987)(11459)(99446)
重分类前其他综合亏损(47565)(2788)(50353)
累计其他综合亏损的重分类金额1—811811
本期间其他综合亏损净额(47565)(1977)(49542)
2024年12月31日(135552)(13436)(148988)
重新分类前其他综合收益6930059169891
累计其他综合亏损的重分类金额1—913913本期间其他综合收益净额69300150470804
2025年12月31日(66252)(11932)(78184)
1来自累计其他综合（亏损）收益的重新分类金额计入合并利润表其他（费用）收益，净额中。
17.股东权益
在截至2025年12月31日的三年期间内，公司完成了以下股权交易：
BMS 和解协议
2023 年 8 月 1 日，公司与 BMS-Celgene 及其若干关联公司签署了《和解及终止协议》（“和解协议”）以终止双
方正在履行的合同关系、先前披露的正在进行的关于 ABRAXANE的仲裁程序（“仲裁”），以及双方于 2017 年和
2018年签署的许可和供应协议（“许可和供应协议”）、经修订和重述的质量协议（“质量协议”）及股份认购协议（“股份认购协议”）。根据和解协议，双方同意共同撤回仲裁申请，BMS-Celgene 及其关联公司同意向公司转让其于2017年从公司购买的23273108股公司普通股，在每一情形下均须遵守协议的条款和条件。作为退还股份的对价，公司同意根据和解协议放弃相关诉求。此外，双方同意将于2023年12月31日终止许可和供应协议及质量协议，但公司有权继续销售瑞复美和维达莎的所有库存，直至售罄或2025年2月（以较早发生者为准）。和解协议规定双方和解并互相豁免因仲裁以及许可和供应协议、质量协议及股份认购协议引起的或与之有关的索赔，以及双方之间的其他争议和潜在争议，在每一情形下均须遵守协议的条款和条件。收到股份的时间为2023年8月15日。公司收到
362917000美元后记录为非现金收益，代表获得股权当天的公允价值。该收益在合并利润表中计入到其他（费用）收入净额中。该部分股权已于2023年12月31日推定注销。公司将注销股份超过面值的金额记录为额外实收资本。
18.受限净资产
本公司派付股息的能力可能取决于本公司收取其中国子公司分派的资金。有关中国法律及法规允许本公司中国子公司仅根据中国会计准则及法规确定的保留盈利（如有）支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的经营业绩与本公司中国子公司的法定财务报表所反映的经营业绩不同。
根据中国公司法，内资企业须按年度除税后利润的至少10%计提法定盈余公积，直至该盈余公积达到其各自注册资本的50%（基于企业的中国法定账目）。内资企业亦需要由董事会酌情自根据企业的中国法定账目确定的利润计提相应盈余储备。上述盈余公积仅用于特定目的，不能作为现金股息分配。本公司的中国子公司为内资企业，因此受上述可分配利润的限制。
45百济神州有限公司
合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度，由于中国子公司于此类期间期末为累计亏损，故并无计提法定盈余公积。
由于此类中国法律及法规，包括税后利润的至少10%需要进行年度计提以于支付股息前拨作一般储备金的规定，本公司的中国子公司向本公司转移其部分资产净值的能力受限。
中国的外汇及其他法规可能进一步限制本公司的中国子公司以股息、贷款及预付款形式向本公司转拨资金。截至
2025年12月31日和2024年12月31日，受限制的款项为本公司中国子公司的资产净值，在公司间抵销后，分别为
2012019000美元及1709961000美元。
19.员工福利计划
定额供款计划
本公司在中国的全职员工参与政府规定的定额供款计划，据此向员工提供若干退休金福利、医疗、员工住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求本公司的中国子公司根据员工薪金的若干比例向中国政府就此类福利作出供款。本公司就此类福利除供款外并无其他法定责任。截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度，此类员工福利在发生时列支的总额分别为107246000美元、101779000美元和94358000美元。
本公司对美国员工维持一项定额供款 401(k)储蓄计划（以下简称“401(k)计划”）。401(k)计划涵盖所有美国员工，并允许参与者按照税前、罗斯或非罗斯基准税后形式递延部分年度薪酬。此外，本公司对 401(k)计划作出匹配供款，于2025年计划年度，对合资格供款的最高6%进行等额匹配。截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年
12 月 31 日止年度，本公司对 401(k)计划的供款分别为 24494000 美元、20839000 美元和 15316000 美元。
本公司维持一项就养老、身故和残障保障其瑞士员工的政府强制计划。该计划根据美国公认会计准则被视为定额供款计划。雇主及员工供款是根据薪金及工资的不同百分比作出，而薪金及工资则因应员工年资及其他因素而有所不同。截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度，本公司对该计划的供款分别为
4562000美元、3825000美元和2710000美元。
本公司对其余子公司设定的缴款计划贡献并不重大。
定额福利计划
本公司维持一项面向瑞士员工的定额福利养老金计划（以下简称“瑞士养老金计划”）。该瑞士养老金计划为政府授权基金，为员工就退休、身故或残障提供福利。供款是根据参与者薪金及工资的不同百分比作出，而薪金及工资则根据参与者年资及其他因素而确定。截至2025年12月31日和2024年12月31日，瑞士养老金计划下的预计福利债务分别约为105538000美元和80199000美元，计划资产分别约为87368000美元和63794000美元。瑞士养老金计划的资金情况已计入随附合并资产负债表内其他长期负债。
本公司在2026年向瑞士养老金计划的年度供款估计约为4540000美元，预计此后将随着人员配置、薪金水平、精算假设及计划资产的实际投资回报按比例而有所差异。
下表反映向瑞士养老金计划参与者在未来10年支付的预期福利款项总额并已根据用于计量本公司截至2025年12月31日的福利责任的相同假设进行估计：
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合并财务报表附注
截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度（以千美元和人民币千元计，股份数及每股数据除外）金额千美元截至2026年12月31日止年度5766截至2027年12月31日止年度5622截至2028年12月31日止年度5581截至2029年12月31日止年度5734截至2030年12月31日止年度5876之后29271合计57850
20.承诺及或有事项
购买承诺
截至2025年12月31日，本公司的购买承诺为205175000美元，其中24921000美元与未使用费和合约生产机构的约定最低购买要求有关，180254000美元与从安进购买产品的采购义务有关。本公司从安进购买产品并无任何最低购买要求。
资本承诺
截至2025年12月31日，本公司的资本承诺为46431000美元，用于购买与全球多个生产工厂相关的物业、厂房及设备。
共同开发拨资承诺
根据与安进的合作协议，本公司负责为安进肿瘤管线药物共同拨资全球开发费用，总上限为1250000000美元。
本公司通过提供现金及开发服务为部分共同开发费用拨资。截至2025年12月31日，本公司的剩余共同开发拨资承付额为130393000美元。
拨资承诺
本公司承诺对股权投资出资15891000美元。截至2025年12月31日，剩余资本承付额为5241000美元，预计将在投资期间不定时支付。
其他业务协议
本公司在日常业务过程中与合约研究机构（CRO）订立研发服务协议。这些合约通常可随时由本公司以事先书面通知取消。
本公司亦就授权知识产权与机构及公司订立合作协议。本公司或须就其有关合作协议所订明产品作出未来开发、注册及商业化里程碑付款及有关未来销售的特许权使用费付款。这些协议项下付款通常于实现有关里程碑或销售时到期及应付。由于此类里程碑的实现及时间并不固定且无法确定，故此类承担并未于本公司的资产负债表记录。当实现此类里程碑或销售时，相应金额于合并财务报表确认。
4721.业务及地区资料
经营分部被定义为企业的组成部分，其可具备单独的财务信息，并由主要运营决策者定期进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。本公司经营一项业务：药品。其主要营运决策者为首席执行官，负责制定经营决策、评估业绩并按合并基础分配资源。
本公司经营业务盈利能力的主要衡量指标为合并净利润（亏损）。首席经营决策者定期审阅的、包含在净利润（亏损）中的重大分部费用包括产品销售成本、研发费用以及销售及管理费用，这些费用在公司的合并利润表中单独列示。净利润（亏损）中的其他分部项目包括利息收入、利息费用、其他（费用）收入，净额，以及所得税费用。
本公司的长期资产主要位于美国和中国。
按地理区域划分的产品收入净额基于客户所在地，其他收入净额记录在相关收入预期来源的司法管辖区。按地理区域划分的收入净额合计呈列如下：
截至12月31日止年度
202520242023
千美元千美元千美元
美国-总收入288032419574981128219产品收入28412461950530945551其他收入390786968182668
中国-总收入167953114113071101951产品收入165936313906991093091其他收入20168206088860
欧洲-总收入611369362626202014产品收入609643359507122228其他收入1726311979786
世界其他地区-总收入1718097881026595产品收入1718097881028982
其他收入——(2387)收入合计534303338102412458779
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沪公网安备31011802005267号
