美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

_____________________

8-K12G3 表格

______________________根据1934年证券交易法

第 13 或 15（d）条规定提交的临时报告

报告日期（所报告最早事件之日期）：2025年5月27日百济神州有限公司

BEONE MEDICINES LTD.（注册人章程中列明的注册人准确名称）

瑞士001-3768698-1209416（注册地所在州或其他司法管辖区）（委员会档案编号）（国税局雇主识别号）

c/o BeOne Medicines I GmbH 4051

Aeschengraben 27 21st Floor （邮政编码）

Basel Switzerland（主要办事处地址）

+41-616851900（注册人电话号码，包括区号）BeiGene Ltd.c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited

94 Solaris Avenue Camana Bay

Grand Cayman

Cayman Islands KY1-1108

电话：(345)949-4123（此前名称和此前住址，如自上次报告后发生变化）若 8-K 表格的呈递旨在同时满足下列任何条例项下的注册人报告义务，请勾选相应方格：

? 根据证券法第 425 条发出书面通讯（17 CFR 230.425）

? 根据交易法第 14a-12 条的征集资料（17 CFR 240.14a-12）

? 根据交易法第 14d-2(b)条发出生效日期前通讯（17 CFR 240.14d-2(b)）

? 根据交易法第 13e-4(c)条发出生效日期前通讯（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据证券交易法第 12(b)条注册的证券：各类别名称 交易代码 注册所在之各交易所名称

每股代表面值13股0.0001美元普通股之美国

存托股份 ONC 纳斯达克全球精选市场

每股面值0.0001美元之普通股*06160香港联合交易所有限公司

*计入于证券交易委员会注册的美国存托股份（ADSs）。普通股并未于美国上市交易，但于香港联交所上市交易。

请标明注册人是否为 1933 年证券法第 405 条（17 CFR §230.405）或 1934 年证券交易法第 12b-2 条（17CFR §240.12b-2）定义的新兴发展公司，如是，请勾选 ?如注册人为上述新兴发展公司，请标明注册人是否选择不针对证券交易法第 13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计标准的合规使用延长过渡期，如是，请勾选 ?2025 年 5 月 27 日，百济神州有限公司（BeiGene Ltd.）完成了其此前公告的其通过一项根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》（Swiss Federal Code on Private International Law）

第161条名为存续注册的交易（以下简称“存续注册”），将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士，并将其英

文名称变更为 BeOne Medicines Ltd.（以下简称“公司”或“百济神州”）。存续注册于 2025 年 5 月 27 日公司在瑞士巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处注册后生效。BeiGene Ltd.在开曼群岛的撤销注册已于 2025 年 5月27日提交。公司现受瑞士法律、瑞士章程（定义见本文）和组织条例（定义见本文）的约束。在存续注册生效时，BeiGene Ltd.每股面值 0.0001 美元的流通普通股成为 BeOne Medicines Ltd.每股面值 0.0001 美元的记名股份（以下简称“普通股”）。

第1.01条签订重大确定性协议就存续注册而言，2025 年 5 月 27 日，公司、Citibank N.A.（花旗银行，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”，每股代表 13 股普通股）的所有持有人和实益所有人签署了《经修订和重述的存托协议》。2025 年 3 月 10 日根据第 424(b)(3)条规则提交美国证券交易委员会的公司通函/招股说明书（以下简称“最终招股说明书”）中“提案一：批准存续注册”之“对我们美国存托股份的说明”对《经修订和重述的存托协议》作了进一步说明，并通过援引纳入本第1.01条。

《经修订和重述的存托协议》的简要说明并不完整，其完整内容以《经修订和重述的存托协议》全文为准，其副本作为本 8-K 表格临时报告的附件 4.1.1 提交，并通过援引纳入本报告。

就存续注册和签订《经修订和重述的存托协议》而言，公司和存托银行通过签订日期分别为2025年5月27日的《经修订和重述的限制性 ADS 信函协议》、《经修订和重述的信函协议》以及《经修订和重述的补充信函协议》（以下简称“A&R 信函协议”），修订并重述了日期为 2016 年 7 月 11 日《限制性 ADS 信函协议》、日期为2018年8月2日的《信函协议》以及日期为2019年12月30日的《补充信函协议》，以反映存续注册和公司名称更名的影响。A&R信函协议作为本 8-K表格临时报告的附件 4.1.3、4.1.4和 4.1.5提交，并通过援引纳入本报告。

第3.03条对证券持有人权利的重大修改

本 8-K 表格临时报告第一部分中的信息通过援引纳入本第 8.01 条。

就存续注册而言，公司通过了瑞士公司章程（以下简称“瑞士章程”）和瑞士组织条例（以下简称“组织条例”）（类似于特拉华州法律下的公司章程），均于2025年5月27日存续注册完成后生效。公司普通股持有人的权利目前受瑞士章程、组织条例和瑞士法律的管辖。瑞士章程和组织条例已分别作为本 8-K 表格临时报告的附件3.1和3.2提交，并通过援引纳入本第3.03条。

有关普通股和 ADS 的简要说明，包括公司股东在存续注册生效前根据开曼法律和当时有效的《第七版经修订及重列组织章程大纲及细则》享有的权利与公司股东根据瑞士法律和现行有效的瑞士章程和组织条例享

有的权利之间的主要区别，载于最终招股说明书“提案一：批准存续注册”之“对瑞士股本的说明”、“对我们美国存托股份的说明”和“股东权利比较”。关于存续注册和某些潜在影响的说明，包括存续注册和公司普通股（包括 ADS 代表的普通股）所有权的重大税务考虑，载于最终招股说明书“提案一：批准存续注册”之“存续注册的影响”和“重大税务考量”。最终招股说明书的上述章节通过援引纳入本第

3.03条。

关于 ADS 持有人的权利，本 8-K 表格临时报告第 1.01 条所载信息通过援引纳入本报告。

第5.02条董事或部分高管的离职；董事的选举；部分高管的任命；部分高管的补偿安排

聘用协议与存续注册相关，2025年5月27日，相关百济神州子公司与公司的指定高管签署了新的高管聘用协议，详情如下。

与欧雷强（首席执行官）的聘用协议

BeOne Medicines USA Inc.（公司的子公司，以下简称“百济神州美国”）与欧雷强签署了高管聘用协议（以下简称“《欧先生聘用协议》”），于2025年5月27日（以下简称“生效日期”）起生效。本聘用协议取代欧先生之前与 BeiGene Ltd.于 2017 年 4 月 25 日签署的聘用协议。

根据《欧先生聘用协议》，欧先生将继续担任公司及其子公司（以下合称“集团”）的首席执行官。欧先生的基本年薪为1133000美元，可由公司董事会（以下简称“董事会”）酌情增加，根据集团适用的奖金计划，欧先生有资格获得相当于其基本年薪100%的年度目标奖金，但需视其个人和公司业绩而定。

一旦发生“合格终止”（即百济神州美国无“理由”终止或欧先生因“正当理由”辞职），欧先生有权获得 12 个月的通知期（以下简称“合格终止通知期”）。欧先生有权获得：(i)在合格通知期内，继续领取基本工资以及相当于相关日历年度的年度奖金；(ii) 在合格通知期内，继续享有团体健康、牙科和眼科福利；

以及(iii)在合格终止期开始之前的绩效年度按比例领取年度奖金（根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日历年度的3月15日之前支付）。若欧先生在合格终止通知（定义见《欧先生聘用协议》）发出后的60天内概括性索赔弃权书且未予撤销的前提下，如果欧先生的聘用关系在自弃权生效日起的24个月内继续存续，则其有权将本应归属的所有股权奖励在弃权书生效后全部加速归属，基于业绩的股权奖励将根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就将在该24个月期间完成的业绩期而言）归属。此外，在符合条件的终止通知期结束后，如果签署额外的解除协议，欧先生可行使所有届时已归属期权的期限应增加至合格终止通知期结束后的12个月（或者期权到期日，以较早者为准）。所有股权奖励在控制权变更（定义见《欧先生聘用协议》）时也将完全归属，无论是否终止雇佣关系。

欧先生还有权享受某些额外福利，包括美国和非美国税务申报的税务准备协助、非美国所得税的税收平衡付款、合理的财务规划协助以及哈特-斯科特-罗迪诺（Hart-Scott-Rodino）备案费的报销（包括税收总额）。

欧先生的聘用属自由雇佣，可在上述提前12个月通知的情况下终止，但其必须遵守惯常的限制性约定，包括在终止后12个月内不得招揽客户和员工，以及与保密和知识产权转让相关的持续义务。

上述对《欧先生聘用协议》的描述并不完整，其完整内容以《欧先生聘用协议》全文为准，该协议全文作为附件10.1提交，通过援引纳入本报告。

与吴晓滨博士（总裁兼首席运营官）的聘用协议

由百济神州（北京）生物科技有限公司（公司的子公司，以下简称“百济神州北京”）与吴晓滨博士签署了高管聘用协议（以下简称“《吴博士聘用协议》”），于生效日期起生效。本聘用协议取代吴博士之前与同一主体于2018年4月28日签署的聘用协议以及于2023年6月16日修订及重述的聘用分配协议。

根据《吴博士聘用协议》，吴博士将继续担任集团的总裁兼首席运营官，并向首席执行官报告。吴博士的基本年薪为人民币6004838元，可由董事会酌情增加，根据集团适用的奖金计划，吴博士有资格获得相当于其基本年薪75%的年度目标奖金，但需视其个人和公司业绩而定。

一旦发生“合格终止”（即百济神州北京无“理由”终止或吴博士因“正当理由”辞职），吴博士有权获得 12 个月的通知期。吴博士有权获得：(i)在合格通知期内，继续领取基本工资以及相当于相关日历年度的年度奖金；(ii) 在合格通知期内，继续享有团体健康、牙科和眼科福利；以及(iii)在合格终止期开始之前的绩效年度按比例领取年度奖金（根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日历年度的3月15日之前支付）。若吴博士在合格终止通知（定义见《吴博士聘用协议》）发出后的60天内概括性索赔弃权书且未予撤销的前提下，如果吴博士的聘用关系在自弃权生效日起的18个月内继续存续，则其有权将本应归属的所有股权奖励在弃权书生效后全部加速归属，基于业绩的股权奖励将根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就将在该18个月期间完成的业绩期而言）归属。此外，在符合条件的终止通知期结束后，如果签署额外的解除协议，吴博士可行使所有届时已归属期权的期限应增加至合格终止通知期结束后的12个月（或者期权到期日，以较早者为准）。如果合格终止的通知发生在控制权变更（定义见《吴博士聘用协议》）后的24个月期限内，则所有未归属的基于时间的股权奖励应全部加速归属，而基于业绩的股权奖励则根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就尚未完成的业绩期而言）归属。

吴博士的聘用期限为三年，可在上述提前12个月通知的情况下终止。吴博士还须遵守惯常的限制性约定，包括在终止后12个月内不得招揽客户和员工，以及与保密和知识产权转让相关的持续义务。

上述对《吴博士聘用协议》的描述并不完整，其完整内容以《吴博士聘用协议》全文为准，该协议全文作为附件10.2提交，通过援引纳入本报告。

与 Aaron Rosenberg（首席财务官）的聘用协议

百济神州美国与 Aaron Rosenberg签署了高管聘用协议（以下简称“《Rosenberg先生聘用协议》”），于生效日期起生效。本聘用协议取代Rosenberg先生之前与BeiGene USA Inc.于 2024年 6月 17日签署的聘用函。

根据《Rosenberg 先生聘用协议》，Rosenberg 先生将继续担任集团的首席财务官，并向首席执行官报告。

Rosenberg 先生的基本年薪为 660000 美元，可由董事会酌情增加，根据集团适用的奖金计划，Rosenberg 先生有资格获得相当于其基本年薪60%的年度目标奖金，但需视其个人和公司业绩而定。

一旦发生“合格终止”（即百济神州美国无“理由”终止或 Rosenberg 先生因“正当理由”辞职），Rosenberg 先生有权获得 12 个月的通知期（以下简称“合格终止通知期”）。Rosenberg 先生有权获得：(i)在合格通知期内，继续领取基本工资以及相当于相关日历年度的年度奖金；(ii) 在合格通知期内，继续享有团体健康、牙科和眼科福利；以及(iii)在合格终止期开始之前的绩效年度按比例领取年度奖金（根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日历年度的 3 月 15 日之前支付）。若 Rosenberg 先生在合格终止通知（定义见《Rosenberg先生聘用协议》）发出后的 60天内概括性索赔弃权书且未予撤销的前提下，如果 Rosenberg 先生的聘用关系在自弃权生效日起的 18 个月内继续存续，则其有权将本应归属的所有股权奖励在弃权书生效后全部加速归属，基于业绩的股权奖励将根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就将在该18个月期间完成的业绩期而言）归属。此外，在符合条件的终止通知期结束后，如果签署额外的解除协议，Rosenberg 先生可行使所有届时已归属期权的期限应增加至合格终止通知期结束后的12个月（或者期权到期日，以较早者为准）。如果合格终止的通知发生在控制权变更（定义见《Rosenberg先生聘用协议》）后的 24个月期限内，则所有未归属的基于时间的股权奖励应全部加速归属，而基于业绩的股权奖励则根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就尚未完成的业绩期而言）归属。

Rosenberg先生的聘用属自由雇佣，可在上述提前 12个月通知的情况下终止，但其必须遵守惯常的限制性约定，包括在终止后12个月内不得招揽客户和员工，以及与保密和知识产权转让相关的持续义务。

上述对《Rosenberg先生聘用协议》的描述并不完整，其完整内容以《Rosenberg先生聘用协议》全文为准，该协议全文作为附件10.3提交，通过援引纳入本报告。

与汪来博士（全球研发负责人）的聘用协议

由百济神州（上海）生物科技有限公司（公司的子公司，以下简称“百济神州上海”）与汪来博士签署了高管聘用协议（以下简称“《汪博士聘用协议》”），于生效日期起生效。本聘用协议取代汪博士之前与同一主体于2021年12月30日签署的聘用协议。根据《汪博士聘用协议》，汪博士将继续担任集团的全球研发负责人，并向首席执行官报告。汪博士的基本年薪为人民币4590417元，可由董事会酌情增加，根据集团适用的奖金计划，汪博士有资格获得相当于其基本年薪60%的年度目标奖金，但需视其个人和公司业绩而定。

一旦发生“合格终止”（即百济神州上海无“理由”终止或汪博士因“正当理由”辞职），汪博士有权获得 12 个月的通知期。汪博士有权获得：(i)在合格通知期内，继续领取基本工资以及相当于相关日历年度的年度奖金；(ii) 在合格通知期内，继续享有团体健康、牙科和眼科福利；以及(iii)在合格终止期开始之前的绩效年度按比例领取年度奖金（根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日历年度的3月15日之前支付）。若汪博士在合格终止通知（定义见《汪博士聘用协议》）发出后的60天内概括性索赔弃权书且未予撤销的前提下，如果汪博士的聘用关系在自弃权生效日起的18个月内继续存续，则其有权将本应归属的所有股权奖励在弃权书生效后全部加速归属，基于业绩的股权奖励将根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就将在该18个月期间完成的业绩期而言）归属。此外，在符合条件的终止通知期结束后，如果签署额外的解除协议，汪博士可行使所有届时已归属期权的期限应增加至合格终止通知期结束后的12个月（或者期权到期日，以较早者为准）。如果合格终止的通知发生在控制权变更（定义见《汪博士聘用协议》）后的24个月期限内，则所有未归属的基于时间的股权奖励应全部加速归属，而基于业绩的股权奖励则根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就尚未完成的业绩期而言）归属。

汪博士的聘用期限为三年，可在上述提前12个月通知的情况下终止。汪博士还须遵守惯常的限制性约定，包括在终止后12个月内不得招揽客户和员工，以及与保密和知识产权转让相关的持续义务。

上述对《汪博士聘用协议》的描述并不完整，其完整内容以《汪博士聘用协议》全文为准，该协议全文作为附件10.4提交，通过援引纳入本报告。

与 Chan Lee（总法律顾问兼公司秘书）的聘用协议

百济神州美国与 Chan Lee 签署了高管聘用协议（以下简称“《Lee 先生聘用协议》”），于生效日期起生效。本聘用协议取代 Lee 先生之前与 BeiGene USA Inc.于 2022 年 6 月 14 日签署的聘用函。

根据《Lee 先生聘用协议》，Lee 先生将继续担任集团的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，并向首席执行官报告。Lee 先生的基本年薪为 654000 美元，可由董事会酌情增加，根据集团适用的奖金计划，Lee 先生有资格获得相当于其基本年薪60%的年度目标奖金，但需视其个人和公司业绩而定。

一旦发生“合格终止”（即百济神州美国无“理由”终止或 Lee 先生因“正当理由”辞职），Lee 先生有权获得 12 个月的通知期（以下简称“合格终止通知期”）。Lee 先生有权获得：(i)在合格通知期内，继续领取基本工资以及相当于相关日历年度的年度奖金；(ii) 在合格通知期内，继续享有团体健康、牙科和眼科福利；以及(iii)在合格终止期开始之前的绩效年度按比例领取年度奖金（根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日历年度的 3 月 15 日之前支付）。若 Lee 先生在合格终止通知（定义见《Lee先生聘用协议》）发出后的 60 天内概括性索赔弃权书且未予撤销的前提下，如果 Lee 先生的聘用关系在自弃权生效日起的18个月内继续存续，则其有权将本应归属的所有股权奖励在弃权书生效后全部加速归属，基于业绩的股权奖励将根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就将在该18个月期间完成的业绩期而言）归属。此外，在符合条件的终止通知期结束后，如果签署额外的解除协议，Lee 先生可行使所有届时已归属期权的期限应增加至合格终止通知期结束后的12个月（或者期权到期日，以较早者为准）。

如果合格终止的通知发生在控制权变更（定义见《Lee 先生聘用协议》）后的 24 个月期限内，则所有未归属的基于时间的股权奖励应全部加速归属，而基于业绩的股权奖励则根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就尚未完成的业绩期而言）归属。

Lee 先生的聘用是自由的，可在上述提前 12 个月通知的情况下终止，但其必须遵守惯常的限制性约定，包括在终止后 12 个月内不得招揽客户和员工，以及与保密和知识产权转让相关的持续义务。上述对《Lee 先生聘用协议》的描述并不完整，其完整内容以《Lee 先生聘用协议》全文为准，该协议全文作为附件10.5提交，通过援引纳入本报告。

补偿协议格式就存续注册而言，2025年5月27日，公司与每位高管和董事会成员签订了新的补偿协议（统称为“受偿人”和“补偿协议”），并取代公司与每位受偿人之前签订的任何补偿协议。补偿协议规定，公司对补偿人因担任公司董事或高管或应公司要求为其他实体提供服务而引起的诉讼或程序给予一定的补偿并垫付相关费用，补偿协议的条款和条件在补偿协议中均有规定。

上述对补偿协议的描述并不完整，其完整内容受公司补偿协议格式全文的约束和限制，该格式作为附件

10.6提交，通过援引纳入本报告。

第5.03条修改公司章程或章程细则；更改会计年度

上述第3.03条中的信息通过援引纳入本第5.03条。就存续注册而言，瑞士章程和组织条例于2025年5月27日起生效。

第8.01条其他事件

8-K 表格临时报告第一部分中的信息通过援引纳入本第 8.01 条。

存续注册完成后，(i)我们的 ADS（每股代表 13 股普通股）继续在纳斯达克上市交易，交易代码为“ONC”；

(ii)我们的普通股继续在香港联合交易所有限公司上市交易，股票代码为“06160”；(iii) 我们以人民币交易的普通股继续在上海证券交易所科创板上市交易，股票代码为“688235”。我们 ADS 的 CUSIP 号码

（07725L102）并未因存续注册而发生变化。

根据《1934 年证券交易法》（以下简称“《交易法》”）第 12g-3(a)条，普通股和 ADS（美股代表 13 股普通股）被视为根据《交易法》第 12(b)条注册。

公司普通股和/或 ADS 的持有人如果已根据《交易法》就其持有的股票提交报告，应在其于 2025 年 5 月 27日或之后提交的下一份报告或对之前报告的任何修订中说明 BeiGene Ltd.已更名为 BeOne Medicines Ltd.，且 BeOne Medicines Ltd.是 BeiGene Ltd.的承继者。

与王晓东博士（科学顾问委员会主席兼董事会成员）的顾问协议

2025年5月27日，百济神州美国与王晓东博士签订了一份顾问协议（“顾问协议”），自生效日期起生效。

该协议取代王晓东博士之前与 BeiGene Ltd.于 2023 年 12 月 7 日签订的咨询协议。

根据顾问协议，王博士将继续应公司不时提出的要求，向公司提供科学知识和战略咨询服务，并将继续就该等服务收取每年100000美元的固定咨询费，以及公司自行决定的额外报酬（如有），但须符合适用的证券交易所上市规则的要求。此外，王博士还有权获得150000美元的年度奖金，但该数额可由董事会修改。

在咨询期内，王博士还有权参与集团的长期股权激励计划，由董事会决定。

顾问协议自生效日期起生效，有效期为三年，除非根据顾问协议终止。百济神州美国和王博士均可在提前

30天通知对方的情况下终止顾问协议，但王博士有权就终止协议生效日期之前提供的服务获得报酬。王博

士须遵守惯常的限制性约定，包括一年内竞业禁止、终止后18个月内不得招揽员工和顾问，以及与保密和知识产权转让相关的持续义务。上述对顾问协议的描述并不完整，其完整内容以顾问协议全文为准，该协议全文作为附件10.7提交，通过援引纳入本报告。

第9.01条财务报表及附件

(d) 附件附件编号说明

3.1百济神州有限公司章程，2025年5月27日起生效

3.2百济神州有限公司组织条例，2025年5月27日起生效

4.1.1公司与花旗银行于2025年5月27日签署的《经修订和重述的存托协议》，以及协议项下的美

国存托凭证格式。

.2《经修订和重述的存托协议》项下美国存托凭证格式（载于附件4.1.1）.3 公司与花旗银行于 2025 年 5 月 27 日签署的《经修订和重述的限制性 ADS 信函协议》.4公司与花旗银行于2025年5月27日签署的《经修订和重述的信函协议》.5公司与花旗银行于2025年5月27日签署的《经修订和重述的补充信函协议》

10.1#百济神州美国与欧雷强签署的《高管聘用协议》，2025年5月27日起生效

10.2#百济神州（北京）生物科技有限公司与吴晓滨博士签署的《高管聘用协议》，2025年5月27日

起生效

10.3# 百济神州美国与 Aaron Rosenberg 签署的《高管聘用协议》，2025 年 5 月 27 日起生效

10.4#百济神州（上海）生物科技有限公司与汪来博士签署的《高管聘用协议》，2025年5月27日起

生效

10.5# 百济神州美国与 Chan Lee 签署的《高管聘用协议》，2025 年 5 月 27 日起生效

10.6#公司与其董事和高管签订的补偿协议格式

10.7#百济神州美国与王晓东博士签署的《顾问协议》，2025年5月27日起生效

104 临时报告 8-K 表格的封面，采用内联 XBRL 格式

#表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

前瞻性声明本临时报告 8-K 表格包含根据《1995 年私人证券诉讼改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act of

1995）中定义的前瞻性声明，涉及对存续注册的预期影响。实际结果可能会因各种重要因素而与前瞻性声

明中陈述的结果存在实质性差异，这些前瞻性声明包括但不限于关于下列各项的陈述：百济神州证明其候选药物疗效和安全性的能力；候选药物的临床结果，这些结果可能不支持进一步开发或上市批准；监管机构的行动，这些行动可能会影响临床试验和上市批准的启动、时间和进度；百济神州上市药品和候选药物（如获批准）取得商业成功的能力；百济神州获得和维护其药品和技术知识产权保护的能力；百济神州依

赖第三方进行药物开发、生产、商业化和其他服务的能力；百济神州在获得监管部门批准和医药产品商业

化方面的经验有限；百济神州获得更多运营资金、完成候选药物开发和保持盈利的能力；以及百济神州最

近发布的 10-Q 表格季度报告中题为“风险因素”一节中更充分讨论的风险，以及百济神州随后向美国证券交易委员会提交的文件中对潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。此处的所有信息均截至上述日期，百济神州不承担任何责任。除非法律要求，否则百济神州没有义务更新这些信息。签字页根据1934年证券交易法要求，注册人已正式委托下列经正式授权的签署人代为签署本报告百济神州有限公司

日期：2025 年 5 月 27 日 签署人： /s/ Chan Lee

姓名 Chan Lee

职位：高级副总裁、总法律顾问附件3.1

BeOne Medicines AG

(BeOne Medicines Ltd.)

(BeOne Medicines SA)百济神州有限公司之组织章程细则（根据于2025年4月28日通过的特别决议案予以采纳）

1Abschnitt 1 第一章

Firma Sitz Zweck und Dauer der 公司名称、注册地、经营宗旨和存续期限

Gesellschaft

Artikel 1 第1条

Name Sitz Unter der Firma BeOne Medicines AG 公司名称、 BeOne Medicines Ltd. (BeOne Medicines AG)

(BeOne Medicines Ltd) (BeOne Medicines 注册地 (BeOne Medicines SA（) “本公司”）系一家公

SA) (die Gesellschaft) besteht eine 司，注册地为瑞士巴塞尔城市州巴塞尔。

Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel Kanton

Basel-Stadt Schweiz.Artikel 2 第2条

Zweck 1 Zweck der Gesellschaft ist der 经营宗旨 1本公司的经营宗旨是直接或间接收购、持

Erwerb das Halten die Verwaltung 有、管理、变现和处置在瑞士境内和境外公司

die Verwertung und die Ver?usserung 的股权，包括但不限于活跃在肿瘤治疗、医疗von Beteiligungen an Unternehmen 保健、生命科学或相关领域的公司。

in der Schweiz und im Ausland ob

direkt oder indirekt insbesondere ohne

Einschr?nkung an Unternehmen die in den

Bereichen Onkologie Gesundheitswesen

Biowissenschaften oder in verwandten

Gebieten t?tig sind.

2 Die Gesellschaft kann alle weiteren 2本公司可从事所有适宜促进本公司经营宗旨

Gesch?fte t?tigen die als geeignet 或与本公司经营宗旨有关的其他类型的交易。

erscheinen den Zweck der Gesellschaft

zu f?rdern oder die mit diesem

zusammenh?ngen.

3 Die Gesellschaft kann Grundstücke 3本公司可以收购、持有、管理、抵押、变现

Immaterialgüterrechte und andere 和处置在瑞士境内和境外的不动产、知识产权

Verm?genswerte in der Schweiz und im 和其他资产，还可以在瑞士境内或境外持有从Ausland erwerben halten verwalten 事任何类型业务的其他公司或对其进行出资。

belasten verwerten und verkaufen sowie

andere Gesellschaften mit beliebiger

Gesch?ftst?tigkeit im In – und Ausland

halten oder finanzieren.Artikel 3 第3条

Dauer Die Dauer der Gesellschaft ist 存续期限 本公司的存续期限不受限制。

unbeschr?nkt.

2Abschnitt 2 第二章

Aktienkapital Aktien 股本、股份

Artikel 4 第4条

Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft betr?gt 股本 本公司的股本为154097.5898美元，分为USD154’097.5898 und ist eingeteilt in 1540975898股每股面值为0.0001美元的已缴

1’540’975’898 voll liberierte Namenaktien 足股款的记名股份（单独和合并称为“股份”）。

mit einem Nennwert von je USD 0.0001 (je

eine Aktie und zusammen die Aktien).Artikel 4a 第4a条

Kapitalband 1 Die Gesellschaft verfügt über ein 股本区间 1本公司的股本区间范围为138687.8308美元

Kapitalband zwischen USD138’687.8308 （下限）至 231146.3847美元（上限）。本公司(untere Grenze) und USD231’146.3847 董事会（“董事会”）有权在2029年4月28日之

(obere Grenze). Der Verwaltungsrat der 前，随时或不时以任何（部分）金额在股本区Gesellschaft (der Verwaltungsrat) ist 间内增加或减少股本，或促使本公司或其任im Rahmen des Kapitalbands erm?chtigt 何集团公司直接或间接收购（包括根据股份回bis am 28. April 2029 das Aktienkapital 购计划收购）每股面值为0.0001美元的记名股

jederzeit oder von Zeit zu Zeit und in 份。增资可通过发行不超过770487949股每beliebigen (Teil)betr?gen zu erh?hen 股面值为0.0001美元的实收记名股份的方式进

oder herabzusetzen oder die Gesellschaft 行，减资可通过注销不超过154097590股每oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu 股面值为0.0001美元的记名股份的方式进行。

veranlassen direkt oder sindirekt bis zu 增资或减资也可以通过增加或减少现有股份的

Namenaktien mit einem Nennwert von je 面值，或同时减少和重新增加股本的方式进USD$0.0001 zu erwerben (einschliesslich 行。如果董事会根据其在本第4a条项下获得im Rahmen von Rückkaufsprogrammen). 的授权，在股本区间内发行或注销股份，则新Die Kapitalerh?hung kann durch 发行或注销的股份的数量可由董事会上调或下

Ausgabe von bis zu 770’487’949 voll 调。

zu liberierenden Namenaktien mit

einem Nennwert von je USD$0.0001

und die Kapitalherabsetzung durch

Vernichtung von bis zu 154’097’590

Namenaktien mit einem Nennwert von je

USD$0.0001 erfolgen. Weiter kann im

Rahmen des Kapitalbands eine Erh?hung

bzw. Herabsetzung der Nennwerte der

bestehenden Aktien sowie eine gleichzeitige

Herabsetzung und Wiedererh?hung des

Aktienkapitals erfolgen. Die Anzahl der

neu auszugebenden oder zu vernichtenden

Aktien ist vom Verwaltungsrat nach

oben oder unten anzupassen ist wenn

der Verwaltungsrat von seiner Befugnis

Gebrauch macht Aktien im Rahmen des

Kapitalbands gem?ss diesem Artikel 4a

auszugeben oder zu vernichten.

32 Im Rahmen des Kapitalbands k?nnen 2在股本区间内，如果发生并购、合并、收Aktien auch im Falle einer Fusion 购、公开收购或另一类似交易（均称为“战略Konsolidierung übernahme ?ffentlichen 交易”），也可发行或注销股份。

übernahme oder einer anderen ?hnlichen

Transaktion (jeweils eine Strategische

Transaktion) ausgegeben oder vernichtet

werden.

3 Im Falle einer Ausgabe von neuen 3在发行新股份的情况下，认购和取得此类股

Aktien unterliegen Zeichnung und Erwerb 份以及任何随后的股份转让均应遵守本组织章

dieser Aktien sowie jede nachfolgende 程细则（“本章程”）第6条的规定。

übertragung von Aktien Artikel 6 dieser

Statuten (die Statuten).

4 Bei einer Erh?hung des Aktienkapitals 4如果在股本区间内增加股本，董事会应确定im Rahmen des Kapitalbands legt der 发行价格、出资类型（包括现金出资、实物出Verwaltungsrat den Ausgabebetrag 资、应收账款抵销或将可自由支配的权益转换die Art der Einlagen (einschliesslich 为股本）、发行日期、行使认购权的条件、开

Barliberierung Sacheinlage Verrechnung 始享受股息的日期以及所有其他相关的发行条

mit einer Forderung oder eine 款。董事会可促使本公司通过包销发行、直接Umwandlung von frei verwendbarem 配售或涉及金融机构、金融机构银团或其他第

Eigenkapital in Aktienkapital) den 三方的类似交易发行新股份，并随后向现有股Zeitpunkt der Ausgabe die Bedingungen 东或第三方（如果现有股东的认购权已被撤销der Bezugsrechtsausübung den Beginn 或未正式行使）发售此类股份。董事会可授权der Dividendenberechtigung sowie alle 或允许、限制或排除认购权的交易。董事会可anderen relevanten Ausgabebedingungen 允许未正式行使的认购权失效，或可将该等权fest. Dabei kann der Verwaltungsrat die 利或附带已授予但未正式行使的认购权的股份

Gesellschaft veranlassen neue Aktien 按市场条件配售，或以符合本公司利益的其他mittels Festübernahme direkter Platzierung 方式使用该等权利或股份。

oder einer ?hnlichen Transaktion unter

Involvierung von Finanzinstituten ein

Konsortium von Finanzinstituten oder

einen anderen Dritten und anschliessendem

Angebot dieser Aktien an die bisherigen

Aktion?re oder an Dritte (sofern die

Bezugsrechte der bisherigen Aktion?re

aufgehoben sind oder nicht gültig ausgeübt

werden) auszugeben. Der Verwaltungsrat

kann den Handel mit Bezugsrechten

genehmigen oder erm?glichen beschr?nken

oder ausschliessen. Nicht gültig ausgeübte

Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat

verfallen lassen oder er kann diese

bzw. Aktien für welche Bezugsrechte

einger?umt aber nicht gültig ausgeübt

wurden zu Marktkonditionen platzieren

oder anderweitig im Interesse der

Gesellschaft verwenden.

45 Der Verwaltungsrat ist ferner im Fall 5在发行股份的情况下，包括在进行战略交易

einer Ausgabe von Aktien einschliesslich 的情况下，出现下列情形之一的，董事会还有im Fall einer Strategischen Transaktion 权限制或撤销现有股东的认购权，并将该等权erm?chtigt das Bezugsrecht der bisherigen 利分配给第三方（包括个人股东）、本公司或

Aktion?re zu beschr?nken oder aufzuheben 其任何集团公司：

und Dritten (einschliesslich einzelnen

Aktion?ren) der Gesellschaft oder einer

ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen:

(a) wenn der Ausgabebetrag der neuen (a) 如果新股份的发行价格是参照市场价格确

Aktien unter Berücksichtigung des 定的；

Marktpreises festgesetzt wird;

(b) für die Beschaffung von Eigenkapital (b) 如果不排除现有股东的认购权，将导致无auf eine schnelle und flexible Weise 法以快速、灵活的方式筹集股本，或者该welche ohne den Ausschluss der 等筹集只能在十分困难的情况下或须接受

Bezugsrechte der bisherigen Aktion?re 明显不利的条件才能实现；

nicht oder nur schwer oder zu

wesentlich schlechteren Bedingungen

m?glich w?re;

(c) (i) für die übernahme von (c) (i)为本公司或其任何集团公司收购(x)企

(x) Unternehmen Unternehmensteilen 业、企业的一部分或企业的参股权，(y)产oder Beteiligungen daran 品，或(z)知识产权或许可，或为本公司或(y) Produkten oder 其任何集团公司的投资项目，或(ii)为实现(z) Immaterialgütern oder Lizenzen 与第三方的合作，包括为开发和商业化产durch die Gesellschaft oder eine 品，或(iii)通过配售股份的方式为任何此ihrer Konzerngesellschaften oder für 类交易进行融资或再融资；

Investitionsvorhaben der Gesellschaft

oder einer ihrer Konzerngesellschaften

(ii) im Rahmen von Kooperationen

mit Dritten einschliesslich zwecks

Entwicklung und Vermarktung

von Produkten oder für die

Finanzierung oder Refinanzierung

von solchen Transaktionen durch eine

Aktienplatzierung;

(d) zum Zwecke der Erweiterung des (d) 为扩展本公司在某些金融或投资者市场的Aktion?rskreises der Gesellschaft in 股东基础，包括允许战略合作伙伴（包括bestimmten Finanz- oder Investoren- 财务投资者）入股本公司；

M?rkten einschliesslich der

Erm?glichung der Beteiligung von

strategischen Partnern einschliesslich

Finanzinvestoren;

5(e) im Zusammenhang mit der Kotierung (e) 为实现新股份或美国存托股份在境内外证

von neuen Aktien oder ADSs an 券交易所上市；

inl?ndischen oder ausl?ndischen

B?rsen;

(f) für die Einr?umung einer (f) 为在配售或出售新股份时，向相应的初始Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) 买方或包销商授予不超过股份总数15%的

von bis zu 15% der zu platzierenden 超额配售选择权（绿鞋）；

oder zu verkaufenden Aktien an

die betreffenden Erstk?ufer oder

Festübernehmer im Rahmen einer

Aktienplatzierung oder eines

Aktienverkaufs;

(g) für die Beteiligung von Mitgliedern (g) 为使董事会成员、高级管理团队成员、雇

des Verwaltungsrates Mitgliedern 员、承包商、顾问或其他为本公司或其任

der Gesch?ftsleitung Arbeitnehmern 何集团公司的利益提供服务的人士得以入

und Arbeitnehmerinnen Beauftragten 股本公司；或

Beratern oder anderen Personen die

zugunsten der Gesellschaft oder einer

ihrer Konzerngesellschaften Leistungen

erbringen; oder

(h) wenn ein Aktion?r oder eine Gruppe (h) 在一名股东或一组一致行动的股东合计

von in gemeinsamer Absprache 持股超过经商业注册处登记的股本的15%

handelnden Aktion?ren mehr als 15% 后，其未向所有其他股东提交董事会建议des im Handelsregister eingetragenen 的收购要约，或为对抗实际的、威胁进行Aktienkapitals der Gesellschaft auf 的或潜在的收购要约（就此，董事会在咨sich vereinigt hat ohne allen übrigen 询其聘请的独立财务顾问后，认为该收购Aktion?ren ein vom Verwaltungsrat 要约在财务上对股东不公平，因此不建议empfohlenes übernahmeangebot 股东接受该收购要约）。

unterbreitet zu haben oder für die

Abwehr eines tats?chlichen drohenden

oder potenziellen übernahmeangebot

zu dem der Verwaltungsrat

nach Konsultation eines von

ihm beauftragten unabh?ngigen

Finanzberaters den Aktion?ren die

Annahme nicht empfohlen hat weil der

Verwaltungsrat das übernahmeangebot

für die Aktion?re als finanziell nicht

angemessen erachtet.

6 Im Falle einer Nennwertver?nderung der 6如果股份面值发生变化，随后在股本区间内

Aktien sind neue Aktien im Rahmen des 发行的任何股份的面值应与当时现有的股份的

Kapitalbands anschliessend mit gleichem 面值相同。

Nennwert auszugeben wie die dann

bestehenden Aktien.

67 Erh?ht sich das Aktienkapital aufgrund 7如果根据本章程第4b条或第4c条进行有条件

einer bedingten Kapitalerh?hung nach 增资，导致股本增加，则股本区间的上下限应Artikel 4b oder Artikel 4c dieser Statuten 根据股本的增加幅度相应增加。

so erh?hen sich die obere und die untere

Grenze des Kapitalbands entsprechend dem

Umfang der Erh?hung des Aktienkapitals.

8 Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals 8如果在股本区间内减少股本，董事会应决定im Rahmen des Kapitalbands legt 所减少金额的用途。特别地，董事会可以（但der Verwaltungsrat die Verwendung 不限于）(a)将减少的金额派发给本公司股东，des Herabsetzungsbetrags fest. Der (b)将减少的金额拨入本公司可自由支配的权

Verwaltungsrat kann insbesondere 益，及╱或(c)根据《债法典》第653p条的规ohne Einschr?nkung (a) den 定，将减少的金额用于部分或全部弥补股本不Herabsetzungsbetrag den Aktion?ren 足。董事会还可根据《债法典》第653q条的规der Gesellschaft zurückzahlen (b) den 定，同时减少和增加股本，使其至少达到之前Herabsetzungsbetrag dem frei verwendbaren 的金额。

Aktienkapital zuweisen und/oder (c) den

Herabsetzungsbetrag zur teilweisen oder

vollst?ndigen Beseitigung einer Unterbilanz

gem?ss Art. 653p OR verwenden. Der

Verwaltungsrat kann auch das Aktienkapital

gem?ss Art. 653q OR gleichzeitig

herabsetzen und mindestens auf den

bisherigen Betrag erh?hen.Artikel 4b 第4b条

Bedingtes 1 Das Aktienkapital kann sich aufgrund 用于员工入股的 1在董事会成员或管理层成员，本公司或其任Aktienkapital für der Ausübung von Erwerbsrechten in 有条件股本 何集团公司的雇员、承包商或顾问，或向本Mitarbeiterbeteiligung Bezug auf neue Aktien oder aufgrund von 公司或其任何集团公司提供服务的其他人士

Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien （“受益人”）行使其被授予的取得股份的权利

die Mitgliedern des Verwaltungsrates 或履行其被施加的取得股份的义务的情况下，oder der Gesch?ftsleitung Arbeitnehmern 本公司可通过发行不超过462292769股每股

und Arbeitnehmerinnen Beauftragten 面值为0.0001美元的实收记名股份的方式增加

oder Beratern der Gesellschaft oder 不超过46229.2769美元的股本。

einer ihrer Konzerngesellschaften oder

anderen Personen welche Dienstleistungen

für die Gesellschaft oder eine ihrer

Konzerngesellschaften erbringen

einger?umt bzw. auferlegt werden oder

wurden (die Begünstigten) durch

Ausgabe von h?chstens 462’292’769 voll

zu liberierenden Namenaktien mit einem

Nennwert von je USD$0.0001 um h?chstens

USD46’229.2769 erh?hen.

72 Bei einer Ausgabe neuer Aktien gem?ss 2根据第4b条第1款发行新股份时，股东不得行

Abs. 1 von Artikel 4b ist das Bezugsrecht 使其认购权。此外，在根据第4a条第1款发行der Aktion?re ausgeschlossen. Weiter ist 新股份时，如果该等股份是基于已分配的权利das Vorwegzeichnungsrecht der Aktion?re 或义务发行的，则股东也不得行使其预先认购bei der Zuteilung der Erwerbsrechte oder- 权。分配和行使取得新股份的权利或者分配取pflichten basierend auf denen neue Aktien 得新股份的义务应根据董事会或薪酬委员会的

gem?ss Abs. 1 von Artikel 4a ausgegeben 一项或多项计划、条例或决议以及在此基础上

werden ausgeschlossen. Die Zuteilung und 签署的协议进行。分配和行使取得新股份的权Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug 利，或者分配取得新股份的义务，以及根据第auf neue Aktien bzw. die Zuerkennung 4b条第1款发行新股份可以在低于市场价格的

von Erwerbspflichten in Bezug auf 情况下进行。

neue Aktien erfolgt gem?ss einem oder

mehreren vom Verwaltungsrat oder vom

Vergütungsausschuss erlassenen Pl?nen

Reglementen oder Beschlüssen sowie

den gestützt darauf abgeschlossenen

Vereinbarungen. Die Zuteilung und

Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug

auf neue Aktien bzw. die Zuerkennung

von Erwerbspflichten in Bezug auf neue

Aktien sowie die Ausgabe der neuen Aktien

gem?ss Abs. 1 von Artikel 4b kann unter

dem B?rsenkurs liegen.

3 Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen 3根据本第4b条取得新股份的声明应提及本第

Aktien gestützt auf diesen Artikel 4b hat 4b条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根auf diesen Artikel 4b hinzuweisen und in 据本第4b条取得股份的权利或使之失效不需要

einer Form die den Nachweis durch Text 任何特定形式，可随着时间的推移而完成。

erm?glicht zu erfolgen. Ein Verzicht oder

Verfall des Rechts zum Erwerb von Aktien

gestützt auf diesen Artikel 4b bedarf keiner

bestimmten Form und kann durch Zeitablauf

erfolgen.

4 Der Erwerb von Aktien gestützt auf 4根据本第4b条取得股份及其后的任何转让均

diesen Artikel 4b sowie jede nachfolgende 应遵守本章程第6条的规定。

übertragung dieser Aktien unterliegen

Artikel 6 dieser Stauten.

8Artikel 4c 第4c条

Bedingtes Aktienkapital 1 Das Aktienkapital kann sich durch 用于融资、收购 1在股东或第三方行使自愿或强制转换、交

für Finanzierungen Ausgabe von h?chstens 308’195’179 和其他目的的有 换、行使权利、期权、认股权证、认购权利

Akquisitionen voll zu liberierenden Namenaktien mit 条件股本 或其他直接或间接取得股份的自愿性或强制und andere einem Nennwert von je USD$0.0001 性权利，或履行取得股份的义务（前述权利或Zwecke um h?chstens USD30’819.5179 erh?hen 义务可单独或连同本公司或其任何集团公司

infolge der Ausübung von freiwilligen 的债券、票据、贷款、期权、认股权证或其

oder obligatorischen Wandel- Tausch- 他证券或合同性义务（以下统称“金融工具”）Ausübungs- Options- Warrants- 授予或施加给股东或第三方）时，本公司可Bezugs- oder anderen freiwilligen oder 通过发行不超过308195179股每股面值为

obligatorischen Rechten auf den Bezug 0.0001美元的实收记名股份的方式增加不超过

von Aktien oder durch Erwerbspflichten 30819.5179美元的股本。

in Bezug auf Aktien die Aktion?ren

oder Dritten allein oder in Verbindung

mit Anleihensobligationen Darlehen

Optionen Warrants oder anderen

Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen

Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer

ihrer Konzerngesellschaften (nachfolgend

zusammen die Finanzinstrumente)

einger?umt bzw. auferlegt werden oder

wurden.

2 Bei der Ausgabe von neuen Aktien 2股东不得就因金融工具而发行的新股份行使

gestützt auf Finanzinstrumente sind 其认购权。金融工具当时各自的所有者有权购die Bezugsrechte der Aktion?re 买因转换、交换或行使金融工具而发行的新股

ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen 份。金融工具的主要条款应由董事会确定。

Aktien die bei Wandlung Tausch oder

Ausübung von Finanzinstrumenten

ausgegeben werden sind die jeweiligen

Inhaber der Finanzinstrumente berechtigt.Die wesentlichen Bedingungen der

Finanzinstrumente sind durch den

Verwaltungsrat festzulegen.

3 Die Erkl?rung über den Erwerb von neuen 3根据本第4c条取得新股份的声明应提及本第

Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c hat 4c条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根auf diesen Artikel 4c hinzuweisen und in 据本第4c条取得股份的权利或使之失效不需要

einer Form die den Nachweis durch Text 任何特定形式，可随着时间的推移而完成。

erm?glicht zu erfolgen. Ein Verzicht oder

Verfall des Rechts zum Erwerb von Aktien

gestützt auf diesen Artikel 4c bedarf keiner

bestimmten Form und kann durch Zeitablauf

erfolgen.

94 Der Verwaltungsrat ist erm?chtigt die 4在下列情况下，董事会有权限制或撤销股东

Vorwegzeichnungsrechte der Aktion?re 就本公司或其集团公司发行的金融工具享有的

im Zusammenhang mit der Ausgabe von 预先认购权：(a)根据本章程第4a条第5款的规

Finanzinstrumenten durch die Gesellschaft 定有正当理由，或(b)金融工具的发行条件适oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu 当。如果预先认购权并非由董事会直接或间接beschr?nken oder aufzuheben falls (a) 授予，则：

ein wichtiger Grund gem?ss Artikel 4a

Abs. 5 dieser Statuten vorliegt oder (b)

die Finanzinstrumente zu angemessenen

Bedingungen ausgegeben werden. Wird das

Vorwegzeichnungsrecht weder direkt noch

indirekt durch den Verwaltungsrat gew?hrt

gilt Folgendes:

(i) der Erwerbspreis der Aktien ist unter (i) 新股份的购买价格应根据金融工具发行当

Berücksichtigung des Marktpreises 日的市场价格确定；以及

im Zeitpunkt der Ausgabe der

Finanzinstrumente festzusetzen; und

(ii) die Finanzinstrumente sind h?chstens (ii) 金融工具至迟应在其发行或签订之日起30

w?hrend 30 Jahren ab dem Datum 年内转换、交换或行使完毕。

ihrer Ausgabe oder ihres Abschlusses

wandel- tausch- oder ausübbar.

5 Der direkte oder indirekte Erwerb von 5根据本第4c条直接或间接取得股份及其后的

Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c sowie 任何转让均应遵守本章程第6条的规定。

jede nachfolgende übertragung der Aktien

unterliegen den Beschr?nkungen von

Artikel 6 dieser Statuten.Artikel 5 第5条

Aktienzertifikate und 1 Die Gesellschaft kann die Aktien als 股份证书和中介 1本公司可将股份作为无证书证券、中介化证

Bucheffekten Wertrechte als Bucheffekten oder als 化证券 券发行，也可以单一或全球证书的形式发行股Einzel- oder Globalurkunden ausgeben und 份，并在符合适用法律规定的情况下，可随时diese im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben 将股份从一种形式转换为另一种形式，而无需in einer dieser Formen ausgegebenen 股东批准。本公司应承担与任何此类转换相关Aktien jederzeit und ohne Zustimmung der 的费用。

Aktion?re in eine andere Form umwandeln.Die Gesellschaft tr?gt dafür die Kosten.

2 Ein Aktion?r hat keinen Anspruch auf 2股东无权要求将以一种形式发行的股份转换

Umwandlung von in bestimmter Form 为另一种形式。

ausgegebenen Aktien in eine andere Form.

3 Bucheffekten denen Aktien zugrunde 3以股份为基础的中介化证券不得通过让与方

liegen k?nnen weder durch Zession 式进行转让。此类中介化证券的担保权益也不übertragen werden noch k?nnen an diesen 得通过让与方式授予。

Bucheffekten Sicherheiten durch Zession

bestellt werden.

10Artikel 6 第6条Aktienbuch Eintragungs- 1 Die Gesellschaft oder ein von 股东名册、登记 1本公司应自行或通过第三方存置股东名册（及beschr?nkun-gen ihr beauftragter Dritter führt für 限制、代名人 其分册），股东名册应列明股东或权益人的姓Nominees die Namenaktien ein Aktienbuch 氏、名字和地址。登记在股东名册上的人士应(einschliesslich Unterregister) in welches 将其地址变更情况通知股份过户登记处。本公Eigentümer und Nutzniesser mit Name 司的书面通讯如已发送至股东名册上登记的地

und Vorname und Adresse eingetragen 址，则应被视为有效发出。根据香港上市规则werden. Wechselt eine im Aktienbuch 的要求，在香港存置的任何股份持有人名册分eingetragene Person ihre Adresse so hat 册须于正常营业时间内（但受限于董事会可能sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen. 施加的合理限制）开放予在册股东查阅，惟股Briefliche Mitteilungen der Gesellschaft 东须就每次查阅缴付董事会可能厘定的费用，gelten als rechtsgültig erfolgt wenn 金额不得超过香港上市规则不时允许的最高金sie an die Adresse gem?ss Eintrag im 额，但本公司可按相当于香港《公司条例》（第Aktienbuch gesendet werden. Soweit 622章）第632条的规定暂停办理股份过户登记

gem?ss Hongkonger Kotierungsregeln 手续。

erforderlich ist jedes in Hongkong

geführte Zweigniederlassungsregister

der Inhaber von Aktien w?hrend der

üblichen Gesch?ftszeiten (vorbehaltlich

angemessener Einschr?nkungen wie sie

der Verwaltungsrat auferlegen kann) gegen

Zahlung einer Gebühr deren H?he den

maximal zul?ssigen Betrag gem?ss den zu

diesem Zeitpunkt geltenden Hongkonger

Kotierungsregeln nicht übersteigt und vom

Verwaltungsrat für jede Einsichtnahme

festgelegt wird zur Einsichtnahme durch

einen eingetragenen Aktion?r offen

vorausgesetzt dass die Gesellschaft dieses

Register unter Bedingungen schliessen

kann die denen des Abschnitts 632 der

Companies Ordinance (Kap. 622) von

Hongkong entsprechen.

112 Erwerber von Aktien werden auf 2取得股份的人士应根据其要求在股东名册上

Gesuch als Aktion?re mit Stimmrecht 被登记为具有表决权的股东，但其须明确声明im Aktienbuch eingetragen falls sie 其系以自身名义并为自身利益取得股份，未就ausdrücklich erkl?ren dass sie die Aktien 赎回或返还股份达成协议，且其承担与股份相im eigenen Namen und für eigene Rechnung 关的经济风险，但是董事会可将以自身名义但erworben haben keine Vereinbarung 为第三方利益持有股份的代名人（包括经认可über die Rücknahme oder die Rückgabe 的结算所（或其代名人））或存托人（或其代名der Aktien besteht und sie das mit den 人））在本公司的股东名册上登记为具有表决Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko 权的在册股东。通过代名人（包括经认可的结tragen. Der Verwaltungsrat kann Nominees 算所（或其代名人）或存托人（或其代名人））持

(einschliesslich anerkannter Clearingstellen 有股份的股份实益拥有人通过代名人行使股东

(oder deren Nominee(s)) oder 权利。

Verwahrstellen (oder deren Nominee(s)))

welche Aktien im eigenen Namen aber auf

Rechnung Dritter halten als Aktion?re mit

Stimmrecht im Aktienbuch der Gesellschaft

eintragen. Die an den Aktien wirtschaftlich

Berechtigten welche die Aktien über einen

Nominee (einschliesslich anerkannter

Clearingstellen (oder deren Nominee(s))

oder Verwahrstellen (oder deren

Nominee(s))) halten üben Aktion?rsrechte

mittelbar über diesen Nominee aus.

3 Der Verwaltungsrat kann nach Anh?rung 3在听取有关在册股东或代名人的意见后，如

des eingetragenen Aktion?rs oder Nominees 果相关登记是基于虚假或误导性信息作出的，dessen Eintragung im Aktienbuch 董事会可注销该等人士在股东名册上的登记，rückwirkend auf das Datum der Eintragung 且该等注销可追溯至登记之日起生效。相关股streichen wenn diese durch falsche oder 东或代名人应就该等注销情况立即获得通知。

irreführende Angaben zustande gekommen

ist. Der betroffene Aktion?r oder Nominee

muss über die Streichung sofort informiert

werden.

4 Der Verwaltungsrat kann weitere 4董事会可在必要的范围内规定进一步细节并

Einzelheiten regeln und die zur Einhaltung 发布指示，以确保遵守本第6条的规定。董事der Bestimmungen dieses Artikels 6 会可批准代名人规则的例外情况。

notwendigen Anordnungen treffen. Der

Verwaltungsrat kann Ausnahmen von der

Nomineeregelung bewilligen.Artikel 7 第7条

Rechtsausübung 1 Das Stimmrecht und die damit 权利的行使 1股东、权益人或代名人仅在该等人士在股东

zusammenh?ngenden Rechte k?nnen in 名册上被登记为具有表决权的情况下，方可就Bezug auf die Gesellschaft von einem 本公司行使表决权及相关权利。

Aktion?r Nutzniesser oder Nominee jeweils

nur in dem Umfang ausgeübt werden wie

dieser mit Stimmrecht im Aktienbuch

eingetragen ist.

12Abschnitt 3 第三章

Organe 公司机构

A. Die Generalversammlung A. 股东大会

Artikel 8 第8条

Befugnisse der 1 Die Generalversammlung der Aktion?re 股东大会的职权 1股东大会（“股东大会”）是本公司的最高公司

Generalversammlung (die Generalversammlung) ist das oberste 机构。

Organ der Gesellschaft.

2 Die Generalversammlung verfügt über die 2股东大会拥有适用于本公司的法律、指定证

Befugnisse die ihr von Gesetzes wegen 券交易所规则和本章程赋予其的权力。

gem?ss den für die Gesellschaft geltenden

Massgeblichen B?rsenregeln und gem?ss

diesen Statuten vorbehalten sind.

3 Die Generalversammlung fasst ferner 3在适用法律允许的范围内，股东大会应就董

diejenigen Beschlüsse über Gegenst?nde 事会提交股东大会的有关事项或其他适用法律

die ihr soweit nach geltendem Recht 允许进行表决的事项通过决议。

zul?ssig vom Verwaltungsrat vorgelegt

werden oder über die nach geltendem Recht

anderweitig abgestimmt werden darf.Artikel 9 第9条Ordentliche und 1 Die Gesellschaft h?lt für jedes 年度股东大会和 1本公司应在法律或指定证券交易所规则（不时ausserordentliche Gesch?ftsjahr eine Generalversammlung 股东特别大会 适用）规定的期限内，就每个财政年度召开股Generalversammlungen (die ordentliche Generalversammlung) 东大会（“年度股东大会”），且无论如何应在innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist 本公司财政年度结束后的6个月内召开。

oder der jeweils geltenden Massgeblichen

B?rsenregeln ab auf jeden Fall jedoch

innerhalb von 6 Monaten nach Ende des

Gesch?ftsjahres der Gesellschaft.

2 Ausserordentliche Generalversammlungen 2在法律规定的情况下，特别是在董事会认为

finden in den vom Gesetz vorgesehenen 必要或适当时，或在审计机构根据法律规定的F?llen statt insbesondere wenn der 情况提出要求时，应召开股东特别大会。

Verwaltungsrat es für notwendig oder

angezeigt erachtet oder die Revisionsstelle

dies gem?ss den gesetzlichen Vorgaben

verlangt.

133 Ausserdem muss der Verwaltungsrat eine 3股东特别大会还可由董事会根据股东大会决

ausserordentliche Generalversammlung 议召集，或由一名或多名单独或合计持有至少einberufen wenn es eine 5%（“必要比例”）股本或表决权并登记在股东

Generalversammlung so beschliesst oder 名册上的股东根据本第9条以书面形式要求召wenn ein oder mehrere Aktion?r(e) 开（该等会议为“股东要求召开的股东特别大welche alleine oder zusammen mindestens 会”）。在任何股东要求召开的股东特别大会上über 5% des Aktienkapitals oder der 处理的事务应仅限于：(a)登记在册的必要比

Stimmen verfügt/verfügen und als 例股东提出的有效要求中所述的项目和提案，solche(r) im Aktienbuch eingetragen 以及(b)董事会决定列入股东要求召开的股东

ist/sind (der Erforderliche Anteil) 特别大会议程的任何其他议程项目和提案。股dies (gemeinsam) in übereinstimmung 东要求召开的股东特别大会应在董事会确定的mit diesem Artikel 9 schriftlich 日期和时间召开，但前提是董事会应在《债法verlangen (jede solche Versammlung 典》规定的期限内发布股东要求召开的股东特

eine Aktion?rsseitig Beantragte 别大会的通知。

Ausserordentliche Generalversammlung).Die an einer Aktion?rsseitig Beantragten

Ausserordentlichen Generalversammlung

zu behandelnden Gesch?fte sind beschr?nkt

auf (a) die Verhandlungsgegenst?nde

und Antr?ge die im vom Erforderlichen

Anteil der im Aktienbuch eingetragenen

Aktion?re gültig gestellten Antrag

angegeben wurde(n) und alle zus?tzlichen

Verhandlungsgegenst?nde oder Antr?ge

die der Verwaltungsrat als Traktanden

der Aktion?rsseitig Beantragten

Ausserordentlichen Generalversammlung

aufzunehmen bestimmt. Eine

ordnungsgem?ss beantragte Aktion?rsseitig

Beantragte Ausserordentliche

Generalversammlung findet an einem

durch den Verwaltungsrat festgelegten

Datum und Zeit statt vorausgesetzt

jedoch dass der Verwaltungsrat die

Einladung zur Aktion?rsseitig Beantragten

Ausserordentlichen Generalversammlung

innerhalb der durch das OR

vorgeschriebenen Frist ver?ffentlicht.

144 Damit der Verwaltungsrat 4为使董事会得以召集股东要求召开的股东特

eine Aktion?rsseitig Beantragte 别大会，合计持股等于或超过必要比例的在册Ausserordentliche Generalversammlung 股东应将其提出的一项或多项要求送达至本公

einberufen kann müssen der Gesellschaft 司的注册办事处。该要求书应载列与提交该an ihrem Sitz ein oder mehrere 要求书的任何一名或多名股东有关的要求人diesbezügliche Antr?ge von im Aktienbuch 信息，方为适当形式（为接受根据《交易法》第eingetragenen Aktion?ren die insgesamt 14(a)条并按照该条规定提出的征集表决权的

mindestens über den Erforderlichen Anteil 要约之目的，通过在附表14(A)中存档的征集verfügen eingegangen sein. Ein solcher 声明而提供过该等信息的任何股东除外）。

Antrag muss um der Form zu genügen die

Beantragende Person Information in Bezug

auf den oder die Aktion?re enthalten die

einen solchen Antrag stellen (mit Ausnahme

von Aktion?ren die diese Angaben mittels

einer Erkl?rung gem?ss Schedule 14(A)

als Antwort auf eine Aufforderung zur

Stimmrechtsvertretung (solicitation ) gem?ss

und in übereinstimmung mit Section 14(a)

des Exchange Act gemacht haben).Artikel 10 第10条

Einberufung 1 Die Generalversammlung wird durch 通知 1股东大会的通知应根据本章程第36条的规

eine Bekanntmachung nach Artikel 36 定，在会议日期前至少21个日历日以公告形式mindestens 21 Kalendertage vor dem 发出。在计算通知期时，公告日期和股东大会Versammlungstag einberufen. Der Tag der 日期不包括在内。

Ver?ffentlichung der Einberufung und der

Tag der Generalversammlung sind bei der

Berechnung der Frist nicht mitzuz?hlen.2 Mindestens 21 Kalendertage vor der 2年度报告、薪酬报告、审计报告和根据《债ordentlichen Generalversammlung sind 法典》第964c条的规定编制的非财务事项报告den Aktion?ren der Gesch?ftsbericht （或根据修订后的《债法典》第964c条的要求编der Vergütungsbericht und die 制的其他报告）应在年度股东大会召开前至少Revisionsberichte sowie der Bericht über 21个日历日提供给股东（在本公司网站以电子die nichtfinanziellen Belange nach Artikel 方式提供或其他可满足此目的的方式即可）。

964c OR (oder ein anderer Bericht der

bei einer ?nderung von Artikel 964c OR

erforderlich ist) zug?nglich zu machen

(wobei elektronische Zug?nglichkeit auf

der Internetseite der Gesellschaft oder auf

andere Weise für diese Zwecke genügt).

3 In der Einberufung sind bekanntzugeben: 3通知应当包括：

(a) Datum Beginn Art und falls (a) 股东大会的日期、开始时间、方式和地点

anwendbar Tagungsort der （如适用）；

Generalversammlung;

(b) die Verhandlungsgegenst?nde; (b) 议程项目；

15(c) die Antr?ge des Verwaltungsrates samt (c) 董事会的提案及其简要说明；

kurzer Begründung dazu;

(d) gegebenenfalls Antr?ge von Aktion?ren (d) 股东的提案（如有），以及该等股东作出的samt kurzer Begründung der 简要说明（如有）及董事会的回复；及

Aktion?re (falls vorhanden) und die

Stellungnahme des Verwaltungsrates

dazu; und

(e) Name und die Adresse des (e) 独立表决权代表的姓名和地址。

unabh?ngigen Stimmrechtsvertreters.Artikel 11 第11条

Traktandierung 1 Aktion?re die alleine oder zusammen 议程 1单独或合计持有至少0.5%的股本或表决权并

über mindestens 0.5% des Aktienkapitals 登记在股东名册上的股东可以书面形式要求将

oder der Stimmen verfügen und als 某一项目或提案列入股东大会议程。

solche im Aktienbuch eingetragen sind

k?nnen schriftlich die Traktandierung

eines Verhandlungsgegenstandes oder

die Aufnahme eines Antrages an der

Generalversammlung verlangen.

2 Ein Gesuch gem?ss Artikel 11 Abs. 1 2根据本章程第11条第1款提出的要求必须以书

dieser Statuten muss schriftlich eingereicht 面形式提交，并在本公司向股东发布与上一年werden und mindestens 120 Kalendertage 度年度股东大会相关的通函之日起一周年前至

vor dem ersten Jahrestag des Datums 少120个日历日送达本公司注册办事处并由其

an dem das Proxy Statement gegenüber 接收。但是，如果上一年度未召开年度股东大den Aktion?ren der Gesellschaft in 会，或者召开年度股东大会的日期与上一年度Zusammenhang mit der ordentlichen 通函中预计的日期相比变动了30个日历日以

Generalversammlung des vergangenen 上，则必须在以下日期（以较晚者为准）之前Jahres ver?ffentlicht wurde am Sitz 要求将某一项目列入议程：(a)年度股东大

der Gesellschaft zugestellt werden und

dort eingehen. Wurde jedoch im Vorjahr

keine ordentliche Generalversammlung

abgehalten oder wurde das Datum der

ordentlichen Generalversammlung um

mehr als 30 Kalendertage gegenüber

dem im Proxy Statement des Vorjahres

vorgesehenen Datum verschoben muss das

Gesuch sp?testens (a) 150 Kalendertage

vor dem Datum der vorgesehenen

ordentlichen Generalversammlung oder

(b) zehn Kalendertage nach dem Datum

der ersten ?ffentlichen Bekanntmachung

oder sonstigen Mitteilung des Datums der

vorgesehenen ordentlichen

16Generalversammlung gestellt werden je 会计划召开日期之前150个日历日，或(b)首次

nachdem welches dieser Daten sp?ter 向股东公告或以其他方式通知股东计划召开的

liegt. Damit ein Gesuch gem?ss Artikel 11 年度股东大会日期之后10个日历日。为使一Abs. 1 dieser Statuten in Bezug auf eine 项根据第11条第1款提出的要求对于一次股东

ausserordentliche Generalversammlung 特别大会而言是及时的，该等要求必须在以下als rechtzeitig gilt muss es am Sitz 日期（以较晚者为准）之前送达本公司注册办

der Gesellschaft zugestellt werden und 事处并由其接收：(i)股东特别大会召开日期前

dort eingehen und zwar sp?testens (i) 120个日历日；或(ii)首次向股东公告或以其他

120 Kalendertage vor dem Datum der 方式通知股东计划召开的股东特别大会日期之

ausserordentlichen Generalversammlung 后10个日历日。

oder (ii) zehn Kalendertage nach

dem Datum der ersten ?ffentlichen

Bekanntmachung oder sonstigen

Mitteilung des Datum der vorgesehenen

ausserordentlichen Generalversammlung an

die Aktion?re.

3 Jedes Traktandierungsbegehren muss 3每一关于将项目列入议程的要求必须包括：

folgendes enthalten:

(a) ein kurze Zusammenfassung (a) 拟提交股东大会的事务的简要说明，以及des Gesch?fts welches der 在股东大会上处理该事务的理由；

Generalversammlung vorgelegt werden

soll sowie eine Begründung weshalb

an der Generalversammlung darüber

Beschluss gefasst werden soll;

(b) den Namen und die Adresse des (b) 提议该事务的股东在本公司股东名册上的

gesuchstellenden Aktion?rs wie 姓名和地址；

sie im Aktienbuch der Gesellschaft

eingetragen sind;

(c) die Anzahl Aktien an denen ein (c) 股东实益拥有的股份数量；

Aktion?r wirtschaftlich berechtigt ist;

(d) die Daten an denen der Aktion?r seine (d) 股东取得该等股份的日期；

Aktien erworben hat;

(e) Belege zum Nachweis der (e) 声明实益拥有权的证明文件；

wirtschaftlichen Berechtigung;

(f) jegliches wesentliche Interesse eines (f) 股东在该事务中的重大利益；

Aktion?rs an einem solchen Gesch?ft;

und

(g) eine Stellungnahme zur Unterstützung (g) 支持该事务的声明，以及为将该提案纳入der Angelegenheit und für Antr?ge 本公司通函而根据《交易法》第14a-8条要

welche im Proxy Statement der 求提供的任何其他信息。

Gesellschaft mitaufgenommen werden

sollen alle weiteren Informationen

welche gem?ss Rule 14a-8 des

Exchange Act erforderlich sind.

174 Wenn ein Aktion?r beabsichtigt 4此外，如果股东有意向本公司股东征集表决

Aktion?re der Gesellschaft zur Abgabe 权，该股东应根据《交易法》第14a-4条及╱或von Stimmrechtsvollmachten aufzufordern 第14a-8条的规定将此意向通知本公司。

muss er die Gesellschaft darüber gem?ss

Rule 14a-4 und/oder Rule 14a-8 des

Exchange Acts informieren.

5 Soweit nicht nach geltendem Recht oder 5除非适用法律或指定证券交易所规则另有规

den Massgeblichen B?rsenregeln etwas 定，股东有权仅根据本章程第16条的规定将其anderes vorgeschrieben ist hat ein Aktion?r 提名的人选列入本公司（根据美国证券法律编nur in übereinstimmung mit Artikel 16 制的）通函和代表委任表格中，但该股东遵守dieser Statuten Anspruch darauf dass die 本章程第9条和本第11条的适用规定并不导致von ihm nominierten Personen in das Proxy 其有权将其提名的人选列入本公司（根据美国Statement und das Vollmachtsformular 证券法律编制的）通函和代表委任表格中。

der Gesellschaft (gem?ss den U.S.-

Wertpapiergesetzen) aufgenommen werden

und die Einhaltung der anwendbaren

Bestimmungen von Artikel 9 dieser Statuten

und dieses Artikels 11 durch einen Aktion?r

berechtigt diesen Aktion?r nicht dazu die

von ihm nominierten Personen im Proxy

Statement und im Vollmachtsformular

der Gesellschaft (gem?ss den U.S.-

Wertpapiergesetzen) aufnehmen zu lassen.

186 Ungeachtet der vorstehenden 6此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另

Bestimmungen dieser Statuten darf 有规定，否则提名人不得为支持公司被提名人sofern nicht anderweitig gesetzlich 以外的董事被提名人征集表决权，但该提名vorgeschrieben keine Nominierende Person 人遵守了《交易法》关于征集表决权的第14a-zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten 19条（包括及时向本公司提供该条规定所要求zur Unterstützung von anderen als 的通知）的除外。此外，如果任何提名人(a)den nominierten Verwaltungsr?ten 根据《交易法》第14a-19(b)条提供通知，(b)der Gesellschaft auffordern es sei 随后未能遵守《交易法》第14a-19(a)(2)条或第

denn die Nominierende Person hat im 14a-19(a)(3)条的要求，包括未能及时向本公Zusammenhang mit der Aufforderung zur 司提供该规定所要求的通知，以及(c)其他提Abgabe solcher Stimmrechtsvollmachten 名人未根据并遵守《交易法》第14a-19条提供

die unter dem Exchange Act erlassene 通知，表明其有意根据《交易法》第14a-19(b)Rule 14a-19 eingehalten einschliesslich 条征集表决权以支持该被提名人的选举，则该der rechtzeitigen übermittlung der in 被提名人应被取消提名资格，本公司将不予考diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen 虑该被提名人的提名，也不会对该被提名人的an die Gesellschaft. Wenn zudem eine 选举进行表决。应公司要求，如果任何提名人Nominierende Person (a) Mitteilung 根据《交易法》第14a-19(b)条发出通知，则该gem?ss der unter dem Exchange Act 提名人应在不迟于相应的股东大会召开日前五

erlassenen Rule 14a-19(b) gegeben hat (5)个工作日（根据美国证券法律的规定）向本

(b) in der Folge die Anforderungen von 公司提交合理证据，证明其已满足《交易法》der unter dem Exchange Act erlassenen 第14a-19(a)(3)条规定的要求。

Rule 14a-19(a)(2) oder Rule 14a-19(a)

(3) nicht erfüllt einschliesslich der

rechtzeitigen übermittlung der in diesem

Rahmen erforderlichen Mitteilungen an

die Gesellschaft und (c) keine andere

Nominierende Person Mitteilung gem?ss

und im Einklang mit der unter dem

Exchange Act erlassenen Rule 14a-19

gegeben hat dass sie beabsichtigt gem?ss

Rule 14a-19(b) unter dem Exchange Act

zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten

zur Unterstützung der Wahl des

vorgeschlagenen Kandidaten aufzufordern

dann wird der vorgeschlagene Kandidat

von der Nominierung disqualifiziert die

Gesellschaft hat die Nominierung des

vorgeschlagenen Kandidaten nicht zu

beachten und es findet keine Abstimmung

über die Wahl des vorgeschlagenen

Kandidaten statt. Wenn eine Nominierende

Person Mitteilung gem?ss der unter dem

Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(b)

macht muss diese Nominierende

Person der Gesellschaft auf Anfrage

sp?testens fünf (5) Gesch?ftstage

(gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen)

vor dem massgeblichen Datum der

Generalversammlung einen begründeten

Nachweis vorlegen dass sie die

Anforderungen der unter dem Exchange Act

erlassenen Rule 14a-19(a)(3) erfüllt hat.

197 Ungeachtet anderslautender 7尽管本章程或适用法律有任何相反规定，但

Bestimmungen dieser Statuten oder 就提名人向年度股东大会适当提交的任何提

anwendbaren Rechts dürfen damit eine 名，该提名人或其提议的被提名人提供的信息Nominierung durch eine Nominierende 和文件，包括任何调查问卷中包含的信息，不Person ordnungsgem?ss einer ordentlichen 得包含任何虚假或误导信息，或遗漏所要求的Generalversammlung vorgelegt werden 任何重大信息。

kann die von einer Nominierenden Person

oder einer von dieser vorgeschlagenen

nominierten Person vorgelegten

Informationen und Dokumente

einschliesslich der in einem Fragebogen

enthaltenen Informationen keine falschen

oder irreführenden Angaben enthalten

oder wesentliche beantragte Informationen

auslassen.

8 über Antr?ge zu nicht geh?rig 8股东大会不得就有关未发出适当通知的议程

angekündigten Verhandlungsgegenst?nden 项目的提案通过决议；本规定不适用于在股东

kann die Generalversammlung keine 大会期间提出的关于召开股东特别大会、根据

Beschlüsse fassen; ausgenommen sind 《债法典》第697a条启动特别调查或选聘审计

hiervon an einer Generalversammlung 机构的提案。

gestellte Antr?ge auf Einberufung einer

ausserordentlichen Generalversammlung

auf Durchführung einer Sonderuntersuchung

gem?ss Artikel 697a OR oder zur Wahl der

Revisionsstelle.

9 Zur Stellung von Antr?gen im Rahmen 9就已列入议程的项目提出动议或就无需作出

der Verhandlungsgegenst?nde und zu 决议的事项进行讨论，不需要事先通知。

Verhandlungen ohne Beschlussfassung

bedarf es keiner vorg?ngigen Ankündigung.

10 Jede von einer Nominierenden Person 10提名人或任何其他人士提名的董事被提名人oder anderen Person als Verwaltungsrat 必须提供经签署的书面同意书，同意在（根据nominierte Person muss schriftlich 美国证券法律编制的）通函中被列为被提名人

zugestimmt haben um im Proxy Statement 并在当选后担任董事。

(gem?ss den U.S.-Wertpapiergesetzen)

namentlich aufgeführt zu werden und im

Falle einer Wahl als Verwaltungsrat t?tig zu

werden.Artikel 12 第12条

Tagungsort 1 Der Verwaltungsrat bestimmt den 地点 1董事会应决定股东大会的召开地点。股东大Tagungsort der Generalversammlung. Der 会可在瑞士境内或境外召开。

Tagungsort der Generalversammlung kann

in der Schweiz oder im Ausland liegen.

202 Der Verwaltungsrat kann bestimmen dass 2董事会可决定在不同地点同时召开股东大

die Generalversammlung an verschiedenen 会，但前提是与会者的发言须通过视频及╱Tagungsorten gleichzeitig durchgeführt 或音频直接传送至所有会场，且╱或未于股wird vorausgesetzt dass die Voten der 东大会的一个或多个会场出席的股东可通过电

Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an 子方式行使其权利。

s?mtliche Tagungsorte übertragen werden

und/oder dass die Aktion?re die nicht am

Tagungsort oder den Tagungsorten der

Generalversammlung anwesend sind ihre

Rechte auf elektronischem Weg ausüben

k?nnen.

3 Ungeachtet anderer Bestimmungen 3尽管本章程有任何其他规定，董事会也可决

dieser Statuten kann der Verwaltungsrat 定以电子方式召开股东大会，而无需设置任何vorsehen dass die Generalversammlung 现场会议。

auf elektronischem Weg ohne physischen

Tagungsort durchgeführt wird.Artikel 13 第13条

Vorsitz der 1 Der Pr?sident oder die Pr?sidentin des 主席、计票 1董事会主席应主持股东大会。董事会主席缺Generalversammlung Verwaltungsrates führt den Vorsitz in 人、会议记录 席时，应由另一名董事或董事会指定的人士主Stimmenz?hler Protokoll der Generalversammlung. Bei seiner 持股东大会。如果董事均无法履职，董事会也oder ihrer Abwesenheit führt ein anderes 未指定其他人士，则应由股东大会选举代理主Mitglied des Verwaltungsrates oder eine 席。

vom Verwaltungsrat bezeichnete Person

den Vorsitz. Steht kein Mitglied des

Verwaltungsrates zur Verfügung und hat der

Verwaltungsrat keinen Vertreter bezeichnet

so wird der oder die Vorsitzende von der

Generalversammlung gew?hlt.

2 Der oder die Vorsitzende der 2股东大会主席应拥有一切必要和适当的权力

Generalversammlung hat s?mtliche 和权限，以确保股东大会有序进行。

Leitungsbefugnisse die für die

ordnungsgem?sse Durchführung der

Generalversammlung n?tig und angemessen

sind.

3 Der oder die Vorsitzende der 3股东大会主席应任命秘书和计票人，该等人

Generalversammlung bezeichnet einen 士都不必是股东。股东大会主席和秘书应在会Protokollführer oder eine Protokollführerin 议记录上签字。

und den oder die Stimmenz?hler die alle

nicht Aktion?re sein müssen. Das Protokoll

ist vom Vorsitzenden oder von der

Vorsitzenden und vom Protokollführer oder

von der Protokollführerin zu unterzeichnen.

21Artikel 14 第14条

Stimmrecht Vertretung 1 Jede Aktie berechtigt zu einer 表决权、代表 1每股股份享有一票表决权。表决权的行使应Stimme. Das Stimmrecht untersteht den 符合本章程第6条和第7条规定的条件。在不Bedingungen von Artikel 6 und Artikel 7 违反当时适用于股份的任何权利和限制的情况

dieser Statuten. Vorbehaltlich aller Rechte 下，亲自或委派代表出席股东大会的每位股份und Beschr?nkungen die zum Zeitpunkt 持有人均有权在任何股东大会上发言。

der Generalversammlung für die Aktien

gelten hat jeder Aktion?r der an der

Generalversammlung anwesend ist oder

sich vertreten l?sst das Recht auf jeder

Generalversammlung das Wort zu ergreifen.

2 Der Verwaltungsrat erl?sst 2董事会应颁布有关参与和代表出席股东大会

Verfahrensvorschriften über die Teilnahme 的议事规则，并确定对代理人的要求。股东und Vertretung an der Generalversammlung （包括结算所）有权委任另一人士（其不必是股und regelt die Anforderungen an 东）作为其代理人或代表，代表该股东参加股Vollmachten. Ein Aktion?r (einschliesslich 东大会并投票。委任代理人或代表的文件应符einer Clearingstelle) hat das Recht eine 合适用于该文件的法律所规定的格式。一名股andere Person (welche nicht Aktion?r 东仅可委任一名代理人出席同一次会议。

sein muss) als seinen Bevollm?chtigten

oder Vertreter zu ernennen um an der

Generalversammlung im Namen des

Aktion?rs teilzunehmen und abzustimmen.Das Instrument zur Ernennung eines

Bevollm?chtigten oder Vertreters muss

die Form haben die nach dem für dieses

Instrument geltenden Recht vorgeschrieben

ist. Ein Aktion?r kann nur einen

Bevollm?chtigten für die Teilnahme an

einer Generalversammlung ernennen.

3 Die Generalversammlung w?hlt den 3股东大会应选举独立表决权代表，任期直至

unabh?ngigen Stimmrechtsvertreter für eine 下届年度股东大会结束之日止。独立表决权代Amtsdauer bis zum Abschluss der n?chsten 表可连选连任。

ordentlichen Generalversammlung. Der

unabh?ngige Stimmrechtsvertreter kann

wiedergew?hlt werden.

4 Hat die Gesellschaft keinen unabh?ngigen 4如果本公司没有独立表决权代表，董事会应

Stimmrechtsvertreter wird dieser für 任命下届股东大会的独立表决权代表。

die n?chste Generalversammlung vom

Verwaltungsrat bezeichnet.

22Artikel 15 第15条

Pr?senzquorum; 1 Jede Beschlussfassung oder Wahl an 出席会议的法 1任何决议或选举的通过均要求在股东大会开

Beschlüsse Wahlen der Generalversammlung setzt zu ihrer 定人数；决 始时有代表过半数有表决权股份的股东亲自Gültigkeit voraus dass zu Beginn einer 议、选举 或委派代表出席（在确定出席会议的法定人数Generalversammlung zumindest die 时，经纪无投票权票应包括在内）会议。在确Mehrheit aller stimmberechtigten Aktien 定达到出席会议的法定人数后，即使有股东退anwesend oder vertreten ist (wobei 出该股东大会，出席股东大会的其他股东仍可sog. Broker Nonvotes zur Feststellung 继续处理事务。

des Bestehens des Pr?senzquorums

berücksichtigt werden). Die an der

Generalversammlung anwesenden

Aktion?re k?nnen mit der Behandlung

der Traktanden fortfahren selbst

wenn Aktion?re nach Feststellung des

Pr?senzquorums die Generalversammlung

verlassen.

2 Die Generalversammlung beschliesst 2除非适用于本公司的法律、指定证券交易所

und w?hlt mit der relativen Mehrheit der 规则或本章程规定了不同的投票标准，否则决an der Generalversammlung abgegebenen 议和选举应在股东大会上以过半数表决权通过Aktienstimmen (wobei Enthaltungen 和决定（在计算多数票时，弃权票、经纪无投Broker Nonvotes leere oder ungültige 票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）。

Stimmen für die Bestimmung des Mehrs

nicht berücksichtigt werden) soweit es das

Gesetz die Massgeblichen B?rsenregeln

wie sie auf die Gesellschaft anwendbar sind

oder diese Statuten nicht anders bestimmen.

3 Beschlüsse über die Einführung von 3有关引入新的股份类别（即优先股）以及修订

neuen Aktienkategorien (namentlich 现有股份类别的权利的决议，须经亲自或委派Vorzugsaktien) und die ?nderung der 代表出席股东大会的股东所代表表决权的三分

Rechte von bestehenden Aktienkategorien 之二批准方可通过。受负面影响的股份类别的k?nnen nur mit einer Mehrheit von 任何必要的特别会议均予以保留。

zwei Dritteln der bei der Versammlung

anwesenden oder vertretenen Stimmen

gefasst werden. Vorbehalten bleiben etwaig

erforderliche Sonderversammlungen der

negativ betroffenen Aktienkategorien.

4 Beschlüsse über die Abwahl von 4有关在其任期内罢免董事会或薪酬委员会成

Mitgliedern des Verwaltungsrats oder 员的决议，须经有权在相关股东大会上表决的des Vergütungsausschusses w?hrend 股东所代表表决权的过半数批准方可通过。

ihrer Amtsdauer k?nnen nur mit der

Mehrheit aller an der betreffenden

Generalversammlung stimmberechtigten

Aktien gefasst werden.235 Wenn ein Aktion?r (einschliesslich 5如任何股东（包括身为公司董事或高级管理人ein Aktion?r der ein Mitglied des 员的股东）根据上市规则须就股东大会任何特

Verwaltungsrates oder der (erweiterten) 定决议案放弃投票，或被限制仅可就股东大会Gesch?ftsleitung der Gesellschaft ist) 任何特定决议案投赞成票或反对票（该等人士gem?ss den Kotierungsregeln verpflichtet 均为“利害关系股东”，而非利害关系股东的股ist sich bei einem bestimmten Beschluss 东则为“无利害关系股东”），则根据本章程或der Generalversammlung der Stimme 适用法律，就该等股东大会特定决议案获通过zu enthalten oder nur für oder nur 的相关表决要求应同时符合：(a)适用法律或

gegen einen bestimmten Beschluss 本章程规定的预设多数票及(b)无利害关系股

der Generalversammlung zu stimmen 东所投的多数票。董事会和高级管理层成员就(jede solche Person ein Interessierter 议程项目发言的权利以及董事会成员提交提案

Aktion?r und jeder Aktion?r der 的权利予以保留。

kein Interessierter Aktion?r ist ein

Desinteressierter Aktion?r) ist die

relevante Mehrheit gem?ss diesen Statuten

oder anwendbarem Recht für die Annahme

eines bestimmten Beschlusses der

Generalversammlung (a) das massgebliche

Mehr gem?ss anwendbarem Recht oder

den Bestimmungen dieser Statuten und (b)

die Mehrheit der von den Desinteressierten

Aktion?ren abgegebenen Stimmen. Das

Recht der Mitglieder des Verwaltungsrats

und der Gesch?ftsleitung sich zu

Verhandlungsgegenst?nden zu ?ussern

sowie das Recht des Verwaltungsrats

Antr?ge zu stellen bleibt vorbehalten.

6 Der Vorsitzende der Generalversammlung 6股东大会主席应决定股东大会的决议和选举

bestimmt ob Abstimmungen und Wahlen 是否以公开投票、书面或电子方式进行。主席an der Generalversammlung offen 如认为投票结果有疑问，可在任何时候要求重schriftlich oder elektronisch erfolgen. Der 新进行决议或选举；此前进行的决议或选举应

Vorsitzende der Generalversammlung kann 被视为未曾进行。

eine Abstimmung oder Wahl jederzeit

wiederholen lassen sofern nach seiner

Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis

bestehen; in diesem Fall gilt die

vorausgegangene Abstimmung oder Wahl

als nicht erfolgt.Artikel 16 第16条

Zugang der Aktion?re zu 1 Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses 股东查阅本公 1在不违反本16条规定的情况下，如果相关获den Stimmrechtsunterlagen Artikels 16 nimmt die Gesellschaft falls 司通函材料 准通知中提出要求，则本公司应在其任何股东der Gesellschaft in der massgebenden Access Notice 大会的通函中列入以下相关内容：

verlangt in ihr Proxy Statement für jede

Generalversammlung auf:

24(a) den Namen der von einem Access (a) 获准股东提名参选的任何人士的姓名，该

Shareholder zur Wahl vorgeschlagenen 姓名也应被包含在本公司的代表委任表格

Person der auch auf dem 和选票（如有）中；

Vollmachtsformular (form of proxy )

und Stimmzettel (soweit vorhanden) der

Gesellschaft anzugeben ist;

(b) Angaben über einen solchen Kandidaten (b) 根据证交会规则或其他适用法律的规定应

und den Access Shareholder die nach 列入通函的有关被提名人和获准股东的披

den Regeln der SEC oder anderweitig 露信息；

anwendbarem Recht in das Proxy

Statement aufgenommen werden

müssen;

(c) jede Erkl?rung die der Access (c) 获准股东在获准通知中为支持被提名人当

Shareholder in die Access Notice zur 选为董事会成员而纳入通函的任何声明

Aufnahme in das Proxy Statement zur （受本章程第16条第5款等条款的限制），Unterstützung der Wahl des Kandidaten 前提是该声明不超过500字且合理简洁；

in den Verwaltungsrat aufgenommen 以及

hat (vorbeh?ltlich ohne Einschr?nkung

Artikel 16 Abs. 5 dieser Statuten)

sofern diese Erkl?rung 500 W?rter nicht

übersteigt und angemessen konzise

gehalten ist; und

(d) jede andere Information in Bezug auf (d) 董事会全权决定列入通函的、与提名该被

die Nominierung eines Kandidaten die 提名人有关的任何其他信息，包括但不限der Verwaltungsrat in seinem Ermessen 于反对提名的任何声明以及根据本第16条

bestimmt in das Proxy Statement 提供的任何信息。

aufzunehmen einschliesslich ohne

Einschr?nkung eine Stellungnahme

gegen die Nominierung und jede andere

Information gem?ss diesem Artikel 16.

252 Wenn ein Access Shareholder nach 2如果在本章程第16条第4款规定的提交获准通

Ablauf der Frist für die Einreichung einer 知截止日期之后，获准股东不符合资格或撤回Access Notice gem?ss Artikel 16 Abs. 4 其提名，或被提名人不愿意在董事会任职（不dieser Statuten nicht mehr w?hlbar ist oder 论前述事项是在正式通函邮寄之前还是之后发seine Nominierung zurückzieht oder ein 生），则该提名将不予考虑，并且本公司(a)无Kandidat nicht mehr bereit ist als Mitglied 需在其提交给证交会的通函中列入不予考虑的

im Verwaltungsrat t?tig zu werden sei es 被提名人或由该获准股东或任何其他获准股东

vor oder nach dem Versand des definitiven 提名的任何继任或替代被提名人，以及(b)可Proxy Statements so wird die betreffende 以其他方式与股东沟通，包括但不限于通过修Nominierung nicht berücksichtigt 订或补充通函以说明不予考虑的被提名人将不

und die Gesellschaft (a) ist nicht 会作为被提名人列入通函，也不会在年度股东verpflichtet den nicht berücksichtigten 大会上对其提名进行表决。本公司可针对任何Kandidaten oder einen vom Access 被提名人征集反对意见，并在通函中列入本公Shareholder oder einem anderen 司的相关声明。

Access Shareholder vorgeschlagenen

Nachfolger oder Ersatz- Kandidaten in

ihrem bei der SEC eingereichten Proxy

Statement aufzunehmen und (b) kann

ihren Aktion?ren im übrigen mitteilen

insbesondere ohne Einschr?nkung durch

?nderung oder Erg?nzung des Proxy

Statements dahingehend dass der nicht

berücksichtigte Kandidat nicht als Kandidat

in das Proxy Statement aufgenommen wird

und dass über diesen an der ordentlichen

Generalversammlung nicht abgestimmt

wird. Die Gesellschaft kann sich ?ffentlich

gegen jeden Kandidaten aussprechen und

diesbezüglich eine Stellungnahme in das

Proxy Statement aufnehmen.

3 Ein Eligible Holder kann nur dann eine 3合格持有人只有在提交获准通知之日和年度

Nominierung gem?ss diesem Artikel 16 股东大会召开之日为登记在册的持有人时，方einreichen wenn die Person am Tag der 可根据本第16条提交提名函。如由一组合格持Einreichung der Access Notice und am Tag 有人提名，本第16条所规定的对单个合格持有der ordentlichen Generalversammlung im 人的任何及所有要求和义务均适用于该组合格

Aktienbuch als Aktion?r eingetragen ist. Im 持有人的每个成员。

Falle einer Nominierung durch eine Gruppe

von Eligible Holders gelten alle in diesem

Artikel 16 festgelegten Anforderungen

und Verpflichtungen für einen einzelnen

Eligible Holder für jedes Mitglied dieser

Gruppe.

264 Um einen Kandidaten zu nominieren muss 4如需提名被提名人，获准股东须根据本章程

der Access Shareholder der Gesellschaft in 第11条第2款的规定，将获准通知递交至本公übereinstimmung mit den Bestimmungen 司的注册办事处并由其接收。如果年度股东大gem?ss Artikel 11 Abs. 2 dieser Statuten 会未安排在本公司向股东发布与上一年度年度

eine Access Notice zustellen und 股东大会相关通函的一周年日期前30个日历日

diese Access Notice muss am Sitz der 开始至该周年日期后30个日历日结束的期间内

Gesellschaft eingehen. Falls die ordentliche 召开，则应在该其他会议日期前180个日历日Generalversammlung nicht innerhalb eines 的营业时间结束前或本公司首次就该其他会议Zeitraums von 30 Kalendertagen vor dem 日期进行公开披露后第10个日历日（以较晚者Jahrestag des Datums an dem das Proxy 为准），按本章程规定的方式发出获准通知。

Statement gegenüber den Aktion?ren der 在获准通知释义中提及的所有信息和文件（在Gesellschaft in Zusammenhang mit der 获准通知提供之日后拟提供的信息和文件除ordentlichen Generalversammlung des 外）均已交付或邮寄给本公司且本公司已收到

vergangenen Jahres ver?ffentlicht wurde 之日，获准通知方可被视为已送达。

und 30 Kalendertagen nach einem solchen

Jahrestag angesetzt ist hat die Access

Notice in der hier vorgesehenen Form

bis zum Gesch?ftsschluss des Datums

zu erfolgen das 180 Kalendertage vor

jenem Versammlungstag liegt oder bis

zum zehnten Kalendertag nach dem Tag

an dem die Gesellschaft erstmals eine

?ffentliche Bekanntmachung über jenen

Versammlungstag macht je nachdem

welcher Zeitpunkt sp?ter liegt. Die Access

Notice gilt an dem Tag als zugestellt an

dem alle in der Definition der Access Notice

genannten Informationen und Dokumente

(mit Ausnahme solcher Informationen

und Dokumente die erst nach dem Datum

der Access Notice zur Verfügung gestellt

werden müssen) der Gesellschaft zugestellt

oder per Post versandt und von dieser

empfangen wurden.

5 Ungeachtet anderslautender 5尽管本第16条有任何相反规定，在根据证交

Bestimmungen in diesem Artikel 16 und 会规则编制通函的要求范围内，如果董事会认soweit dies im Zusammenhang mit der 为提名或选举该被提名人进入董事会将导致公

Erstellung des Proxy Statements gem?ss 司违反或不能遵守本章程或本公司须遵守的任

SEC-Vorschriften erforderlich ist kann 何适用法律、规则或规定，包括证交会或本die Gesellschaft in ihrem Proxy Statement

auf die Aufnahme jedes Kandidaten und

die diesen betreffenden Informationen

(einschliesslich

27einer diesen unterstützenden Erkl?rung 公司证券上市交易的任何证券交易所的任何规

durch den Access Shareholder) verzichten 则或规定，本公司可在通函中删除任何被提名und es findet diesfalls keine Abstimmung 人及有关该被提名人的任何信息（包括获准股über einen solchen Kandidaten statt 东的支持声明），且不应对该被提名人进行表(ungeachtet allf?lliger durch die 决（尽管本公司可能已征集、获得或收到有关Gesellschaft ersuchter erhaltener oder 该表决的投票或委托书），且获准股东不得在entgegengenommener Stimmen oder 获准通知可视为及时发出的最后一天之后，以Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf 任何方式纠正任何妨碍提名被提名人的瑕疵。

eine solche Abstimmung). Der Access

Shareholder kann nach dem letzten Tag

an dem eine Access Notice als fristgerecht

gelten würde einen der Nominierung des

Kandidaten entgegenstehenden Mangel

auf keine Art und Weise beheben wenn

der Verwaltungsrat feststellt dass die

Nominierung des Kandidaten oder dessen

Wahl in den Verwaltungsrat dazu führen

würde dass die Gesellschaft gegen diese

Statuten oder anwendbares Recht gegen

Regeln oder Vorschriften denen die

Gesellschaft untersteht einschliesslich

die Regeln oder Vorschriften der SEC

oder einer B?rse an der die Effekten der

Gesellschaft gehandelt werden verstossen

oder diese nicht einhalten würde.

286 Ungeachtet anderslautender 6尽管本第16条有任何相反规定，如董事会认

Bestimmungen in diesem Artikel 16 为(a)该等信息在所有重大方面并不真确，或kann die Gesellschaft Informationen 遗漏了使所作出的陈述不具有误导性所需的重

einschliesslich der gesamten oder 大陈述；(b)该等信息直接或间接诋毁任何人

eines Teils der in der Access Notice 士的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接指enthaltenen Erkl?rung zur Unterstützung 控任何人士有不正当、非法或不道德的行为或

des Kandidaten in ihrem Proxy Statement 关联，且无事实依据；或(c)将该等信息纳入weglassen erg?nzen oder berichtigen wenn 通函将在其他方面违反或导致本公司违反本章

der Verwaltungsrat feststellt dass (a) diese 程、证交会代理规则或任何其他适用法律、规Informationen nicht in allen wesentlichen 则或法规（包括本公司股份交易的交易所的规Teilen der Wahrheit entsprechen oder 则或上市标准），则本公司可从其通函中删除eine wesentliche Aussage nicht enth?lt 或补充或更正任何信息，包括获准通知中支持die erforderlich ist damit die gemachten 被提名人的全部或任何部分陈述。

Aussagen nicht irreführend sind; (b)

diese Informationen direkt oder indirekt

den Charakter die Integrit?t oder den

pers?nlichen Ruf einer Person sch?digen

oder direkt oder indirekt Anschuldigungen

in Bezug auf unangemessenes illegales

oder unmoralisches Verhalten oder

Assoziationen ohne sachliche Grundlage

erheben; oder (c) die Aufnahme

dieser Informationen in das Proxy

Statement anderweitig gegen diese

Statuten die Regeln der SEC über die

Stimmrechtsvertretung oder andere

anwendbare Gesetze Regeln oder

Vorschriften (einschliesslich die Regeln

oder Kotierungsstandards der B?rse an

der oder an denen die gehandelt werden)

verst?sst oder dazu führen würde dass die

Gesellschaft dagegen verst?sst.B. Der Verwaltungsrat B. 董事会

29Artikel 17 第17条

Anzahl Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens 董事会成员人 董事会应由不少于3名成员组成。

Verwaltungsr?te drei Mitgliedern. 数

Artikel 18 第18条

Wahl und Amtsdauer 1 Die Generalversammlung w?hlt die 选举和任期 1股东大会应分别选举董事会成员和董事会主

Mitglieder des Verwaltungsrates und 席，任期直至下届年度股东大会结束之日止。

den Pr?sidenten oder die Pr?sidentin 董事会成员可连选连任。董事会无权委任任何des Verwaltungsrates einzeln für eine 人士担任董事，以填补因前任董事辞任而出现Amtsdauer bis zum Abschluss der n?chsten 的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。

ordentlichen Generalversammlung. Die

Mitglieder des Verwaltungsrats k?nnen

wiedergew?hlt werden. Der Verwaltungsrat

allein ist nicht befugt eine Person zum

Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen

um eine durch das Ausscheiden eines

ehemaligen Mitglied des Verwaltungsrates

frei gewordene Stelle zu besetzen oder den

bestehenden Verwaltungsrat zu erg?nzen.

2 Ist das Pr?sidium des Verwaltungsrates 2如果董事会主席职位空缺，则董事会应从其

vakant bezeichnet der Verwaltungsrat bis 成员中任命一名新主席，任期直至下届年度股zum Abschluss der n?chsten ordentlichen 东大会结束之日止。

Generalversammlung aus seiner Mitte einen

Pr?sidenten oder eine Pr?sidentin.Artikel 19 第19条

Organisation des 1 Vorbeh?ltlich der Wahl des Pr?sidenten 董事会的组织 1除由股东大会选举董事会主席和薪酬委员会

Verwaltungsrates oder der Pr?sidentin und der Mitglieder 架构 成员外，董事会应自行组成。董事会可任命包des Vergütungsausschusses durch die 括但不限于(a)一名首席独立董事，和(b)一名Generalversammlung konstituiert sich der 秘书，秘书不必是董事。

Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat

kann unter anderem (a) einen Lead

Independent Director und (b) einen

Protokollführer oder eine Protokollführerin

ernennen der nicht Mitglied des

Verwaltungsrates sein muss.

2 Der Verwaltungsrat ordnet im übrigen und 2在不违反本章程第21条及其后条款的情况

vorbeh?ltlich Artikel 21 f. dieser Statuten 下，董事会应在组织条例中对其组织架构和决seine Organisation und Beschlussfassung 议的通过作出规定。

durch ein Organisationsreglement.Artikel 20 第20条

Ersatz der Auslagen 1 Die Mitglieder des Verwaltungsrates 费用报销、补 1董事会成员就其履行董事职务所发生的一切

Schadloshaltung haben Anspruch auf Ersatz s?mtlicher ihrer 偿 合理费用均可报销。

in Ausübung der T?tigkeit als Mitglied

des Verwaltungsrates aufgewendeten

angemessener Auslagen.

302 Die Gesellschaft entsch?digt verteidigt 2本公司应在法律允许的最大范围内，就本公

und h?lt gegenw?rtige und ehemalige 司现任及前任董事会成员及管理人员及其继任

Mitglieder des Verwaltungsrates und 人、执行人及管理人，因其在执行其职责或所der (erweiterten) Gesch?ftsleitung der 声称的职责的过程中或与之相关而作出的行为

Gesellschaf sowie deren Erben Vollstrecker 或所声称作出的任何行为，或因同意或所声und Verwalter im vollen gesetzlich 称的同意，或遗漏或所声称的遗漏，或因其是zul?ssigen Umfang schadlos von und 或曾是董事会成员或本公司的管理人员，或在gegen alle angedrohten anh?ngigen oder 担任董事会成员或公司管理人员期间，或在应abgeschlossenen Klagen Prozesse oder 本公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企

Verfahren zivilrechtlicher strafrechtlicher 业、信托或其他企业的董事、管理人员、雇员

verwaltungsrechtlicher oder sonstiger Art 或代理人期间，可能或已经招致或蒙受的所有sowie alle Kosten Gebühren Verluste 威胁、待决或已终结的民事、刑事、行政或其

Sch?den und Ausgaben die sie oder 他性质的诉讼、控告或法律程序，以及所有费einer von ihnen ihre Erben Vollstrecker 用、支出、损失、损害及费用，向其或其继承oder Verwalter durch oder aufgrund 人、执行人或管理人作出补偿、为其辩护并使

einer vorgenommenen oder angeblich 其免受损害；但是，如果上述任何人士被有管vorgenommenen Handlung entstehen oder 辖权的法院、政府或行政当局的终局且不得上

entstehen k?nnten oder aufgrund von 诉的判决或法令认定其故意或因重大过失违反

Handlungen an denen sie mitgewirkt haben 其作为本公司董事会成员或管理人员的法定职

oder an denen sie angeblich mitgewirkt 责，则前述补偿原则不再适用。

haben oder die sie unterlassen haben oder

die sie angeblich unterlassen haben oder

aufgrund der Tatsache dass er oder sie

ein Mitglied des Verwaltungsrats oder

der (erweiterten) Gesch?ftsleitung der

Gesellschaft ist oder war oder w?hrend er

oder sie als Mitglied des Verwaltungsrats

oder der (erweiterten) Gesch?ftsleitung

der Gesellschaft t?tig war oder w?hrend

er oder sie auf Ersuchen der Gesellschaft

als Mitglied des Verwaltungsrats.der (erweiterten) Gesch?ftsleitung

Angestellter oder Vertreter einer anderen

Gesellschaft Personengesellschaft

eines Joint Ventures eines Trusts oder

eines anderen Unternehmens t?tig war;

jedoch unter der Voraussetzung dass

sich diese Schadloshaltung nicht auf

eine Angelegenheit erstreckt in der

eine der genannten Personen in einem

rechtskr?ftigen Urteil oder Entscheid eines

Gerichts oder einer zust?ndigen Regierungs-

oder Verwaltungsbeh?rde gegen das/

die kein Rechtsmittel oder Beschwerte

eingelegt werden kann eine vors?tzliche

oder grob fahrl?ssige Verletzung seiner/

ihrer gesetzlichen Pflichten als Mitglied

des Verwaltungsrats oder der (erweiterten)

Gesch?ftsleitung des Unternehmens

begangen hat.313 Ohne den vorangehenden Absatz 2 dieses 3在不限制前述本第20条第2款规定的前提下，

Artikels 20 einzuschr?nken bevorschusst 本公司应向本公司现任及前任董事会成员及管

die Gesellschaft aktuellen oder ehemaligen 理人员预付诉讼费和律师费。但是，如果上述Mitgliedern des Verwaltungsrates und 任何人士被有管辖权的法院、政府或行政当局

der (erweiterten) Gesch?ftsleitung der 的终局且不得上诉的判决或法令认定其故意或

Gesellschaft Gerichts-und Anwaltskosten. 因重大过失违反其作为本公司董事会成员或管

Die Gesellschaft kann jedoch solche 理人员的法定职责，则本公司可收回上述预付Vorschüsse zurückfordern wenn in Bezug 费用。

auf eine der genannten Personen in einem

rechtskr?ftigen Urteil oder Entscheid

eines Gerichts oder einer Regierungs-

oder Verwaltungsbeh?rde gegen das/

die kein Rechtsmittel oder Beschwerde

eingelegt werden kann eine absichtliche

oder grobfahrl?ssige Verletzung ihrer

Pflichten als Mitglied es Verwaltungsrats

oder der (erweiterten) Gesch?ftsleitung der

Gesellschaft festgestellt wird.Artikel 21 第21条

Einberufung 1 Sofern das vom Verwaltungsrat 会议召开、决 1除非董事会通过的组织条例另有规定，否则Beschlussfassung erlassene Organisationsreglement nichts 议、会议记录 当董事会主席提议召开会议，或在主席无法提Protokoll anderes festlegt werden Sitzungen des 议时，在某一董事会成员以书面或电子邮件或Verwaltungsrates vom Pr?sidenten oder von 其他电子通讯方式提出要求并说明理由的情况

der Pr?sidentin oder im Falle seiner oder 下，董事会应召开董事会会议。

ihrer Verhinderung von einem anderen

Mitglied des Verwaltungsrates einberufen

wenn ein Mitglied es schriftlich oder

per E-Mail oder einer anderen Art der

elektronischen übermittlung unter Angabe

der Gründe verlangt.

2 Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene 2除非董事会通过的组织条例另有规定，董事

Organisationsreglement nichts anderes 会会议召开的法定人数为届时在任董事会成员

festlegt ist zur Beschlussf?higkeit des 的过半数。对修改和确定股本变动或变更股本Verwaltungsrates die Anwesenheit 币种的决议没有法定人数要求。

der Mehrheit seiner Mitglieder

erforderlich. Für Anpassungs- und

Feststellungsbeschlüsse im Zusammenhang

mit Kapitalver?nderungen oder einer

?nderung der W?hrung des Aktienkapitals

besteht kein Pr?senzquorum.

323 Sofern das vom Verwaltungsrat 3除非董事会通过的组织条例另有规定，否则

erlassene Organisationsreglement 董事会应以多数票通过其决议。在赞成和反对nichts anderes festlegt fasst der 票数相等的情况下，主席有权投出决定票。

Verwaltungsrat seine Beschlüsse mit der

Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei

Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den

Stichentscheid.

4 Beschlüsse s?mtlicher Mitglieder 4董事会全体成员决议也可以书面同意或电子

des Verwaltungsrates k?nnen auch auf 方式（除非某一成员要求讨论）通过。

schriftlichem Weg oder in elektronischer

Form gefasst werden (sofern nicht ein

Mitglied mündliche Beratung verlangt).

5 Die Beschlüsse sind in einem Protokoll 5董事会的决定应记录在会议记录中，并由会

festzuhalten das vom Vorsitzenden 议主席和秘书签字。

und dem Protokollführer oder der

Protokollführerin der Sitzung zu

unterzeichnen ist.Artikel 22 第22条

Befugnisse des 1 Der Verwaltungsrat kann in allen 董事会的权力 1董事会可就法律、本章程或条例未授权给本

Verwaltungsrates Angelegenheiten Beschluss fassen die 公司其他公司机构的所有事项通过决议。

nicht nach Gesetz diesen Statuten oder

einem Reglement einem anderen Organ der

Gesellschaft übertragen sind.2 Der Verwaltungsrat hat die 2就法律规定由董事会履行职责的相关事项，

unübertragbaren und unentziehbaren 董事会不可转让该等职责，该等职责亦不可被Aufgaben die ihm von Gesetzes wegen 剥夺。

vorbehalten sind.

3 Im übrigen kann der Verwaltungsrat die 3在所有其他方面，董事会可在本章程和法律

Gesch?ftsführung sowie die Vertretung der 规定的框架内，通过制定组织条例或通过决Gesellschaft im Rahmen dieser Statuten 议，将本公司的管理权和代表权全部或部分委und der gesetzlichen Bestimmungen durch 托给一名或数名董事会成员或第三方。

Erlass eines Organisationsreglements oder

durch einen Beschluss ganz oder teilweise

an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder

oder an Dritte übertragen.C. Der Vergütungsausschuss C. 薪酬委员会

33Artikel 23 第23条

Anzahl Mitglieder Der Vergütungsausschuss besteht 成员人数 薪酬委员会应由不少于2名董事会成员组成。

aus mindestens zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates.Artikel 24 第24条

Wahl und Amtsdauer 1 Die Generalversammlung w?hlt die 选举和任期 1股东大会应分别选举薪酬委员会成员，任期Mitglieder des Vergütungsausschusses 直至下届年度股东大会结束之日止。薪酬委员einzeln für eine Amtsdauer bis zum 会成员可连选连任。

Abschluss der n?chsten ordentlichen

Generalversammlung. Mitglieder

des Vergütungsausschusses k?nnen

wiedergew?hlt werden.

2 Ist der Vergütungsausschuss nicht 2如果薪酬委员会出现空缺，董事会可从其成

vollst?ndig besetzt kann der Verwaltungsrat 员中任命替代成员，任期直至下届年度股东大bis zum Abschluss der n?chsten 会结束之日止。

ordentlichen Generalversammlung aus

seiner Mitte Ersatzmitglieder bezeichnen.Artikel 25 第25条

Organisation des 1 Der Verwaltungsrat w?hlt den 薪酬委员会的 1董事会应从其成员中选出一名薪酬委员会主

Vergütungsausschusses Vorsitzenden des Vergütungsausschusses 组织架构 席。

aus seinen Mitgliedern.

2 Der Verwaltungsrat legt in einem 2董事会应在条例中确定，对于董事会和高级

Reglement fest für welche Positionen des 管理团队的某些职位的薪酬，应由薪酬委员会Verwaltungsrates und der Gesch?ftsleitung 单独或与董事会主席一同向董事会提交提案；

der Vergütungsausschuss gemeinsam mit 对于董事会和高级管理团队的某些职位的薪

dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates 酬，应由薪酬委员会根据本章程和董事会制定oder alleine Antr?ge an den 的薪酬准则自行确定。

Verwaltungsrat betreffend die Vergütung

der Mitglieder des Verwaltungsrates

und der Gesch?ftsleitung unterbreitet

und für welche Positionen dieser selbst

die Vergütung der Mitglieder des

Verwaltungsrates und der Gesch?ftsleitung

in übereinstimmung mit diesen Statuten

und den vom Verwaltungsrat erstellten

Vergütungsrichtlinien festlegt.

34Artikel 26 第26条

Aufgaben und 1 Der Vergütungsausschuss unterstützt den 职责和权力 1薪酬委员会应协助董事会制定和审查薪酬战

Zust?ndigkeiten Verwaltungsrat bei der Festsetzung und 略和准则，并就董事会、高级管理团队和本公überprüfung der Vergütungspolitik und 司其他管理人员的薪酬事项准备拟提交股东大

-richtlinien sowie bei der Vorbereitung der 会的提案。薪酬委员会可就任何其他薪酬相关Antr?ge zuhanden der Generalversammlung 事项向董事会提交提案。薪酬委员会有权履行betreffend die Vergütung des 董事会授予的所有职责。

Verwaltungsrates der Gesch?ftsleitung und

anderen Führungspersonen der Gesellschaft.Er kann dem Verwaltungsrat Antr?ge zu

weiteren Vergütungsfragen unterbreiten.Der Vergütungsausschuss ist befugt alle

ihm vom Verwaltungsrat übertragenen

Aufgaben zu erfüllen.

2 Der Verwaltungsrat kann dem 2董事会可向薪酬委员会委派更多任务。

Vergütungsausschuss weitere Aufgaben

zuweisen.D. Die Revisionsstelle und andere D. 审计机构和其他审计公司

Prüfungsgesellschaften

Artikel 27 第27条

Revisionsstelle und andere 1 Die Aktion?re w?hlen die Revisionsstelle 法定审计师和 1股东应在每届年度股东大会上选聘本公司的Prüfungsgesellschaften und andere Prüfungsgesellschaften 其他审计公司 法定审计师和其他审计公司（为本第27条之目(für Zwecke dieser Bestimmungen 的合称“审计机构”），审计机构的任期直至下zusammen als “Prüfungsgesellschaften” 届年度股东大会为止。如有需要，股东还可以bezeichnet) an der ordentlichen 在另一次股东大会上选聘审计机构，在任何情Generalversammlung für eine Amtsdauer 况下其任期直至下届年度股东大会为止。审计eines Gesch?ftsjahrs. Wenn es die 机构可连选连任。审计机构的酬金应由股东在Umst?nde erfordern k?nnen die Aktion?re 任命审计机构的股东大会或另一次股东大会上

die Prüfungsgesellschaften auch an einer 通过决议确定；但股东可在年度股东大会或另

anderen Generalversammlung w?hlen 一次股东大会上通过决议，授权董事会就任何und zwar jeweils für eine Amtszeit bis zur 特定年度确定审计机构的酬金。

n?chsten ordentlichen Generalversammlung.Die Prüfungsgesellschaften kann

wiedergew?hlt werden. Die Vergütung der

Prüfungsgesellschaften wird durch einen

Beschluss der Aktion?re an der ordentlichen

Generalversammlung festgelegt

an der die Prüfungsgesellschaften

gew?hlt werden oder an einer anderen

Generalversammlung wobei die

Aktion?re in Bezug auf ein bestimmtes

Jahr die Befugnis zur Festlegung der

Vergütung der Prüfungsgesellschaften

durch einen Beschluss an der ordentlichen

Generalversammlung oder an einer anderen

Generalversammlung an den Verwaltungsrat

delegieren k?nnen.

352 Die Abberufung der Revisionsstelle der 2在其任期届满前罢免本公司的法定审计师须

Gesellschaft vor dem ordentlichen Ablauf 有理由，并由股东在股东大会上作出决议。在ihrer Amtszeit bedarf eines wichtigen 决议罢免本公司法定审计师的股东大会上，股Grundes und eines Beschlusses der 东还应选聘本公司新任法定审计师，任期为本Aktion?re an einer Generalversammlung. 公司前任法定审计师的剩余任期。董事会还有An der Generalversammlung an der 权任命其他审计机构以填补临时空缺，其任期die Abberufung der Revisionsstelle der 直至其在年度股东大会上当选为止。

Gesellschaft beschlossen wird haben die

Aktion?re für die verbleibende Amtszeit der

bisherigen Revisionsstelle der Gesellschaft

eine neue Revisionsstelle der Gesellschaft

zu w?hlen. Der Verwaltungsrat ist zudem

berechtigt andere Prüfungsgesellschaften

für die Dauer bis zu deren Wahl anl?sslich

der ordentlichen Generalversammlung

zu ernennen um eine etwaige Vakanz zu

füllen.

3 Der Verwaltungsrat kann die 3董事会可在任何时候委任审计机构进行特别

Prüfungsgesellschaften jederzeit 调查，尤其是进行临时审计，并就调查结果编beauftragen besondere Untersuchungen 写报告。

insbesondere Zwischenprüfungen

durchzuführen und einen Bericht über die

Ergebnisse zu erstellen.Abschnitt 4 第四章

Vergütungen der Mitglieder des 董事会和高级管理团队成员的薪酬

Verwaltungsrates und der Gesch?ftsleitung

Artikel 28 第28条

Genehmigung der 1 Die Generalversammlung genehmigt die 股东大会批准 1股东大会应批准董事会关于以下薪酬总额的

Vergütung durch die Antr?ge des Verwaltungsrates in Bezug auf 薪酬 提案：

Generalversammlung die Gesamtbetr?ge:

(a) für die maximale gesamte Vergütung (a) 董事会在下届年度股东大会结束前的最高

des Verwaltungsrates für die Dauer 薪酬总额；

bis zur n?chsten ordentlichen

Generalversammlung;

(b) für die maximale gesamte Vergütung (b) 高级管理团队在寻求批准的年度股东大会

der Gesch?ftsleitung für das 之后开始的财政年度的最高薪酬总额；以

Gesch?ftsjahr das nach der ordentlichen 及

Generalversammlung an der um

Genehmigung ersucht wird beginnt;

und

(c) gegebenenfalls weitere (c) 特定薪酬要素的额外薪酬期限（如适用）。

Vergütungsperioden für bestimmte

Vergütungselemente.

362 Der Verwaltungsrat kann der 2董事会可就同一或不同时期提出不同提案或

Generalversammlung abweichende oder 补充提案，供股东大会批准。

zus?tzliche Antr?ge in Bezug auf die

gleichen oder andere Zeitperioden zur

Genehmigung vorlegen.

3 Genehmigt die Generalversammlung einen 3如果股东大会不批准董事会的提案，则董事Antrag des Verwaltungsrates nicht setzt der 会应在考虑所有相关因素后，确定相应的（最Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller 高）总金额或（最高）部分金额，并将确定的金relevanten Umst?nde den entsprechenden 额提交股东大会批准。

(maximalen) Gesamtbetrag oder mehrere

(maximale) Teilbetr?ge fest und unterbreitet

den oder die so festgesetzten Betr?ge der

Generalversammlung zur Genehmigung.

4 Die Gesellschaft oder von ihr 4本公司或其控制的公司可在股东大会批准之

kontrollierte Gesellschaften k?nnen 前支付或授予薪酬，但须随后取得股东大会的Vergütungen vor der Genehmigung 批准。

durch die Generalversammlung zahlen

oder ausrichten unter Vorbehalt der

nachtr?glichen Genehmigung.

5 Werden variable Vergütungen 5如果浮动薪酬得到前瞻性批准，则董事会应

prospektiv genehmigt legt der 将薪酬报告提交股东大会进行咨询性表决。

Verwaltungsrat der Generalversammlung

den Vergütungsbericht zur

Konsultativabstimmung vor.Artikel 29 第29条

Zusatzbetrag für Reicht der bereits von der 高级管理团队 如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以

Ver?nderungen in der Generalversammlung genehmigte 变更的补充薪 支付在股东大会批准了高级管理团队相关期间

Gesch?ftsleitung maximale Gesamtbetrag der Vergütung 酬 的薪酬后成为高级管理团队成员的一名或多名

nicht aus für die Vergütung einer 人员的薪酬，则应授权本公司或其控制的公司oder mehrerer Personen die nach 在已经批准的薪酬期间向该等新成员支付补充

dem Zeitpunkt der Genehmigung der 薪酬。每个薪酬期间的补充薪酬合计不得超过Vergütung der Gesch?ftsleitung für die

massgebende Vergütungsperiode durch

die Generalversammlung Mitglieder

der Gesch?ftsleitung werden sind die

Gesellschaft oder von ihr kontrollierte

Unternehmen erm?chtigt diesem oder

diesen neuen Mitglied(ern) w?hrend der

bereits genehmigten Vergütungsperiode(n)

einen Zusatzbetrag auszurichten. Der

Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode

insgesamt 100%37des zuletzt genehmigten Gesamtbetrages der 前次批准的高级管理团队各自薪酬总额（最高maximalen Vergütung der Gesch?ftsleitung 额）的100%。

nicht übersteigen.Artikel 30 第30条

Vergütungen der Mitglieder 1 Die Vergütung der Mitglieder 董事会和高级 1董事会成员的薪酬由现金及╱或股权薪酬要

des Verwaltungsrates und des Verwaltungsrates umfasst 管理团队成员 素组成，也可能包括其他薪酬要素。薪酬总额der Gesch?ftsleitung Vergütungselemente in Geld und/oder 的薪酬 的确定应考虑相关薪酬收取主体的职位和责任

eigenkapitalbezogene Elemente und kann 水平。

weitere Vergütungselemente umfassen. Die

Gesamtvergütung berücksichtigt Position

und Grad der Verantwortung des jeweiligen

Empf?ngers.

2 Die Vergütung der exekutiven 2董事会执行董事和高级管理团队成员的薪酬

Mitglieder des Verwaltungsrates und der 应包括固定薪酬和浮动薪酬要素，具体由董事Mitglieder der Gesch?ftsleitung umfasst 会或薪酬委员会（视情况而定）进一步确定。

fixe und variable Vergütungselemente 固定薪酬包括基本工资，还可能包括其他薪酬welche vom Verwaltungsrat oder dem 要素。浮动薪酬的确定应考虑相关薪酬收取主Vergütungsausschuss (je nach Sachlage) 体的职位和责任水平及╱或具体业绩目标的

festgelegt werden. Die fixe Vergütung 实现情况。

umfasst das Grundgehalt und kann weitere

Vergütungselemente und Leistungen

umfassen. Die variable Vergütung tr?gt

der Position und dem Verantwortungsgrad

des jeweiligen Empf?ngers und/oder dem

Erreichen bestimmter Leistungsziele

Rechnung.

383 Die kurzfristigen variablen 3短期浮动薪酬要素应受业绩指标的限制，业Vergütungselemente orientieren sich 绩指标应考虑到董事会或薪酬委员会（在其授an Leistungswerten die sich an vom 权范围内）确定的标准，包括但不限于本公Verwaltungsrat oder soweit an ihn 司、集团公司及╱或部分集团公司的业绩，delegiert vom Vergütungsausschuss 与市场、其他公司或可比基准相关的目标

festgelegten Massnahmen 及╱或个人目标。除非董事会或薪酬委员会einschliesslich ohne Einschr?nkung des （在其授权范围内）另有决定，否则一般在一Gesch?ftsergebnisses der Gesellschaft 年期内衡量上述指标的实现情况。除非董事会der Gruppe und/oder Teilen davon an 或薪酬委员会（在其授权范围内）另有决定，im Vergleich zum Markt zu anderen 否则短期浮动薪酬要素的年度目标金额应按基

Unternehmen oder zu vergleichbaren 本工资的倍数确定；根据所实现的业绩，薪酬Richtgr?ssen berechneten Zielen und/oder 可能达到目标金额的倍数。

an individuellen Zielen ausrichten und

deren Erreichung sich in der Regel w?hrend

eines einj?hrigen Zeitraums bemisst

sofern der Verwaltungsrat oder soweit an

ihn delegiert der Vergütungsausschuss

dies nicht anders bestimmt. Soweit der

Verwaltungsrat oder soweit an ihn

delegiert der Vergütungsausschuss nicht

anders bestimmt wird der j?hrliche

Zielbetrag der kurzfristigen variablen

Vergütungselemente als ein Vielfaches des

Grundgehalts festgelegt; je nach erreichten

Leistungszielen kann die Vergütung ein

Mehrfaches des Zielbetrags betragen.

4 Die langfristigen variablen 4长期浮动薪酬要素应主要受以下要素限制：

Vergütungselemente orientieren sich unter 考虑到本公司、集团公司及╱或部分集团公

anderem an Leistungswerten die sich an 司的战略及╱或财务目标的业绩指标，与市den strategischen und/oder finanziellen 场、其他公司或可比基准及╱或本公司

Zielen der Gesellschaft der Gruppe und/

oder Teilen davon an im Vergleich zum

Markt zu anderen Unternehmen oder39zu vergleichbaren Richtgr?ssen berechneten 股价发展有关的目标（除非董事会或薪酬委员Zielen und/oder der Entwicklung 会（在其授权范围内）另有决定，否则一般常des Aktienkurses der Gesellschaft 年衡量这些目标的实现情况），以及留任要素ausrichten und deren Erreichung sich （在任何情况下均由董事会或薪酬委员会（在in der Regel sofern nicht durch den 其授权范围内）决定）。除非董事会或薪酬委Verwaltungsrat oder soweit an ihn 员会（在其授权范围内）另有决定，否则长期delegiert den Vergütungsausschuss 浮动薪酬要素的年度目标金额应根据全球参考

abweichend festgelegt w?hrend eines 标准确定；根据所实现的业绩，薪酬可达到目mehrj?hrigen Zeitraums bemisst sowie 标金额的倍数。

an Elementen zwecks Mitarbeiterbindung

welche durch den Verwaltungsrat

oder soweit an ihn delegiert den

Vergütungsausschuss bestimmt werden.Soweit der Verwaltungsrat oder soweit

an ihn delegiert der Vergütungsausschuss

nicht anders bestimmt wird der

j?hrliche Zielbetrag der langfristigen

Vergütungselemente unter Anwendung

eines globalen Referenzstandards festgelegt;

je nach erreichten Leistungszielen kann die

Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags

betragen.

5 Der Verwaltungsrat oder soweit an 5董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）应确

ihn delegiert der Vergütungsausschuss 定短期和长期浮动薪酬要素的相关业绩指标、

legt die massgebenden Leistungswerte 业绩目标和目标金额，以及其实现情况。

Leistungsziele und Zielbetr?ge der

kurz- und langfristigen variablen

Vergütungselemente sowie deren

Erreichung fest.

406 Die Vergütung kann in der Form 6薪酬可以现金、股份或其他类型福利的形式

von Geld Aktien oder anderer Form 支付；对于董事会执行董事和高级管理团队成

ausgerichtet werden; die Vergütung an 员而言，薪酬还可以类似工具或单位的形式授exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates 予。董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）und Mitglieder der Gesch?ftsleitung kann 应确定授予、归属、行使、限制或没收的条件

zudem in der Form von vergleichbaren 和期限。特别地，董事会或薪酬委员会可规定Instrumenten oder Einheiten gew?hrt 继续持有、加速行使或取消归属、行使、限制

werden. Der Verwaltungsrat oder soweit an 和没收的条件和期限，规定根据假定目标实现ihn delegiert der Vergütungsausschuss legt 情况支付或授予薪酬，或规定在事先确定的情die Bedingungen und Fristen für Zuteilung 形（如控制权变更或聘用或委任协议终止）发

Vesting Ausübung Beschr?nkung und 生时予以没收。本公司可以通过在市场上购买Verfall fest. Sie k?nnen insbesondere 或使用作为库存股持有的可用股份、股本区间

vorsehen dass aufgrund des Eintritts im 或有条件股本的方式获得所需的股份或其他证

Voraus bestimmter Ereignisse wie eines 券。

Kontrollwechsels oder der Beendigung

eines Arbeits- oder Mandatsverh?ltnisses

die Bedingungen und Fristen für Vesting

Ausübung Beschr?nkung und Verfall

weiter gelten verkürzt oder aufgehoben

werden Vergütungen unter Annahme der

Erreichung der Zielwerte ausgerichtet

werden oder Vergütungen verfallen. Die

Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien

oder andere Beteiligungspapiere auf dem

Markt erwerben oder unter Nutzung von

bereits vorhandenen eigenen Aktien ihres

Kapitalbands oder bedingten Kapitals

bereitstellen.

7 Die Vergütung kann durch die 7薪酬可由本公司或其控制的公司支付。

Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte

Gesellschaften ausgerichtet werden.Abschnitt 5 第五章

Vertr?ge mit Mitgliedern des 与董事会和高级管理团队成员的协议

Verwaltungsrates und der Gesch?ftsleitung

Artikel 31 第31条

Vertr?ge mit Mitgliedern 1 Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte 与董事会和高 1本公司或其控制的公司可与董事会成员签订

des Verwaltungsrates und Gesellschaften k?nnen mit Mitgliedern 级管理团队成 固定期限或无固定期限的薪酬协议。协议的期der Gesch?ftsleitung des Verwaltungsrates befristete oder 员的协议 限和终止应符合任期和法律规定。

unbefristete Vertr?ge über die Vergütung

abschliessen. Die Dauer und Beendigung

richten sich nach Amtsdauer und Gesetz.

412 Befristete Arbeitsvertr?ge mit Mitgliedern 2本公司与高级管理团队成员签订的固定期限

der Gesch?ftsleitung weisen eine 聘用协议的最长期限为一年；可以续签。终止maximale Dauer von einem Jahr auf; eine 无固定期限聘用协议，通知期最长为12个月。

Verl?ngerung ist m?glich. Unbefristete

Arbeitsvertr?ge haben eine Kündigungsfrist

von maximal 12 Monaten.Abschnitt 6 第六章

Mandate ausserhalb des Konzerns 集团外的任职

Artikel 32 第32条

Mandate ausserhalb des 1 Kein Mitglied des Verwaltungsrates 集团外的任职 1董事会成员的额外任职不得超过10项，其中Konzerns kann mehr als zehn zus?tzliche Mandate 在上市公司担任的职务不得超过4项或本公司

wahrnehmen wovon nicht mehr als vier 《企业管治准则》规定的较低数量。在不违反in b?rsenkotierten Unternehmen sein 本第32条规定的前提下，董事会可在包括本公dürfen soweit die Corporate Governance 司《企业管治准则》在内的条例中对董事会成

Richtlinien der Gesellschaft keine 员的任职数量作出进一步的详细规定。

geringere Anzahl vorsehen. Vorbehaltlich

der in diesem Artikel 32 festgelegten

Schranken kann der Verwaltungsrat weitere

Einzelheiten bezüglich der Anzahl der

von den Mitgliedern des Verwaltungsrates

gehaltenen Mandate in einem Reglement

einschliesslich der Corporate Governance

Richtlinien der Gesellschaft festlegen.2 Kein Mitglied der Gesch?ftsleitung 2高级管理团队成员的额外任职不得超过5项，

kann mehr als fünf zus?tzliche Mandate 其中在上市公司担任的职务不得超过1项。每wahrnehmen wovon nicht mehr als eines 项该等任职均须经董事会批准。

in einem b?rsenkotierten Unternehmen

sein darf. Jedes dieser Mandate bedarf der

Genehmigung durch den Verwaltungsrat.

3 Die folgenden Mandate fallen nicht unter 3以下任职不受本第32条第1款和第2款的限

die Beschr?nkungen gem?ss Absatz 1 und 2 制：

dieses Artikels 32:

(a) Mandate in Unternehmen die durch die (a) 在受本公司控制或控制本公司的公司任

Gesellschaft kontrolliert werden oder 职；

die Gesellschaft kontrollieren;

(b) Mandate die auf Anordnung der (b) 应本公司或受其控制的公司的要求而担任

Gesellschaft oder von ihr kontrollierten 的职务。董事会成员或高级管理团队成员Gesellschaften wahrgenommen werden. 的此类任职不得超过10项；以及

Kein Mitglied des Verwaltungsrates

oder der Gesch?ftsleitung kann mehr als

zehn solche Mandate wahrnehmen; und

42(c) Mandate in Vereinen (c) 在协会、专业或行业协会、基金会、信

Verb?nden Stiftungen Trusts 托、员工福利基金会、教育机构及类似组

Personalfürsorgestiftungen 织中的任职。

Bildungseinrichtungen und ?hnlichen

Organisationen.

4 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates und 4每位董事会成员和每位高级管理团队成员均

jedes Mitglied der Gesch?ftsleitung darf die 应被允许在本第32条第1款规定限制的基础上

in diesem Artikels 32 Abs. 1 festgelegten 在每一类别中额外承担最多2项任职，且在任Schranken um maximal zwei Mandate 何情况下期限不得超过6个月。

pro Kategorie überschreiten solange eine

solche überschreitung jeweils nicht l?nger

als sechs Monate dauert

5 Als Mandate gelten Mandate in 5任职，是指在以营利为经济目的的其他企业

vergleichbaren Funktionen bei anderen 中担任可比职务。在受共同控制或同一实益所Unternehmen mit gewinnorientiertem 有权下的不同法律实体中的任职应被视为一项

wirtschaftlichem Zweck. Mandate in 任职。类别，是指董事会成员、高级管理团队verschiedenen Rechtseinheiten die unter 成员或咨询委员会成员（或境外法律项下的同einheitlicher Kontrolle oder gleicher 等职务）。

wirtschaftlicher Berechtigung stehen gelten

als ein Mandat. Der Begriff “Kategorie”

bezieht sich auf die Mitgliedschaft in einem

Verwaltungsrat einer Gesch?ftsleitung oder

einem Beirat (bzw. das ?quivalent nach

ausl?ndischem Recht).Abschnitt 7 第七章

Gesch?ftsjahr Gewinnverteilung 财政年度，利润分配Artikel 33 第33条

Gesch?ftsjahr Das Gesch?ftsjahr der Gesellschaft wird 财政年度 本公司的财政年度应由董事会确定。

vom Verwaltungsrat festgesetzt.Artikel 34 第34条

Verteilung des 1 über die Verwendung des 资产负债表中 1股东大会应根据适用法律就资产负债表中利

Bilanzgewinns Reserven Bilanzgewinns und des übrigen Teils 利润的分配、 润和其他可自由分配权益的分配作出决议。董des frei verwendbaren Eigenkapitals 储备金 事会应向股东大会提交提案。

verfügt die Generalversammlung im

Rahmen der gesetzlichen Vorschriften.Der Verwaltungsrat unterbreitet der

Generalversammlung seine Antr?ge.

2 Neben den gesetzlich vorgegebenen 2除法律规定的储备金外，在符合适用法律的

Reserven kann die Generalversammlung im 情况下，股东大会可创设其他储备金。

Rahmen der gesetzlichen Vorgaben weitere

Reserven schaffen.

433 Dividenden welche nicht innerhalb von 3在股息支付日后5年内未被领取的股息应归本

fünf Jahren nach F?lligkeit bezogen wurden 公司所有，并计入法定利润储备金。

fallen an die Gesellschaft und werden der

gesetzlichen Gewinnreserve zugeteilt.Abschnitt 8 第八章

Aufl?sung Liquidation 解散、清算

Artikel 35 第35条

Aufl?sung Liquidation 1 Die Liquidation der Gesellschaft 解散、清算 1本公司清算应根据适用法律进行。清算人有erfolgt nach Massgabe der gesetzlichen 权在私人交易中出售资产（包括不动产）。

Vorschriften. Die Liquidatoren sind

erm?chtigt Aktiven (Grundstücke

eingeschlossen) freih?ndig zu verkaufen.

2 Nach erfolgter Tilgung der Schulden der 2在清偿本公司所有债务后，资产应按实收资

Gesellschaft wird das Verm?gen unter die 本的比例分配给股东。

Aktion?re nach Massgabe der eingezahlten

Betr?ge verteilt.Abschnitt 9 第九章

Mitteilungen Publikationsorgan 通知，公告方式Artikel 36 第36条

Mitteilungen 1 Publikationsorgan der Gesellschaft ist 通知、通讯 1本公司的正式公告方式为瑞士官方商业公

Bekanntmachungen das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der 报。在特殊情况下，董事会可指定其他公告方Verwaltungsrat kann im Einzelfall weitere 式。

Publikationsorgane bezeichnen.

2 Soweit eine individuelle Mitteilung 2在法律、指定证券交易所规则或本章程未要

nicht durch Gesetz die Massgeblichen 求个别通知的情况下，所有发给股东的通讯，B?rsenregeln oder diese Statuten 如果在瑞士官方商业公报上公告，将被视为有vorgeschrieben ist gelten alle Mitteilungen 效。股东大会的通知可仅通过公告向证交会提an die Aktion?re als gültig wenn sie 交的通函（或其修订或补充）的方式进行。

im Schweizerischen Handelsamtsblatt

ver?ffentlicht werden. Einladungen zu

Generalversammlungen k?nnen auch

ausschliesslich durch die Ver?ffentlichung

eines bei der SEC eingereichten Proxy

Statements (oder ?nderungen oder

Erg?nzungen dazu) erfolgen.

443 Mitteilungen der Gesellschaft an 3本公司发给股东的通讯应以普通邮件、电子

die Aktion?re erfolgen per Post auf 方式或其他有文本证明的方式发送至股东或授

elektronischem Weg oder in einer anderen 权收件人在股东名册中登记的最新地址。为实Form die den Nachweis durch Text 益拥有人持有股份并在股东名册中相应登记的

erm?glicht an die im Aktienbuch zuletzt 金融机构应被视为授权收件人。

eingetragenen Kontaktdaten des Aktion?rs

bzw. Zustellungsbevollm?chtigten.Finanzinstitute die Aktien für wirtschaftlich

Berechtigte halten und in dieser Eigenschaft

im Aktienbuch eingetragen sind gelten als

Zustellungsbevollm?chtigte.Abschnitt 10 第十章

Gerichtsstand 管辖权

Artikel 37 第37条

Gerichtsstand 1 Ausschliesslicher Gerichtsstand für 管辖权 1对于根据公司关系产生的、由公司关系引起

alle Streitigkeiten die sich aus dem 的、与公司关系有关的，或涉及公司关系的任Gesellschaftsverh?ltnis ergeben daraus 何争议的专属管辖地应为本公司的注册地。

resultieren oder damit zusammenh?ngen ist

der Sitz der Gesellschaft.

2 Sofern die Gesellschaft nicht schriftlich 2除非本公司书面同意选择替代诉讼地，否则

der Wahl eines anderen Gerichtsstands 美国联邦地区法院应为解决主张《证券法》项

zustimmt sind die Bundesbezirksgerichte 下诉因的任何诉讼的唯一及专属诉讼地。购买(federal district courts) der Vereinigten 或以其他方式取得本公司任何股份、美国存托

Staaten von Amerika der einzige und 股份或其他类型证券的任何人士应受本章程第

ausschliessliche Gerichtsstand für die 37条第2款规定约束。

Beilegung von Klagen die sich aus dem

Securities Act ergeben. Jede Person

die Aktien ADS oder andere Arten von

Effekten der Gesellschaft kauft oder

anderweitig erwirbt ist an die Bestimmung

von Artikels 37 Abs. 2 dieser Statuten

gebunden.Abschnitt 11 第十一章

Verbindliche Fassung 权威语言

Artikel 38 第38条

Verbindliche Fassung Falls sich zwischen der deutschen Fassung 权威语言 本章程的德文版与英文版之间如有不一致之

und der englischen Fassung dieser Statuten 处，以德文版为准。

Differenzen ergeben hat die deutsche

Fassung Vorrang.

45Abschnitt 12 第十二章

Definitionen 释义

Artikel 39 第39条

Access Notice Der Begriff Access Notice bezeichnet 获准通知 “获准通知”指与获准股东有关并由获准股东签

die folgenden Informationen und 署的以下信息和文件：(a)由获准股东根据证

Dokumente die sich auf den Access 交会规则填写并提交给证交会的与被提名人有

Shareholder beziehen und von ihm oder ihr 关的附表14N（或任何后续表格）；(b)提名该unterzeichnet wurden: (a) Schedule 14N 被提名人的书面通知，其中包括获准股东（如(oder das Nachfolgeformular) in Bezug 为一组股东，则包括每一成员）的以下额外信auf den Kandidaten das vom Access 息、协议、陈述和保证：(i)提名人信息；(ii)

Shareholder gem?ss SEC-Vorschriften 应根据附表14N第6(e)项（或任何后续项目）进

ausgefüllt und bei der SEC eingereicht 行描述的、过去3年内存在的任何关系的详细

wurde; (b) eine schriftliche Mitteilung über 情况，前提是如果该等关系在提交附表14N当die Nominierung dieses Kandidaten welche 日存在；(iii)关于获准股东符合本章程第16条

die folgenden zus?tzlichen Informationen 第3款规定的资格要求，并已根据本章程第16Vereinbarungen Zusicherungen und 条第3款规定提供所有权证明的陈述和保证；

Garantien des Access Shareholders (iv)被提名人在获准通知提交前3年内担任本(einschliesslich jedes Mitglieds der 公司任何竞争对手（即生产或提供与本公司或Gruppe) enth?lt: (i) die Nominierende 其关联方生产或提供的主要产品或主要服务具Person Information; (ii) die Einzelheiten 有竞争性或替代性的产品或服务的任何实体）

jeder Beziehung die innerhalb der letzten 的管理人员或董事会成员的详细情况；(v)关

drei Jahre bestanden hat und die gem?ss 于获准股东就股东大会上选举被提名人事项，Item 6(e) von Schedule 14N (oder eines 在征集表决权时不会使用除本公司代表委任表

Nachfolgepunktes) beschrieben worden 格以外的任何代表委任表格的陈述和保证；

w?re wenn sie zum Zeitpunkt der

Einreichung von Schedule 14N bestanden

h?tte; (iii) eine Zusicherung und Garantie

dass der Access Shareholder die in Artikel

16 Abs. 3 dieser Statuten dargelegten

Zulassungsvoraussetzungen erfüllt und den

Nachweis der Rechtsinhaberschaft im von

Art. 16 Abs. 3 dieser Statuten geforderten

Umfang; (iv) Angaben zu jeder Position

des Kandidaten als Führungsperson oder

Verwaltungsrat eines Wettbewerbers der

Gesellschaft (d. h. eines Unternehmens das

Produkte herstellt oder Dienstleistungen

erbringt die mit den wichtigsten von der

Gesellschaft oder mit ihr verbundenen

Unternehmen hergestellten Produkten oder

erbrachten Dienstleistungen konkurrieren

oder Alternativen dazu darstellen)

innerhalb der letzten drei Jahre vor

Einreichung der Access Notice; (v) eine

Zusicherung und Garantie dass der Access

Shareholder keine andere Proxy Card als

diejenige der Gesellschaft verwenden

wird um Aktion?re im Zusammenhang

mit der Wahl eines Kandidaten an einer

Generalversammlung um die Abgabe von

Stimmrechtsvollmachten aufzufordern;

46(vi) falls gewünscht eine Erkl?rung zur (vi)如有需要，在通函、选票、表格或委托

Aufnahme in das Proxy Statement den 书中列入支持被提名人当选董事会成员的声Stimmzettel oder das Vollmachtsformular 明，但该声明应合理简洁，并应完全符合《交zur Unterstützung der Wahl des Kandidaten 易法》第14条及其项下的规则和条例，包括第in den Verwaltungsrat vorausgesetzt 14a-9条；以及(vii)在本公司提出要求后五个

dass eine solche Erkl?rung angemessen 工作日内（根据美国证券法律的规定），提供konzise ist und Section 14 des Exchange 本公司可能合理要求的其他信息，包括本公司Act und den dazugeh?rigen Regeln und 董事问卷要求提供的信息。

Vorschriften einschliesslich Rule 14a-9

vollst?ndig entspricht; und (vii) jede andere

Information (einschliesslich der Information

nach dem Fragebogen für Verwaltungsr?te

der Gesellschaft) welche die Gesellschaft

vernünftigerweise verlangt bis sp?testens

fünf Gesch?ftstage (gem?ss den U.S.-

Wertpapiergesetzen) nach der Aufforderung

durch die Gesellschaft.Access Shareholder Der Begriff Access Shareholder bezeichnet 获准股东 “获准股东”指经董事会本着善意原则认定已满

einen Eligible Holder der alle anwendbaren 足本章程第16条规定的所有适用条件并已遵守

Bedingungen erfüllt und alle anwendbaren 本章程第16条规定的所有适用程序的合格持有

Verfahren gem?ss Artikel 16 dieser Statuten 人。

eingehalten hat wie vom Verwaltungsrat in

guten Treuen festgestellt.ADS Der Begriff ADS(s) bezeichnet (eine) 美国存托股份 “美国存托股份”指对应于股份的美国存托股

American Depositary Share(s) welche die 份。

Aktien repr?sentiert.Aktie(n) Der Begriff Aktie(n) hat die in Artikel 4 股份 “股份”具有本章程第4条所赋予的含义。

dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.Beantragende Person Der Begriff Beantragende Person 要求人 “要求人”指提出召开股东要求召开的股东特别

bezeichnet einen oder mehrere im 大会要求的登记在册的股东。

Aktienbuch eingetragene Aktion?re

die eine Aktion?rsseitig Beantragte

Ausserordentliche Generalversammlung

verlangen.Beantragende Person Der Begriff Beantragende Person 要求人信息 “要求人信息”指提案人信息和提案信息（但Information Information bezeichnet die “提案人”一词应取代“要求人”一词，“股东大Traktandierende Person Information und die 会”一词应取代“股东要求召开的股东特别大Traktandum-Information (ausgenommen 会”一词）。

dass der Begriff Beantragende Person

durch den Begriff Traktandierende Person

und der Begriff Aktion?rsseitig Beantragte

Ausserordentliche Generalversammlung

durch den Begriff Generalversammlung

ersetzt wird).

47Begünstigte Der Begriff Begünstigte hat die in Artikel 受益人 “受益人”具有本章程第4a条第1款所赋予的含

4a Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte 义。

Bedeutung.Desinteressierter Der Begriff Desinteressierter Aktion?r 无利害关系股 “无利害关系股东”具有本章程第15条第3款所

Aktion?r hat die in Artikel 15 Abs. 3 dieser Statuten 东 赋予的含义。

aufgeführte Bedeutung.Eligible Holder Der Begriff Eligible Holder bezeichnet eine 合格持有人 “合格持有人”指在采取相关行动时为登记在册

Person die zum Zeitpunkt der relevanten 的股份持有人的人士。

Handlung ein im Aktienbuch eingetragener

Aktion?r ist.Erforderlicher Anteil Der Begriff Erforderlicher Anteil hat die 必要比例 “必要比例”具有本章程第9条第3款所赋予的

in Art. 9 Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte 含义。

Bedeutung.Exchange Act Der Begriff Exchange Act bezeichnet 《交易法》 《“ 交易法》”指《1934年证券交易法》（经修den Securities Exchange Act von 1934 in 订），以及根据该法颁布的任何规则或条例。

seiner jeweils gültigen Fassung und alle

gestützt darauf erlassenen Vorschriften und

Regelungen.Finanzinstrumente Der Begriff Finanzinstrumente hat 金融工具 “金融工具”具有本章程第4c条第1款所赋予的

die in Artikel 4c Abs. 1 dieser Statuten 含义。

aufgeführte Bedeutung.Gesch?ftsleitung Der Begriff Gesch?ftsleitung bezeichnet 高级管理团队 “高级管理团队”指董事会根据本公司组织条例

die Verwaltungsr?te Ausschüsse oder 及╱或董事会据此通过的决议授予执行管理

Personen an die der Verwaltungsrat die 权限的董事、委员会或其他人员。

Gesch?ftsleitung in übereinstimmung

mit dem Organisationsreglement der

Gesellschaft und/oder den diesbezüglichen

Beschlüssen des Verwaltungsrates delegiert.Gesellschaft Der Begriff Gesellschaft hat die in Artikel 本公司 “本公司”具有本章程第1条所赋予的含义。

1 dieser Statuten aufgeführte BedeutungHongkong Der Begriff Hongkonger Kotierungsregeln 香港上市规则 “香港上市规则”指不时生效的《香港联合交易Kotierungsregeln bezeichnet die Regeln für die Kotierung von 所有限公司证券上市规则》。

Effekten an der B?rse von Hongkong in der

jeweils gültigen Fassung.HKEx Der Begriff HKEx bedeutet The Stock 香港联交所 “香港联交所”指香港联合交易所有限公司。

Exchange of Hong Kong Limited.Interessierter Aktion?r Der Begriff Interessierter Aktion?r hat 利害关系股东 “利害关系股东”具有本章程第15条第3款所赋

die in Artikel 15 Abs. 3 dieser Statuten 予的含义。

aufgeführte Bedeutung.

48Kandidat der Gesellschaft Der Begriff Kandidat der Gesellschaft 公司被提名人 “公司被提名人”指由董事会或其正式任命的委

bezeichnet eine oder mehrere vom 员会提名或按其指示提名的任何人士。

Verwaltungsrat oder auf dessen Anweisung

hin oder von einem ordnungsgem?ss

ernannten Ausschuss ernannte Person oder

Personen.Kotierungsregeln Der Begriff Kotierungsregeln bezeichnet 上市规则 “上市规则”指指定证券交易所的证券上市规

die Regeln für die Kotierung von Effekten 则。

an den Massgeblichen B?rsen.Mandat Der Begriff Mandat hat die in Artikel 任职 “任职”具有本章程第32条第4款所赋予的含

32 Abs. 4 dieser Statuten aufgeführte 义。

Bedeutung.Massgebliche B?rsen Der Begriff Massgebliche B?rsen 指定证券交易 “指定证券交易所”指美国纳斯达克证券市场有bezeichnet die Nasdaq Stock Market LLC 所 限责任公司（只要股份或美国存托股份在该市in den Vereinigten Staaten von Amerika 场上市）、香港联合交易所有限公司（只要本solange die Aktien oder ADSs dort 公司股份在该交易所上市）、上海证券交易所

kotiert sind die Stock Exchange of Hong （只要本公司股份在该交易所上市）以及本公

Kong Limited solange die Aktien der 司股份或美国存托股份不时上市交易的任何其

Gesellschaft dort kotiert sind die Shanghai 他证券交易所。

Stock Exchange solange die Aktien der

Gesellschaft dort kotiert sind und jede

andere B?rse an der die Aktien oder

ADSs der Gesellschaft jeweils zum Handel

zugelassen sind.Massgebliche Der Begriff Massgebliche B?rsenregeln 指定证券交易 “指定证券交易所规则”指因任何股份或美国存

B?rsenregeln bezeichnet das einschl?gigen Regelbuch 所规则 托股份在指定证券交易所首次上市和持续上市

und die einschl?gigen Regularien und 而适用的、经不时修订的相关守则、规则和条

Vorschriften in ihrer jeweils gültigen 例。

Fassung die aufgrund der ursprünglichen

und fortgesetzten Kotierung von Aktien

oder ADSs an den Massgeblichen B?rsen

gelten.

49Nominierende Person Der Begriff Nominierende Person 提名人 “提名人”指提供有关拟在股东大会上进行提名

bezeichnet eine oder mehrere im 的通知的在册股东。

Aktienbuch eingetragene Aktion?r(e)

die Mitteilung von einer an einer

Generalversammlung zu beantragenden

Nominierung macht/machen.Nominierende Person Der Begriff Nominierenden Person 提名人信息 “提名人信息”指：(a)有关提名人是否拟单独

Information Information bedeutet (a) eine schriftliche 或与其他股东共同根据《交易法》第14a-19条

Erkl?rung darüber ob die Nominierende 的规定，为支持除公司被提名人以外的其他董Person beabsichtigt oder Teil einer Gruppe 事被提名人而征集表决权的书面声明；以及

ist die beabsichtigt gem?ss Rule 14a- (b)如果提名人为合伙企业、信托、有限责任

19 des Exchange Act zur Abgabe von 公司、公司或其他实体，则应提供持有该提名

Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung 人5%以上财务权益的所有人的身份信息，并anderer als durch die Gesellschaft 合理详细地说明该权益的性质及其在提名人投

nominierter Verwaltungsr?te aufzufordern 资本公司事项中的参与情况（如有）。

und (b) falls die Nominierende Person

eine Personengesellschaft ein Trust

eine Gesellschaft mit beschr?nkter

Haftung eine Kapitalgesellschaft oder

eine andere K?rperschaft ist die Identit?t

der Rechtsinhaber die eine finanzielle

Beteiligung von mehr als 5% an der

Nominierenden Person halten sowie eine

hinreichend detaillierte Beschreibung der

Art dieser Beteiligung und der etwaigen

Beteiligung an der Investition der

Nominierenden Person in der Gesellschaft.

50Nominierteninformation Der Begriff Nominierteninformation 被提名人信息 “被提名人信息”指根据《交易法》第14(a)条的

bezeichnet alle Informationen in Bezug auf 规定，与在董事竞争选举中进行一般征集表决einen vorgeschlagenen Kandidaten die in 权相关，应在通函或要求的其他备案文件中予einem Proxy Statement oder einer anderen 以披露或有必要披露的，与被提名人有关的所gem?ss Section 14(a) des Exchange Act 有信息（包括被提名人书面同意在通函中被提notwendigen Eingabe in Zusammenhang 名为被提名人并在当选后担任董事），其中包mit einer allgemeinen Aufforderung zur 括(a)关于该提名人及其关联方和联系人或与

Abgabe von Stimmrechtsvollmachten für 其一致行动的其他人，与每位被提名人及其关die Wahl von Verwaltungsr?ten im Rahmen 联方、联系人或与其一致行动的其他人之间，einer umstrittenen Wahl (einschliesslich 在过去3年内的所有直接和间接补偿及其他重

der Zustimmung des vorgeschlagenen 要金钱性协议、安排或谅解，以及任何其他重Kandidaten im Proxy Statement als 要关系的合理详细说明；(b)填写完毕的调查

Kandidaten genannt zu werden und bei 问卷（格式由公司秘书根据书面要求提供），einer Wahl als Verwaltungsrat t?tig zu 内容涉及被提名人的身份、背景和资格，以及werden) offengelegt werden müssen oder 提名人所代表的任何其他个人或实体的背景情

anderweitig zur Offenlegung erforderlich 况。

sind einschliesslich (a) einer hinreichend

detaillierten Beschreibung aller direkten

und indirekten Vergütungen und anderer

wesentlicher monet?ren Vertr?ge

Vereinbarungen oder übereinkünfte

w?hrend der letzten drei Jahre sowie

anderer wesentlicher Beziehungen

zwischen dieser Nominierenden Person

und mit ihr verbundenen und assoziierten

Personen oder anderen mit ihr gemeinsam

handelnden Personen einerseits und jedem

vorgeschlagenen Kandidaten und mit ihm

verbundenen und assoziierten Personen

oder anderen mit diesem gemeinsam

handelnde Personen andererseits und (b)

einen ausgefüllten Fragebogen (in der

vom Gesellschaftssekret?r auf schriftliches

Ersuchen zur Verfügung gestellten Form)

über die Identit?t den Hintergrund und

die Qualifikation des vorgeschlagenen

Kandidaten und den Hintergrund jeder

anderen natürlichen oder juristischen

Person für den die Nominierung erfolgt.OR Der Begriff OR bezeichnet das 《债法典》 《“ 债法典》”指1911年3月30日颁布并不时修订

Bundesgesetz über die Erg?nzung des 的关于补充瑞士民法典的联邦法律，第五部Schweizerischen Zivilgesetzbuches Fünfter 分：债法典。

Teil: Obligationenrecht vom 30. M?rz

1911 in der jeweils gültigen Fassung.

51?ffentliche Bekanntgabe Der Begriff ?ffentliche Bekanntgabe 公开披露 “公开披露”指在道琼斯新闻社、彭博社、美联

bezeichnet die Bekanntgabe in einer 社或类似国际新闻社报道的新闻稿中，或在本Pressemitteilung die durch den Dow Jones 公司根据《交易法》向证交会提交的文件中，News Service Bloomberg Associated Press 或在本公司向股东提供的文件中披露的信息。

oder einem vergleichbaren internationalen

Nachrichtendienst ver?ffentlicht wird

oder in einem von der Gesellschaft gem?ss

Exchange Act bei der SEC eingereichten

oder den Aktion?ren zur Verfügung

gestellten Dokument.Ordentliche Der Begriff ordentliche 年度股东大会 “年度股东大会”具有本章程第9条第1款所赋

Generalversammlung Generalversammlung hat die in Artikel 予的含义。

9 Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte

Bedeutung.Person Der Begriff Person bezeichnet eine 人士 “人士”指任何个人、公司、合伙企业、非法人

natürliche Person Kapitalgesellschaft 社团或其他实体。就本章程第32条而言，不包Personengesellschaft Verein oder andere 括个人。

K?rperschaft. Für die Zwecke von Artikel

32 dieser Statuten umfasst der Begriff keine

natürlichen Personen.Proxy Statement Der Begriff Proxy Statement bezeichnet 通函 “通函”指根据《交易法》编制的，与本公司股das nach dem Exchange Act erstellte 东大会有关的，拟寄送或提供给本公司股东的Proxy Statement das den Aktion?ren der 通函。

Gesellschaft im Zusammenhang mit den

Generalversammlungen der Gesellschaft

zugesandt oder zug?nglich gemacht wird.SEC Der Begriff SEC bezeichnet die Securities 证交会 “证交会”指美国证券交易委员会。

and Exchange Commission.Securities Act Der Begriff Securities Act bezeichnet den 《证券法》 《“ 证券法》”指《1933年美国证券法》（经修United States Securities Act der Vereinigten 订），或任何其项下的类似联邦法律以及证交Staaten von 1933 in seiner ge?nderten 会规则和条例，所有该等文件在当时均应有Fassung oder ein ?hnliches Bundesgesetz 效。

sowie die diesbezüglichen Regeln und

Vorschriften der SEC in ihrer jeweils

geltenden Fassung.Statuten Der Begriff Statuten bezieht sich auf diese 本章程 “本章程”指本组织章程细则。

Statuten.Strategische Transaktion Der Begriff Strategische Transaktion 战略交易 “战略交易”具有本章程第4a条第2款所赋予的

hat die in Art. 4a Abs. 2 dieser Statuten 含义。

aufgeführte Bedeutung.

52Traktandum-Information Der Begriff Traktandum-Information 提案信息 “提案信息”指：(a)关于希望提交股东大会的

bedeutet (a) eine hinreichend detaillierte 事务的合理详细说明，以及该股东或任何其他Beschreibung des Gesch?fts welches der 提案人认为采取提议的一项或多项行动符合本

Generalversammlung vorgelegt werden 公司及其股东最佳利益的理由；(b)关于任何

soll und die Gründe weshalb der Aktion?r 提案人在该事务中的任何重大利益的合理详细

oder eine andere Traktandierende Person 说明，以及关于提案人之间或任何提案人与der Ansicht ist dass das Ergreifen 任何其他个人或实体（包括其名称）之间就提

der Massnahme oder vorgeschlagenen 案达成的所有协议、安排和谅解的合理详细说Massnahmen im besten Interesse der 明；以及(c)提案或事务的文本（包括任何拟议Gesellschaft und ihrer Aktion?re sei; (b) 决议的文本）。

eine hinreichend detaillierte Beschreibung

aller wesentlichen Interessen jeder

Traktandierenden Person

an diesem Gesch?ft und eine

hinreichend detaillierte Beschreibung

aller Vereinbarungen Absprachen

und Abmachungen zwischen den

Traktandierenden Personen oder zwischen

einer Traktandierenden Person und einer

anderen natürlichen oder juristischen Person

(einschliesslich deren Namen bzw. Firma)

im Zusammenhang mit dem Traktandum;

und (c) den Wortlaut des Traktandums oder

Gesch?fts (einschliesslich des Wortlauts der

vorgeschlagenen Beschlüsse).Traktandierende Person Der Begriff Traktandierende Person 提案人 “提案人”指要求将某一项目或提案列入股东大

bezeichnet einen oder mehrere im 会议程的股东。

Aktienbuch eingetragene Aktion?re

welche die Traktandierung von

Verhandlungsgegenst?nden anl?sslich einer

Generalversammlung verlangen.

53Traktandierende Person Der Begriff Traktandierende Person 提案人信息 “提案人信息”指：(a)该提案人于本公司股东

Information Information bezeichnet (a) den Namen und 名册上列示的姓名及地址；(b)该提案人直接die Adresse der Traktandierenden Person 或间接实益拥有或登记持有的股份数量（包括wie sie im Aktienbuch der Gesellschaft 该提案人有权取得实益拥有权之任何类别或系

eingetragen sind; (b) die Anzahl der 列之本公司股份，不论该权利是否可立即行使Aktien welche die Traktandierende Person 或须经时间推移方可行使）；(c)任何涉及本公

direkt oder indirekt als wirtschaftlich 司、本公司任何关联方或任何其各自董事或管

Berechtigter oder die sie als eingetragener 理人员的重大未决或潜在法律程序，其中该提Aktion?r h?lt (einschliesslich aller 案人或其关联方是当事人之一；以及(d)据《交Aktien der Gesellschaft jeder Klasse oder 易法》第14(a)条的规定，与提案人为支持拟提Kategorie für welche die Traktandierende 交股东大会的事务而进行一般征集表决权或同

Person ein Recht auf Erwerb der 意相关，应在通函或要求的其他备案文件中予wirtschaftlichen Berechtigung hat 以披露的与该提案人有关的任何其他信息。

unabh?ngig davon ob dieses Recht sofort

oder erst nach Zeitablauf ausgeübt werden

kann); (c) alle wesentlichen h?ngigen

oder angedrohten Gerichtsverfahren

an denen die Gesellschaft eine

Konzerngesellschaft der Gesellschaft

oder einer deren Verwaltungsr?te oder

Führungskr?fte beteiligt ist bei welchen

die Traktandierende Person oder mit ihr

verbundene oder assoziierte Personen Partei

sind; und (d) jede andere Informationen

in Bezug auf die Traktandierende Person

die in einem Proxy Statement oder einer

anderen Eingabe gem?ss Section 14(a)

des Exchange Act in Zusammenhang

mit der allgemeinen Aufforderung zur

Abgabe von Stimmrechtsvollmachten

oder Zustimmungen durch die betreffende

Traktandierende Person zur Unterstützung

des an der Generalversammlung beantragten

Gesch?fts offengelegt werden müssten.Verwaltungsrat Der Begriff Verwaltungsrat hat die in 董事会 “董事会”具有本章程第4条第1款所赋予的含

Artikel 4 Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte 义。

Bedeutung.

54附件3.2

组织条例

2025年5月27日

BeOne Medicines Ltd.百济神州有限公司

一家瑞士公司，注册地址位于瑞士巴塞尔城市州巴塞尔

1.范围和依据

(a) 本《组织条例》（“本条例”）由BeOne Medicines Ltd（. “公司”）董事会（“董事会”）根据于1911年3月30日颁布并经不时修订的《瑞士债法典》（《“瑞士债法典》”）第716b条以及公司的《公司章程》（《“ 公司章程》”）第19条第2

款、第21条第1款至第3款和第22条第3款的规定制定。

(b) 公司执行机构的公司治理、内部组织、职责、权力和责任受以下条款规

范：

(i) 《公司章程》；

(ii) 本条例；

(iii) 公司的《企业管治准则》（《“ 企业管治准则》”）；

(iv)《 董事会组成政策》；以及

(v) 常设委员会章程。

2.公司的执行机构

(a) 公司的执行机构如下：

(i) 董事会，由董事会成员组成（分别称为“董事”）；

(ii) 董事会主席（“董事会主席”）；

(iii) 首席独立董事（根据第3(c)条任命）；

(iv) 董事会的常设委员会和其他委员会（“委员会”）；

(v) 公司的首席执行官（“首席执行官”）；以及

(vi) 公司的执行管理层（包括首席执行官）（“执行管理层”）。

13.董事会(a) 组织。董事会应当在法律允许的范围内自行决定其组织结构。

(b) 董事会主席。股东根据《瑞士债法典》和《公司章程》的规定选举董事会主席。董事会主席应当主持所有董事会会议（详见第3(j)条）和股东大会（但董事会另有决议的除外）。此外，董事会主席还应当：

(i) 在需要就董事会权限内的紧急事务作出决定，但无法及时通过正常的董事会决议时，代表董事会作出临时决定。董事会主席应当及时将任何该等决定通知其他董事，并在后续的董事会会议上提交董事会追认；以及

(ii) 在董事会会议之外定期与首席执行官和其他执行管理层成员进行沟通。

此外，董事会主席还应当承担本条例规定的或者董事会不时指派的其他职责。

(c) 首席独立董事。如果董事会主席不是独立董事（根据《企业管治准则》中所列的独立性要求确定）（“独立董事”），或者在董事会认为合理的其他情况下，董事会的独立董事应当任命一名首席独立董事，其应当承担《企业管治准则》中所列的职责和责任以及董事会不时确定的职责和责任（“首席独立董事”）。

(d) 董事会的一般权力和职责。董事会负有管理公司最终方向的职责，包括确定经营战略原则和相关政策、全面监督公司的子公司以及监督执行管理层。董事会应当根据法律、《公司章程》和本条例的要求行使其职能。

除适用法律、《公司章程》或本条例保留由股东大会或任何其他执行机构

决议的事项以外，董事会有权通过所有事项的决议。

(e) 权力和职责。董事会拥有和承担适用法律规定的不可转让的职责和权限。在符合适用法律规定的限制的前提下，董事会还拥有和承担其不时确定的其他权力、职责和责任，包括《企业管治准则》中规定的权力、职责和责任。

(f) 管理授权。董事会授权首席执行官和执行管理层的其他成员管理公司，但以下事项除外：(i)根据适用法律的规定，董事会不可转让的职责；以及(ii)董事会根据其授权或董事会通过的任何其他政策或程序保留的任何职责和权限。

2(g) 日程表和议程。董事会主席每年编制一份由董事会确定的定期董事会会议以及所有定期委员会会议的日程表（酌情与首席执行官、首席独立董事（如有）、委员会主席以及所有相关董事协商）制定。董事会主席和首席执行官负责制定会议议程，并听取董事的意见，董事可提议将相关事项列入董事会和委员会会议的议程。董事将提前收到定期会议的议程和材料。

(h) 召集会议。董事会可根据业务需要随时召开会议，但每年必须至少召开四次会议。董事会会议应当由董事会指定的一名秘书（“秘书”）、董事会主席、首席独立董事（如有）召集，或者在上述人员缺席的情况下，由董事会指定的任何其他董事召集。

董事可要求董事会主席在合理可行的情况下尽快召开会议，但该董事须提供要求召开会议的理由。

(i) 董事会会议通知。任何董事会会议的通知须载明会议的地点、日期和时间，并在会议召开之日前不少于48小时以邮件方式，或者在会议召开之日前不少于24小时以电话、传真、电子邮件或任何其他电子方式，或者在该等会议的召集人认为必要或适当且在当时的情况下合理的较短时间内向各董事发送会议通知。该通知应当列明会议议程上的事项。任何董事均可豁免法律或本条例要求发送的任何通知，董事出席会议应当被视为该董事豁免收到该会议通知的要求。除全体董事同意以外，任何董事会会议仅可处理议程上载明的事务。如果召开董事会会议仅是为了记录完成股东已批准的增加股本事宜（包括以股本区间或有条件股本的方式），或者股本币种变更以及对《公司章程》的相关修订，则无需遵守上述形式要求。

(j) 主持董事会会议。董事会会议应由董事会主席主持，董事会主席缺席时，由首席独立董事（如有）主持；首席独立董事缺席时，由首席执行官（如首席执行官为董事）主持。在董事会主席、首席独立董事和首席执行官均缺席的情况下，出席会议的董事可选择其中一名成员担任会议的代理主席。

(k) 提案。在董事会会议上，每名董事均有权提交关于议程上的事项的提案。董事也可在会议召开前以书面形式提交关于议程上的事项的提案。

3(l) 法定人数。当届时在任的过半数董事亲自出席或者通过视频或电话会议

或类似的可以使所有参加董事会会议的人员均能够同时相互听到彼此声

音的通讯设备参加董事会会议时，即达到董事会的法定人数，但是在任何经正式召集的会议上，无论是否有法定人数出席，出席会议的过半数董事可在不同时间和地点将会议延期，而无需另行通知，但董事会主席或主持会议的其他人员宣布会议延期的除外。如果召开董事会会议仅是为了记录完成股东已批准的增加股本事宜（包括以股本区间或有条件股本的方式），或者股本币种变更以及对《公司章程》的相关修订，则该董事会会议无需达到董事会的法定人数。

(m) 多数票。董事会应当以多数票通过其决议，为确定是否达到多数票，弃权票应不予考虑。在票数相同的情况下，董事会主席应当投决定票。董事不得由候补董事或其他董事代表出席董事会会议。

(n) 传阅决议。董事会决议也可通过传真、电子邮件或类似的方式以书面决议的形式通过（“传阅决议”），但前提是，在知晓拟议决议后的三个自然日内，无任何董事通过电话、传真、电子邮件或类似的方式要求在会议上进行审议。传阅决议需相对多数的董事投赞成票方可通过。该等传阅决议可包含在一份文件中，也可包含在多份形式相同的文件中，每份文件均由一名或多名董事签署。通过电子邮件交换形式通过的传阅决议无需签字。传阅决议应当在后续的董事会会议上记录在册。

(o) 虚拟会议。董事会会议可通过电话、视频会议或类似通讯设备召开，并可以上述方式通过董事会决议，所有与会人员均可同时收听彼此的发言。该等会议通过的决议与现场会议通过的决议具有同等法律效力。

(p) 会议记录。所有董事会决议均应当记录在册。会议记录应当由秘书保存，在秘书缺席的情况下，则由董事会主席指定的任何其他人员保存。

会议记录应当由董事会主席和会议记录人员签字，且必须经董事会批准。

(q) 报告。首席执行官应在每次董事会会议上向董事会汇报公司的业务进展情况。任何特殊业务进展情况，应通过信函、电话、传真和╱或电子邮件的方式及时向董事会汇报，且可能需要在董事会闭会期间进行汇报。

如有必要，可邀请执行管理层和其他管理层出席董事会会议。

(r) 薪酬。在符合法律、《公司章程》的强制性规定以及股东根据法律和《公司章程》授权的薪酬的前提下，作为担任董事或委员会成员或者出席董事会和╱或委员会会议的薪酬，各董事有权收取由董事会或董事会的授权委员会不时确定的现金或股份薪酬（如有）。各董事有权报销其出席任何该等会议所发生的合理的差旅费用。

4在符合法律、《公司章程》的强制性规定以及股东根据法律和《公司章程》

授权的薪酬的前提下，董事会可不时决定应向任何董事支付的全部或部分费用或其他薪酬，应当按照董事会或董事会的相关委员会确定的条款，以公司或公司任何子公司的股份或其他证券或者购买该等股份或其他证券（包括但不限于限制性股份单位）的期权或权利的形式提供。

在符合法律、《公司章程》的强制性规定以及股东根据法律和《公司章程》

授权的薪酬的前提下，董事会可向任何应要求为公司或按照公司要求提供任何特别或额外服务的董事给予特别薪酬。

同时担任公司管理层和雇员的董事不得因担任董事而获得任何额外的薪酬。

4.执行管理层(a) 委托授权。董事会可通过授权委托书或其他方式委任任何人士（无论是由董事会直接或间接提名）担任公司的受托人或代理人，并可按照其认为适当的条件、在其认为适当的期限内向该人士授予董事会的任何权

力、权限和自由裁量权（以及转授权的权力），但是董事会不得向该等人士授予适用法律规定不得转让的权力和职责。董事会可撤销或变更任何该等委任或授权，但是任何善意行事且不知晓该等撤销或变更的人士不得受到任何该等撤销或变更的影响。任何该等授权委托书或其他文件均可规定董事会认为适当的条款，以保护和便利与任何该等受托人或代理人进行交易的人士。

(b) 任命执行管理层。董事会有权任命执行管理层的成员，除董事会另有决议以外，执行管理层成员应当包括一名首席执行官、一名首席财务官（“首席财务官”）以及董事会不时认为合适的其他成员。在行使上述任命权且在始终受董事会控制的前提下，该等执行管理层成员及其他管理层应当拥有本第4条规定的权力，并应当履行本第4条规定的职责。

(c) 执行管理层成员。

除董事会不时另有决议以外，以下执行职位应当属于执行管理层成员：

(i) 首席执行官。执行管理层成员中的一名管理层应担任公司的首席执行官。首席执行官应当拥有董事会不时向其授予的权力，并应当履行董事会不时对其规定的职责。在董事会主席和首席独立董事（如有）缺席的情况下，如首席执行官是董事，则首席执行官应当主持董事会的所有会议。

5(ii) 首席财务官。执行管理层成员中的一名管理层应担任公司的首席财务官。首席财务官应当拥有董事会不时向其授予的权力，并应当履行董事会不时对其规定的职责。

(iii) 首席运营官。执行管理层成员中的一名管理层应担任公司的首席运营官（“首席运营官”）。首席运营官应当拥有董事会不时向其授予的权力，并应当履行董事会不时对其规定的职责。

(iv) 全球研发负责人。执行管理层成员中的一名管理层应担任公司的全球研究与开发负责人（“全球研发负责人”）。全球研发负责人应当拥有董事会不时向其授予的权力，并应当履行董事会不时对其规定的职责。

(v) 总法律顾问。执行管理层成员中的一名管理层应担任公司的总法律顾问。总法律顾问应当拥有董事会不时向其授予的权力，并应当履行董事会不时对其规定的职责。

(d) 其他管理层。

(i) 总裁。总裁应当由董事会任命，拥有董事会不时赋予的权力并履行董事会不时规定的职责。

(ii) 副总裁。每名副总裁拥有董事会不时向其授予的或者首席执行官不时确定的权力，并履行董事会不时对其规定的或者首席执行官不时确定的职责。

(iii) 财务主管。财务主管应当监督和控制公司的资金，并拥有开立和背书票据、汇票和支票的权力和权限，以及为处理公司事务所必要的其他义务，但本条例另有规定的除外。

(iv) 首席会计官。首席会计官应当监督和控制公司的会计记录，并为公司的运营编制适当的会计报告和建议。

(v) 秘书。秘书的职责是编制和保存所有股东大会和董事会会议的投票、行事和议事程序的记录，并对公司记录进行认证。秘书应当在需要时发出董事会会议通知以及为委员会履行类似的职责。

(vi) 其他管理层。所有其他管理层、管理层助理及副职管理层的权力和职责均始终受董事会控制。董事会可在任何时候自行决定将任何管理层免职。

6(e) 管理层的权力和职责的变更。尽管本条例有任何相反的规定，董事会可不时增加或减少公司各管理层的权力和职责（无论本条例中是否有规定），并可将任何管理层的职责永久或临时委托给任何其他管理层、代理人或雇员，且可对管理层的行动进行整体把控，并要求其履行其所承担的所有职责。

5.董事会委员会(a) 总则。除法律或《公司章程》另有明确规定以外，经届时在任的过半数董事通过决议，董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由董事会指定的一名或多名董事组成。在任何委员会的所有会议上，该委员会的过半数成员（或者如果该委员会仅由一名或两名成员组成的，则为一名成员）应当构成处理事务的法定人数，过半数出席会议的成员的行为应当构成任何该委员会的行为，但法律、《公司章程》或本条例另有明确规定的除外。在符合适用法律、《公司章程》及任何证券交易所上市规则的前提下，董事会有权在任何时候变更任何该等委员会的人数和成员、填补空缺以及解除任何该等委员会。

(b) 适用的程序规则。适用于董事会会议的程序规则也同样适用于委员会会议，但董事会或适用的委员会章程另有规定的除外。在符合适用法律和《公司章程》的前提下，各委员会应当按照董事会的意愿履职。委员会应当保存其会议记录，并在需要时向董事会进行报告，委员会还应当遵守董事会或适用的委员会章程规定的程序。委员会会议通常与董事会会议一同举行。

(c) 常设委员会。董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会以及董事会不时设立的其他常设委员会（如商业及医学事务咨询委员会和科学咨询委员会）（“常设委员会”）。各常设委员会的职责详见各常设委员会的章程。

(d) 特别委员会。董事会也可召集特别委员会（“特别委员会”），以审查董事会正在审议的若干重大事项。特别委员会将向董事会报告其活动。

6.一般条款

(a) 签字权。董事、执行管理层成员和其他管理层以及获授权代表公司及其子公司的人士应当具有共同或单独签字权，具体情况由董事会决定。

(b) 财政年度。公司的财政年度自1月1日起至12月31日止。

77.保险

公司可根据纳斯达克股票市场、香港联合交易所和上海证券交易所上市公司

的最佳实践，为公司的董事会成员、执行管理层和其他管理层购买责任险。

8.最后条款

本条例自2025年5月27日董事会通过之日起生效。经第3(m)条所述的过半数通过，可在董事会的任何会议上变更、修订或废止本条例以及通过新的条例。

8中文翻译仅供参考

附件4.1.1百濟神州有限公司

（BeOne Medicines Ltd.）花旗銀行作爲存託銀行和存託協議項下發行的美國存託股份持有人和實益所有人經修訂和重述的存託協議

簽署日期：2025年5月27日目錄

第一條定義1

第1.1款 「ADS登記日」 1

第1.2款「關聯方」1

第1.3款 「美國存託憑證」、「ADR」或「憑證」 1

第1.4款 「美國存託股份」或「ADS」 2

第1.5款「章程」2

第1.6款「實益所有人」2

第1.7款 「憑證式ADS」 3

第1.8款「花旗銀行」3

第1.9款「委員會」3

第1.10款「公司」3

第1.11款「託管機構」3

第1.12款「交付」3

第1.13款「存託協議」3

第1.14款「存託銀行」3

第1.15款「存託財產」3

第1.16款「存託證券」4

第1.17款「美元」4

第1.18款 「DTC」 4

第1.19款 「DTC參與者」 4

第1.20款「《交易法》」4

第1.21款「外幣」4

第1.22款 「完全權益ADR」、「完全權益ADS」和「完全權益股份」 4

第1.23款「持有人」4

第1.24款「原存託協議」5

第1.25款 「部份權益ADR」、「部份權益ADS」和「部份權益股份」 5

第1.26款「主辦事處」5

第1.27款「登記處」5

第1.28款 「受限制ADR」、「受限制ADS」和「受限制股份」 5

第1.29款「受限制證券」5

第1.30款「《證券法》」5

第1.31款「股份過戶登記處」5

第1.32款「股份」5

第1.33款 「非憑證式ADS」 6

第1.34款「美國」6第二條存託銀行的委任；憑證格式；股份的存託；憑證的簽署、交付、轉讓和交還6

第2.1款存託銀行的委任6

第2.2款 ADS的格式和可轉讓 6

第2.3款股份的存託7

第2.4款存託證券的登記和保管8

第2.5款 ADS的發行 9

第2.6款 ADR的轉讓、合併和分拆 10

第2.7款 ADS的交還和存託證券的取回 10

第2.8款 ADS簽署、交付、轉讓等的限制；中止交付、轉讓等 11

第2.9款 ADR遺失等 12

第2.10款 交還ADR的註銷和銷毀；記錄保存 12

第2.11款充公12

第2.12款 部份權益ADS 12

第2.13款 憑證式╱ 非憑證式ADS 13

第2.14款 受限制ADS 14

第三條 ADS持有人和實益所有人的某些義務 16

第3.1款證明材料、證書和其他信息16

第3.2款支付稅款和其他費用的責任16

第3.3款有關股份存託的聲明和保證17

第3.4款遵守信息請求17

第3.5款所有權限制17

第3.6款報告義務和監管批准17

第四條存託證券18

第4.1款現金分派18

第4.2款股份分派18

第4.3款選擇性現金或股份分派19

第4.4款 新增ADS認購權的分派 20

第4.5款現金、股份或股份認購權之外的其他分派21

第4.6款與無記名存託證券相關的分派22

第4.7款贖回22

第4.8款外幣的兌換22

第4.9款 ADS登記日的指定 23

第4.10款存託證券的表決23

第4.11款影響存託證券的變更25

第4.12款可提供信息26

第4.13款報告26

第4.14款持有人名冊26

第4.15款稅收26第五條存託銀行、託管機構和公司27

第5.1款登記處的辦事處和過戶登記簿的保持27

第5.2款免責28

第5.3款注意度標準28

第5.4款存託銀行的辭任和撤換；承繼存託銀行的委任29

第5.5款託管機構29

第5.6款通知和報告30

第5.7款 新增股份、ADS等的發行 31

第5.8款賠償31

第5.9款 ADS費用和收費 32

第5.10款受限制證券所有人33

第六條變更和終止33

第6.1款變更╱補充33

第6.2款終止34

第七條其他35

第7.1款文本35

第7.2款無第三方受益人╱確認35

第7.3款可分割36

第7.4款作為當事人的持有人和實益所有人；約束力36

第7.5款通知36

第7.6款准據法和管轄權37

第7.7款轉讓38

第7.8款遵守美國證券法律，並無根據美國證券法律作出免責聲明38

第7.9款供參考的瑞士法律39

第7.10款標題和提及39

第7.11款修訂和重述39附件

ADR格式 A-1

費用表 B-1經修訂和重述的存託協議

本經修訂和重述的存託協議由下列各方於2025年5月27日簽訂：(i)百濟神州

有限公司(BeOne Medicines Ltd.)，一家依照瑞士法律成立和存續的股份有限公司，及其繼受人（以下簡稱「公司」）；(ii)花旗銀行(Citibank N.A.)，一家依照美國法律組建的全國銀行協會（以下簡稱「花旗銀行」）（以存託銀行身份行事），以及存託協議項下的任何承繼存託銀行（以下簡稱「存託銀行」）；以及(iii)存託協議項下

發行的美國存託股份的所有持有人和實益所有人（定義均見下文）。

鑑於鑒於，公司和存託銀行於2016年2月5日簽訂了壹份存託協議（經修訂）（以下簡稱「原存託協議」）；以及鑑於，公司和存託銀行希望按照本協議中規定的條款和條件（與公司從開曼群島註冊成立的公司變更為依據瑞士法律註冊成立的股份有限公司之遷址事宜相關），對原存託協議整體進行修訂和重述；以及鑑於，存託銀行願意依照存託協議（定義見下文）規定的條款，繼續擔任該ADR機制的存託銀行；以及鑑於，依照存託協議的條款簽發的任何美國存託憑證格式與附件A大體相同，並依照存託協議的規定插入、修改和省略相關內容；以及鑑於業已足額收訖之有效並有價的約因，各方達成如下協議：

第一條定義

除非另有明確說明，存託協議中使用但未另外定義的所有術語具有第一條賦予的含義：

第1.1款 「ADS登記日」具有第4.9款賦予的含義。

第1.2款「關聯方」具有委員會（定義見下文）在《證券法》（定義見下文）下

頒佈的C條例或其任何承繼條例項下賦予的含義。

第1.3款 「美國存託憑證」、「ADR」或「憑證」指存託銀行簽發和不時依照存

託協議的規定變更的、採用憑證式ADS（定義見下文）形式、證明依照存託協議的

條款發行的美國存託股份的證書。ADR可以證明任意數量的ADS，如果ADS通過DTC等中央存託機構持有，可以採用餘額證書形式。儘管本協議或本協議中有任何其他規定或相反規定，根據原存託協議條款發行和流通的美國存託憑證應自本協議日期起被視為本協議項下發行的ADR，並應自本協議日期起在所有方面受本協議條款的約束。

1第1.4 款 「美國存託股份」或「ADS」指依照存託協議，以及，如以憑證式

ADS形式發行，證明該等ADS的ADR，所規定的條款和條件，賦予持有人和實益所有人的存託財產（定義見下文）上的權利和權益。ADS在依照存託協議的條款發行時可以採用下列形式：(a)憑證式ADS（定義見下文），在此情況下以ADR證明；

或(b)非憑證式ADS（定義見下文），在此情況下，ADS並非以ADR證明，而是反映在存託銀行依照第2.13款為此保存的直接登記系統中。除非存託協議或任何ADR另有規定，或上下文另有要求，凡提到ADS的，包括憑證式ADS和非憑證式ADS，統指所有ADS或單獨指特定ADS（視上下文的要求而定）。每份ADS代表依照存託協議和相關ADR（如以憑證式ADS形式發行）的條款和條件，獲得不時經變更的附件A中的ADR規定之數量的、存放於存託銀行和╱ 或託管機構的股份以及

行使該等股份上的實益所有者權益的權利；但是，在發生第4.2款所述存託財產上的分派或第4.11款所述存託證券變更之後（如未發行新增ADS），每份ADS代表依照存託協議和相關ADR（如以憑證式ADS形式發行）的條款和條件，獲得依照該等條款確定的、存放於存託銀行和╱或託管機構的相關存託財產以及行使該等存託

財產上的實益所有者權益的權利。此外，ADS與股份的比率可根據存託協議第四條和第六條進行修訂（這可能會產生存託費用）。自本協議簽訂之日起及之後，原存託協議項下截至本協議簽訂之日流通的美國存託股份應被視為本協議項下已

發行和流通的美國存託股份，並應自本協議簽訂之日起及之後，在各方面受存託協議條款和條件的約束，除非根據存託協議的條款對原存託協議的任何修訂將對「持有人」或「實益所有人」（各自定義見原存託協議）的任何實質性現有權利

產生不利影響，該等修訂將在向根據原存託協議流通的美國存託股份的“持有人”或“實益所有人”發出存託協議項下修訂的通知三十（30）天屆滿後生效。

第1.5款「章程」指不時經修訂或重述並生效的公司章程。

第1.6款 「實益所有人」，就任何ADS而言，指通過擁有該ADS享有任何受益

權的任何人士或實體。不論存託協議、任何ADR或與ADS和對應的存託財產有關的任何其他文件或協議是否有任何其他規定，存託銀行、託管機構及其各自的代理人意在作為，並且在存託協議的有效期內始終屬於，僅該ADS代表的存託財產的登記持有人（代表該ADS的持有人和實益所有人的利益）。存託銀行代表自身和託管機構及其各自的代理人否認在代表ADS的持有人和實益所有人持有的存託財

產上擁有任何實益所有者權益。存託財產上的實益所有者權益意在歸屬，並且在存託協議的有效期內始終歸屬，代表存託財產的ADS的實益所有人。除非獲得存託銀行同意，對於存託財產上的實益所有者權益，ADS的實益所有人只能通過該等ADS的持有人行使，ADS的持有人（代表相關實益所有人）只能通過存託銀行行使，存託銀行（代表相關ADS的持有人和實益所有人）可以直接或通過託管機構或其各自的代理人間接行使，但是均應遵守存託協議以及（如適用）證明ADS的ADR的條款。ADS的實益所有人可以是或不是該ADS的持有人。實益所有人只能通過其擁有的ADS的持有人行使存託協議項下的任何權利或獲得存託協議項下的任何利益。除非存託銀行另有指定，持有人將被視為登記在其名下的所有ADS的實益所有人。實益所有人持有和/或保管ADS的方式（如通過經紀帳戶持有與作為存託銀行維護的ADS名冊上的註冊持有人持有）、所持ADS的類型（如可自由轉讓

2ADS與受限制ADS，和/或完全權益ADS與部分權益ADS）、發行和擁有ADS的時限（如ADS登記日與ADS登記日之前和/或之後），以及所持ADS的數量，都可能影響實益所有人的權利和義務（包括但不限於實益所有人應付的ADS費用），以及向實益所有人提供服務的方式和程度，在每種情況下都要遵守存託協議的條款。

截至本協議日期根據原存託協議發行且流通的美國存託股份的實益權益持有人，自本協議日期起，將根據本協議的條款被視為ADS實益所有人。

第1.7款 「憑證式ADS」具有第2.13款賦予的含義。

第1.8款 「花旗银行」指花旗銀行(Citibank N.A.)，一家依照美國法律組建

的全國銀行協會，以及其承繼机构。

第1.9款「委员会」指美國證券交易委員會或其在美國的任何承繼政府機構。

第1.10款 「公司」指百濟神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.），一家依

照瑞士法律成立和存續的股份有限公司，前身為BeiGene Ltd.，及其繼受人。

第1.11款 「託管機構」指：(i)在存託協議簽署之日，花旗銀行香港分行，主

辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號花旗大樓9層，作為存託協議項下存託財產的託管機構；(ii) 花旗銀行，依照存託協議擔任存託財產的託管機構；以及(iii)

依照第5.5款被存託銀行委任為存託協議項下的承繼、替代或新增託管機構的任何其他實體。「託管機構」統指所有託管機構，或單獨指任何託管機構，視上下文的要求而定。

第1.12款 「交付」指：(x)對於股份和其他存託證券而言，(i)實際交付代表該等

證券的證書；或(ii)在股份過戶登記處（定義見下文）的賬簿或適用的簿記交收系

統中完成該等證券的簿記過戶和登記；以及(y)對於ADS而言，(i)實際交付證明ADS的ADR；或(ii)在存託銀行的賬簿或可以進行ADS交收的任何簿記交收系統

中完成ADS的簿記過戶和登記。

第1.13款「存託協議」指依照其條款不時經變更和補充的本經修訂和重述的存託協議及其所有附件。

第1.14款「存託銀行」指花旗銀行，一家依照美國法律組建的全國銀行協會（依照存託協議的條款以存託銀行身份行事），以及存託協議項下的任何承繼存託銀行。

第1.15款「存託財產」指存託證券以及存託銀行和託管機構依照存託協議的條款，以存託形式持有的、與ADS相關的任何現金和其他財產（現金受制於第4.8款的規定）。所有存託財產由託管機構、存託銀行及其各自的代理人為代表存託財產的ADS的持有人和實益所有人持有。存託財產無意也不得構成託管機構、存託銀行或其代理人的自有資產。存託財產上的實益所有者權益意在歸屬，並且在存託協議的有效期內始終歸屬，代表存託財產的ADS的實益所有人。儘管本協議中

3有任何其他規定，根據原存託協議項下流通的美國存託股份交付給託管機構和存

託銀行的證券、現金及其他財產（在原存託協議中定義為「存託證券」），自本協議日期起，在所有方面均應被視為並作為本協議項下的存託財產。

第1.16款「存託證券」指託管機構不時依照存託協議以存託形式持有的、與

ADS相關、構成存託財產的股份和任何其他證券。

第1.17款「美元」指美國的法定貨幣。

第1.18款 「DTC」指存託信託公司(The Depository Trust Company)，一家為在美國交易的證券提供服務的全國性清算所和中央簿記交收系統（因此擔任DTC參與者（定義見下文）存放於DTC的證券的託管機構），以及DTC的任何承繼機構。

第1.19款 「DTC參與者」指在DTC設立一個或多個參與賬戶、用於收取、持

有和交付在DTC持有的證券和現金的任何金融機構（或其代理人）。DTC參與者可以是或不是實益所有人。如果DTC參與者並非記入其DTC賬戶的ADS或其以其他身份為之行事的ADS的實益所有人，視為該DTC參與者在存託協議項下的所有目的上擁有代表記入其DTC賬戶的ADS或其以其他身份為之行事的ADS的實益所有

人行事的所有必要權限。DTC參與者，自其在其任何一個DTC帳戶中接受根據存託協議的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益），或自本協議日期起在其任何DTC帳戶中繼續持有原存託協議項下發行和流通的任何美國存託股份後，其將為所有目的（儘管有任何明確或暗示的披露表明其可能代表另一方行事）應

被視為存託協議和適用ADR的條款的一方，並如同ADS持有人一樣受其約束。

第1.20款「《交易法》」指不時經修訂的美國1934年《證券交易法》。

第1.21款「外幣」指美元之外的任何貨幣。

第1.22款 「完全權益ADR」、「完全權益ADS」和「完全權益股份」具有第2.12款賦予的含義。

第1.23款「持有人」指存託銀行（或登記處，如有）為此保存的賬簿中登記的ADS持有人。持有人可以是或不是實益所有人。如果持有人並非登記在其名下的ADS的實益所有人，視為該主體在存託協議項下的所有目的上擁有代表登記在其名下的ADS的實益所有人行事的所有必要權限。持有人持有ADS的方式（如經紀賬戶持有與註冊持有）、所持ADS的類型（如可自由轉讓ADS與受限制ADS，和/或完全權益ADS與部分權益ADS）、發行和擁有ADS的時限（如ADS登記日與ADS登記日之前和/或之後），以及所持ADS的數量，都可能影響持有人的權利和義務（包括但不限於持有人應支付的ADS費用），以及向持有人提供服務的方式和程度，在每種情況下都要遵守存託協議的條款。存託存託截至本協議日期根據原存託協議發行且流通的美國存託股份的「持有人」或「實益所有人」（各自訂見原存託協定），自本協議日期起，將根據本協議的條款成為持有人。

4第1.24款「原存託协议」指公司、存託銀行、美國存託股票持有人和實益所

有人簽署的存託協議，包括本協議簽署日之前的修訂和補充。

第1.25款 「部份權益ADR」、「部份權益ADS」和「部份權益股份」具有第2.12款賦予的含義。

第1.26款「主辦事處」，就存託銀行而言，指在任何特定時間負責辦理其

存託憑證業務的主辦事處。在存託協議簽署之日，存託銀行的主辦事處位於388Greenwich Street New York New York 10013 U.S.A.。

第1.27款「登記處」指存託銀行或在紐約市曼哈頓區設立辦事處、受存託銀

行委託依照存託協議的規定辦理ADS的發行、轉讓和註銷登記的任何銀行或信託公司，包括存託銀行為此委任的任何聯合登記處。存託銀行可以撤換存託銀行之外的任何登記處和委任替代登記處。依照存託協議被委任的登記處（存託銀行除外）應向存託銀行發出書面通知，表示接受該委任並同意遵守存託協議的相關條款。

第1.28款 「受限制ADR」、「受限制ADS」和「受限制股份」具有第2.14款賦予的含義。

第1.29款 「受限制證券」指符合下列條件的股份、存託證券或ADS：(i)在不

涉及任何公開發行的任何交易或系列交易中，從公司或其任何關聯方直接或間接獲得並且受到《證券法》或該法案項下頒佈的規則規定的轉售限制約束；或(ii)由公

司的任何高管或董事（或履行類似職責的人員）或其他關聯方持有；或(iii)受到美

國或瑞士的法律、公司的任何股東協議或章程或相關證券交易所的規章制度項下

的其他出售或存託限制的約束，除非該等股份、存託證券或ADS在下列交易中轉讓或出售給公司關聯方之外的任何主體：(a) 適用任何有效的轉售註冊說明書；

或(b)免於遵守《證券法》（定義見下文）的註冊要求，並且在由該主體持有時，該等股份、存託證券或ADS不構成受限制證券。

第1.30款「《證券法》」指經不時修訂的美國1933年《證券法》。

第1.31款「股份過戶登記處」指瑞士中央證券有限公司或受公司不时委託

履行股份的過戶登記處職責、依照瑞士法律組建的任何其他機構，以及上述機構的任何承繼機構。

第1.32款「股份」指公司有效發行和流通在外、已繳足的普通股，在存託銀

行經與公司協商同意後，可以包括獲得股份的權利憑證；但是，股份在任何情況下不得包括獲得尚未全額支付購買價格或其優先權此前尚未有效放棄或行使的

股份的權利憑證；此外，如果公司的股份發生任何面值變更、分拆、合併、重分類、交換、轉換或第4.11款描述的任何其他事件，在此之後，在法律允許的最大範圍內，「股份」一詞指該事件後形成的承繼證券。

5第1.33款 「非憑證式ADS」具有第2.13款賦予的含義。

第1.34款 「美國」具有委員會在《證券法》頒佈的S條例賦予的含義。

第二條

存託銀行的委任；憑證格式；股份的存託；憑證的簽署、交付、轉讓和交還

第2.1款存託銀行的委任。公司特此委託存託銀行擔任存託財產的存託銀行，並特此授權和指示存託銀行依照存託協議和相關ADR規定的條款和條件行事。各持有人和實益所有人，在接受依照存託協議的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益）時，或自本協議日期起或之後持續持有根據原存託協議發行並流通的美國存託股份時，在所有目的上視為：(a)成為存託協議和相關ADR的當事人，並受其條款約束（受限於第7.11款）；以及(b)委託存託銀行擔任其事實代理人，擁有轉授權、代表其行事和採取存託協議和相關ADR預期的任何及所有行動、進行對於遵守適用法律必要的任何及所有程序以及採取存託銀行自主認為對

於實現存託協議和相關 ADR的目的必要或適當的其他行動的充分權力，該等行動的採取構成其必要性和適當性的結論性決定因素。

第2.2款 ADS的格式和可轉讓。

(a) 格式。憑證式ADS以採用照相製版、印刷、平板印刷或公司和存託銀行商定的其他形式的最終ADR作為證明。存託協議項下簽發的ADR可以代表任何整數ADS。ADR的格式應與存託協議附件A大體相同，並依照存託協議的預期或法律的要求插入、修改和省略相關內容。ADR應：(i)標註日期；(ii)由存託銀行的正式授權簽字人親筆或以傳真形式簽字；(iii)由登記處的正式授權簽字人親筆或以傳

真形式會簽；以及(iv)在登記處為ADS的發行和轉讓登記保存的賬簿中登記。未依照上述規定標註日期、簽字、會簽和登記的任何ADR或其證明的憑證式ADS無

權享受存託協議項下的任何利益，並且在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或公司強制執行（根據原存託協議的條款於本協議日期已發行並流通的且自本協議日期起受存託協議條款約束的美國存託憑證除外）。由存託銀行或登記處的任何正式授權代表以傳真形式簽字的ADR對存託銀行具有約束力，即便該簽字人在存託銀行交付該ADR之前已被撤銷授權（只要在簽字之時獲得授權即可）。ADR應包含獨特的CUSIP（美國統一證券識別程序委員會）號碼，該CUSIP號碼應與過去、現在或將來分配給此前或此後依照存託銀行（或任何其他存託機構）和公司之間的任何其他安排簽發的任何存託憑證（存託協議項下流通在外的ADR除外）的任何CUSIP號碼不同。

(b) 文字說明。ADR可以在背書或正文部份包含下列文字說明或前言（前提是應與存託協議的規定相符）： (i)對於存託銀行和公司履行存託協議項下的義務具有必要性；(ii)對於遵守任何適用法律法規或ADS在其間交易、上市或掛牌的任何證券

交易所或市場的規章制度或者符合與之相關的任何用途具有必要性；(iii) 對於說

明因存託證券的發行日期或其他原因適用於任何ADS的任何特殊限制或限定具有

必要性；或(iv)持有ADS的任何簿記系統要求。持有人和實益所有人在所有目的

6上被視為已了解登記在相關持有人名下的ADR（如果是持有人）或代表其擁有的

ADS的ADR（如果是實益所有人）上包含的文字說明的條款和條件，並受該等條款和條件的約束。

(c) 所有權。在符合存託協議和ADR規定的限制的情況下，任何ADR（及其證明的所有憑證式ADS）的所有權可以參照紐約州法律適用於憑證式證券的條款轉讓；但是，對於憑證式ADS，該ADR應恰當背書或隨附恰當的轉讓文書。不論是否發出任何意思相反的通知，存託銀行和公司可以將任何ADS的持有人（即存託銀行的賬簿中登記的ADS持有人）在所有目的上視為該ADS的絕對所有人。除非任何ADS的持有人在存託銀行的賬簿中被登記為ADS持有人（如果是持有人），或者任何實益所有人或其代表屬於存託銀行的賬簿中登記的持有人（如果是實益所有人），否則存託銀行或公司在存託協議或任何ADR項下對任何持有人或實益所有人不承擔任何義務或責任。

(d) 簿記系統。存託銀行應安排DTC接受ADS。通過DTC持有的所有ADS均登記在DTC的代理人（目前為Cede & Co.）名下。因此，DTC的代理人為通過DTC持有的所有ADS的唯一「持有人」。除非存託銀行以非憑證式ADS形式發行，登記在Cede & Co. 名下的ADS可以採用「餘額證書」形式的一份或多份ADR作為證明，其中說明該證書代表存託協議項下簽發的存託銀行記錄中不時登記的ADS合計數量，該證書代表的ADS合計數量可以不時通過調整存託銀行和DTC或其代理人的記錄增加或減少（見下文）。花旗銀行（或者DTC或其代理人指定的其他實體）可以DTC的託管機構身份持有「餘額證書」。通過DTC持有的ADS的實益所有人必須依賴DTC的程序，以及DTC參與者行使或有權行使歸屬於該等ADS的任何權利。DTC參與者在所有目的上被視為擁有代表其在DTC設立的賬戶中持有的ADS的實益所有人行事的所有必要權力和權限，存託銀行在所有目的上被授權信賴DTC參與者提供給存託銀行的任何指示和信息。在ADS通過DTC持有期間，除非法律另有要求，登記在DTC代理人名下ADS受益權的所有權將顯示在：(i)DTC或其代理人（對於DTC參與者的權益而言）；或(ii) DTC參與者或其代理人（對於DTC參與者的客戶的權益而言），保存的記錄中，該等所有權的轉讓必須通過該等記錄進行。存託銀行根據存託協議的條款向DTC作出的任何分配和發出的任何通知（除非存託銀行另有規定）應滿足存託銀行在存託協議項下就DTC持有的ADS（為免生疑問，包括向其DTC帳戶中持有該等ADS的DTC參與者以及該等ADS的實益所有人）進行該等分配及發出通知的義務。

第2.3款股份的存託。在符合存託協議的條款和條件以及適用法律的情況下，任何主體（包括以個人身份行事的存託銀行，但是，對於公司或其任何關聯方而言，應符合第5.7款的規定）可以在任何時候將股份交付託管機構，辦理股份或獲得股份的權利憑證（受限制證券除外）的存託，不論公司或股份過戶登記處（如有）的過戶登記簿是否關閉。每次辦理股份存託時，應提供下列材料或支付下列款項：(A)(i)如果提交存託的是記名式股份，由格式令託管機構滿意的合適轉讓文書或背書；(ii)如果提交存託的是不記名式股份，相關的必要票息券和附加票券；(iii)如果提交存託的是簿記轉讓和登記式股份，向託管機構確認股份過

7戶登記處或適用的簿記交收機構（如適用）已將該等簿記轉讓和登記記錄，或已

發出不可撤銷的指令，以使該等股份以該等方式轉讓和登記；(B)存託銀行或託管機構依照存託協議和適用法律的規定，合理要求提供的證明或支付的款項（包括但不限於存託銀行的服務費和相關收費）以及付款憑證（包括但不限於以收據形式在該等股份上加蓋印花或其他標誌）；(C)存託銀行要求提供的（如有）、指示存託

銀行向或在收到書面指令後向指定主體發行和交付代表所存託股份的ADS的書面指令；(D)令存託銀行合理滿意的（可以根據律師的意見確定）、獲得瑞士的任何相關政府機構的所有必要批准或者符合開曼群島的任何相關政府機構的所有規章

制度的要求的證明；以及(E)如果存託銀行要求：(i)令存託銀行或託管機構合理滿

意的、規定所登記的任何股份持有人及時將與任何該等存託股份相關的任何分派或者認購與任何該等存託股份相關的新增股份或獲得與之相關的其他財產的權利

轉讓給託管機構的協議、轉讓書或文書，或令存託銀行或託管機構合理滿意的、替代上述文件的賠償保證或其他協議；以及(ii)如果股份以其代表人的名義登記辦理存託，授予託管機構出於任何及所有目的行使與該等股份相關的表決權的代理委託書，直至存託的股份登記在存託銀行、託管機構或任何代理人名下為止。

在不限制存託協議的任何其他規定的情況下，存託銀行應指示託管機構不得，並且存託銀行不得在知情的情況下，接受下列證券或股份的存託：(a)任何受限制證券（第2.14款預期的情形除外）；(b)任何零星股份或零星存託證券；或(c)依

照ADS與股份的轉換比率，將會產生零星ADS的任何股份或存託證券。任何股份在辦理存託時必須隨附令存託銀行或託管機構合理滿意的、關於辦理股份存託的主體已滿足瑞士的法律法規規定的所有存託條件並已獲得瑞士的任何相關政府機

構的所有必要批准的證明（如存託銀行要求提供），否則將被拒絕辦理存託。存託銀行可以在收到公司或其任何代理人或與股份的所有權或交易記錄相關的任何託

管機構、登記處、轉讓代理人、清算機構或其他實體提交的、獲得股份的權利憑

證後發行ADS。該等權利憑證應包括由公司或與股份的所有權或交易記錄相關的任何該等託管機構、登記處、轉讓代理人、清算機構或其他實體提供的總括或特定股份所有權保證書。

在不限制存託協議的任何其他規定的情況下，存託銀行不得在知情的情況下，在存託協議項下接受下列證券或股份的存託：(A)依照《證券法》的規定要求註冊的任何股份或其他證券，除非：(i)已提交與該等股份或其他證券相關的有效註冊說明書；或(ii)依照第2.14 款預期的條款辦理存託；或(B)如辦理存託，將導致違反章程的任何規定的任何股份或其他證券，除非公司向存託銀行提供令其合理滿意的、由瑞士律師出具的意見書，聲明該存託不違反章程的規定。對於上一句的規定，存託銀行有權信賴依照或視為依照存託協議作出的聲明和保證，不得要求存託銀行進行任何進一步調查。存託銀行應遵守公司為遵守美國證券法律之目的關於不得在其中合理指定的時間和情形中接受其中指定的任何股份的存託的

書面指示（前提是存託銀行應當合理地提前收到該等指示）。

第2.4款存託證券的登記和保管。存託銀行應指示託管機構在收到存託協

8議項下存放託管機構的登記股份（或第四條項下的其他存託證券）和上文規定的其

他文件之後，將該等股份以及經正式加蓋印花的相關轉讓書或背書提交股份過戶登記處，將股份過戶和登記在存託銀行、託管機構或其任何代理人名下（該手續應在可以辦理過戶和登記後及時完成，費用由辦理存託的主體承擔）。存託證券由存託銀行，或由託管機構（為存託銀行或存託銀行的代理人），代表持有人和實益所有人在存託銀行或託管機構確定的地點持有。不論存託協議是否有任何其他規定，任何ADR或與ADS及對應的存託財產或將存託證券登記在存託銀行、託管機構或其任何代理人名下相關的任何其他文書或協議應在適用法律允許的最大範圍內，將相關存託證券的登記所有權歸屬存託銀行、託管機構或相關代理人，同時將該等存託證券上的實益所有權和權益始終歸屬代表存託證券的ADS的實益所有人。儘管有上述規定，存託銀行、託管機構和相關代理人始終有權依照存託協議以及（如適用）代表ADS的ADR的條款，代替代表存託財產的ADS的持有人和實益所有人，行使所有存託財產上的實益所有權。存託銀行、託管機構及其各自的代理人在所有目的上被視為擁有代替代表存託財產的ADS的持有人和實益所有人，採取與存託財產相關的行動的所有必要權力和權限。在向存託銀行、託管機構及其各自的代理人付款或者依照存託銀行、託管機構及其各自的代理人作出的

指示或提供的信息行事時，所有主體均被授權信賴該等權力和權限。

第2.5款 ADS的發行。存託銀行應與託管機構約定，要求託管機構在收到任

何存託股份後，向存託銀行確認下列事項：(i)已依照第2.3 款辦理股份存託；(ii)存託證券已在公司或股份過戶登記處代表公司保存的股東名冊或適用的簿記交收

機構的賬簿中登記在存託銀行、託管機構或其任何代理人的名下；(iii) 所有必要

文件均已收到；以及(iv)應向其或其指定者交付ADS的主體和應交付的ADS數量。

該通知可以通過信函、電報、電傳、SWIFT信息或者（風險和費用由辦理存託的主體承擔）傳真或其他電子傳送形式發出。收到託管機構發出的通知後，存託銀行應在符合存託協議的條款和條件以及適用法律的情況下，將代表存託股份的ADS發行給提供給存託銀行的通知中指定的主體或其指定者，同時（如適用）在其主辦事處簽署和交付登記在該主體要求的主體名下、證明該主體有權獲得的ADS

合計數量的憑證，前提是該主體應向存託銀行支付接受股份存託和發行ADS的費用（詳見第5.9 款和附件B）以及與該存託、股份過戶和ADS的發行相關的所有應

付稅款和政府規費及費用。收到ADS持有人令人滿意的指令，並支付了適用的稅款以及存託銀行因ADS發行、註銷和轉換而收取的費用（如本協議第5.9條和附件B中所述）後，存託銀行將在適用法律允許的範圍內，並根據存託協議的條款和條件，因將一種現有ADS轉換為另一種ADS（例如將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，以及將部分權益ADS轉換為完全權益ADS）而發行新的ADS。在這種情況下，存託銀行將（i）僅發行與現有被註銷的ADS數量相同的新ADS；（ii）僅在存託銀行指示存託機構將相應股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移

出或將相應股份轉移進適用託管帳戶的範圍內處理此類ADS轉換。存託銀行只發行整數ADS和交付證明整數ADS的ADR（如適用）。

9第2.6款 ADR的轉讓、合併和分拆。

(a) 轉讓。登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此保存的賬簿中登記ADR（及其代表的ADS）的轉讓。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡快：(x)註銷該等ADR，並簽署證明存託銀行註銷的ADR證明的ADS合計數量的新ADR；

(y)促使登記處會簽新ADR；以及(z)將新ADR交付有權獲得該等ADR的主體或依

其指令交付，前提是符合下列條件：(i) 持有人（或其正式授權代理人）已正式將ADR交付存託銀行的主辦事處，以辦理轉讓；(ii)交還的ADR已恰當背書或隨附恰當的轉讓書（包括依照標準的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii)交還的ADR

已恰當加蓋印花（如果紐約州或美國法律要求）；以及(iv)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳

見第5.9 款和附件B），並且必須符合當時有效的相關ADR、存託協議以及適用法律的條款和條件。

(b) 合併和分拆。登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此保存的賬簿中登記ADR（及其代表的ADS）的分拆或合併。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡快：(x)註銷該等ADR，並簽署代表所要求之數量的ADS的新ADR（但是合計數量不得超出存託銀行註銷的ADR所證明的ADS數量）；(y)促使登記處會簽新ADR；

以及(z)將新ADR交付有權獲得該等ADR的主體或依其指令交付，前提是符合下列條件：(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將ADR交付存託銀行的主辦事處，以辦理分拆或合併；(ii)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見第5.9款和附件B），並且必須符合當時有效的相關ADR、存託協議以及適用法律的條款和條件。

第2.7 款 ADS的交還和存託證券的取回。ADS持有人有權在滿足下列條件後，在託管機構的指定辦事處獲得交付ADS當時代表的存託證券：(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將ADS（以及，如適用，證明該等ADS的ADR）交付存託銀行的主辦事處，以取回該等ADS代表的存託證券；(ii) 如適用及存託銀行要求，為此交付存託銀行的ADR已恰當空白背書或隨附恰當的空白轉讓書（包括依照標準的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii)如存託銀行要求，ADS持有人已簽署和向存託銀行交付書面指令，指示存託銀行安排將要求取回的存託證券交付給書面指令中指定的主體或依據該主體的書面指令交付；以及(iv)已支付存託銀行的

所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見第5.9款和附件B），並且必須符合當時有效的、證明交還ADS的ADR、存託協議、章程、任何適用法律以及適用簿記交收機構規章制度的條款和條件以及存託證券或適用於存託證券的任何規定。

滿足上述所有條件後，存託銀行應：(i)在商業上可行的範圍內盡快註銷交付存託銀行的ADS（以及，如適用，證明所交付ADS的ADR）；(ii)指示登記處在為此保存的賬簿中登記所交付ADS的註銷；以及(iii)指示託管機構將或安排將所註

銷ADS代表的存託證券以及該等存託證券的任何所有權證書或其他文件或電子過

戶憑證（如有）及時（不得無理延遲）交付為此提交存託銀行的指令中指定的主體

10或該主體以書面形式指定的代表，但是必須符合當時有效的、證明所註銷ADS的

ADR、存託協議、章程、任何適用法律以及適用簿記交收機構規章制度的條款和條件以及存託證券或適用於存託證券的條款和條件。

存託銀行不得接受交還代表少於一(1) 股股份的ADS。如果交付存託銀行的ADS代表的股份並非整數股份，存託銀行應依照存託協議的條款，促使交付合適整數股份的所有權，並且可以自主決定：(i)向交還ADS的主體退還代表任何剩餘零星股份的ADS；或(ii)出售或安排出售交還ADS代表的零星股份，然後將出售收入（扣除：(a)存託銀行的所有相關服務費和收費以及存託銀行發生的所有費用；以及(b)因該出售被要求扣繳的稅款）支付給交還ADS的主體。

收到ADS持有人令人滿意的指令，並支付了適用的稅款以及存託銀行因ADS發行、註銷和轉換而收取的費用（如本協議第5.9條和附件B中所述）後，存託銀行將在適用法律允許的範圍內，並根據存託協議的條款和條件，因將一種現有ADS轉換為另一種ADS（例如將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，以及將部分權益ADS轉換為完全權益ADS）而發行新的ADS。在這種情況下，（i）該被註銷的ADS的數量應與發行的ADS數量相同；（ii）存託銀行應在適用範圍內指示

存託機構將相應股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移出或將相應股份轉移進適用託管帳戶。

不論任何ADR或存託協議是否有任何其他規定，存託銀行在交付存託財產時，可以在其主辦事處交付其當時持有的、與交還用於註銷和取回的ADS代表的存託證券相關的：(i) 任何現金股利或現金分派；或(ii) 任何非現金分派的出售收入。在交還ADS的任何持有人提出要求時，存託銀行應當為該持有人的利益（因此產生的風險和費用由該持有人承擔），指示託管機構在法律允許的範圍內，將託管機構持有的、與該等ADS相關的任何存託財產（存託證券除外）轉給存託銀行，以便在存託銀行的主辦事處交付該持有人。該指示應通過信函或者（如該持有人提出要求並由該持有人承擔風險和費用）電報、電傳或傳真形式發出。

第2.8款 ADS簽署、交付、轉讓等的限制；中止交付、轉讓等。

(a) 附加要求。作為簽署和交付任何ADS、登記任何ADS的發行、轉讓、分拆、合併或交還、交付任何ADS上的任何分派或取回任何存託財產的前提條件，存託銀行或託管機構可以要求：(i)股份存託人或者ADS或ADR提交人支付足夠償付與之相關的任何稅款或其他政府規費以及任何股票過戶或登記費（包括與存託或取回的股份相關的任何該等稅款、收費和費用）的款項，並支付存託銀行的任何相關服務費和收費（詳見第5.9款和附件B）；(ii)出具令其合理滿意的、有關任何簽

字的身份和真實性或第3.1款預期的任何其他事項的證明材料；以及(iii)遵守：

(A)與ADR或ADS的簽署和交付或存託證券的取回相關的任何法律或政府規章；

以及(B)存託銀行和公司制定的、與代表性ADR（如適用）、存託協議和適用法律的規定相符的合理規定。

11(b) 附加限制。在符合第7.8(a)款規定的情況下，在公司、存託銀行、任何登記處或股份過戶登記處的過戶登記簿關閉的任何期間，或存託銀行（但是存託銀行在採取相關行動前應當通知公司）或公司基於善意在任何時候或不時因任何法

律法規、政府或政府機構或委員會或者ADS或股份在其間上市的任何證券交易所

的要求、《存託協議》或代表性ADR（如適用）的任何規定、存託證券或適用於存託

證券的任何規定、公司的任何股東會議或任何其他原因認為必要或適當的情況下，可以中止在全部或特定股份交付時發行ADS，拒絕特定股份的存託或特定情形中的ADS過戶登記，或中止所有ADS的過戶登記。

(c) 監管限制。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他相悖的規定，除下列情形外，持有人有權在任何時候交還流通在外的ADS並取回與之相關的存託證券：(i)因任何股東會議的表決或股利的支付，引發存託銀行或公司過戶登記簿或股份存託的關閉，因而導致的臨時延遲；(ii)未支付服務費、稅款及類似費用；

(iii)為遵守與ADS或存託證券的取回相關的美國或外國法律或政府規章；或(iv)不時

經修訂的表F-6一般性說明第I.A.(l)條預期的其他情形。

第2.9 款 ADR遺失等。任何ADR殘缺不全、毀壞、遺失或失竊的，存託銀

行應簽署和交付類似期限的新ADR，費用由持有人承擔，用於(a)交換和替換已註銷的殘缺不全ADR；或(b)替代和替換毀壞、遺失或失竊的ADR，前提是持有人：(i)已向存託銀行提交書面交換和替換申請，且存託銀行未曾獲悉該ADR已被善意購買人取得；(ii)已提供存託銀行要求的擔保或賠償保證（包括賠償契約），以確保存託銀行或其任何代理人免遭損害；以及(iii)已滿足存託銀行規定的任何其

他合理要求，包括但不限於令存託銀行合理滿意的、有關該ADR損壞、遺失或失竊及該ADR的真實性和持有人對該ADR的所有權的證明材料。

第2.10款 交還ADR的註銷和銷毀；記錄保存。存託銀行應銷毀交還存託銀

行的所有ADR。已註銷的ADR無權獲得存託協議項下的任何利益，並且在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或公司強制執行。存託銀行被授權銷毀所註銷的ADR，但是應當保存已銷毀的所有ADR的記錄。以簿記形式（比如，通過DTC的賬戶）持有的任何ADS在存託銀行促使從餘額證書所證明數量的ADS中扣除所交換ADS的數量之後，視為已註銷（無需實際銷毀餘額證書）。

第2.11款充公。如果存託銀行持有因任何原因無人認領的任何財產，並且

該財產的持有人未索取該財產或該財產無法通過正常渠道交付其持有人，存託銀行應在與棄置財產法律相關的任何適用法定期限到期後，依照美國相關州的法律，將該無人認領的財產轉歸相關主管機構。

第2.12 款 部份權益ADS。如果進行存託的任何股份：(i)使其持有人有權獲得的每股分派或其他權益的金額與當時存託的股份有權獲得的分派或權益金額不同；或(ii) 無法完全替代（包括但不限於在交收或交易中）當時存託的股份（當時存託的股份以下統稱「完全權益股份」，不同權益的股份以下簡稱「部份權益股份」），存託銀行應：(i) 促使託管機構將部份權益股份與完全權益股份區別和分

12開；以及(ii)在符合存託協議的條款的情況下，通過單獨CUSIP號碼和文字說明（如有必要），以及簽發證明該等ADS、包含相關附註的ADR，發行代表部份權益股份的ADS（與代表完全權益股份的ADS區別和分開）（以下分別簡稱「部份權益ADS/ADR」和「完全權益ADS/ADR」）。

當部份權益股份成為完全權益股份時，存託銀行應僅在收到ADS持有人適用的且令人滿意的指令（在存託銀行認為ADS持有人的指令是必要和適當的情況下）以

及適用稅費和與每次發行、註銷以及為消除部分權益ADR、部分權益ADS和/或部

分權益股份（一方面）與完全權益ADR、完全權益ADS和/或完全權益股份（另一方面）之間的差異而進行的轉換程序相關的ADS費用和存託銀行費用（如本協議第

5.9條和附件B中所述）的付款後，將部分權益ADS轉換為完全權益ADS，並在存

託協議相關條款和條件及適用法律的範圍內，通過：(a)向部份權益ADS的持有人發出通知，並向部份權益ADR的持有人提供將該等部份權益ADR交換為完全權益ADR的機會；(b)促使託管機構將部份權益股份轉入完全權益股份賬戶；以及(c)採

取必要行動將部份權益ADR和ADS轉換為完全權益ADR和ADS，在該等情況下，發行的完全權益ADS的數量應當等於註銷的部分權益ADS。部份權益ADS的持有人和實益所有人僅有權獲得部份權益股份上的權益。完全權益ADS的持有人和實益所有人僅有權獲得完全權益股份上的權益。除第2.12款另有預期的情形外，存託協議的所有規定和條件同等適用於部份權益ADR和ADS以及完全權益ADR和ADS。存託銀行被授權採取對於執行第2.12 款的規定必要的任何及所有其他行動，包括但不限於，在ADR上添加必要的附註。如果發行或待發行的股份為部份權益股份，公司同意及時書面通知存託銀行，並協助存託銀行制定識別交付託管機構的部份權益股份的程序。

第2.13 款 憑證式╱ 非憑證式ADS。不論存託協議是否有任何其他規定，存託銀行可以在任何時候和不時發行並非由ADR證明的ADS（該等ADS以下簡稱「非憑證式ADS」，由ADR證明的ADS以下簡稱「憑證式ADS」）。在發行和保持存託協議項下的非憑證式ADS時，存託銀行應始終遵守：(i)適用於在紐約設立權益性證券直接登記系統和依照紐約州法律發行非憑證式證券的登記處和過戶代

理人的標準；以及(ii)適用於非憑證式權益性證券的紐約州法律條款。非憑證式ADS不得由任何票據代表，而以存託銀行為此設立的賬簿中登記的信息作為證明。

非憑證式ADS（受到存託銀行當時獲悉的任何登記質押、留置權、限制或不利權利主張約束的除外）的持有人有權在符合下列條件的情況下，隨時將非憑證式ADS交換為相同類型和類別的憑證式ADS：(x)符合適用法律以及存託銀行制定的、

與非憑證式ADS相關的任何規章制度；以及(y)憑證式ADS在美國依然可行。如果存託銀行設立ADS直接登記系統，憑證式ADS的持有人有權在(i)為此正式將憑證式ADS交還存託銀行；以及(ii)向存託銀行提交書面申請之後，在符合下列條件的情況下，將憑證式ADS交換為非憑證式ADS：(a)受限於證明憑證式ADS的ADR上的任何留置權或限制，以及存託銀行獲悉的任何不利權利主張；(b)符合存託協議的條款和存託銀行為此在存託協議項下制定的規章制度；(c)符合適用法律；以

及(d)已支付適用於將憑證式ADS交換為非憑證式ADS的存託銀行服務費和費用。

除下列情形外，非憑證式ADS在所有重要方面與相同類型和類別的憑證式ADS完

13全相同：(i)不得也無需簽發ADR以證明非憑證式ADS；(ii)在符合存託協議的條款

的情況下，非憑證式ADS可以參照紐約州法律項下適用於非憑證式證券的條款和條件進行轉讓；(iii)非憑證式ADS的所有權登記在存託銀行為此設立的賬簿中，該所有權的證據反映在存託銀行依照紐約州適用法律提供給持有人的定期報表中；(iv)存託銀行可以不時在向受影響非憑證式ADS持有人發出通知後，制定其認為對於代表持有人保持非憑證式ADS合理必要的規章制度，以及對該等規章制度作出其認為合理必要的修訂或補充，前提是：(a)該等規章制度不得與存託協議和適用法律的條款存在衝突；以及(b)一經要求，應將該等規章制度的條款提供給持有人；(v)除非已在存託銀行為此設立的賬簿中登記，非憑證式ADS無權享受存託協議項下的任何利益，並且在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或公司強制執行；(vi)在導致發行任何非憑證式ADS的任何股份存託以及任

何憑證式ADS的轉讓、質押、解除或註銷中，存託銀行可以要求事先收到其認為合理和適當的文件；以及(vii)存託協議終止時，存託銀行不得要求非憑證式ADS的持有人在其依照存託協議第6.2款匯付該持有人的非憑證式ADS代表的存託財產

的出售收入之前，向存託銀行發出明確指示。在依照存託協議的條款，包括但不限於第2.5款、第4.2款、第4.3款、第4.4款、第4.5款和第4.11款，發行ADS時，存託銀行可以自主決定發行非憑證式ADS而非憑證式ADS，除非相關持有人明確指示發行憑證式 ADS。除第2.13款另外預期的情形外，存託協議的所有規定和條件同等適用於非憑證式ADS和憑證式ADS。存託銀行被授權採取和制定對於執

行第2.13款的規定必要的任何及所有其他行動和程序。存託協議或任何ADR中凡

提到「美國存託股份」或「ADS」的，除非上下文另有要求，包括憑證式ADS和非憑證式ADS。除非第2.13條另有規定或適用法律另有要求的情形，非憑證式ADS應被視為依照存託協議的條款發行和流通在外的ADS。在確定存託協議的當事人就任何憑證式ADS相關的權利和義務時，(a)存託協議（第2.13款除外）的條款；與(b)第2.13款的條款之間存在任何衝突，應以第2.13 款的條款和條件為準，適用於存託協議的當事人與非憑證式ADS相關的權利和義務。

第2.14款 受限制ADS。公司提出要求時（費用由公司承擔），存託銀行應制

定使屬於受限制證券的股份可以在存託協議項下存託的程序，從而使該等股份的持有人可以通過持有依照存託協議的條款發行的ADS，持有該等受限制證券上的所有者權益（該等股份以下簡稱「受限制股份」）。收到公司要求接受受限制股份在存託協議項下的存託的書面請求後，存託銀行同意制定程序，以允許存託該等受限制股份以及發行代表接收所存託的該等受限制股份的權利的ADS（前提是符合存託協議和相關ADR（如以憑證式ADS形式發行）的條款）（該等ADS以下簡稱「受限制ADS」，證明受限制ADS的ADR簡稱「受限制ADR」）。不論第2.14 款是否有任何其他規定，除非法律禁止，存託銀行和公司可以同意依照公司和存託銀行認為必要和適當的條款和條件，以非憑證形式發行受限制ADS（以下簡稱「非憑證式受限制ADS」）。公司應協助存託銀行制定相關程序，並且同意採取必要和令存託銀行合理滿意的一切措施，以確保該等程序的制定不會違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。存託銀行或公司可以要求該等受限制股份的存託人以及受限制ADS的持有人在存託該等受限制股份、轉讓受限制ADR和受限制ADS或取回受限

制ADS代表的受限制股份之前，提供相關書面證明或協議。公司應以書面形式向

14存託銀行提供受限制ADR附帶（如果受限制ADS以憑證式ADS形式發行）或不時

發給非憑證式ADS持有人的報表中包含（如以非憑證式ADS形式發行）的文字說明，該文字說明應：(i)採用令存託銀行合理滿意的格式；以及(ii)說明可以轉讓受限制ADS以及（如適用）證明受限制ADS的受限制ADR或取回受限制股份的具體情形。在受限制股份存託時發行的受限制ADS應在存託銀行的賬簿中單獨標示，存託的受限制股份應在法律允許的範圍內，單獨持有並與存託協議項下持有的其他存託證券區分。受限制ADS不得進入任何簿記交收系統，包括但不限於DTC（除非(x)公司和存託銀行另行同意，(y)適用的結算系統可以將受限制ADS包括在內，且(z)委員會一般規則可以接受包括該類型的受限制證券），也不得以任何方式替代依照存託協議的條款發行的、並非受限制ADS的任何ADS。持有人在轉讓受限制ADS以及（如適用）證明受限制ADS的受限制ADR時，必須向存託銀行提供：(i)存託協議預期的所有文件；以及(ii)令存託銀行合理滿意的、說明依照適用

證券法律和適用於提交轉讓的受限制ADS的文字說明中包含的轉讓限制，持有人在轉讓受限制ADS以及（如適用）證明受限制ADS的受限制ADR時必須滿足的條

件的律師意見書。除非第2.14款另有規定或適用法律另有要求的情形，ADS以及證明受限制ADS的受限制ADR應被視為依照存託協議的條款發行和流通在外的

ADS和ADR。如果在確定存託協議的當事人與任何受限制ADS相關的權利和義務時，(a)存託協議（第2.14款除外）的條款；與(b) (i)第2.14款；或(ii)相關受限制ADR的條款之間存在任何衝突，應以第2.14款和相關受限制ADR的條款和條件為準，適用於存託協議的當事人與存託受限制股份、受限制ADS和受限制ADR相關的權利和義務。

如果受限制ADS、受限制ADR和受限制股份不再是受限制證券，在收到(x)令存託銀行合理滿意的、聲明受限制ADS、受限制ADR和受限制股份當時或與某交

易相關不再是受限制證券的律師意見書，(y)公司或適用ADS持有人要求解除適用於受限制ADS、受限制ADR和受限制股份的限制的指示，以及(z)適用稅費和與每次發行、註銷、轉讓以及為解除適用於受限制ADR、受限制ADS和/或受限制股份的限制而進行的轉換相關的ADS費用和存託銀行費用（如本協議第5.9款和附件B中所述）的付款後，存託銀行應：(i)通過將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS（除其他外，這將包括註銷受限制ADS和發行相應的可自由轉讓ADS，以及指示存託機構將相應的股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移出或將相應股份轉移進適用託管帳戶）消除第2.14款項下以存託形式持有的相關受限制股份與依照存託協議的條款以存託形式持有的其他非受限制股份之間可能存在的

區分和隔離；(ii)按照與依照存託協議的條款發行和流通在外的、並非受限制

ADR或受限制ADS的其他ADR和ADS相同的條款處理新的非受限制 ADR和ADS，新的非受限制ADR和ADS可以完全替代依照存託協議的條款發行和流通在外的、並非受限制ADR或受限制ADS的其他ADR和ADS；以及(iii)採取對於取

消第2.14款項下此前存在的、相關受限制ADR和受限制ADS與並非受限制 ADR

或受限制ADS的其他ADR和ADS之間存在的任何區別、限定和限制必要的所有措施，包括但不限於使新的非受限制ADS進入相關簿記交收系統。

15第三條

ADS持有人和實益所有人的某些義務

第3.1款證明材料、證書和其他信息。將股份提交存託的任何主體、任何持

有人和實益所有人可能被要求，並且所有持有人和實益所有人同意，不時向存託銀行和託管機構提供有關公民身份或居所、納稅人身份、繳納所有適用稅款或其

他政府規費、外匯管制批准、對於ADS和存託財產的法定或實益所有權、遵守適

用法律、存託協議或證明ADS的ADR的條款以及存託財產或適用於存託財產的規

定的證明材料，以及提供存託銀行或託管機構認為必要或適當或者公司在向存託銀行發出的書面請求（該請求應與公司在存託協議和相關ADR項下的義務相符）中合理要求提供的其他信息和文件（或者，如果提交存託的是記名式股份，與公司或股份過戶登記處賬簿中的登記相關的信息）。存託銀行和登記處（如適用）可以，以及在公司提出要求時應，在可行的範圍內暫停任何ADR或ADS的簽署、交付或過戶登記、任何分紅或分派權或其收入的分派或出售或任何存託財產的交付

（第7.8 (a)款限制的情形除外），直至已提交該等證明材料或其他信息、簽署該等

證明、作出該等聲明和保證或已提供其他文件或信息，並令存託銀行、登記處和公司感到滿意。存託銀行應及時向公司提供下列文件的副本或原件（如有必要和適當）：(i)任何該等公民身份或居所、納稅人身份或外匯管制批准的證明材料，或從持有人和實益所有人處收到的書面聲明和保證的副本；以及(ii)公司合理要求

提供以及存託銀行要求和從任何持有人、實益所有人或將股份提交存託或將ADS

提交註銷、過戶或取回的任何主體處收到的任何其他信息或文件。存託協議的任何規定均未使存託銀行有義務：(i)為公司獲得持有人或實益所有人未提供的任何信息；或(ii)核實或保證持有人或實益所有人所提供信息的準確性。

第3.2款支付稅款和其他費用的責任。託管機構或存託銀行應支付的、與任

何存託財產、ADS或ADR相關的任何稅款或其他政府規費應由持有人和實益所有

人支付給存託銀行。公司、託管機構和╱或存託銀行可以扣留或扣除與代表該等持有人和╱或實益所有人持有的存託財產相關的任何分派，並且可以為任何持有人和╱或實益所有人出售任何或所有存託財產，然後將該等分派和出售收入用於支付持有人或實益所有人應支付或可能需要支付的、與任何存託財產、ADS或

ADR相關的任何稅款（包括相關利息和罰金）或費用，不足部份（如有）仍應由持有人或實益所有人負責支付。在收到應支付的所有該等稅款、費用、罰金和利息之前，託管機構可以拒絕股份的存託，存託銀行可以拒絕發行ADS、登記ADS的過戶、登記ADR的分拆或合併以及（在符合第7.8(a)款規定的情況下）取回存託財產。各持有人和實益所有人同意賠償存託銀行、公司、託管機構及其任何代理人、董事、管理人員、員工和關聯方，並使其免受以下任何與稅項（包括相關利息和罰金）有關的索賠：(i)該持有人持有和╱或實益所有人擁有的任何ADS，(ii)ADS代表的存託財產，以及(iii)該持有人和╱或實益所有人就ADS和╱或其代表的存託財產訂立的任何交易。儘管存託協議或任何ADR中有任何相反規定，持有人和實益所有人於本第3.2款項下的義務應在任何ADS轉讓、任何ADS註銷和存託證券撤回以及存託協議終止後繼續有效。

16第3.3款有關股份存託的聲明和保證。存託協議項下辦理存託股份的所有主

體應被視為作出下列聲明和保證：(i)該等股份及其證書已獲得正式授權、有效發

行、已繳足、不可增收股款和由該主體合法獲得；(ii)與該等股份相關的所有優先

權和類似權利（如有）已有效放棄或行使；(iii)辦理存託的主體已獲得正式授權；

(iv)提交存託的股份不存在任何留置權、產權負擔、擔保物權、押記、抵押或不

利權利主張；(v)提交存託的股份和該等股份存託時應發行的ADS均非受限制證券

（第2.14款另有預期的情形除外）；(vi)提交存託的股份未被剝奪任何權利或權益；

以及(vii)該等股份的存託不會違反適用法律的任何規定。上述聲明和保證在股份存託和取回、與該等股份相關的ADS發行和註銷以及該等ADS轉讓後依然有效。

任何該等聲明或保證在任何方面存在錯誤的，公司和存託銀行被授權採取對於糾正因此導致的後果必要的任何及所有行動，因此發生的支出和費用由存託股份的主體承擔。

第3.4 款 遵守信息請求。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，各持有人和實益所有人同意遵守公司依照適用法律、股份或ADS在或將在其間註

冊、交易或上市的證券交易所的規章和要求或章程提出的、有關下列事項的信息

請求：該持有人或實益所有人持有ADS（和股份，如適用）的身份、在該等ADS上擁有權益的任何其他主體的身份、該權益的性質和其他事項，不論其在該要求提出之時是否屬於持有人和╱或實益所有人。存託銀行同意盡合理努力，在公司提出要求時（費用由公司承擔），將公司提出的任何該等請求轉達持有人，並在可行的範圍內盡快將其收到的、對於該等請求的答覆轉達公司。

第3.5款 所有權限制。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他相反規定，公司可以限制可能導致股份所有權超出適用法律或章程規定的限制的任何股份轉讓。公司還可以按照其認為合適的方式，限制可能導致單一持有人或實益所有人持有的ADS代表的股份總數超出任何該等限制的任何ADS轉讓。在符合適用法律的情況下，公司可以自主決定指示存託銀行針對持有的所有者權益超出上述限制的任何持有人或實益所有人採取措施，包括但不限於限制轉讓ADS、取消或限制表決權或者代表超出上述限制的持有人或實益所有人強制性出售或處置該持有人

或實益所有人持有的ADS代表的股份（前提是適用法律和章程允許進行該處置）。

存託協議的任何規定不得理解為存託銀行或公司有義務確保遵守第3.5款規定的所有權限制。

第3.6 款 報告義務和監管批准。適用法律法規可能要求股份（包括ADS）的

持有人和實益所有人在某些情形中遵守報告要求和獲得監管批准。ADS持有人和實益所有人應自行負責確定和遵守該等報告要求，和獲得該等批准。各持有人和實益所有人特此同意確定上述事項，並依照不時有效的適用法律法規要求的範圍和格式，提交相關報告和獲得相關批准。不得要求存託銀行、託管機構、公司或其任何代理人或關聯方代表持有人或實益所有人採取任何行動，以確定或遵守適用法律法規項下的該等報告要求，或獲得適用法律法規項下的該等批准。

17第四條

存託證券

第4.1款現金分派。如果公司有意進行與任何存託證券相關的任何現金股

利分派或其他現金分派，公司應在擬議分派的至少二十(20)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得分派的存託證券持有人的登記日。如及時收到該通知，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日。在確認收到：(x)任何與存託財產有關的任何現金股利或其他現金分派（無論是否來自公司或其他方）；或(y)依照存託協議的條款出售所持有的、與ADS相關的任何存託財產的

收入之後，存託銀行應：(i)如果以外幣形式收到的任何款項，依照第4.8款規定的條款和條件，儘快將或安排將該等現金股利、分派或收入兌換為美元；(ii)如適用且此前尚未確定，依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日；以及(iii)及時將因此收到的款項（扣除(a)於附件B費用表所列的相關費用；以及(b)適用的扣繳稅款）

按照ADS登記日有權收到該款項的持有人在當日持有的ADS數量的比例，支付給該等持有人。存託銀行在進行該分派時不得將向任何持有人分派低於一美分的任何款項，因此未分派的任何餘額由存託銀行持有（無需支付利息），計入存託銀行下次收到的、用於分派給下次分派之時流通在外的ADS持有人的款項中。如果公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，與任何存託證券相關的任何現金股利或其他現金分派，或從銷售存託證券產生的任何現金收益中扣繳任何稅款、稅金或其他政府規費，應相應扣減分派給ADS持有人的款項。公司、託管機構或存託銀行應將扣繳款項繳納給相關政府機構。一經要求，公司應向存託銀行提供相關支付憑證。存託銀行可以將無法分派的任何現金為相關ADS持有人和實益所有人存入無息賬戶，直至可以進行分派或存託銀行持有的資金依照美國相關州的法律必須作為無人認領財產充公為止。不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.1款規定的任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.1款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.1款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

第4.2款股份分派。如果公司有意分派任何股份股利或無償分派任何股份，公司應在擬議分派的至少二十(20)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得分派的存託證券持有人的登記日。如及時收到該通知，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日。在託管機構確認收到公司待分派的股份後，

存託銀行應：(i)在符合第5.9 款規定的情況下，按照ADS登記日的持有人在當日持有的ADS數量的比例，將代表以股利或無償分派形式收到的合計股份數量的新增ADS分派給該等持有人（在分派時應遵守存託協議的其他條款，包括但不限於扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關

稅款）；或(ii)如果新增ADS無法進行上述分派，在法律允許的範圍內，採取對於ADS登記日之後已發行和流通在外的每份ADS代表該ADS代表的存託證券上分派的新增整數股份（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）上的權利和權益必要的所有行動。存託銀行不得交付零星

18ADS，而是應出售該等零星ADS合計代表的股份或ADS，然後依照第4.1條的條款

分派取得的淨收入。如果存託銀行確定任何財產（包括股份）的分派需要繳納存託銀行有義務扣繳的任何稅款或其他政府規費，或公司為履行第5.7款項下的義務提供的美國律師意見書中確定股份必須在《證券法》或其他法律項下註冊，方可分派給持有人（並且不存在已聲明生效的任何註冊說明書），存託銀行可以在與公司協商後，在合理可行的範圍內按其認為必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份財產（包括股份和股份認購權），然後依照第4.1款的條款，將任何該等出售的淨收入（扣除(a)稅款；以及(b)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用）分派給有權獲得分派的持有人。存託銀行應依照存託協議的規定，持有和╱或分派未出售的任何該等財產。不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.2款規定的任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.2款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.2款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

第4.3款選擇性現金或股份分派。如果公司有意進行的任何分派將由存託

證券的持有人選擇以現金或新增股份形式支付，公司應在擬議分派的至少四十五

(45)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得該選擇性分派的存託證

券持有人的登記日，並說明公司是否希望向ADS持有人提供該選擇性分派。如及時收到公司表示希望向ADS持有人提供該選擇性分派的通知，存託銀行應與公司協商，並且公司應協助存託銀行，確定向ADS持有人提供該選擇性分派是否合法和合理可行。存託銀行向持有人提供該選擇性分派必須滿足下列條件：(i)公司及時要求向持有人提供該選擇性分派；(ii)存託銀行確定該選擇性分派合理可行；以

及(iii)存託銀行已收到第5.7款規定的文件並且感到滿意。如未滿足上述條件或如公司要求不應向ADS持有人提供該選擇性分派，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日，並在法律允許的範圍內，參照在瑞士針對股份作出的認定，向未獲得選擇權的持有人分派：(x)現金（依照第4.1款規定的條款進行）；或(y)代表新增股份的新增ADS（依照第4.2款規定的條款進行）。如果滿足上述條件，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日，並制定持有人選擇以現金或新增ADS形式獲得擬議分派的程序。公司應在必要的範圍內協助存託銀行制定該程序。如果任何持有人選擇：(x) 以現金形式獲得擬議分派，應依照第4.1款規定的條款進行分派；或(y)以ADS形式獲得擬議分派，應依照第4.2款規定的條款進行分派。存託協議的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提供接受股份（而非ADS）形式的選擇性分派的方式。無法保證所有或任何特定持有人將按照與股份持有人相同的條款和條件，獲得選擇性分派。不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.3款規定的任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.3款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.3款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

19第4.4款 新增ADS認購權的分派。

(a) 面向ADS持有人的分派。如果公司有意向存託證券持有人發行、分派或促使向存託證券持有人發行新增股份認購權，公司應在擬議分派的至少四十五(45)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得該等分派的存託證券持有人的登記日，並說明公司是否希望向ADS持有人提供該等權利。如及時收到公司表示希望向ADS持有人提供該等權利的通知，存託銀行應與公司協商，並且公司應協助存託銀行，確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。存託銀行向持有人提供該等權利必須滿足下列條件：(i)公司及時要求向ADS持有人提供該等權利；(ii)存託銀行已收到第5.7款規定的文件並且感到滿意；以及(iii)存託銀行確定

該等權利分派合理可行。如未滿足上述任何條件或者公司要求不向ADS持有人提供該等權利，存託銀行應著手依照以下(b)款出售權利。如果滿足上述條件，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定ADS登記日，並制定下列程序：(x)分派新增ADS認購權（通過認股權證或其他方式）；(y)確保持有人行使該等權利（應支付認購價格以及(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及 (b)相關稅款）；以及(z)在有效行使該等權利後交付ADS。公司應在必要的範圍內協助存託銀行制定該程序。存託協議的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提供行使股份（而非ADS）認購權的方式。

(b) 權利的出售。如果：(i)公司未及時要求存託銀行向持有人提供權利或者要求不向持有人提供權利；(ii)存託銀行未收到第5.7 款規定的令人滿意的文件，或者確定向持有人提供權利不具有合理可行性；或(iii)提供的任何權利未行使並

且似乎即將失效，存託銀行應以無風險委託人身份，確定在其認為可行的地點和按其認為可行的條款（包括公開或非公開出售），出售該等權利是否合法和合理可行。公司應在必要的範圍內協助存託銀行確定該合法性和可行性。存託銀行應在完成該出售後，依照第4.1款規定的條款，兌換和分派出售收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）。

(c) 權利的失效。如果存託銀行無法依照第4.4(a)款將任何權利分派給持有人或依照第4.4(b)款安排出售權利，存託銀行應允許該等權利失效。

存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定向所有或任何特定持有人

提供該等權利是否合法或可行；(ii)因該出售或行權發生的任何外匯風險敞口或損失；或(iii)代表公司轉交持有人、與該等權利分派有關的任何材料的內容。

不論第4.4款是否有任何其他相悖的規定，如果為公司向持有人提供任何權利

或與該等權利相關的證券以及出售該等權利代表的證券之目的，需要在《證券法》或任何其他適用法律項下註冊該等權利或證券，除非滿足下列條件，存託銀行不得向持有人分派該等權利：(i) 《證券法》或任何其他適用法律項下涵蓋該發行的

註冊說明書已生效；或(ii)公司向存託銀行提供公司在美國以及將分派該等權利的

任何其他國家的律師出具的、令存託銀行合理滿意的意見書，聲明向持有人和實益所有人發行和出售該等證券免於或無需在《證券法》或任何其他適用法律項下註

20冊。

如果公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，任何存託財產（包括權利）的分派中扣繳任何稅款或其他政府規費，應相應扣減分派給ADS持有人的款項。如果存託銀行合理確定任何存託財產（包括股份和股份認購權）的分派需要繳納存託銀行有義務扣繳的任何稅款或其他政府規費，存託銀行可以按其認為對於繳納該等稅款或費用必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份存託財產（包括股份和股份認購權）。

無法保證所有或任何特定持有人將獲得依照與股份持有人相同的條款和條件

取得或行使權利的機會，或者可以行使該等權利。存託協議的任何規定均未使公司有義務提交與任何權利或在行使該等權利時將會取得的股份或其他證券相關的任何註冊說明書。

第4.5款現金、股份或股份認購權之外的其他分派。

(a) 如果公司有意向存託證券持有人分派現金、股份或股份認購權之外的其他財產，公司應及時通知存託銀行，並說明是否希望向ADS持有人進行該分派。收到公司表示希望向ADS持有人進行該分派的通知後，存託銀行應與公司協商，並且公司應協助存託銀行，確定向持有人進行該分派是否合法和合理可行。存託銀行進行該分派必須滿足下列條件：(i)公司要求存託銀行向持有人進行該分派；(ii)

存託銀行已收到第5.7款規定的文件並且感到滿意；以及(iii)存託銀行確定該分派合理可行。

(b) 收到令人滿意的文件和公司向ADS持有人分派財產的要求，以及作出以上(a)款所述必要認定後，存託銀行應在(i)獲得支付或扣除存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(ii)扣除被要求扣繳的稅款後，按其認為對於完成該分派可行的方式，依照ADS登記日的登記持有人在當日持有的ADS數量的比例，將其收到的財產分派給該等持有人。存託銀行可以按其認為對於清償適用於該分派的任何稅款（包括相關利息和罰金）或其他政府規費可行或必要的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份分派和存託財產。

(c) 如果：(i)公司未及時要求存託銀行向持有人進行該分派或者要求存託銀

行不向持有人進行該分派；(ii)存託銀行未收到第5.7款規定的令人滿意的文件；或

(iii)存託銀行確定該分派全部或部份不具有合理可行性，存託銀行應通過公開或非公開出售，在其認為合理可行的地點和按其認為合理可行的方式，出售或安排出售該等財產，然後依照第4.1款的條款：(i)將出售收入（如有）兌換為美元；以及(ii)將存託銀行收到的兌換收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）分派給ADS登記日的持有人。存託銀行無法出售該等財產的，可以採用其在當時情況下認為合理可行的任何方式，為持有人處置該等財產。

21(d) 存託銀行或公司無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定向所有或任何

特定持有人提供第4.5 款所述財產是否合法或合理可行；或(ii)因該等財產的出售或處置發生的任何損失。

第4.6款與無記名存託證券相關的分派。在符合第四條規定的情況下，與存託銀行或存託機構以無記名形式持有的存託證券相關的分派應在存託銀行或託管機構向公司正式提交相關票券、息票或證書後，提供給存託銀行（代表相關ADS持有人）。公司應及時向存託銀行發出該等分派的通知。存託銀行或託管機構應及時提交與任何該等分派相關的票券、息票或證書（如適用）。

第4.7款贖回。如果公司有意針對任何存託證券行使任何贖回權，公司應

在擬議贖回日的至少四十五(45)日前向存託銀行發出通知，其中應包含擬議贖回的詳細信息。如果及時收到(i)該通知；以及(ii)公司依照第5.7 款提供給存託銀行的令人滿意的文件，並且存託銀行在與公司協商之後，確定該擬議贖回具有可行性，存託銀行應向各持有人發出通知，說明公司有意行使贖回權，並提供公司發給存託銀行的通知包含的任何其他詳細信息（應與公司協商後確定）。存託銀行應指示託管機構在收到相關贖回價款後，向公司提交被行使贖回權的存託證券。

在託管機構確認已完成贖回並收到贖回價款後，存託銀行應在持有人交付ADS之後，依照第4.1 款和第6.2 款規定的條款，兌換、轉賬和分派贖回款項（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款），收回ADS和註銷ADR。如果並未贖回流通在外的所有存託證券，應按批次或按比例選擇收回的ADS，具體由存託銀行與公司協商後確定。每份ADS的贖回價格等於存託銀行在ADS代表的存託證券贖回之時，收到的每股金額（根據ADS與股份的轉換比率和第4.8款的條款進行調整，並扣除存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及相關稅款）乘以贖回的每份ADS代表的存託證券數量。

不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.7款規定的任何擬議贖回通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.7款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.7款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

第4.8款外幣的兌換。如果存託銀行或託管機構收到的股利或其他分派或存

託財產的出售淨收入為外幣，並且存託銀行判斷當時可以通過出售或其依照適用法律確定的任何其他可行方式，將該外幣兌換為可以轉入美國的美元並分派給有權獲得分派的持有人，存託銀行應通過出售或其確定的任何其他方式，將或安排將該外幣兌換為美元，然後依照存託協議的相關條款，分派兌換所得的美元款項（扣除於附件B費用表所列的相關費用，以及適用的扣繳稅款）。存託銀行和╱或其代理（可能為存託銀行的分部、分支機搆或關聯方）可作為外幣兌換的當事人。

如果存託銀行已分派使持有人有權獲得該等美元款項的認股權證或其他票據，存託銀行應在該等認股權證和╱或票據持有人交還認股權證或票據予以註銷後，將該等美元款項分派給該等持有人，無需支付利息。該分派可以按照平均或其他

22可行方式進行，無需考慮持有人之間在任何外匯限制或其他方面存在的任何差異。

如果與所有或任何特定持有人相關的兌換或分派必須獲得任何政府或政府機

構的批准或許可，存託銀行有權提交其認為適當的批准或許可申請。但是，存託銀行在任何情況下均沒有義務提交該申請。

如果存託銀行在任何時候基於其自主判斷，認為任何外幣的兌換以及存託銀行將收到的兌換款項進行轉賬和分派並不可行或合法，或者對於該兌換、轉賬和分派必要的任何政府機構或機關的批准或許可被拒絕，或者存託銀行認為無法在支付合理費用後或在合理時間內獲得，存託銀行可以自主合理決定採取下列措施：(i)進行兌換並將美元款項分派給可以合法和可行地進行該兌換、轉賬和分派

的持有人；(ii)將外幣（或證明獲得該外幣的權利的合適文件）分派給可以合法和

可行進行該分派的持有人；或(iii)為或促使託管機構為有權獲得該分派的持有人

持有該外幣（無需支付利息）。

第4.9 款 ADS登記日的指定。如果(a)存託銀行收到公司關於指定確認有

權獲得任何分派（包括現金、股份、權利或其他分派）的存託證券持有人的登記日的通知，(b)存託銀行因任何原因促使變更每份ADS代表的股份數量，(c)存託銀行收到召開任何股份或存託證券持有人會議或徵集股份或存託證券持有人的同意

或代理委託的通知，或(d)存託銀行認為對於任何通知的發出、同意的徵集或其他事項必要或方便，存託銀行應在與公司協商後指定確認有權獲得相關分派、作出在相關會議上行使表決權的指示、給予或撤回相關同意、收到相關通知或請求

或採取其他行動或者行使持有人與每份ADS代表的股份數量的變更相關的權利的

ADS持有人的登記日（以下簡稱「ADS登記日」）。存託銀行應盡合理努力，使指定的ADS登記日盡可能接近公司在瑞士和香港指定的相關存託證券登記日（如有），並且不得在公司公佈相關公司行動之前（如果該公司行動影響存託證券），宣佈確定任何ADS登記日。除非適用法律或第4.1 款至第4.8 款或存託協議的其他條款和條件另有規定的情形，只有在該ADS登記日的紐約結束營業之時的ADS持有人有權獲得相關分派、作出相關表決指示、收到相關通知或請求或採取其他行動。

第4.10款存託證券的表決。存託銀行應在收到存託證券持有人有權參加表

決的任何會議或者徵集存託證券持有人的同意或代理委託的通知後，在可行的範圍內盡快依照第4.9 款指定該會議或徵集同意或代理委託的ADS登記日。存託銀行收到存託證券持有人有權參加表決的任何會議或者徵集存託證券持有人的同意

或代理委託的通知後，如果公司及時以書面形式提出請求（費用由公司承擔）（但是，如果存託銀行未在該表決或會議之日的至少三十(30)日前收到公司的請求，存託銀行沒有義務採取任何進一步行動），並且不存在美國法律禁止的情形，存託銀行應在可行的範圍內盡快向ADS登記日的持有人分發：(a)關於該會議、徵集同

意或代理委託的通知；(b)關於登記日結束營業之時在冊並且（如果公司要求）在相

關股份登記日持有ADS的持有人有權在符合適用法律、存託協議的規定、章程、存託證券或適用於存託證券的規定的情況下（公司應在相關部份摘要說明該等規

23定，如有），指示存託銀行行使與該持有人的ADS代表的存託證券相關的表決權（如有）的聲明；以及(c)關於向存託銀行作出該表決指示的方式和時間（該時間應在與公司協商後確定），或者，如未在為此設定的截止期限收到指示，視為已

依照第4.10 款向存託銀行作出表決指示。為明確起見，前一句(a)-(c)中描述的所有材料應以公司批准的形式分發給持有人。

不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時要求存託銀行分

發第4.10款規定的信息，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.10款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未

採取第4.10款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。

不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，除非法律法規或ADS在其間上市的證券交易所的相關要求禁止，存託銀行可以在與公司協商後，不分發公司提供給存託銀行、與任何存託證券持有人會議或徵集存託證券持有人的同意或代

理委託相關的材料，而是向持有人發出通知或以其他方式公告持有人，說明如何檢索該等材料或在索取後接收該等材料（比如，查閱包含該等材料的網站或提供索取材料副本的聯繫信息）。為明確起見，本段所述的所有通知和其他刊發材料的形式應由公司批准。

表決指示只能針對代表整數存託證券的ADS作出。如果及時以存託銀行規定的方式收到登記日在冊並且（如果公司要求）在相關股份登記日持有ADS的持有人

的表決指示，存託銀行應在可行和適用法律、存託協議、章程和存託證券的規定允許的範圍內，盡力依照下列方式，就或促使託管機構就該持有人的ADS代表的存託證券進行表決（不論親自或委託代理人表決），通過指示公司股東根據從ADS持有人收到的投票指示在公司股東大會上選舉的公司獨立投票權代表。如果存託銀行(i)未在為此指定的截止日期或之前收到ADS登記日的任何持有人的指示，或(ii)在為此指定的截止日期或之前收到ADS登記日的持有人的指示但該表決指示未明確存託銀行表決的形式，該持有人應被視為，並且存託銀行應將該持有人視為（除非發給持有人的通知另有規定），已指示存託銀行指示託管機構指示在公司股東大會上根據適用的股東大會通函和提供的股東大會代表委託表格

所列的公司董事會（「董事會」）的投票建議選舉的公司獨立投票權代表；但是，(x)如果公司並未向存託銀行提供包含董事會投票建議的股東大會通函，或(y)公司告知存託銀行(A)公司不希望授予該代理權，(B)存在實質性異議，或(C)可能對存託證券持有人的權利造成重大不利影響，則不應視為存託銀行或存託機構向在公司股東大會上選舉的公司獨立投票權代表作出該等投票指示。

存託銀行或託管機構在任何情況下均不得在表決中行使自由裁量權，並且除非符合及時從持有人處收到或存託協議預期的表決指示，不得就ADS代表的存託證券進行表決、試圖行使該等存託證券的表決權或以任何方式利用該等存託證券

實現法定人數或其他目的。不論存託協議是否有任何其他規定，存託銀行應代表

24所有存託證券（不論是否收到ADS登記日的持有人有關該等存託證券的表決指示）

在任何股東會議上實現法定人數。

不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，如果採取相關行動將違反美國法律，則存託銀行沒有義務採取與任何會議或徵集同意或代理委託相關的任何行動。公司同意採取瑞士法律要求的、對於持有人和實益所有人行使存託證券上的表決權合理需要的任何及所有行動以及依照存託銀行的合理要求向存託銀行提供有關要求採取的任何行動的美國律師意見書。

無法保證所有或任何特定持有人將會及時收到上述通知，因而有充分時間向存託銀行回覆表決指示或採取其他行動。

存託銀行同意，在公司提出要求時，在可行的範圍內盡快（且必須在即將召開的任何會議日期的至少三(3)個營業日前）向公司提供其收到的表決指示的副本（如通過任何電子形式收到持有人的表決指示，應提供包含該等表決指示的表格）。

不論存託協議或任何憑證是否有任何其他相悖的規定，除非法律法規禁止，存託銀行和託管機構可以經一致同意向持有人發出通知，不時對表決程序作出其認為必要或適當的變更或修改，或者採用附加表決程序（但是必須符合第6.1款和

第7.8款的條款）。

第4.11款影響存託證券的變更。如果存託證券的表面或票面價值發生變更

或者被分拆、註銷、合併或進行任何其他形式的重分類，或者發生影響公司或公司作為一方當事人的任何資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售，存託銀行或託管機構收到的、用於交換、轉換或替代該等存託證券或與該等存託證券

存在其他關聯的任何財產應在法律允許的範圍內，視為存託協議項下新的存託財產，在符合存託協議、證明ADS的任何ADR以及適用法律的規定的情況下，ADS代表該等額外或替代存託財產的權利。為使存託證券的該等變更、分拆、註銷、合併或其他重分類、資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售生效，經公司同意，存託銀行可以，並且應在公司提出要求時，在符合存託協議的條款（包括但限於(a)根據存託協議應向存託銀行支付的相關費用和開銷，和(b)稅款）並收到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意的有關相關行動不違反適用法律法規

的意見書的情況下：(i)參照分派股份股利的形式，發行和交付新增ADS；(ii)變更存託協議和相關ADR；(iii)修改提交給委員會的、與ADS相關的表F-6註冊說明書；(iv)要求交還流通在外的ADR，以交換新ADR；以及(v)採取對於反映與ADS相關的交易適當的其他行動。公司同意配合存託銀行修改提交委員會的表F-6 註冊說明書，以便簽發新格式的ADR。儘管有上述規定，如果收到的任何存託財產無法合法分配給部份或全部持有人，經公司同意，存託銀行可以，並且應在公司提出要求時，在收到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意的有關相關行動不違反適用法律法規的意見書的情況下，通過公開或非公開出售，在其認為適當的地點和按其認為適當的條款，出售該等存託財產，並且可以採用平均或其他可行25方式，將該出售的淨收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）分配給本應有權獲得該等存託財產的持有人，並在可行的範圍內，依照第4.1款，參照分派所收到的現金的方式，分派該等淨收入。

存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未確定向所有或任何特定持有人提供該等

存託財產是否合法或可行；(ii)因該出售發生的任何外匯風險敞口或損失；或(iii)對該等存託財產的購買人承擔的任何責任。

第4.12款可提供信息。

公司適用《交易法》的定期報告要求，因此，被要求向委員會提交某些報告。

該等報告可以在委員會的網站( www.sec.gov)上檢索，也可以在委員會設立的公共查詢處（地址位於100 F Street N.E. Washington D.C. 20549）查閱和複製。

第4.13款報告。存託銀行應在收到相關報告後，在可行的範圍內及時將其

從公司收到且符合下列條件的任何報告和通信（包括任何代理委託徵集材料）在其

主辦事處提供給持有人查閱：(a)存託銀行、託管機構或其任何代理人以存託財產

持有人身份收到該報告；以及(b) 該報告由公司提供給該等存託財產的所有持有人。存託銀行還應依照第5.6款，將公司提供的報告的副本提供給持有人。

第4.14款持有人名冊。存託銀行應在收到公司的書面要求後，及時提供包

含截止最近日期的所有持有人姓名╱ 名稱、地址和持有ADS數量的名冊。

第4.15款稅收。存託銀行應，並指示託管機構，向公司或其代理人提供後者為向政府機構或機關提交必要的稅務報告合理要求提供的記錄信息。存託銀行、託管公司或公司及其代理人可以提交對於為持有人和實益所有人減免適用稅收條約或法律項下與存託財產相關的股利和其他分派上的適用稅款必要的報告。

存託銀行或託管機構應依照公司的指示，在可行的範圍內，採取合理的管理措施，以便在適用稅收條約或法律項下，獲得與存託財產上的股利和其他分派相關的退稅、股利源頭稅款扣繳減免和其他優惠。作為獲得該等優惠的條件，ADS持有人和實益所有人可能被要求不時和及時提交存託銀行或託管機構認為對於履行

其在適用法律項下的義務必要或適當的納稅人身份、居所和實益所有權（如適用）

證明材料，簽署存託銀行或託管機構認為必要或適當的證書、作出存託銀行或託管機構認為必要或適當的聲明和保證，或者提供存託銀行或託管機構認為必要或適當的任何其他信息或文件。任何持有人或實益所有人未提供為了使任何持有人或實益所有人獲得任何稅收優惠的該等信息或者該等信息未及時提供給相關稅務機關，存託銀行和託管機構無需對任何主體承擔任何義務或責任。持有人和實益所有人應賠償存託銀行、公司、託管機構及其各自的任何董事、員工、代理人和

關聯方因獲得的任何退稅、源頭扣繳稅率減免或其他稅收優惠，遭受任何政府機構提出的、與稅款、附加稅、罰金或利息相關的任何索賠，並確保其免遭損害。

如果公司（或其任何代理人）從任何分派中扣除任何稅款或政府規費，或者繳26納與該分派相關的任何其他稅款（比如，印花稅、資本收益稅或其他類似稅款），公司應，並促使該代理人，及時向存託銀行提供有關扣繳或繳納的稅款或政府規費的信息，以及（如要求提供），相關完稅憑證（或向相關政府機構繳款的其他憑證），且格式應令存託銀行合理滿意。存託銀行應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告存託銀行或託管機構扣繳的任何稅款，以及（如果該等信息由公司提供）公司扣繳的任何稅款。除公司提供給存託銀行或託管機構的相關憑證外，不得要求存託銀行和託管機構向持有人提供公司或其代理人支付所扣繳的任何稅款或公司繳納的稅款的任何憑證。任何持有人或實益所有人未獲得其所得稅納稅義務上的非美國稅收抵免的，公司、存託銀行或託管機構無需承擔責任。

存託銀行沒有義務向持有人和實益所有人提供與公司的納稅身份相關的任何信息，除非公司將該等信息提供給存託銀行，用於分發給持有人和實益所有人。

公司或存託銀行無需為持有人和實益所有人因擁有ADS導致的任何稅務影響承擔

任何責任，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視為「消極外國投資公司」（定義見美國《國內稅法典》及該法案項下頒佈的條例）或其他原因導致的稅務影響。

第五條

存託銀行、託管機構和公司

第5.1款登記處的辦事處和過戶登記簿的保持。在存託協議依照其條款終止之前，登記處應在紐約市曼哈頓區保持負責依照存託協議的規定，辦理ADS的發行和交付、接受交還ADS以取回存託證券、登記ADS的發行、註銷、轉讓、合併

和分拆以及（如適用）會簽證明所發行、轉讓、合併或分拆的ADS的ADR的辦事處和設施。

登記處應保存ADS登記簿，並在所有合理時間提供給公司和相關ADS持有人查閱，前提是據存託銀行所知，該查閱的目的並非是在公司業務或與存託協議和ADS相關的事項之外，為任何其他業務或對象的利益向相關ADS持有人通報信息。

登記處可以在其基於善意認為對於履行其在存託協議項下的職責必要或適當

的情況下，或在公司提出合理的書面要求時，在符合第7.8(a)款規定的情況下，在任何時候或不時關閉與ADS相關的過戶登記簿。

如果任何ADS在美國的一家或多家證券交易所或自動報價系統上市，存託銀行應依照該等交易所或系統的要求，擔任登記ADS的發行、註銷、轉讓、合併和分拆以及（如適用）會簽證明所發行、轉讓、合併或分拆的ADS的ADR的登記處，或在可行的範圍內及時向公司發出書面通知，委任負責該等事項的登記處或者一家或多家聯合登記處。存託銀行可以在可行的範圍內及時向公司發出書面通知後，撤換該等登記處或聯合登記處和委任替代登記處。

27第5.2 款 免責。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，存託銀行

或公司沒有義務採取或實施與存託協議的規定不符的任何行動，也無需因下列原因承擔任何責任：(i)存託銀行或公司因美國、開曼群島或任何其他國家、任何其

他政府機構或監管機構或證券交易所現行或未來的任何法律法規的規定，或潛在的刑事或民事處罰或限制，或章程、任何存託證券或適用於任何存託證券的任何規定，或任何不可抗力、戰爭或其無力控制的其他情形（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），無法、被禁止或延遲做或實施存託協議的條款要求的任何事情或行動；(ii)行使或未行使存託協議、章程、存託證券或適用於存託證券的任何規定項下的任

何自由裁量權；(iii)依據法律顧問、會計師、將股份提交存託的主體、任何持有

人、實益所有人或其授權代表或者存託銀行或公司基於善意認為有資格提供相關

意見或信息的任何其他主體提供的意見或信息，發生的任何作為或不作為；(iv)任何持有人或實益所有人無法參與或享受提供給存託證券持有人，但是依照存託協議的條款，未提供給ADS持有人，的任何分派、發行、權利或其他利益；或(v)因違反存託協議的條款導致的任何後果性或懲罰性損害（包括利潤損失）。

存託銀行及其控制人和代理人、任何託管機構、公司及其控制人和代理人可以

信賴其合理認為真實並由相關當事人簽字或提交的任何書面通知、請求或其他文件，在據此行事時應當受到保護。

存託協議的任何規定均無意拒絕承擔《證券法》項下的任何責任。

第5.3款 注意度標準。公司和存託銀行在存託協議或任何ADR項下不對任何持

有人或實益所有人承擔任何義務或責任，但是同意履行存託協議或相關ADR明確規定的義務，不得存在任何過失或惡意行為。

在不限制上述規定的情況下，存託銀行、公司或其各自的控制人或代理人沒有義務在其認為可能導致其發生費用或承擔責任的情況下，在與任何存託財產或ADS相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序中出庭或進行抗辯，或者提起與任何存託財產或ADS相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序，除非在其要求的任何時候向其提供令其滿意的、對於所有費用（包括律師費和支出）和責任的賠

償保證（託管機構對於該等法律程序不承擔任何義務，僅對存託銀行承擔責任）。

存託銀行及其代理人對於未執行有關任何存託證券的表決指示或任何表決的

方式或後果不承擔責任，前提是任何該等作為或不作為基於善意發生、不存在過失並且符合存託協議的條款。存託銀行對於未確認任何分派或行動是否合法或合理可行、公司提交存託銀行用於分發給持有人的任何信息的內容、該等信息的任

何翻譯件的準確性、與取得存託財產上的權益相關的任何投資風險、存託財產的

有效性或價值、因擁有ADS、股份或其他存託財產導致的任何稅務影響、任何第

三方的信譽度、依照存託協議的條款允許任何權利失效、公司未發出任何通知或

公司發出的任何通知的及時性、DTC或任何DTC參與者的任何作為或不作為、提

28供的任何信息或者未提供任何信息不承擔任何責任。

存託銀行對於任何承繼存託銀行的任何作為或不作為不承擔責任，不論是否與存託銀行此前的任何作為或不作為或者完全在存託銀行被撤換或辭任後引起的

任何事項有關，前提是對於可能導致該潛在責任的事項，存託銀行已履行其義務，並且在擔任存託銀行期間不存在過失或惡意行為。

第5.4款存託銀行的辭任和撤換；承繼存託銀行的委任。存託銀行可以在任

何時候向公司發出書面辭任通知後，辭任存託協議項下的存託銀行，該辭任在下列時間的孰早者生效：(i)向公司送達通知後的第九十(90)日（到時存託銀行有權採

取第6.2款預期的行動）；或(ii)公司委任承繼存託銀行並且後者已依照下文的規定接受該委任。

公司可以在任何時候發出書面通知，撤換存託銀行，該撤換在下列時間的孰晚者生效：(i)向存託銀行送達通知後的第九十(90) 日（到時存託銀行有權採取第

6.2款預期的行動）；或(ii)公司委任承繼存託銀行並且後者已依照下文的規定接受該委任。

存託協議項下的存託銀行在任何時候辭任或被撤換的，公司應盡商業上合理的努力委任承繼存託銀行，該承繼存託銀行必須是在紐約市曼哈頓區有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求各承繼存託銀行簽署和向其前任存託銀行及公司交付接受存託協議項下委任的文書，在此之後，該承繼存託銀行將被賦予前任存託銀行的所有權利、權力、職責和義務（第5.8款和第5.9款另有預期的情形除外），無需採取任何進一步行動或簽署任何進一步契據（適用法律另有要求的除外）。

前任存託銀行在獲得支付所有應付款項之後，應依照公司的書面要求：(i)簽署和交付將存託銀行在存託財產的一切權利、所有權和權益轉讓給承繼存託銀行的文書；(ii)將存託銀行在存託財產的一切權利、所有權和權益正式出讓、轉讓和交付

給承繼存託銀行；以及(iii)將所有流通在外的ADS持有人名冊和承繼存託銀行合

理要求提供的、與ADS及其持有人相關的其他信息提供給承繼存託銀行。任何該等承繼存託銀行應及時將該委任通知該等持有人。

兼併或合併存託銀行的任何實體自動成為承繼存託銀行，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

第5.5款託管機構。存託銀行初始委任花旗銀行香港分行為存託協議項下的託管機構。託管機構或存託協議項下的承繼託管機構應始終和在所有方面遵照存託銀行有關託管機構在存託協議項下託管的存託財產的指示行事，並自行承擔責任。如果任何存託財產的託管機構辭任或被撤換，並且此前未委任存託協議項下的其他託管機構，存託銀行應及時委任替代託管機構，存託銀行應要求辭任或被撤換的託管機構將或安排將其持有的存託財產及其作為託管機構保存的、與該

等存託財產相關的所有記錄（如存託銀行要求提供）交付給存託銀行指定的託管機

29構。如果存託銀行在任何時候自主認為合適，存託銀行可以為任何存託財產委任

附加託管機構，或撤換任何存託財產的託管機構，並委任替代託管機構，該替代託管機構之後將擔任存託協議項下存託財產的託管機構。發生任何該等變更後，存託銀行應立即書面通知所有ADS持有人、其他託管機構和公司。

花旗銀行可以在任何時候依照存託協議擔任存託財產的託管機構，在此情況下，存託協議中凡提到託管機構的，指依照存託協議以託管機構身份行事的花旗銀行，存託銀行應及時通知公司。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，存託銀行沒有義務將其依照存託協議擔任託管機構的事宜通知任何ADS持有人或其他託管機構。

在委任任何承繼存託銀行後，除非存託銀行另有指示，存託協議項下當時在任的任何託管機構應繼續擔任存託財產的託管機構，無需採取任何進一步行動或簽署任何書面文件，並應遵照承繼存託銀行的指示行事。但是，如果任何託管機構提出書面要求，被委任的承繼存託銀行應簽署和向該託管機構交付對於賦予該託管機構遵照承繼存託銀行的指示行事的充分和完整權力和權限適當的所有文書。

第5.6款通知和報告。在公司以公告或其他形式發出有關任何股份或其他

存託證券持有人會議或延期會議，或該等持有人以不召開會議的形式採取任何行動，或者採取與存託證券的任何現金或其他分派或權利發行相關的任何行動的通知之日或之前，公司應將英文版或者提供或將提供給股份或其他存託證券持有人的其他形式的通知副本發送給存託銀行和託管機構。公司還應向託管機構和存託銀行提供與該會議通知或會上的表決事項有關的章程條款或擬議條款的英文摘要。

公司還應向存託銀行發送下列材料（如未在公司網站或通過其他形式公開發佈）：(a)公司提供給所有股份或其他存託證券持有人的其他通知、報告和通信的

英文本；以及(b) 公司依照委員會的相關要求編製的年度報告的英文本。在公司提出要求時（費用由公司承擔），存託銀行應安排將上述材料的副本提供給所有持有人，或者按照提供給股份或其他存託證券持有人的類似方式，或者公司指示存託銀行或任何適用法律法規或相關證券交易所要求的其他方式，將該等通知、報告和通信提供給所有持有人。公司應向託管機構和存託銀行提供章程以及對於股份和公司發行的、與股份相關的任何其他存託證券的規定或適用於股份或其他

存託證券的規定的副本，並在該等規定發生任何變更或修改後，及時向託管機構和存託銀行提供該等變更或修改的副本（如果相關通知、報告和通信未在公司網站或通過其他形式公開發佈）。存託銀行應在存託協議的所有目的上依據該等副本行事。

存託銀行應將公司發佈和提供給存託銀行的任何該等通知、報告或通信的副

本在其主辦事處、託管機構的辦事處以及任何其他指定過戶處提供給ADS持有人查閱，費用由公司承擔。

30第5.7 款 新增股份、ADS等的發行。公司同意，如果公司或其控制的任何

關聯方擬議：(i)發行、出售或分派任何新增股份；(ii)發行認購股份或其他存託證

券的權利；(iii)發行或繼受可以轉換為或交換股份的證券；(iv)發行認購可以轉換

為或兌換為股份的證券的權利；(v)分派選擇性現金或股份股利；(vi)贖回存託證券；(vii)召開與任何證券重分類、兼併、合併或資產轉讓相關的任何存託證券持

有人會議，或徵集與之相關的同意或代理委託；(viii)進行影響存託證券的任何繼受、重分類、資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售；或(ix)分派股份之外的證券，公司應取得美國律師意見，並採取對於確保擬議交易不會違反《證券法》的註冊條款或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法律）必要的所有步驟。為證明符合上述規定，公司應向存託銀行提供：(a)美國律師出具的、令存託銀行合理滿意的意見書，說明該交易是否：(1)需要《證券法》項下有效的註冊說明書；或(2)免於遵守《證券法》項

下的註冊要求；以及(b)開曼群島律師出具的意見書，聲明：(1)向持有人和實益所有人提供該交易並不違反開曼群島的法律法規；以及(2)已在開曼群島獲得所有必

要的監管同意和批准；但是，作為獎勵或薪酬發行或在股份分拆或其他類似情形中發行的股份，無需提供上述意見書。如要求提交註冊說明書，除非已收到令其合理滿意的、有關該註冊說明書已聲明生效的證明，否則存託銀行沒有義務辦理該交易。如果公司根據律師的意見，確定某項交易需要在《證券法》項下註冊，公司應：(i)在必要範圍內註冊該交易；(ii)變更交易條款，以回避《證券法》項下的註冊要求；或(iii)指定存託銀行採取特定措施，以依照存託協議的預期，避免該交易違反《證券法》項下的註冊要求。公司向存託銀行承諾，公司或其控制的任何關聯方不得在任何時候：(i)存託任何股份或其他存託證券（不論是初始發行或者出售公司或其控制的任何關聯方此前發行後回購的任何股份或其他存託證券）；或

(ii)發行新增股份、股份認購權、可以轉換為或交換股份的證券或認購該等證券的權利，或分派股份之外的證券，除非該交易和交易中發行的證券不違反《證券法》的註冊條款或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法律）。

不論存託協議是否有任何其他規定，存託協議的任何規定不得視為使公司有義務提交與任何擬議交易相關的任何註冊說明書。

第5.8款賠償。存託銀行同意賠償公司及其董事、管理人員、員工、代理人

和關聯方因存託銀行在依照存託協議的條款行事的過程中，基於過失或惡意發生的任何作為或不作為引起的任何類型的直接損失、責任、稅款、收費或費用（包括但不限於合理的律師費和支出），並確保其免遭損害。

公司同意賠償存託銀行、託管機構或其各自的任何董事、管理人員、員工、

代理人和關聯方因下列任何原因引起或發生的任何類型的直接損失、責任、稅

款、費用或支出（包括但不限於合理的律師費和支出），並確保其免遭損害：(a)ADR、ADS、股份或其他存託證券的任何發行、發售、出售、轉售、轉讓、存

託或取回；(b)與之相關的任何發行文件；或(c)存託銀行、託管機構或其各自的31任何董事、管理人員、員工、代理人和關聯方（但是因任何該等主體的過失或惡意行為導致的損失、責任、稅款、費用或支出除外），或公司或其任何董事、管理人員、員工、代理人和關聯方，與存託協議、公司與存託銀行簽訂的任何附屬或補充協議、ADR、ADS、股份或任何存託財產相關的任何作為或不作為（包括但不限於存託銀行代表公司提供與公司有關的任何信息）；但是，公司對於持有人或實益所有人在存託協議項下應支付的任何費用、收費或支出不承擔責任。公司無需賠償存託銀行、託管機構或其各自的任何董事、管理人員、員工、代理人

和關聯方因存託銀行或託管機構以書面形式提供給公司、明確表示用於與ADS代

表的任何存託證券相關的任何註冊說明書、招股說明書或初步招股說明書中有關存託銀行或託管機構的信息引起的任何責任或費用。

本条款規定的義務在存託協議終止以及存託協議的任何當事人發生承繼或替代後依然有效。

要求提供存託協議項下賠償的任何主體（以下簡稱「受償者」）應在獲悉發生任

何應賠償訴訟或索賠後，及時通知被要求提供賠償的主體（以下簡稱「賠償者」）（但是，未發出該通知不得影響受償者要求賠償的權利，除非賠償者因此遭受重大損害），並與賠償者就可能導致存託協議項下賠償的任何訴訟或索賠的抗辯進行善意協商（該抗辯應在當時情況下合理進行）。未經賠償者同意（不得無理拒絕同意），受償者不得就可能導致存託協議項下賠償的任何訴訟或索賠達成妥協或和解。

第5.9款 ADS費用和收費。公司、持有人、實益所有人、與ADS的發行和註

銷有關的存託證券的存託股份和取回存託證券的主體和取得發行ADS的人或其

ADS被註銷的的主體應支付附件B的費用表中規定應由其支付的存託銀行費用和

相關收費（其中部分是累計的）。應支付的所有ADS費用和收費可以從分派中扣除，或者必須支付給存託銀行或其指定者。經存託銀行和公司同意，可以在任何時候和不時變更ADS費用和收費，但是如果涉及持有人和實益所有人應支付的ADS費用和收費，必須採用第6.1款規定的方式進行變更。一經要求，存託銀行應免費向任何主體提供最新ADS費用表的副本。

(i) 發行ADS；以及(ii)註銷ADS的ADS費用和收費應由收到存託銀行發行的

ADS的主體（如果是發行ADS）或其ADS被註銷的主體（如果是註銷ADS）支付。

如果存託銀行將 ADS發行給DTC或通過DTC向存託銀行提交ADS，應由代表實益所有人從存託銀行收到ADS或持有被註銷的ADS的DTC參與者支付ADS費用和收費，然後由DTC參與者依照其當時有效的程序和規範，向相關實益所有人收取。

與分派和ADS服務費相關的ADS費用和收費應由存託銀行指定的相關ADS登記日的持有人支付。在現金分派中，相關ADS費用和收費應從待分派款項中扣除。對於(i)非現金分派；以及(ii) ADS服務費，將向存託銀行指定的相關ADS登記日的持有人開具相關ADS費用和收費的發票，並可從提供給持有人的分派中扣除該等ADS費用。對於通過DTC持有的ADS，與非現金分派和ADS服務費相關的ADS

32費用和收費可以從通過DTC發放的分派中扣除，DTC可以根據其不時制定的程序

和規範向DTC參與者收取該等相關ADS費用和收費，然後由DTC參與者向代表其持有 ADS的實益所有人收取。在(i)ADS轉讓登記的情況下，ADS轉讓費將由正在轉讓ADS的ADS持有人或被轉讓ADS的人支付，以及（ii）將一種ADS轉換為另一種ADS（可能包括註銷、發行和轉讓ADS，並將ADS從一種轉換為另一種）的情況下，適用的ADS發行、註銷、轉讓和轉換費用將由被轉換的ADS持有人或被轉換的ADS交付人支付。

存託銀行可以通過提供其收取的、與ADR計劃或其他項目相關的部份ADS費用，依照存託銀行和公司不時商定的條款和條件，償付公司發生的、與依照存託協議制定的ADR計劃相關的某些費用。公司應向存託銀行支付存託銀行和公司不時商定的費用和收費，以及償付存託銀行發生的實付費用。經公司和存託銀行一致同意，可以不時變更支付該等費用、收費和支出的責任。如果公司未能及時支付公司根據存託協議或存託人與公司之間的任何附屬協議需支付的任何費用、收

費和存託銀行的補償，則存託銀行可能停止提供存託協議項下的服務，費用由公司承擔（包括向持有人和實益所有人提供的服務），且存託銀行無義務提供由公司承擔費用的任何該等服務（包括向持有人和實益所有人提供的服務），除非且直到公司已全額支付款項。除非另有約定，存託銀行應每三(3)個月向公司提供該等費用、收費和支出的報表。託管機構的收費和支出由存託銀行自行承擔。

公司、持有人和實益所有人支付ADS費用、收費和補償的義務在存託協議

終止後依然有效。任何存託銀行依照第5.4款辭任或被撤換時，該存託銀行依然有權收取該辭任或撤換生效前發生的ADS費用和收費。

第5.10款受限制證券所有人。公司同意以書面形式告知據其所知持有受限制證券的所有人士或實體，該等受限制證券不可在存託協議項下存託（第2.14款另有預期的情形除外），並在可行的範圍內要求該等主體以書面形式聲明其不會在存託協議項下存託受限制證券（第2.14款另有預期的情形除外）。

第六條變更和終止

第6.1款變更╱補充。在符合第6.1款和適用法律的條款和條件的情況下，經公司和存託銀行不時書面同意，可以在任何時候和不時對任何時候流通在外的ADR、存託協議的規定、存託協議後附和依照存託協議的條款簽發的ADR格式作

出公司和存託銀行認為必要或適當的變更或補充，無需獲得持有人或實益所有事先書面同意。但是，將導致收取或增加任何費用或收費（與外匯管理條例、稅款和其他政府規費、交付和其他類似費用相關的費用除外）或者對持有人或實益所有人現有的任何實質性權利造成其他重大損害的任何變更或補充在通知流通在外

的ADS持有人滿三十(30)日後方可對流通在外的ADS生效。有關存託協議或任何ADR的任何變更的通知無需詳細描述作出的具體變更，並且未在任何該等通知中描述具體變更不導致該通知無效；但是，發送給持有人的通知必須向持有人和實33益所有人說明檢索或獲取變更文本的方式（比如，通過委員會、存託銀行或公司的網站檢索，或向存託銀行索取）。各方同意，下列變更或補充不得視為對持有人或實益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害：(i)對於(a) ADS在《證券法》項下採用表F-6註冊；或(b) ADS完全以電子簿記形式交收具有合理必要性（必須獲得公司和存託銀行一致同意）；以及(ii)不會導致收取或增加由持有人承

擔的任何費用或收費。任何變更或補充生效之時，任何持有人或實益所有人繼續持有ADS的，將被視為同意和認可該變更或補充，並同意遵守經變更或補充的存託協議和ADR（如適用）。除非為遵守適用法律的強制性規定所必需，任何變更或補充不得損害持有人交還ADS和取得存託證券的權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構通過任何新法律、法規或條例，因而有必要對存託協議作出變更或補充，以遵守該等新法律、法規或條例，公司和存託銀行可以在任何時候依照該等新法律、法規或條例，對存託協議及任何ADR作出變更或補充。在此情況下，對存託協議和任何ADR作出的變更或補充可以在將該變更或補充通知持有人之前

或在為遵守該等法律、法規或條例必要的任何其他期間內生效。

第6.2款終止。如果公司在任何時候發出書面指示，存託銀行應向當時流

通在外的所有ADS的持有人發出終止存託協議的通知，但是通知中規定的終止日期與通知發出之日應至少間隔三十(30)日。如果在(i)存託銀行向公司發出選擇辭任的書面通知之後的九十(90)日內；或(ii)公司向存託銀行發出將其撤換的書面通

知之後的九十(90)日內，沒有承繼存託銀行依照第5.4款獲得和接受委任，存託銀行可以在向當時流通在外的所有ADS的持有人發出通知後終止存託協議，但是通知中規定的終止日期與通知發出之日應至少間隔三十(30)日。存託銀行發給ADS持有人的任何終止通

知中規定的存託協議終止日期以下簡稱「終止日」。在終止日之前，存託銀行應繼續履行存託協議項下的所有義務，並且持有人和實益所有人有權行使存託協議項下的所有權利。

任何ADS在終止日之後依然流通在外的，登記處和存託銀行在終止日之後沒有義務在存託協議項下採取任何進一步行動，但是，存託銀行仍應在符合存託協議的條款和條件的情況下：(i)收取與存託證券相關的股利和其他分派；(ii)出售其

收到的、與存託證券相關的存託財產；(iii)交付存託證券及其收到的、與存託證

券相關的股利和其他分派以及出售任何其他存託財產的淨收入，以交換交還存託銀行的ADS（但是應依照存託協議第5.9款，扣除或收取存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及為持有人和實益所有人繳納的所有相關稅款或政府規費）；以及(iv)採取適用法律要求的、與其作為存託協議項下的存託銀行的職責相關的行動。

存託銀行可以在終止日之後的任何時候，出售當時在存託協議項下持有的存託財產，並在出售後，在非獨立賬戶中持有未進行投資的出售淨收入，以及當時在存託協議項下持有的任何其他現金，無需支付利息，所產生的利益由此前尚未交還ADS的持有人按比例享受。在進行該出售後，除下列義務外，存託銀行不再34承擔存託協議項下的任何義務：(i)報告該等淨收入和其他現金（但是應依照存託

協議第5.9款，扣除或收取存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及為持有人和實益所有人繳納的所有相關稅款或政府規費）；以及(ii)法律要求履行的、與存託協議的終止有關的其他義務。

盡管存託協議或任何ADR中有任何規定，在存託協議終止時，存託銀行可獨立且無需公司采取任何行動，根據存託銀行認為合理可行和適當的條款和條件，通過選擇性或強制性地將ADS轉換為作為存託銀行就存託證券設立的非保薦美國存託股

份計劃的壹部分而發行的無擔保美國股份，使ADS持有人有機會選擇保留其在ADS所代表的存託證券中的權益，然而在每種情況下，前提是(x)滿足《證券法》規定的非保薦美國存託股份計劃的適用註冊要求，(y)存託銀行在終止日期前至少三十（30）天向ADS持有人發出有關此類選擇性或強制性轉換的通知，以及(z)存託銀行收到適用的存託ADS，以註銷和支付適用的稅款和ADS費用，並償還存託銀行所產生的適用費用。在完成該ADS的選擇性或強制性轉換後，被轉換的ADS（以及代表該ADS的ADR（如適用））應由存託銀行註銷，存託銀行應解除其在存託協議項下的所有義務，但(i)解釋該等轉換的原因，以及（ii）法律可能要求的與存託協議終止有關的義務除外。

在終止日之後，除第5.8款、第5.9款、第6.2款和第7.6款項下對存託銀行承擔的義務外，公司不再承擔存託協議項下的任何義務。終止日流通在外的ADS的持有人和實益所有人在存託協議項下的義務在終止日之後依然有效，在持有人依照存託協議的條款將其ADS提交存託銀行予以註銷後方可解除（存託協議特別提及的義務除外）。

第七條其他

第7.1款文本。存託協議可以簽署任意數量的文本，每份文本均應視為原件，但是所有文本共同構成同一份協議。存託協議的副本可以保存在存託銀行，任何持有人可以在營業時間內查閱。

第7.2款無第三方受益人/確認。存託協議完全為當事人（及其繼受人）的

利益簽訂，除非存託協議另有明確規定，不得視為賦予任何其他主體任何普通法或衡平法上的權利、救濟或權利主張。存託協議的任何規定不得視為在各方之間建立任何合夥企業或合資企業，或任何信託或類似關係。各方承認和同意：(i)花旗銀行及其關聯方可以在任何時候與公司、持有人、實益所有人及其關聯方建立

多重銀行業務關係，(ii)花旗銀行及其關聯方可以擁有和交易公司及其關聯方的任意一種證券及ADS，且可以在任何時候進行公司、持有人、實益所有人或其各自關聯方的對立方在其中存在利害關係的交易，(iii)存託銀行及其關聯方可以不時擁有公司、持有人、實益所有人及其各自關聯方的非公開信息，(iv)存託協議的任何規定均未：(a)禁止花旗銀行或其任何關聯方從事該等交易或建立該等關係，或 (b)使花旗銀行或其任何關聯方有義務披露該等信息、交易或關係，或報

35告其通過該等交易或關係獲得的任何利潤或收到的任何款項，(v) 存託銀行不得

被視為知悉花旗銀行任何其他部門或其任何關聯方可能擁有的有關公司、持有人、

實益所有人或其各自的任何關聯方的任何信息，以及(vi)公司、存託银行、存託機構及其各自的代理人和控制人可能受美國和瑞士以外的司法管轄區的法律和法

規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權力所約束，因此，該等其他法律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存託協議各方的權利和義務。

第7.3款 可分割。存託協議或ADR包含的任何一條或多條規定在任何方面已經

或變得無效、不合法或不可強制執行的，不得以任何方式影響、損害或妨礙存託協議或ADR的其他規定的有效性、合法性和可強制執行性。

第7.4款 作為當事人的持有人和實益所有人；約束力。存託協議發行的ADS

不時存在的持有人和實益所有人在接受該等ADS或其中的任何受益權之後，成為存託協議的當事人，受存託協議以及證明其持有的ADS的任何ADR的所有條款和條件的約束。

第7.5款通知。發送給公司的任何及所有通知通過專人遞送或郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真（應通過專人送達、郵寄或航空快遞發送的信函予以確認）發送至下列地址或公司以書面形式向存託銀行指定的其他地址的，視為有效送達：由法务部门轉交，Aeschengraben 27 21st Floor 4051 Basel Switzerland；收件人：BeOne Medicines Ltd.。

發送給存託銀行的任何及所有通知通過專人遞送或郵寄、航空快遞、電報、

電傳或傳真（應通過專人送達、郵寄或航空快遞發送的信函予以確認）發送至下列

地址或存託銀行以書面形式向公司指定的其他地址的，視為有效送達：CitibankN.A. 388 Greenwich Street New York New York 10013 U.S.A.；收件人：存託憑證部。

發送給任何持有人的任何及所有通知通過下列方式發送的，視為有效送達：

(a)通過專人遞送或郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真（應通過信函予以確認）發

送至存託銀行的賬簿中登記的該持有人地址，或該持有人向存託銀行提交的請求中指定的、向該持有人郵寄通知的其他地址（如有）；或(b)以電子信息形式發送至該持有人為此指定的電子郵箱地址（如該持有人依照存託協議的條款指定該通知方式為認可通知方式）。發送給持有人的通知在存託協議的所有目的上視為發送給實益所有人的通知。未向任何持有人發出通知或者發送給任何持有人的通知存在任何瑕疵的，不得影響發送給其他持有人或其他持有人持有的ADS的實益所有人的通知的充分性。任何根據存託協議發送給DTC的通知應當構成對在其DTC帳戶持有ADS的DTC參與者和該等ADS的實益所有人的通知。

通過郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真發送的任何通知在包含該通知、預

付郵資、地址填寫正確的信函（或者，如通過電報、電傳或傳真發送，確認函）投

36遞入郵政局信箱或交付航空快遞機構之時視為有效送達，不論任何持有人是否實

際收到或在何時實際收到。但是，存託銀行或公司可以依據其通過電報、電傳或傳真從任何持有人、託管機構、存託銀行或公司收到的任何通知行事，不論後續是否通過信函確認該電報、電傳或傳真。

以電子信息形式發送的任何通知在發件人發起傳送之時（根據發件人的記錄確定）視為有效送達，不論指定收件人是否較晚檢索該信息、未檢索該信息或因其未保持指定電子郵箱地址、指定替代電子郵箱地址或任何其他原因未收到該通知。

第7.6款 准據法和管轄權。存託協議、ADR和ADS應依照紐約州適用在該州

簽訂和完全在該州履行的合同的法律進行解釋，存託協議和ADR項下的所有權利和規定均適用該法律，但是其中有關法律衝突原則除外。不論存託協議有任何相反規定、任何ADR或紐約州現行和將來的任何法律條款是否有任何其他規定，股份和任何其他存託證券持有人的權利以及公司與股份和其他存託證券持有人相關

的義務和責任適用瑞士法律（或者，如適用，規管存託證券的其他法律）。

除非第7.6款另有規定的情形，公司和存託銀行同意，位於紐約市的聯邦或州法院擁有審理和裁定公司和存託銀行之間因存託協議引起或與存託協議相關的任

何訴訟、法律行動或程序，以及解決公司和存託銀行之間因存託協議引起或與存託協議相關的任何爭議的管轄權，並且為此不可撤銷地接受該等法院的非排他性管轄權。公司特此不可撤銷地指定、委任和授權位於122 East 42nd Street 18thFloor New York New York 10168的Cogency Global Inc.（以下簡稱「代收人」）為其

授權代收人，負責為和代表公司及其財產、資產和收入接收和接受通過郵寄送達的、在上句或下一段所述任何聯邦或州法院針對公司提起的任何訴訟、法律行動

或程序中可能送達的任何及所有訴訟文書、傳票、通知和文件。代收人因任何原因不再履行該職責的，公司同意依照第7.6款的條款和出於第7.6款的目的，在紐約指定令存託銀行合理滿意的新代收人。公司特此進一步不可撤銷地同意通過下列方式送達針對公司提起的任何訴訟、法律行動或程序中的任何及所有訴訟文書、傳票、通知和文件：通過郵寄將副本送達代收人（不論對該代收人的委任是否因任何原因被證明無效，或該代收人是否未接受或確認送達的文件），同時通過預付郵資的掛號或認證航空郵件將副本郵寄至第7.5款規定的公司地址。公司同意，代收人未將送達的任何文件通知公司的，不得以任何方式損害或影響該送達或任何訴訟或法律程序中據此作出的任何判決的有效性。

儘管有本第7.6款規定，存託銀行和公司無條件同意，如果在美國的任何州或聯邦法院對(a) 公司；(b) 存託銀行（作為存託協議項下的存託銀行）；或(c)公

司和存託銀行提起任何訴訟、法律行動或程序，而存託銀行或公司有權因該訴訟、法律行動或程序的爭議事項向另一方提出索賠或其他訴訟請求，則公司和存託銀行可以在受理該訴訟、法律行動或程序的美國州或聯邦法院對另一方提出該

訴訟請求，為此，公司和存託銀行不可撤銷地接受該等法院的非排他性管轄權。

37公司同意，在上述針對其提起的任何訴訟、法律行動或程序中，依照上一段規定

的方式送達代收人的訴訟文書構成有效送達公司。

公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能擁有的、對在第7.6款規定的任何法院提起的任何訴訟、法律行動或程序的審判地

點提出任何異議的權利，並且特此不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何該等法院申訴或主張在任何該等法院提起任何該等訴訟、法律行動或程序為不方便法院。

公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄和同意不申訴或主張對於法律行動、訴訟或程序、抵消或反索賠、任何法院的管轄權、訴訟文書的

送達、判決時或判決前的扣押、協助執行或判決的扣押、執行判決或者旨在提供

任何救濟或執行任何判決的任何其他法律或訴訟程序的任何豁免權，並且特此同意在任何司法管轄區針對其及其資產和收入的該等救濟和執行，但是範圍僅限於因存託協議、任何ADR或存託財產引起或與之相關的任何事項。除非公司書面統一選擇替代性爭議解決法院，紐約聯邦地區法院應是解決ADS擁有人對公司的任何訴訟（該訴訟主張根據《證券法》對公司、其董事和/或高級職員提起的訴因）

的唯一和專屬場所。任何購買或以其他方式獲得公司股份、ADS或其他類型證券的主體或實體，均應被視為已知曉並同意本第7.6款的規定。

存託協議各方（包括但不限於各持有人和實益所有人）在適用法律允許的最

大範圍內，不可撤銷地在針對公司和╱或存託銀行提起的、因存託協議、任何ADR或其預期的任何交易引起或與之相關的任何法律程序中，放棄要求陪審團審理的任何及所有權利（不論該等權利依據合同、侵權、普通法或其他規定擁有）。

第7.6款的規定在存託協議全部或部份終止後依然有效。

第7.7款轉讓。除非第5.4款另有規定的情形，公司或存託銀行不得轉讓存託協議。

第7.8款遵守美國證券法律，並無根據美國證券法律作出免責聲明。

(a) 不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，除非《證券法》項下不時經修訂的表F-6 註冊說明書一般性說明第I.A.(1)條允許的情形，公司或存託銀行不得中止存託證券的取回或交付。

(b) 存託協議各方（包括但不限於各持有人和實益所有人）承認並同意，在適用的美國法律規定的範圍內，存託協議或任何ADR的任何條款均不應或應被視為不承擔《證券法》或《交易法》項下的任何責任。

第7.9款供參考的瑞士法律。存託協議規定的瑞士法律法規以及章程條款的

任何摘要由公司完全為方便持有人、實益所有人和存託銀行而提供。儘管公司認

38為該等摘要在存託協議簽署之日是準確的：(i)其屬於摘要性質，可能未涵蓋適用

於任何持有人或實益所有人的摘要材料的所有方面；以及(ii)該等法律法規和章程可能在存託協議簽署之日後發生變更。存託銀行或公司沒有義務在存託協議的條款項下更新任何該等摘要。

第7.10款標題和提及。

(a) 存託協議。除非另有明確規定，存託協議中凡提及附件、條款和其他分條款的，均指存託協議的相應附件、條款和其他分條款。除非另有明確限定，「存託協議」、「存託協議中」、「存託協議的」、「存託協議項下」和類似含義的詞語

指相關時間在公司、存託銀行和ADS持有人及實益所有人之間有效的存託協議的整體，而非任何特定條款。除非上下文另有要求，男性、女性和中性代詞應當理解為包括任何其他性別，單數詞應當理解為包含其複數，反之亦然。存託協議中的條款標題僅為方便而設，在解釋存託協議包含的語言時應予以忽略。凡提到「適用法律法規」的，除非法律法規另有要求，指相關確定時間有效的、適用於公司、存託銀行、存託機構、其代理人和控制人、ADR、ADS或存託財產的法律法規。

(b) ADR。除非另有明確規定，任何ADR中凡提及段落、附件、條款和其他分條款的，均指相關ADR的相應段落、附件、條款和其他分條款。除非另有明確限定，在任何ADR中，「憑證」、「ADR」、「ADR中」、「ADR的」、「ADR項下」和類似含義的詞語指相關時間有效的ADR的整體，而非任何特定條款。除非上下文另有要求，在任何ADR中，男性、女性和中性代詞應當理解為包括任何其他性別，單數詞應當理解為包含其複數，反之亦然。任何ADR中的條款標題僅為方便而設，在解釋ADR包含的語言時應予以忽略。凡提到「適用法律法規」的，除非法律法規另有要求，指相關確定時間有效的、適用於公司、存託銀行、存託機構、其代理人和控制人、ADR、ADS或存託財產的法律法規。

第7.11款 修訂和重述。存託銀行應安排印制反映存託協議所附ADR形式的新ADR。在本協議日期之後根據本協議發行的所有ADR，無論是因存託股份或其他存託證券，還是因現有ADR的轉讓、合並或拆細，均應大致采用本協議附件A所附的ADR樣本的形式。然而，根據原存託協議的條款在本協議日期之前發行且在本協議日期流通的ADR，如未反映本協議附件A的ADR的形式，則無需催繳以進行交換，並可保持流通狀態，直至其持有人根據存託協議因任何原因選擇放棄為止。存託銀行被授權並指示采取任何及所有被認為必要的行動以實現上述規定。

公司特此指示存託銀行：(i) 立即向截至本協議簽署日根據原存託協議流通的美

國存託股份的所有持有人發送存託協議的簽署通知；(ii) 通知截至本協議簽署日根據

原存託協議作為“憑證式美國存託股份”發行且流通的美國存託股份的持有人，其有機會但無須將其美國存託憑證兌換為根據存託協議發行的壹個或多個ADR。

根據原存託協議發行且在本協議日期流通的美國存託股份的持有人和實益所有人，自本協議日期起，應被視為根據存託協議發行的ADS的持有人和實益所有人，

39並在所有方面受存託協議所有條款和條件的約束，但存託協議的任何條款如損害根

據原存託協議發行的美國存託股份持有人或實益所有人的任何重大現有權利，則在向截至本協議日期流通的ADS持有人發出存託協議生效修訂通知三十（30）天後，方對持有人和實益所有人生效。

[以下為簽字頁]

40存託協議由百濟神州有限公司和花旗銀行於序文所述日期正式簽署，所有持

有人和實益所有人在接受依照存託協議的條款發行的ADS或取得該等ADS上的任

何受益權之時成為存託協議的當事人，以昭信守。

百濟神州有限公司

（BEONE MEDICINES LTD.）

代表： （簽字）/s/Chan Lee

姓名：Chan Lee

職務：高级副总裁、总法律顾问花旗銀行

代表：（簽字）/s/ Leslie DeLuca

姓名： Leslie DeLuca

職務：授权代表附件A

ADR格式

編號 CUSIP號碼美國存託股份（每份美國存託股份代表獲得

十三(13)股已繳足普通股的權利美國存託憑證證明代表百濟神州有限公司

（一家依照瑞士法律成立的公司）存託普通股的美國存託股份

花旗銀行(Citibank N.A.)，一家依照美國法律組建和存續的全國銀行協會，作為存託銀行（以下簡稱「存託銀行」），特此證明 為代表百濟神州有限公司(BeOneMedicines Ltd.)，一家依照瑞士法律成立和存續的股份有限公司，及其繼受人（以下簡稱「公司」）的存託普通股，包括獲得該等普通股的權利憑證（以下簡稱「股份」），的 份美國存託股份（以下簡稱「ADS」）的所有人。截至本ADR簽發之日，每份ADS代表獲得《存託協議》（定義見下文）項下存放於託管機構（本ADR簽發之日，託管機構為花旗銀行香港分行）（以下簡稱「託管機構」）的十三(13)股股份的權利。ADS與股份的轉換比率可能依照《存託協議》第四條和第六條發生變更。存託銀行的主辦事處位於388 Greenwich Street New York New York 10013U.S.A.。

(1)《存託協議》。本美國存託憑證為依照公司、存託銀行以及該協議項下不時發

行的ADS的所有持有人和實益所有人於2025年5月27日簽訂的經修訂和重述

的存託協議（經不時修訂和補充，以下簡稱「《存託協議》」）的條款和條件簽發和待簽發的美國存託憑證之一（以下簡稱「ADR」）。

《存託協議》對ADS持有人和實益所有人與該協議項下存託的股份和不時收到和以存託形式持有的、與ADS有關的任何及所有存託財產（定義見《存託協議》）相關的權利和義務，以及存託銀行與該等股份和存託財產相關的權利和職責，作出規定。《存託協議》的副本已提交存託銀行的主辦事處和託管機構備案。各持有人和實益所有人，在接受依照《存託協議》的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益）時，或自本協議日期起及之後繼續持有根據原存託協議發行和流通的任何美國存託股份，在所有目的上視為：

(a)成為《存託協議》和相關ADR的當事人，並受其條款約束；以及(b)委託存託銀行擔任其事實代理人，擁有轉授權以及代表其行事和採取《存託協議》和相關ADR預期的任何及所有行動、進行對於遵守適用法律必要的任何及所有

程序以及採取存託銀行自主認為對於實現《存託協議》和相關ADR的目的必要

或適當的其他行動的充分權力，該等行動的採取構成其必要性和適當性的結論性決定因素。實益所有人持有ADS的方式（如經紀賬戶持有與註冊持有）可能會影響實益所有人的權利和義務，以及根據《存託協議》條款向其提供服務的方式和範圍。本ADR正面和背面的內容概述《存託協議》和在《存託協議》簽署之日有效的章程的某些規定（於《存託協議》簽署日有效），但是應以《存託協議》和章程的相關詳細規定為準，特此參考。本ADR中使用但是未定義的術語具有《存託協議》賦予的含義。存託銀行未作出有關存託財產有效性或價值的任何聲明或保證。存託銀行已安排DTC接受ADS。通過DTC持有的ADS的實益所有人必須依賴DTC的程序，以及DTC參與者行使或有權行使歸屬於該等ADS的任何權利。但是，存託銀行可以依照《存託協議》第2.13款的條款和條件，發行非憑證式ADS。

(2) ADS的交還和存託證券的取回。本ADR（及其證明的ADS）的持有人有權在滿

足下列條件後，在託管機構的指定辦事處獲得交付本ADR證明的ADS當時代表的存託證券：(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將本ADR證明的

ADS（以及，如適用，本ADR證明該等ADS）交付存託銀行的主辦事處，以取回該等ADS代表的存託證券；(ii)如適用及存託銀行要求，為此交付存託銀行的本ADR已恰當空白背書或隨附恰當的空白轉讓書（包括依照標準的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii)如存託銀行要求，ADS持有人已簽署和向存託銀行交付書面指令，指示存託銀行安排將要求取回的存託證券交付給書面指令中指定的主體或依據該主體的書面指令交付；以及(iv)已支

付存託銀行的所有相關ADS費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有

應付稅款和政府規費（詳見《存託協議》第5.9款和附件B），並且必須符合當時有效的、證明交還ADS的本ADR、《存託協議》、公司章程、任何適用法律以及適用的簿記交收機構規章制度的條款和條件以及存託證券或適用於存託證券的任何規定。

滿足上述所有條件後，存託銀行應：(i)在商業上可行的範圍內盡快註銷交付存託銀行的ADS（以及，如適用，證明所交付ADS的本ADR）；(ii)指示登記處在為此保存的賬簿中登記所交付ADS的註銷；以及(iii)指示託管機構將或

安排將所註銷ADS代表的存託證券以及該等存託證券的任何所有權證書或其

他文件或電子過戶憑證（如有）及時（不得無理延遲）交付為此提交存託銀行的

指令中指定的主體或該主體以書面形式指定的代表，但是必須符合當時有效的、證明所註銷ADS的本ADR、《存託協議》、公司章程、任何適用法律以及適用的簿記交收機構規章制度的條款和條件以及關於存託證券的或適用於存託證券的條款和條件。

存託銀行不得接受交還代表少於一(1) 股股份的ADS。如果交付存託銀行的ADS代表的股份並非整數股份，存託銀行應依照《存託協議》的條款，促使交付合適整數股份的所有權，並且可以自主決定：(i)向交還ADS的主體退還代表任何剩餘零星股份的ADS；或(ii)出售或安排出售交還ADS代表的零星股份，然後將出售收入（扣除：(a)存託銀行的所有相關服務費和收費以及存託銀行發生的所有費用；以及(b)因該出售被要求扣繳的稅款）支付給交還ADS的主體。

收到ADS持有人令人滿意的指令，並支付了適用的稅款以及存託銀行因ADS發行、註銷和轉換而收取的費用（如本協議第5.9條和附件B以及本ADR中所述）後，存託銀行將在適用法律允許的範圍內，並根據存託協議的條款和條件，因將一種現有ADS轉換為另一種ADS（例如將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，以及將部分權益ADS轉換為完全權益ADS）而發行新的ADS。在這種情況下，存託銀行將（ i）僅發行與現有被註銷的ADS數量相同的新ADS，且（ii）僅在存託銀行指示存託機構將相應股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移出或將相應股份轉移進適用託管帳戶的範圍內處理此類ADS轉換。

不論本ADR或《存託協議》是否有任何其他規定，存託銀行在交付存託財產時，可以在其主辦事處交付其當時持有的、與交還用於註銷和取回的ADS代表的

存託證券相關的：(i) 任何現金股利或現金分派；或(ii)任何非現金分派的出售收入。在交還本ADR代表的ADS的任何持有人提出要求時，存託銀行應當為該持有人的利益（因此產生的風險和費用由該持有人承擔），指示託管機構在法律允許的範圍內，將託管機構持有的、與該等ADS相關的任何存託財產（存託證券除外）轉給存託銀行，以便在存託銀行的主辦事處交付該持有人。

該指示應通過信函或者（如該持有人提出要求並由該持有人承擔風險和費用）

電報、電傳或傳真形式發出。

(3) ADR的轉讓、合併和分拆。登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此

保存的賬簿中登記本ADR（及其代表的ADS）的轉讓。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡快：(x)註銷本 ADR，並簽署證明存託銀行註銷的本ADR證明的ADS合計數量的新ADR； (y)促使登記處會簽新ADR；以及 (z)將新

ADR交付有權獲得該等ADR的主體或依其指令交付，前提是符合下列條件：

(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將本ADR交付存託銀行的主辦事處，以辦理轉讓；(ii)交還的本ADR已恰當背書或隨附恰當的轉讓書（包括依照標準的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii)交還的本ADR已恰當加蓋印花（如果紐約州或美國法律要求）；以及 (iv)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見《存託協議》第5.9款和附件B），並且必須符合當時有效的本ADR、《存託協議》以及適用法律的條款和條件。

登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此保存的賬簿中登記本ADR（及其代表的ADS）的分拆或合併。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡快：(x)註銷本ADR，並簽署代表所要求之數量的ADS的新ADR（但是合計數量不得超出所註銷的本ADR證明的ADS數量）；(y)促使登記處會簽新ADR；以及(z)將

新ADR交付有權獲得該等ADR的主體或依其指令交付，前提是符合下列條件：(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將本ADR交付存託銀行的主辦事處，以辦理分拆或合併；(ii)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見《存託協議》第5.9款和附件B），並且必須符合當時有效的本ADR、《存託協議》以及適用法律的條款和條件。

(4) 登記、轉讓等的前提條件。作為簽署和交付任何ADS、登記任何ADS的發

行、轉讓、分拆、合併或交還、交付任何ADS上的任何分派或取回任何存託

財產的前提條件，存託銀行或託管機構可以要求：(i)股份存託人或者ADS或本ADR提交人支付足夠償付與之相關的任何稅款或其他政府規費以及任何股票過戶或登記費（包括與存託或取回的股份相關的任何該等稅款、收費和費用）的款項，並支付存託銀行的任何相關服務費和收費（詳見《存託協議》

第5.9款和附件B）；(ii)出具令其合理滿意的、有關任何簽字的身份和真實性

或《存託協議》第3.1 款預期的任何其他事項的證明材料；以及(iii)遵守：(A)

與本ADR或ADS的簽署和交付或存託證券的取回相關的任何法律或政府規章；

以及(B)如適用，存託銀行和公司制定的、與本ADR、《存託協議》和適用法律的規定相符的合理規定。

在符合《存託協議》第7.8(a)款和本ADR第(25)款規定的情況下，在公司、存託銀行、任何登記處或股份過戶登記處的過戶登記簿關閉的任何期間，或存託銀行（但是存託銀行在採取相關行動前應當通知公司）或公司基於善意

在任何時候或不時因任何法律法規、政府或政府機構或委員會或者ADS或股

份在其間上市的任何證券交易所的要求、《存託協議》或本ADR的任何規定、

存託證券或適用於存託證券的任何規定、公司的任何股東會議或任何其他原

因認為必要或適當的情況下，可以中止在全部或特定股份交付時發行ADS，拒絕特定股份的存託或特定情形中的ADS過戶登記，或中止所有ADS的過戶登記。不論《存託協議》或本ADR是否有任何其他相悖的規定，除下列情形外，持有人有權在任何時候交還流通在外的ADS並取回與之相關的存託證券：(i)

因任何股東會議的表決或股利的支付，引發存託銀行或公司過戶登記簿或股份存託的關閉，因而導致的臨時延遲；(ii)未支付服務費、稅款及類似費用；

(iii)為遵守與ADS或存託證券的取回相關的美國或外國法律或政府規章；或

(iv)不時經修訂的表F-6一般性說明第I.A.(l)條預期的其他情形。

(5) 遵守信息請求。不論《存託協議》或本ADR是否有任何其他規定，各持有人和

實益所有人同意遵守公司依照適用法律、股份或ADS在或將在其間註冊、交易或上市的證券交易所的規章和要求或章程提出的、有關下列事項的信息請

求：該持有人或實益所有人持有ADS（和該等ADS代表的股份，如適用）的身份、在該等ADS（和該等ADS代表的股份，如適用）上擁有權益的任何其他主體的身份、該權益的性質和其他事項，不論其在該要求提出之時是否屬於持有人和╱或實益所有人。

(6) 所有權限制。不論本ADR或《存託協議》是否有任何其他相反規定，公司可以限制可能導致股份所有權超出適用法律或公司章程規定的限制的任何股份轉讓。

公司還可以按照其認為合適的方式，限制可能導致單一持有人或實益所有人持有的ADS代表的股份總數超出任何該等限制的任何ADS轉讓。在符合適用法律的情況下，公司可以自主決定指示存託銀行針對持有的所有者權益超出上述限制的任何持有人或實益所有人採取措施，包括但不限於限制轉讓ADS、取消或限制表決權或者代表超出上述限制的持有人或實益所有人強制性出售或處置該持有人或實益所有人持有的ADS代表的股份（前提是適用法律和公司章程允許進行該處置）。本ADR或《存託協議》的任何規定不得理解為存託銀行或公司有義務確保遵守《存託協議》第3.5款規定的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用法律法規可能要求股份（包括ADS）的持有人和實

益所有人在某些情形中遵守報告要求和獲得監管批准。ADS持有人和實益所有人應自行負責確定和遵守該等報告要求，和獲得該等批准。各持有人和實益所有人特此同意確定上述事項，並依照不時有效的適用法律法規要求的範圍和格式，提交相關報告和獲得相關批准。不得要求存託銀行、託管機構、公司或其任何代理人或關聯方代表持有人或實益所有人採取任何行動，以確定或遵守適用法律法規項下的該等報告要求，或獲得適用法律法規項下的該等批准。

(8)支付稅款和其他費用的責任。託管機構或存託銀行應支付的、與任何存託財

產、ADS或本ADR相關的任何稅款或其他政府規費應由持有人和實益所有人

支付給存託銀行。公司、託管機構和╱或存託銀行可以扣留或扣除與代表持有人和╱或實益所有人持有的存託財產相關的任何分派，並且可以為任何持有人和╱或實益所有人出售任何或所有存託財產，然後將該等分派和出售收入用於支付持有人或實益所有人應支付或可能需要支付的、與任何存託財產、

ADS或本ADR相關的任何稅款（包括相關利息和罰金）或費用，不足部份仍應由持有人或實益所有人負責支付。在收到應支付的所有該等稅款、費用、罰金和利息之前，託管機構可以拒絕股份的存託，存託銀行可以拒絕發行ADS、登記ADS的過戶、登記ADR的分拆或合併以及（在符合《存託協議》

第7.8(a)款和本ADR第(25) 款規定的情況下）取回存託財產。各持有人和實益所

有人同意賠償存託銀行、公司、託管機構及其任何代理人、董事、管理人

員、員工和關聯方因其為該持有人和╱或實益所有人因以下原因引起的任

何稅項索賠（包括相關利息和罰金），並確保其免遭損害：(i)該持有人持有和/或該實益所有人擁有的任何ADS，(ii)ADS所代表的存託財產，以及(iii)該持有人和/或實益所有人就ADS和/或其所代表的存託財產進行的任何交易。盡管《存託協議》或任何ADR中有任何相反的規定，《存託協議》第3.2款規定的持有人和實益所有人的義務在ADS的任何轉讓、ADS的任何註銷和存

託證券的撤回以及《存託協議》的終止後仍然有效。

(9)有關股份存託的聲明和保證。《存託協議》項下辦理存託股份的所有主體應

被視為作出下列聲明和保證：(i)該等股份及其證書已獲得正式授權、有效發

行、已繳足、不可增收股款和由該主體合法獲得；(ii)與該等股份相關的所

有優先權和類似權利（如有）已有效放棄或行使；(iii)辦理存託的主體已獲得

正式授權；(iv)提交存託的股份不存在任何留置權、產權負擔、擔保物權、

押記、抵押或不利權利主張；(v)提交存託的股份和該等股份存託時應發行的

ADS均非受限制證券（《存託協議》第2.14款另有預期的情形除外）；(vi)提交

存託的股份未被剝奪任何權利或權益；以及(vii)該等股份的存託不會違反適

用法律的任何規定。上述聲明和保證在股份存託和取回、與該等股份相關的ADS發行和註銷以及該等ADS轉讓後依然有效。任何該等聲明或保證在任何方面存在錯誤的，公司和存託銀行被授權採取對於糾正因此導致的後果必要的任何及所有行動，因此發生的支出和費用由存託股份的主體承擔。

(10)證明材料、證書和其他信息。將股份提交存託的任何主體、任何持有人和實

益所有人可能被要求，並且所有持有人和實益所有人同意，不時向存託銀行和託管機構提供有關公民身份或居所、納稅人身份、繳納所有適用稅款或其

他政府規費、外匯管制批准、對於ADS和存託財產的法定或實益所有權、

遵守適用法律、《存託協議》或證明ADS的本ADR的條款以及存託財產或適

用於存託財產的規定的證明材料，以及提供存託銀行或託管機構認為必要或適當或者公司在向存託銀行發出的書面請求（該請求應與公司在《存託協議》和本ADR項下的義務相符）中合理要求提供的其他信息和文件（或者，如果提交存託的是記名式股份，與公司或股份過戶登記處賬簿中的登記相關的信息）。存託銀行和登記處（如適用）可以在切實可行的範圍內，並應公司的要求，暫停任何ADR或ADS的簽署、交付或過戶登記、任何分紅或分派權或其收入的分派或出售或任何存託財產的交付（《存託協議》第7.8(a)款和本ADR第

(25)款限制的情形除外），直至已提交該等證明材料或其他信息、簽署該等證

明、作出該等聲明和保證或已提供其他文件或信息，並令存託銀行、登記處和公司感到滿意。存託銀行應及時向公司提供以下文件的副本或原件（如有必要和適當）：(i)其從持有人和實益所有人處收到的任何有關公民身份或居住證

明、納稅人身份證明或外匯管制批準證明或書面聲明和保證副本，以及(ii)公司可能合理要求且存託銀行應要求並從任何持有人或實益所有人或任何出示股份

用於存託或ADS用於註銷、轉讓或撤回的人處獲得的任何其他資料或文件。本條款並未要求存託銀行有義務(i)為公司獲取持有人或實益所有人未提供的任何信息，或(ii)核實或擔保持有人或實益所有人提供的信息的準確性。

(11) ADS費用和收費。依照《存託協議》的條款應支付下列ADS費用（其中部分費用可能是累計的）：(i) ADS發行費：由獲得發行ADS的任何主體支付（比如，在存託股份、ADS與股份的轉換比率發生變更、ADS轉換或任何其他原因時發行），但是不包括以下(iv)款所述因分配而進行發行，費率為依照《存託協議》的條款每發行100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元；

(ii) ADS註銷費：由註銷ADS的任何主體支付（比如在交付存託股份、ADS與股份的轉換比率發生變更、ADS轉換、《存託協議》終止或任何其他原因時註銷ADS），費率為每註銷100份ADS（包括零星ADS），不超過

5.00美元；

(iii) 現金分派費：由任何ADS持有人支付，費率為獲得現金股利或其他現金分派（比如，權利和其他權益的出售）的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元；

(iv) 股份股利╱行權費：由任何ADS持有人支付，費率為根據(a)獲得分派股份股利或其他無償股份分派；或(b)行使新增ADS認購權獲得的ADS分

派而持有的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元；

(v) 其他分派費：由任何ADS持有人支付，費率為獲得金融票據（包括但不限於ADS或新增ADS購買權之外的其他證券（比如，分拆股份和或有價值權利））分派持有的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元；以及

(vi) 存託服務費：由任何ADS持有人支付，費率為存託銀行指定的相關登記日持有的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元；

(vii) ADS轉讓登記費：由任何被轉讓ADS的持有人或ADS轉讓對象支付，費率為轉讓（比如，在登記ADS所有權的轉讓時，在將ADS轉讓DTC時，反之亦然，或由於其他任何原因）的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元；

(viii) ADS轉換費：由任何被轉換ADS的持有人或ADS轉換對象支付，費率為從壹種ADS轉換為另壹種ADS（比如，將部分權益ADS轉換為完全權益ADS，或將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，反之亦然）或將ADS轉換為非保薦ADS（比如，在《存託協議》終止時）的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美元。

公司、持有人、實益所有人、因發行和註銷ADS而存託股份或取回存託證券

的人、獲得發行ADS的主體以及註銷ADS的主體有責任依照《存託協議》的條

款支付下列ADS收費（其中部分費用可能是累計的）：

(a) 稅款（包括相關利息和罰金）及其他政府規費；(b) 與股份或其他存託證券在股份過戶登記冊中的登記相關以及適用於股份

或其他存託證券在存託和取回之時，在託管機構、存託銀行或其任何代理人之間的過戶的、不時有效的登記費；

(c) 《存託協議》明確規定應由(x)存託股份或取回存託證券的主體(y)或ADS持

有人和實益所有人承擔的SWIFT電報、電傳和傳真傳送和投遞費用；

(d) 存託銀行和/或兌換服務供應商（可能是存託銀行的分行、分支機構或附屬機構）因外幣兌換發生的費用、支出、價差、稅款和其他收費。該等費用、支出、價差、稅款和其他收費應從外幣中扣除；

(e) 在兌換和/或代表持有人和實益所有人的過程中因遵守外匯管理條例和其他監管要求發生的合理和慣常費用和支出；

(f) 存託銀行、託管機構或其任何代理人因ADR計劃產生的費用、收費、成本和支出；以及

(g) 《存託協議》任何壹方根據《存託協議》的任何附屬協議就ADR計劃、

ADS和ADR應當支付給存託銀行的金額。

經存託銀行和公司同意，可以在任何時候和不時變更ADS費用和收費，但是如果涉及持有人和實益所有人應支付的ADS費用和收費，必須採用本ADR第

(23)款和《存託協議》第6.1款規定的方式進行變更。一經要求，存託銀行應免費

向任何主體提供最新ADS費用表的副本。

(i) 發行ADS；以及(ii)註銷ADS時應支付的ADS費用和收費應由收到存託銀

行發行的ADS主體（如果是發行ADS）或其ADS被註銷的主體（如果是註銷ADS）支付。如果存託銀行將ADS發行給DTC或通過DTC向存託銀行提交ADS，應由代表實益所有人從存託銀行收到ADS或持有予以註銷的ADS的DTC參與者支付ADS發行和註銷費用和收費，然後由DTC參與者依照其當時有效的程序和規範，向相關實益所有人收取。與分派和ADS服務費相關的ADS費用和收費應由存託銀行指定的相關ADS登記日的持有人支付。在現金分派中，相關ADS費用和收費應從待分派款項中扣除。對於(i)非現金分派；

以及(ii) ADS服務費，將向存託銀行指定的相關ADS登記日的持有人開具相關ADS費用和收費的發票，並可從提供給持有人的分派中扣除該等ADS費用。

對於通過DTC持有的ADS，與非現金分派和ADS服務費相關的ADS費用和收費可以從通過DTC發放的分派中扣除，DTC可以根據其不時制定的程序和規範向DTC參與者收取該等相關ADS費用和收費，然後由DTC參與者向代表其持有ADS的實益所有人收取。在(i)ADS轉讓登記的情況下，ADS轉讓費將由ADS被轉讓的ADS持有人或ADS受讓人支付，以及(ii)將壹種ADS轉換為另壹種ADS（這可能需要註銷、發行和轉讓ADS以及將ADS從壹種轉換為另壹種）、適

用的ADS發行、註銷、轉讓和轉換費用將由ADS被轉換的持有人或受讓轉換的ADS的持有人支付。

存託銀行可以通過提供其收取的、與ADR計劃或其他項目相關的部份ADS費用，或依照存託銀行和公司不時商定的條款和條件，償付公司發生的、與依照《存託協議》制定的ADR 計劃相關的某些費用。公司應向存託銀行支付存託銀行和公司不時商定的費用和收費，以及償付存託銀行發生的實付費用。

經公司和存託銀行一致同意，可以不時變更支付該等費用、收費和支出的責任。如公司未能及時支付公司根據《存託協議》或存託銀行與公司之間的任何附屬協議應支付的任何費用、收費和支出款項，則存託銀行可以暫停提供《存託協議》所述由公司承擔費用的服務（包括向持有人和實益所有人提供的服務）的義務、且除非及直至公司已全額付款，否則存託銀行無義務提供任何由公司承擔費用的服務（包括向持有人和實益所有人提供的服務）。除非另有約定，存託銀行應每三(3)個月向公司提供該等費用、收費和支出的報表。託管機構的收費和支出由存託銀行自行承擔。

公司、持有人和實益所有人支付ADS費用、收費和支出的義務在《存託協議》終止後依然有效。任何存託銀行依照《存託協議》第5.4款辭任或被撤換時，該存託銀行依然有權收取該辭任或撤換生效前發生的ADS費用和收費。

(12) 對ADR的所有權。在符合《存託協議》和本ADR包含的限制的情況下，作為

本ADR的條件，並且本ADR的每名承繼持有人在接受或持有本ADR時同意，本ADR（及其證明的所有憑證式ADS）的所有權可以參照紐約州法律適用於憑

證式證券的條款轉讓；但是，對於憑證式ADS，本ADR應恰當背書或隨附恰當的轉讓文書。不論是否發出任何意思相反的通知，存託銀行和公司可以將本ADR的持有人（即存託銀行的賬簿中登記的本ADR持有人）在所有目的上視

為本ADR的絕對所有人。除非本ADR的持有人在存託銀行的賬簿中被登記為ADR持有人，或者任何實益所有人或其代表屬於存託銀行的賬簿中登記的持有人，否則存託銀行或公司在《存託協議》或本ADR項下對本ADR的任何持有人或實益所有人不承擔任何義務或責任。

(13) ADR的有效性。除非本ADR已：(i)標註日期；(ii)由存託銀行的正式授權簽

字人親筆或以傳真形式簽字；(iii)由登記處的正式授權簽字人親筆或以傳真

形式會簽；以及(iv)在登記處為ADS的發行和轉讓登記保存的賬簿中登記，否則本ADR（及其代表的ADS）的持有人無權享受《存託協議》項下的任何利益，並且本ADR在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或公司強制執行。由存託銀行或登記處的任何正式授權代表以傳真形式簽字的ADR對存託銀行具有約束力，即便該簽字人在存託銀行交付該ADR之前已被撤銷授權（只要在簽字之時獲得授權即可）。(14)可提供信息；報告；過戶登記簿的查閱。公司適用《交易法》的定期報告要求，因此，被要求向委員會提交某些報告。該等報告可以在委員會的網站( www.sec.gov)上檢索，也可以在委員會設立的公共查詢處（地址位於100 FStreet N.E. Washington D.C. 20549）查閱和複製。存託銀行應將其從公司收到且符合下列條件的任何報告和通信（包括任何代理委託徵集材料）在收到後儘

快在其主辦事處提供給持有人查閱：(a)存託銀行、託管機構或其任何代理人

以存託財產持有人身份收到該報告；以及(b)該報告由公司提供給該等存託財產的所有持有人。存託銀行亦應在公司根據《存託協議》第5.6款提供該等報告副本後儘快提供予持有人。

登記處應保存ADS登記簿，並在所有合理時間提供給公司和相關ADS持有人查閱，前提是據存託銀行所知，該查閱的目的並非是在公司業務或與《存託協議》和ADS相關的事項之外，為任何其他業務或對象的利益向相關ADS持有人通報信息。

登記處可以在其基於善意認為對於履行其在《存託協議》項下的職責必要

或適當的情況下，或在公司提出合理的書面要求時，在符合本ADR第(25)款和《存託協議》第7.8(a)款規定的情況下，在任何時候或不時關閉與ADS相關的過戶登記簿。日期：

花旗銀行花旗銀行作為過戶代理行和登記處作為存託銀行代表（簽字）：代表（簽字）：

授權簽字人授權簽字人

存託銀行的主辦事處地址位於388 Greenwich Street New York New York 10013U.S.A.。ADR背面格式存託協議某些附加條款摘要

(15)現金、股份等形式的股利和分派。

(a) 現金分派。當存託銀行及時收到公司有意進行現金股利分派或其他現金分派的通知時，存託銀行應依照《存託協議》第4.9款規定的條款確定ADS登記日。

在確認收到：(x)任何存託證券上的任何現金股利或其他現金分派（無論來自公司還是其他方）；或(y)依照《存託協議》的條款出售所持有的、與ADS相

關的任何存託財產的收入之後，存託銀行應：(i)如果以外幣形式收到的任何款項，依照《存託協議》第4.8款規定的條款，儘快將或安排將該等現金股利、分派或收入兌換為美元；(ii)如適用且此前尚未確定，依照《存託協議》第4.9款規定的條款確定ADS登記日；以及(iii)及時將因此收到的款項（扣除(a) 《存託协议》附件B費用表所列存託銀行的相關服務費和收費；以及(b)相關扣繳的稅款）按照ADS登記日有權收到該款項的持有人

在當日持有的ADS數量的比例，支付給該等持有人。存託銀行在進行該分派時不得將向任何持有人分派低於一美分的任何款項，因此未分派的任何餘額由存託銀行持有（無需支付利息），計入存託銀行下次收到的、用於分派給下次分派之時流通在外的ADS持有人的款項中。如果公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，與任何存託證券相關的任何現金股利或其他現金分派，或從銷售存託證券產生的任何現金收益中扣繳任何稅款、稅金或其他政府規費，應相應扣減分派給ADS持有人的款項。公司、託管機構或存託銀行應將扣繳款項繳納給相關政府機構。

一經要求，公司應向存託銀行提供相關支付憑證。存託銀行可以將無法分派的任何現金為相關ADS持有人和實益所有人存入無息賬戶，直至可以進行分派或存託銀行持有的資金依照美國相關州的法律必須作為無人

認領財產充公為止。不論《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將上述任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第4.1款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取《存託協議》第

4.1款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照《存託協議》的規

定付出商業上合理的努力。

(b) 股份分派。當存託銀行及時收到公司有意分派任何股份股利或無償分派任何股份的通知时，存託銀行應依照《存託協議》第4.9款規定的條款確定ADS登記日。在託管機構確認收到公司待分派的股份後，存託銀行應：

(i)在符合《存託協議》第5.9 款規定的情況下，按照ADS登記日的持有人在當日持有的ADS數量的比例，將代表以股利或無償分派形式收到的合計股份數量的新增ADS分派給該等持有人（在分派時應遵守《存託協議》的其他條款，包括但不限於扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）；或(ii)如果新增ADS無

法進行上述分派，在法律允許的範圍內，採取對於ADS登記日之後已發行和流通在外的每份ADS代表該 ADS代表的存託證券上分派的新增整數股份（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）上的權利和權益必要的所有行動。存託銀行不得交付零星ADS，而是應出售該等零星 ADS合計代表的股份或ADS，然後依照《存託協議》第4.1條的條款分派取得的淨收入。

如果存託銀行確定任何財產（包括股份）的分派需要繳納存託銀行有義務

扣繳的任何稅款或其他政府規費，或公司為履行《存託協議》第5.7款項下的義務提供的美國律師意見書中確定股份必須在《證券法》或其他法律項下註冊，方可分派給持有人（並且不存在已聲明生效的任何註冊說明書），存託銀行可以在與公司協商後，在合理可行的範圍內按其認為必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份財產（包括股份和股份認購權），然後依照《存託協議》第4.1款的條款，將任何該等出售的淨收入（扣除(a)稅款；以及(b)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用）分派給有權獲得分派的持有人。存託銀行應依照《存託協議》的規定，持有和╱或分派未出售的任何該等財產。不論《存託協議》是否有任何相悖的規定，如果公司未及時將上述任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第4.2款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取《存託協議》第4.2款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照《存託協議》的規定付出商業上合理的努力。

(c) 選擇性現金或股份分派。當存託銀行及時收到公司有意依照《存託協議》中所述的條款向ADS持有人分派選擇性現金或股份的通知時，公司和存託銀行應依照《存託協議》確定該等分派是否合法和合理可行。存託銀行向持有人提供該選擇性分派必須滿足下列條件：(i)公司及時要求向持

有人提供該選擇性分派；(ii)存託銀行確定該選擇性分派合理可行；以

及(iii)存託銀行已收到《存託協議》第5.7款規定的文件並且感到滿意。如滿足上述條件，受限於《存託協議》的條款和條件，存託銀行應依照《存託協議》第4.9 款規定的條款確定ADS登記日，並確定持有人選擇接受擬議現金或新增ADS分派的程序。如果持有人選擇接受現金分派，該等分派應以現金進行。如果持有人選擇接受新增ADS分派，該等分派應根據《存託協議》的條款以股份分派進行。如果該等選擇性分派並非合理可行或如果存託銀行未收到令其滿意的《存託協議》規定的文件，存託銀行應依照《存託協議》第4.9款規定的條款確定ADS登記日，並在法律允許的範圍內，參照在瑞士針對股份作出的認定，向未獲得選擇權的持有人分派：

(X)現金（依照《存託協議》第4.1款規定的條款進行）；或(Y)代表新增股

份的新增ADS（依照《存託協議》第4.2 款規定的條款進行）。如果滿足上述條件，存託銀行應依照本ADR第(16)款確定ADS登記日，並制定持有人選擇以現金或新增ADS形式獲得擬議分派的程序。公司應在必要的範圍內協助存託銀行制定該程序。如果任何持有人選擇： (X)以現金形式獲得擬議分派，應依照《存託協議》第4.1 款規定的條款進行分派；或(Y)以ADS形式獲得擬議分派，應依照《存託協議》第4.2款規定的條款進行分派。《存託協議》的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提供接受股份（而非ADS）形式的選擇性分派的方式。無法保證所有或任何特定持有人將按照與股份持有人相同的條款和條件，獲得選擇性分派。不論《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將上述任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第

4.3款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取《存託協議》第4.3款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照《存託協議》的規定付出商業上合理的努力。

(d) 新增ADS認購權的分派。當存託銀行及時收到公司有意向ADS持有人發行新增股份認購權的通知時，存託銀行應與公司協商，確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。存託銀行向持有人提供該等權利必須滿足下列條件：(i)公司及時要求向持有人提供該等權利；(ii)存託銀行已收到

《存託協議》第5.7款規定的文件並且感到滿意；以及(iii)存託銀行確定該

等權利分派合理可行。如未滿足該等條件或者公司要求不向 ADS持有人提供該等權利，存託銀行應著手依照下文規定出售權利。如果滿足上述條件，存託銀行應依照《存託協議》第4.9 款規定的條款確定 ADS登記日，並制定下列程序：(x)分派新增ADS認購權（通過認股權證或其他方式）；(y)確保持有人行使該等權利（應支付認購價格以及(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b) 相關稅款）；以

及(z)在有效行使該等權利後交付ADS。公司應在必要的範圍內協助存託銀行制定該程序。本ADR或《存託協議》的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提供行使股份（而非ADS）認購權的方式。如果：(i)公司未及時要求存託銀行向持有人提供權利或者要求不向持有人提供權利；(ii)存託銀行未收到《存託協議》第5.7 款規定的令人滿意的文件，或者確定向持有人提供權利不具有合理可行性；或(iii)提供的任何權利未行使並且似乎即將失效，存託銀行應以無風險委託人身份確定，在其認為可行的地點和按其認為可行的條款（包括公開或非公開出售），出售該等權利是否合法和合理可行。公司應在必要情況下協助存託銀行確定合法性和可行性。存託銀行應在完成該出售後，依照《存託協議》第4.1 款規定的條款，兌換和分派出售收入（扣除(a) 存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b) 相關稅款）。如果存託銀行無法依照《存託協議》第4.4(a)款將任何權利分派給持有人或依照《存託協議》第4.4(b)款安排出售權利，存託銀行應允許該等權利失效。存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定向所有或任何特定持有人提供該等權利是否合法或可行；(ii)因該出售

或行權發生的任何外匯風險敞口或損失；或(iii)代表公司轉交持有人、與該等權利分派有關的任何材料的內容。

不論本ADR或《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，如果為公司向持有人提供任何權利或與該等權利相關的證券以及出售該等權利代表的證券之目的，需要在《證券法》或任何其他適用法律項下註冊該等權利或證券，除非滿足下列條件，存託銀行不得向持有人分派該等權利：(i)《證券法》或任何其他適用法律項下涵蓋該發行的註冊說明書已生效；或(ii)公司向存託銀行提供公司在美國以及將分派該等權利的任何其他國家的律師

出具的、令存託銀行合理滿意的意見書，聲明向持有人和實益所有人發行和出售該等證券免於或無需在《證券法》或任何其他適用法律項下註冊。

存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未確定向所有或任何特定持有人

提供該等權利是否合法或可行；(ii) 因該出售或行權發生的任何外匯風

險敞口或損失；或(iii)代表公司轉交持有人、與該等權利分派有關的任何材料的內容。如果公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，任何存託財產（包括權利）的分派中扣繳任何稅款或其他政府規費，應相應扣減分派給ADS持有人的款項。如果存託銀行合理確定任何存託財產（包括股份和股份認購權）的分派需要繳納存託銀行有義務扣繳的任何

稅款或其他政府規費，存託銀行可以按其認為對於繳納該等稅款或費用必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份存託財產（包括股份和股份認購權）。

無法保證所有或任何特定持有人將獲得依照與股份持有人相同的條款和條件取得或行使權利的機會，或者可以行使該等權利。本ADR或《存託協議》的任何規定均未使公司有義務提交與任何權利或在行使該等權利時將會取得的股份或其他證券相關的任何註冊說明書。

(e) 現金、股份或股份認購權之外的其他分派。當存託銀行收到公司有意向ADS持有人分派現金、股份或股份認購權之外的財產的通知時，存託銀行應確定向持有人分派此類財產是否合法和合理可行。存託銀行進行該等分派必須滿足下列條件：(i)公司已要求存託銀行向持有人進行該等分派；

(ii)存託銀行已收到《存託協議》中規定的文件，以及(iii)存託銀行確定該等分派合理可行。如果滿足上述條件，存託銀行應在(i)獲得支付或扣除存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(ii)扣

除被要求扣繳的稅款後，按其認為對於完成該分派可行的方式，依照ADS登記日的登記持有人在當日持有的ADS數量的比例，將其收到的財產分派給該等持有人。存託銀行可以按其認為對於清償適用於該分派的任何稅款（包括相關利息和罰金）或其他政府規費可行或必要的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份分派和存託財產。

如果未滿足上述條件，存託銀行應通過公開或非公開出售，在其認為合理可行的地點和按其認為合理可行的方式，出售或安排出售該等財產，並應：(i)將出售收入（如有）兌換為美元；以及(ii)將存託銀行收到的兌換

收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）分派給ADS登記日的持有人。存託銀行無法出售該等財產的，可以採用其在當時情況下認為合理可行的任何方式，為持有人處置該等財產。存託銀行或公司無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定向所有或任何特定持有人提供《存託協議》第4.5款所述財產是否合法或合理可行；或

(ii)因該等財產的出售或處置發生的任何損失。

(16)贖回。當存託銀行及時收到公司有意向就任何存託證券行使贖回權的通知和令人

滿意的文件時，只有當存託銀行與公司協商後，存託銀行才應確定該擬議贖回具有可行性。存託銀行應（在切實可行的範圍內）向各持有人發出通知，說明公司有意行使贖回權，並提供公司發給存託銀行的通知包含的任何其他詳細信息（應與公司協商後確定）。存託銀行應指示託管機構在收到相關贖回價款後，向公司提交被行使贖回權的存託證券。在託管機構確認已完成贖回並收到贖回價款後，存託銀行應在持有人交付ADS之後，依照《存託協議》第4.1款和第6.2款規定的條款，兌換、轉賬和分派贖回款項（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款），收回ADS和註銷ADR（如適用）。如果並未贖回流通在外的所有存託證券，應按批次或按比例選擇收回的ADS，具體由存託銀行與公司協商後確定。每份ADS的贖回價格等於存託銀行在ADS代表的存託證券贖回之時，收到的每股金額（根據ADS與股份的轉換比率和《存託協議》第4.8 款的條款進行調整，並扣除存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及相關稅款）乘以贖回的每份ADS代表的存託證券數量。不論《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將上述任何擬議贖回通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第4.7款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取《存託協議》第4.7款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照《存託協議》的規定付出商業上合理的努力。

(17) ADS登記日的指定。如果(a)存託銀行收到公司關於指定確認有權獲得任何分派（包括現金、股份、權利或其他分派）的存託證券持有人的登記日的通知，(b)存託銀行因任何原因促使變更每份ADS代表的股份數量，(c)存託銀行收到召開任何股份或存託證券持有人會議或徵集股份或存託證券持有人的同意

或代理委託的通知，或(d)存託銀行認為對於任何通知的發出、同意的徵集或其他事項必要或方便，存託銀行應在與公司協商後指定確認有權獲得相關分派、作出在相關會議上行使表決權的指示、給予或撤回相關同意、收到相

關通知或請求或採取其他行動或者行使持有人與每份ADS代表的股份數量的

變更相關的權利的ADS持有人的登記日（以下簡稱「ADS登記日」）。存託銀行應盡合理努力，使指定的ADS登記日盡可能接近公司在瑞士和香港指定的相關存託證券登記日（如有），並且不得在公司公佈相關公司行動之前（如果該公司行動影響存託證券），宣佈確定任何ADS登記日。除非適用法律、本ADR的條款或條件或《存託協議》第4.1款至第4.8款另有規定的情形，只有在該ADS登記日的紐約結束營業之時的ADS持有人有權獲得相關分派、

作出相關表決指示、收到相關通知或請求或採取其他行動。

(18)存託證券的表決。存託銀行應在收到存託證券持有人有權參加表決的任何會議或者徵集存託證券持有人的同意或代理委託的通知後，在可行的範圍內盡

快依照《存託協議》第4.9 款指定該會議或徵集同意或代理委託的ADS登記日。存託銀行收到存託證券持有人有權參加表決的任何會議或者徵集存託證券持有人的同意或代理委託的通知後，如果公司及時以書面形式提出請求（費用由公司承擔）（但是，如果存託銀行未在該表決或會議之日的至少三

十(30)日前收到公司的請求，存託銀行沒有義務採取任何進一步行動），並

且不存在美國法律禁止的情形，存託銀行應在可行的範圍內盡快向ADS登記日的持有人分發：(a)關於該會議、徵集同意或代理委託的通知；(b) 關於登

記日結束營業之時在冊並且（如果公司要求）在相關股份登記日持有ADS的

持有人有權在符合適用法律、《存託協議》的規定、章程、存託證券或適用

於存託證券的規定的情況下（公司應在相關部份摘要說明該等規定，如有），指示存託銀行行使與該持有人的ADS代表的存託證券相關的表決權（如有）的聲明；以及(c)關於向存託銀行作出該表決指示的方式和時間（該時間應在與公司協商後確定），或者，如未在為此設定的截止期限收到指示，視為已依照《存託協議》第4.10款向存託銀行作出表決指示、授予公司指定的人士

全權代理權的簡要聲明。為明確起見，以上(a)至(c)款所述應分發給持有人的所有材料必須採用公司批准的格式。不論《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時要求存託銀行分發《存託協議》第4.10款規定的信息，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第4.10款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取《存託協議》第4.10款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照《存託協議》的規定付出商業上合理的努力。

不論《存託協議》或任何ADR是否有任何其他規定，除非法律法規或ADS在其間上市的證券交易所的相關要求禁止，存託銀行可以在與公司協商後，不分發公司提供給存託銀行、與任何存託證券持有人會議或徵集存託證券持有人

的同意或代理委託相關的材料，而是向持有人發出通知或以其他方式公告持有人，說明如何檢索該等材料或在索取後接收該等材料（比如，查閱包含該等材料的網站或提供索取材料副本的聯繫信息）。為明確起見，上述所有通知和其他公告必須採用公司批准的格式。表決指示只能針對代表整數存託證券的ADS作出。如果及時以存託銀行規定的方式收到ADS登記日在冊並且（如果公司要求）在相關股份登記日持有ADS的持有人的表決指示，存託銀行應在可行和適用法律、《存託協議》的規定、章程和存託證券的規定允許的範圍內，依照其從ADS持有人處收到的表決指示，通過指示根據收到的ADS持有人的表決指令在公司股東大會由股東選出的公司獨立投票權代表，就或促使託管機構就該持有人的ADS代表的存託證券進行表決（不論親自或委託代理人表決）。如果存託銀行(i)未在為此指定的截止日期或之前收到ADS登記日的任何持有人的指示，或(ii)在存託銀行為此目的確定的ADS登記日或之前收到持有人的指示，但該指示未能明確存託銀行的表決方式，則視為該持有人，並且存託銀行應將該持有人視為（除非發給持有人的通知另有規定），已指示存託銀行指示托管機構授予公司股東在公司股東大會上根據公司董事會（「董事會」）的投票建議（在適用的股東大會代理委托書和代表委任表格中明確）

選出的公司獨立投票權代表就該持有人的ADS代表的存託證券進行表決的全

權代理權；但是，對於(x)公司未向存託銀行提供適用於該等股東大會的包含董事會投票建議的股東大會通函，或(y)公司告知存託銀行屬於下列情形的任何事項，存託銀行或託管機構不得向公司股東在公司股東大會上選出的公司獨立投票權代表發出該等投票指令：(A)公司不希望授予該代理權；(B)存在實質

性異議；或(C)可能對存託證券持有人的權利造成重大不利影響。

存託銀行或託管機構在任何情況下均不得在表決中行使自由裁量權，並且除非符合及時從持有人處收到或《存託協議》預期的表決指示，不得就ADS代表的存託證券進行表決、試圖行使該等存託證券的表決權或以任何方式利用該等

存託證券實現法定人數或其他目的。不論《存託協議》是否有任何其他規定，存託銀行應代表所有存託證券（不論是否收到ADS登記日的持有人有關該等存託證券的表決指示）在任何股東會議上實現法定人數。

不論《存託協議》或任何ADR是否有任何其他規定，如果採取相關行動將違反美國法律，則存託銀行沒有義務採取與任何會議或徵集同意或代理委託相關的任何行動。公司同意採取瑞士法律要求的、對於持有人和實益所有人行使存託證券上的表決權合理需要的任何及所有行動以及依照存託銀行的合理要求向存託銀行提供有關要求採取的任何行動的美國律師意見書。

(19)影響存託證券的變更。如果存託證券的表面或票面價值發生變更或者被分拆、註銷、合併或進行任何其他形式的重分類，或者發生影響公司或公司作為一方當事人的任何資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售，存託銀行或託管機構收到的、用於交換、轉換或替代該等存託證券或與該等存託證券存在其他關聯

的任何財產應在法律允許的範圍內，視為《存託協議》項下新的存託財產，在符合《存託協議》、證明該等ADS的本ADR 以及適用法律的規定的情況下，本ADR代表該等額外或替代存託財產的權利。為使存託證券的該等變更、分拆、註銷、合併或其他重分類、資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售生效，經公司同意，存託銀行可以，並且應在公司提出要求時，在符合《存託協議》的條款（包括但不限於(a)根據《存託協議》應支付給存託銀行的適用費用和收費，以及及(b)相關稅款）並收到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意的、有關相關行

動不違反適用法律法規的意見書的情況下：(i)參照分派股份股利的形式，發行和交付新增ADS；(ii)變更《存託協議》和相關ADR；(iii)修改提交給委員會的與

ADS相關的表F-6註冊說明書；(iv)要求交還流通在外的ADR，以交換新ADR；以及(v)採取對於反映與ADS相關的交易適當的其他行動。儘管有上述規定，如果收到的任何存託財產無法合法分配給部份或全部持有人，經公司同意，存託銀行可以，並且應在公司提出要求時，在收到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意的有關相關行動不違反適用法律法規的意見書的情況下，通過公開或非公開出售，在其認為適當的地點和按其認為適當的條款，出售該等存託財產，並且可以採用平均或其他可行方式，將該出售的淨收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）分配給本應有權獲得該等存託財產的持有人，並在可行的範圍內，依照《存託協議》第4.1 款，參照分派所收到的現金的方式，分派該等淨收入。存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未確定向所有或任何特定持有人提供該等存託財產是否合法或可行；(ii)因該出售發生的任

何外匯風險敞口或損失；或(iii)對該等存託財產的購買人承擔的任何責任。

(20) 免責。不論《存託協議》或任何ADR是否有任何其他規定，存託銀行或公司沒有

義務採取或實施與《存託協議》的規定不符的任何行動，也無需因下列原因承擔任何責任（在不受第（25）款和《存託協議》第7.8(b)款限制的範圍內）：(i)存託

銀行、託管機構、公司或其各自的代理因美國、瑞士或任何其他國家、任何其他

政府機構或監管機構或證券交易所現行或未來的任何法律法規的規定，或潛在的刑事或民事處罰或限制，或章程、任何存託證券或適用於任何存託證券的任何規定，或任何天災、戰爭或其無力控制的其他情形（包括但不限於火災、洪水、地震、龍卷風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停

工、罷工、內亂、戰爭行為（無論是否宣布）或恐怖主義行為、革命、叛亂、禁

運、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、公共承運人

故障、核、網絡或生化事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的流行病、流

行病或其他流行疾病或疾病、政府機構或其他主管公共衛生機構施加的任何檢疫

令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或DTC（或其他清算系統）的失效或無法使用），無法、被禁止或延遲做或實施《存託協議》或本ADR的條款要求的任何事情或行動；(ii)行使或未行使《存託協議》、章程、存託

證券或適用於存託證券的任何規定項下的任何自由裁量權；(iii)依據法律顧問、

會計師、將股份提交存託的主體、任何持有人、實益所有人或其授權代表或者存託銀行或公司基於善意認為有資格提供相關意見或信息的任何其他主體提供的意

見或信息，發生的任何作為或不作為；(iv)任何持有人或實益所有人無法參與或享受提供給存託證券持有人，但是依照《存託協議》的條款，未提供給ADS持有人，的任何分派、發行、權利或其他利益；(v) 任何清算或結算系統（及其任何參與者）

對存託財產或ADS的任何作為或不作為；或(vi)因違反《存託協議》的條款導致的

任何後果性或懲罰性損害（包括利潤損失）。

存託銀行及其控制人和代理人、任何託管機構、公司及其控制人和代理人可以信

賴其合理認為真實並由相關當事人簽字或提交的任何書面通知、請求或其他文件，在據此行事時應當受到保護。

(21) 注意度標準。公司和存託銀行在《存託協議》或本ADR項下不對任何持有人或實

益所有人承擔任何義務或責任，但是同意履行《存託協議》或本ADR明確規定的義務，不得存在任何過失或惡意行為。在不限制上述規定的情況下，存託銀行、公司或其各自的控制人或代理人沒有義務在其認為可能導致其發生費用或承擔責

任的情況下，在與任何存託財產或ADS相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序中出庭或進行抗辯，或者提起與任何存託財產或ADS相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序，除非在其要求的任何時候向其提供令其滿意的、對於所有費用（包括律師費和支出）和責任的賠償保證（託管機構對於該等法律程序不承擔任何義務，僅對存託銀行承擔責任）。存託銀行及其代理人對於未執行有關任何存託證券的表決指示或任何表決的方式或後果不承擔責任，前提是任何該等作為或不作為基於善意發生、不存在過失並且符合《存託協議》的條款。存託銀行對於未準確確認任何分派或行動是否合法或合理可行、公司提交存託銀行用於分發給持有人的任何信息的內容、該等信息的任何翻譯件的準確性、與取得存託財產上的權益（或獲取或持有該等權益的方式）相關的任何投資風險、存託財產的有效性或價值、

任何存託財產的價值或其任何分配、存託財產的任何利息、任何人就ADS或

存託財產進行的任何金融交易、因擁有或涉及ADS或存託財產導致的任何稅

務影響、任何第三方的信譽度、依照《存託協議》的條款允許任何權利失效、

公司未發出任何通知或公司發出的任何通知的及時性、持有人或實益所有人選擇擁有和/或持有ADS的方式（例如，在經紀賬戶中持有與作為ADS登記冊上的註冊持有人持有）、持有人或實益所有人持有或擁有的ADS類型（例如，可自由轉讓ADS與受限制ADS，和/或完全權益ADS與部分權益ADS）、ADS發行和所有權的時限（例如，ADS登記日與ADS登記日之前和 /或之後）、DTC或任何DTC參與者的任何作為或不作為、提供的任何信息或者未提供任何信息不承擔任何責任。

存託銀行對於任何承繼存託銀行的任何作為或不作為不承擔責任，不論是否與存託銀行此前的任何作為或不作為或者完全在存託銀行被撤換或辭任後引

起的任何事項有關，前提是對於可能導致該潛在責任的事項，存託銀行已履行其義務，並且在擔任存託銀行期間不存在過失或惡意行為。

(22)存託銀行的辭任和撤換；承繼存託銀行的委任。存託銀行可以在任何時候向

公司發出書面辭任通知後，辭任《存託協議》項下的存託銀行，該辭任在下列時間的孰早者生效：(i)向公司送達通知後的第九十(90)日（到時存託銀行有權採取《存託協議》第6.2款預期的行動）；或(ii)公司委任承繼存託銀行並且後者

已依照下文的規定接受該委任。公司可以在任何時候發出書面通知，撤換存託銀行，該撤換在下列時間的孰晚者生效：(i)向存託銀行送達通知後的第九

十(90)日（到時存託銀行有權採取《存託協議》第6.2 款預期的行動）；或(ii)公

司委任承繼存託銀行並且後者已依照下文的規定接受該委任。《存託協議》項下的存託銀行在任何時候辭任或被撤換的，公司應盡商業上合理的努力委任承繼存託銀行，該承繼存託銀行必須是在紐約市曼哈頓區有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求各承繼存託銀行簽署和向其前任存託銀行及公司交付接受《存託協議》項下委任的文書，在此之後，該承繼存託銀行將被賦予前任存託銀行的所有權利、權力、職責和義務（《存託協議》第5.8款和第5.9款另有預期的情形除外），無需採取任何進一步行動或簽署任何進一步契據（適用法律另有要求的除外）。前任存託銀行在獲得支付所有應付款項之後，應依照公司的書面要求：(i)簽署和交付將存託銀行在存託財產的一切權利、所有權和權

益轉讓給承繼存託銀行的文書；(ii)將存託銀行在存託財產的一切權利、所有

權和權益正式出讓、轉讓和交付給承繼存託銀行；以及(iii)將所有流通在外

的ADS持有人名冊和承繼存託銀行合理要求提供的、與ADS及其持有人相關

的其他信息提供給承繼存託銀行。任何該等承繼存託銀行應及時將該委任通知該等持有人。兼併或合併存託銀行的任何實體自動成為承繼存託銀行，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(23)變更╱補充。在符合第(23)款、《存託協議》第6.1款和適用法律的條款和

條件的情況下，經公司和存託銀行不時書面同意，可以在任何時候和不時對本ADR和《存託協議》的任何規定作出公司和存託銀行認為必要或適當的

變更或補充，無需獲得持有人或實益所有事先書面同意。但是，將導致收取或增加任何費用或收費（與外匯管理條例、稅款和其他政府規費、交付和其他類似費用相關的費用除外）或者對持有人或實益所有人現有的任何實質性

權利造成其他重大損害的任何變更或補充在通知流通在外的ADS持有人滿三

十(30)日後方可對流通在外的ADS生效。有關《存託協議》或任何ADR的任

何變更的通知無需詳細描述作出的具體變更，並且未在任何該等通知中描述具體變更不導致該通知無效；但是，發送給持有人的通知必須向持有人和實益所有人說明檢索或獲取變更文本的方式（比如，通過委員會、存託銀行或公司的網站檢索，或向存託銀行索取）。各方同意，下列變更或補充不得視為對持有人或實益所有人的任何現有實質性權利造成重大損害：(i)對於(a)

ADS在《證券法》項下採用表F-6 註冊；或(b) ADS完全以電子簿記形式交

收具有合理必要性；以及(ii)不會導致收取或增加由持有人承擔的任何費用或收費。任何變更或補充生效之時，任何持有人或實益所有人繼續持有ADS的，將被視為同意和認可該變更或補充，並同意遵守經變更或補充的《存託協議》和本ADR（如適用）。除非為遵守適用法律的強制性規定所必需，任何變更或補充不得損害持有人交還ADS和取得存託證券的權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構通過任何新法律、法規或條例，因而有必要對《存託協議》作出變更或補充，以遵守該等新法律、法規或條例，公司和存託銀行可以在任何時候依照該等新法律、法規或條例，對《存託協議》及本ADR作出變更或補充。在此情況下，對《存託協議》和本ADR作出的變更或補充可以在將該變更或補充通知持有人之前或在為遵守該等法律、法規或條例必要的任何其他期間內生效。

(24)終止。如果公司在任何時候發出書面指示，存託銀行應向當時流通在外的

所有ADS的持有人發出終止《存託協議》的通知，但是通知中規定的終止日期與通知發出之日應至少間隔三十(30)日。如果在(i)存託銀行向公司發出選擇辭任的書面通知之後的九十(90)日內；或(ii) 公司向存託銀行發出將其撤

換的書面通知之後的九十(90)日內，沒有承繼存託銀行依照《存託協議》第

5.4 款獲得和接受委任，存託銀行可以在向當時流通在外的所有ADS的持有

人發出通知後終止《存託協議》，但是通知中規定的終止日期與通知發出之日應至少間隔三十(30)日。存託銀行發給ADS持有人的任何終止通知中規定的《存託協議》終止日期以下簡稱「終止日」。在終止日之前，存託銀行應繼續履行《存託協議》項下的所有義務，並且持有人和實益所有人有權行使《存託協議》項下的所有權利。任何ADS在終止日之後依然流通在外的，登記處和存託銀行在終止日之後沒有義務在《存託協議》項下採取任何進一步行動，但是，存託銀行仍應在符合《存託協議》的條款和條件的情況下：(i)收取與存託證券相關的股利和其他分派；(ii)出售其收到的、與存託證券相關的存託財產；(iii)交付存託證券及其收到的、與存託證券相關的股利和其

他分派以及出售任何其他存託財產的淨收入，以交換交還存託銀行的ADS（但是應依照《存託協議》第5.9款，扣除或收取存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及為持有人和實益所有人繳納的所有相關稅款或政府規費）；以及(iv)採取適用法律要求的、與其作為《存託協議》

項下的存託銀行的職責相關的行動。存託銀行可以在終止日之後的任何時候，出售當時在《存託協議》項下持有的存託財產，並在出售後，在非獨立賬戶中持有未進行投資的出售淨收入，以及當時在《存託協議》項下持有的任何其他現金，無需支付利息，所產生的利益由此前尚未交還ADS的持有人按比例享受。在進行該出售後，除下列義務外，存託銀行不再承擔《存託協議》項下的任何義務：(i)報告該等淨收入和其他現金（但是應依照《存託協議》

第5.9款，扣除或收取存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及為持有人和實益所有人繳納的所有相關稅款或政府規費）；以及(ii)法律要求履行的、與《存託協議》的終止有關的其他義務。

不論《存託協議》或任何ADR中有任何規定，但就《存託協議》的終止而言，存託銀行可獨立且無需公司采取任何行動，向ADS持有人提供壹種選擇保留其ADS所代表的存託證券權益的方式，即根據存託銀行認為合理可行和適當的條款和條件，將ADS選擇性或強制性轉換為作為存託銀行就存託證券設立的無擔保美國存託股份計劃的壹部分而發行的無擔保美國股份，但在每種情況下，須(x)滿足《證券法》規定的非保薦美國存託股份計劃的適用註冊要求，(y)存託銀行在終止日期前至少三十（30）天向ADS持有人發出有關此類選擇性或強制性轉換的通知，以及(z)存託銀行收到註銷的適用ADS，並支付適用的稅款和ADS費用，以及償還存託銀行發生的適用費用。在完成該ADS的選擇性或強制性轉換後，被轉換的ADS（以及，如適用，代表該等ADS的ADR）應由存託銀行註銷，存託銀行將解除其在《存託協議》項下的所有義務，但(i)對該等轉換進行說明，及（ii）法律可能要求的與《存託協議》終止有關的義務除外。

在終止日之後，除《存託協議》第5.8款、第5.9款、第6.2款和第7.6款項下對存託銀行承擔的義務外，公司不再承擔《存託協議》項下的任何義務。終止日流通在外的ADS的持有人和實益所有人在《存託協議》項下的義務在終

止日之後依然有效，在持有人依照《存託協議》的條款將其ADS提交存託銀行予以註銷後方可解除（《存託協議》特別提及的義務除外）。

(25) 遵守美國證券法律，且無免責聲明。 (a)不論本ADR或《存託協議》是否有任何

其他相悖的規定，除非《證券法》項下不時經修訂的表F-6 註冊說明書一般性說明第I.A.(1)條允許的情形，公司或存託銀行不得中止存託證券的取回或交付。

(b) 《存託協議》各方（包括但不限於各持有人和實益所有人）承認並同意，在適用的美國法律規定的範圍內，《存託協議》或任何ADR的任何條款均不應或應被視為免除《證券法》或《交易法》項下的任何責任。

(26)无第三方受益人/確認。除《存託協議》中明確規定的情況外，《存託協議》僅

為協議各方（及其繼任者）的利益而訂立，不應被視為向任何其他人提供任何法律或衡平法上的權利、救濟或索賠。《存託協議》中的任何內容均不應被視為在各方之間產生合夥或合資關系，也不應在各方之間建立信托或類似關系。本協議各方承認並同意：(i) 花旗銀行及其關聯方可隨時與公司、持有人、實益所有人

及其各自的關聯方建立多種銀行業務關系；(ii) 花旗銀行及其關聯方可擁有並交

易公司及其關聯方的任何類別證券以和ADS，並可能隨時參與不利於公司、持有人、實益所有人或其各自關聯方的交易；(iii) 存託銀行及其關聯方可能不時掌握

有關公司、持有人、實益所有人及其關聯方的非公開信息； (iv) 《存託協議》中

的任何內容均不得(a)阻止花旗銀行或其任何關聯方從事該等交易或建立或維持

該等關系，或(b)要求花旗銀行或其任何關聯方披露該等信息、交易或關系，或說明在該等交易或關系中獲得的任何利潤或收到的任何付款；(v) 存託銀行不應

被視為知悉花旗銀行任何其他部門或其任何關聯方的可能掌握的有關公司、持有

人、實益所有人或其各自的任何關聯方的任何信息，以及 (vi) 公司、存託銀行、托管機構及其各自的代理人和控制人可能受美國和瑞士以外司法管轄區的法律和

法規的管轄，該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權限，以及該等其他法律法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響《存託協議》各方的權利和義務。

(27) 准據法╱ 放棄陪審團審理。《存託協議》、ADR和ADS應依照紐約州適用在

該州簽訂和完全在該州履行的合同的法律解釋，且本協議項下的所有權利和條款均受紐約州法律管轄，而不考慮其法律沖突原則。不論《存託協議》、任何ADR或紐約州現行和將來的任何法律條款是否有任何相反規定，股份和任何其他存託證券持有人的權利以及公司與股份和其他存託證券持有人相關的義務和責

任適用瑞士法律（或者，如適用，規管存託證券的其他法律）。

《存託協議》各方（包括但不限於各持有人和實益所有人）在適用法律允許的

最大範圍內，不可撤銷地在針對公司和╱或存託銀行提起的、因《存託協議》、任何 ADR或其預期的任何交易引起或與之相關的任何法律程序中，放棄要求陪審團審理的任何及所有權利（不論該等權利依據合同、侵權、普通法或其他規定擁有）。（轉讓和出讓簽字欄）鑑於收到的對價，以下簽字的持有人特此將所附ADR及該ADR項下的所有權利出售、轉讓和出讓給，其納稅人識別碼為，地址位於（含郵政編碼），並特此不可撤銷地指定和委任

為在營業場所擁有充分替代權的事實代理人，負責在存託銀行的賬簿中辦理該ADR的過戶。

日期：姓名╱名稱：

代表（簽字）：

職務：

註：持有人在本轉讓書上的簽字必須在

所有方面與後附文件封面書寫的姓名╱

名稱相符，不得作出任何修改、放大或其他變更。

背書由律師、遺囑執行人、管理人、受

託人或監護人簽署的，背書簽字人必須完整說明其身份，並隨本ADR提供其以該身份行事的恰當權限證明（如尚未提交存託銀行）。

簽字保證

ADR的所有背書或轉讓必須由經證券轉

讓協會 (Securities Transfer Association

Inc.)批准的徽章簽字保證計劃(Medallion

Signature Program)成員提供保證。

文字說明

與部份權益美國存託股份相關的ADR正面應包含下列文字說明：「本ADR證明代

表百濟神州有限公司的「部份權益」股份的ADS，因此，持有人無權享受與當時發行和流通在外的其他股份（即「完全權益」股份）同等的每股權益。本ADR代表的ADS的持有人在該等ADS代表的股份成為「完全權益」股份時，有權獲得與其他ADS同等的分派和權益。」附件B費用表

ADS及相關費用

此處使用但未另行定義的所有大寫術語均具有《存託協議》中該等術語的含義。

除本協議另有規定外，本協議中提及的ADS包括部分權益ADS、完全權益ADS、憑證式ADS、非憑證式ADS和受限制ADS。

I． ADS費用

根據《存託協議》的條款，應支付下列ADS費用（其中部分費用可能是累計的）：

服務內容費用支付主體(1) ADS的發行（比如，因存託股 每發行100份ADS（包括零星 獲得發行ADS的主份、ADS與股份的轉換比率發生 ADS），不超過5.00美元 體變更、ADS轉換或任何其他原因而發行），但是不包括以下第(4)段所述分派導致的發行(2) ADS的註銷（比如，因交付存 每註銷100份ADS（包括零星 註銷ADS的主體託股份、ADS與股份的轉換比率 ADS），不超過5.00美元發生變更、ADS轉換、《存託協議》終止或任何其他原因而註銷ADS）(3) 現金股利或其他現金分派（例 每100份ADS（包括零星 獲得分派的主體如，權利和其他權益的出售） ADS），不超過5.00美元(4) 根據以下方式分派ADS：(i)股 每100份ADS（包括零星 獲得分派的主體份權利或其他無償股份的分派， ADS），不超過5.00美元或（ii）行使新增ADS認購權(5) 金融工具的分派，包括但不限 每100份ADS（包括零星 獲得分派的主體於除ADS或新增ADS購買權之外 ADS），不超過5.00美元的其他證券（比如，分拆股份和或有價值權利）

(6) ADS服务 存託銀行指定的相關登記日 存託銀行指定的相持有的每100份ADS（包括零 關登記日的ADS持星ADS），不超過5.00美元 有人(7) ADS轉讓的登記（比如，在登 每 100 份 ADS（包括零星 被轉讓 ADS 的持有記ADS所有權的轉讓時，在將 ADS），不超過 5.00 美元 人或 ADS 轉讓對象ADS轉讓DTC時，反之亦然，或由於其他任何原因）(8) 從壹種ADS轉換為另壹種ADS 每 100 份 ADS（包括零星 被轉換 ADS 的持有（比如，將部分權益ADS轉換為 ADS），不超過 5.00 美元 人或 ADS 轉換對象完全權益ADS，或將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，反之亦然）或將ADS轉換為非保薦ADS（比如，在《存託協議》終止時））

II． 收費

公司、持有人、實益所有人、因發行和註銷ADS而存託股份或取回存託證券的人、獲

得發行ADS的主體以及註銷ADS的主體有責任依照《存託協議》的條款支付下列ADS收費（其中部分費用可能是累計的）：

*稅款（包括相關利息和罰金）及其他政府規費；

*與股份或其他存託證券在股份過戶登記冊中的登記相關以及適用於股份或其他

存託證券在存託和取回之時，在託管機構、存託銀行或其任何代理人之間的過戶的、不時有效的登記費；

* 《存託協議》明確規定應由(x)存託股份或取回存託證券的主體，或(y) ADS持有人和實益所有人承擔的SWIFT電報、電傳和傳真傳送和投遞費用；

*存託銀行和/或兌換服務供應商（可能是存託銀行的分行、分支機構或附屬機構）因外幣兌換發生的費用、支出、價差、稅款和其他收費。該等費用、支出、價差、稅款和其他收費應從外幣中扣除；

*在兌換和/或代表持有人和實益所有人的過程中因遵守外匯管理條例和其他監管要求發生的合理和慣常費用和支出；

* 存託銀行、託管機構或其任何代理人因ADR計劃產生的費用、收費、成本和支出；以及

* 《存託協議》任何壹方根據《存託協議》的任何附屬協議就ADR計劃、ADS和

ADR應當支付給存託銀行的金額。

上述費用和收費可隨時根據公司與存託銀行之間的協議不時修改，並可根據所提供服務的累計功能進行累計計算。中文翻译仅供参考附件4.1.3百济神州有限公司于2025年5月27日修订和重述

花旗银行 ADR 部

388 Greenwich Street

New York New York 10013

受限制 ADS /关联方（CUSIP 编号：07725L136）

敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，原名 BeiGene Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行

（Citibank N.A.，一家依照美国法律组建和存续的全国银行协会，以下简称“花旗银行”）（作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修订和重述的《经修订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于 2016年 7 月 11 日签订的协议书（以下简称“《2016 年受限制 ADS 协议书》”），该协议依照本协议书（以下简称本“受限制 ADS 协议书”）的条款全面修订和重述。本受限制ADS 协议书中使用但是未定义的术语具有《存托协议》赋予的含义。

公司希望制定程序，使公司的关联方（具体名称由公司不时提供给存托银行，以下简称“关联方持有人”）可以将构成受限制证券的股份作为受限制 ADS 持有。存托银行同意配合受限制 ADS 的发行，前提是：(a)与受限制 ADS 对应的受限制证券的存托条款不得(i)损害《存托协议》项下现有 ADS 的持有人和受益所有人拥有的任何实质性权利；或(ii)违反适用于 ADS 的任何法律、规章或行政方针，或与之存在冲突；以及(b)依照本受限制 ADS 协议书对《存托协议》作出补充，以确定关联方持有人存托受限制证券的程序。

本受限制 ADS 协议书的目的和意图是，基于公司通过《开曼群岛公司法》（经修订）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》第161条项下的存续注册，由开曼群岛法律项下组建和存续的公司变更为瑞士法律项下组建的股份有限公司：(i)全面修订和重述

《2016 年受限制 ADS 协议书》；以及(ii) 对《存托协议》作出补充，以配合完成下列事项：(a)向关联方持有人发行受限制 ADS；(b)受限制 ADS 的出售或转让；以及(c)下文所述附属交易。公司和存托银行同意，在公司下次提交有关美国《证券法》项下注册的ADS 的表格 F-6 注册说明书时（如有），将本受限制 ADS 协议书作为附件同时提交。

鉴于已足额收讫之有效并有价的约因，公司和存托银行特此同意依照下列条款修订和重述《2016 年受限制 ADS 协议书》，以及对《存托协议》作出补充：

1.存托程序。公司在《存托协议》第2.3条项下同意，各关联方持有人

将不超过公司不时以书面形式提供给存托银行的名单中列出的、与该关联方持有人对应之数量的股份办理存托，同时向存托银行提交受理该等股份存托的书面申请（不得无理拒绝该申请）（以下简称“受限制股份”），在此之后，由存托银行依照经本受限制 ADS 协议书补充的《存托协议》第 2.13 条，以非凭证式 ADS 的形式，向该关联方持有人或其指定者发行和交付对应数量的受限制 ADS。上文所述受限制 ADS 及其代表的受限制股份以下分别简称“指定受限制 ADS”和“指定股份”。对于每笔指定股份的存托和指定受限制 ADS 的发行申请，公司应向存托银行交付格式大体如附件 A 所示、经正式填写和签署的同意和交付指示（以下简称“《同意和交付指示》”）。

为执行上述安排，公司指示存托银行，并且存托银行同意，依照经本受限制ADS 协议书补充的《存托协议》第 2.14 条的条款和条件：(i)制定下列事项的程序（均需符合依照经本受限制 ADS 协议书补充的《存托协议》的条款和条件）：(x)关联方持有人

以《存托协议》项下股份有效存托的形式，将指定股份存放于存托银行，存托银行在指定股份存托后，依照本受限制 ADS 协议书的条款向关联方持有人发行指定受限制 ADS；以及(y)指定受限制 ADS 的转让，适用于受限制 ADS 的转让和其他限制的解除（成为不受限制 ADS），以及指定股份的取回；以及(ii) 依照本受限制 ADS 协议书的条款，在发行指定受限制 ADS 时，向指定受限制 ADS 的持有人（以下简称“受限制持有人”）交付对账单（以下简称“对账单”）。除依照本受限制 ADS 协议书的条款存托的指定股份外，本受限制 ADS 协议书的任何规定均未使存托银行有义务，或授权存托银行，受理任何其他股份的存托。

2. 公司的协助。公司同意：(i) 根据存托银行的要求，向存托银行提供

商业上合理的协助，以制定关联方持有人所持有指定股份的存托受理、指定受限制 ADS的发行、指定受限制 ADS 的转让、指定股份的取回以及指定受限制 ADS 转换为可自由转

让 ADS 的程序；以及(ii)采取存托银行要求的所有商业上合理的步骤，确保依照本受限制ADS 协议书的条款和条件进行的指定股份的存托受理、指定受限制 ADS 的发行、指定受

限制 ADS 的转让、指定受限制 ADS 转换为可自由转让 ADS 以及指定股份的取回不会损

害 ADS 持有人或受益所有人目前拥有的任何实质性权利，或者违反美国《证券法》或任何其他适用法律的规定。

为执行上述安排，公司应在本受限制 ADS 协议书签署之时，促使：(A)公司的美国律师向存托银行提交本受限制 ADS 协议书签署之日出具、包含下列内容的意见书：

(i) 本受限制 ADS 协议书经正式授权、签署和交付后，依照美国纽约州法律对公司有效、具有约束力和可强制执行，但是相关破产、资不抵债（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、延期偿还债务或总体上影响债权执行的类似法律，以及衡平法一般原则限制强制执行的情形除外（不论在衡平法或普通法程序中审议该强制执行）；以及(ii)

依照本受限制 ADS 协议书的条款，关联方持有人所持有指定股份的存托以及指定受限制ADS 的发行和交付无需在美国《证券法》项下办理指定股份的注册；以及(B) 公司的瑞士

律师向存托银行提交本受限制 ADS 协议书签署之日出具、包含下列内容的意见书：(i)公

司已正式授权和签署本受限制 ADS 协议书；(ii) 本受限制 ADS 协议书在瑞士法律项下构

成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可依照其条款对公司强制执行；(iii)已取得瑞士法律项下对于允许《存托协议》和本受限制 ADS 协议书项下指定股份的存托所要求的

所有批准；以及(iv) 本受限制 ADS 协议书的条款及其预期的交易不会违反瑞士的任何普

遍适用法律，或与之存在冲突。

3. 受限制 ADS 的发行限制。公司特此指示存托银行，并且存托银行同意，依照本受限制 ADS 协议书的条款和条件，仅在下列情形中发行和交付指定受限制2ADS：(x)如果是初始发行，必须符合下列条件：(i)收到经公司正式填写和签署的《同意和交付指示》；(ii)托管人确认已收到关联方持有人正式存托的指定股份；以及(iii)依照

《存托协议》的条款在股份存托和 ADS 发行时应支付的所有相关收费、税金和费用均已支付；以及(y)公司采取任何导致向指定受限制 ADS 的持有人发行受限制 ADS 的公司行动。

存托银行应安排在其账簿中对指定股份办理存托时发行的指定受限制 ADS以 CUSIP 编号 07725L136 单独标注（对于依照公司和存托银行签订的其他受限制 ADS 协议书，在《存托协议》的条款项下发行的其他受限制 ADS，存托银行也可以使用该编号予以标注），并在可行的范围内，促使托管人将指定股份与其持有的、与《存托协议》项下发行的非受限制 ADS 对应的其他存托证券分别持有。

公司特此授权和指示存托银行在符合第4条所规定限制的情况下，以非凭证式受限制 ADS 的形式，向关联方持有人发行指定受限制 ADS，并在存托银行的账簿中将指定受限制 ADS 登记在关联方持有人或其指定者名下。

4. 禁止转让标注和文字说明。存托银行的账簿应将指定受限制 ADS 标

记为“受限制”，并添加“禁止转让”标注。存托银行在发行指定受限制 ADS 时交付受限制持有人的对账单应包含格式大体如下文所示的文字说明：

记入您的账户的受限制美国存托股份（以下简称“受限制 ADS”）和百济神州有

限公司（以下简称“公司”）的基础受限制股份（以下简称“受限制股份”）适用不时经

修订和补充的受限制 ADS 协议书（以下简称“《受限制 ADS 协议书》”）以及 2025 年

5月27日签订和不时经修订和补充的存托协议（以下简称“《存托协议》”）的条款，

除非另有明确规定，本文件中使用但是未定义的术语具有《受限制 ADS 协议书》或《存托协议》（如该协议未定义）赋予的含义。

受限制 ADS 的持有人和受益所有人（如果接受和持有受限制 ADS），以及受限制ADS 上的任何权益，受《存托协议》和《受限制 ADS 协议书》的条款约束。受限制 ADS发行时，所代表的股份未在经修订的美国《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）项下注册，并且该等受限制股份和受限制 ADS 也未在任何相关州的证券法律项下注册，或符合资格。除非符合下列条件，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让该等证券：

(a)依照《证券法》项下提交的有效注册说明书进行，并且该交易在相关州的证券法律项下注册，或符合资格；或(b)可以获得对于注册或资格要求的豁免（除非存在涉及该等证券的有效注册说明书）。作为允许转让任何该等证券的条件，花旗银行（作为受限制ADS 的存托银行，以下简称“存托银行”）或公司可以要求提供令存托银行和公司合理满意的律师意见书，确认对于该转让，法律不要求注册或符合资格。

在出售受限制 ADS 以及发行对应的可自由转让 ADS 之前，受限制 ADS 的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制 ADS 协议书》附件所示的证明和指示函。在取回受限制股份之前，受限制 ADS 的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制 ADS协议书》附件所示的取回证明。本文件和《受限制 ADS 协议书》规定的转让和其他限制始终适用于受限制 ADS 和受限制股份，直至完成《受限制 ADS 协议书》规定的解除限制程序为止。公司或存托银行未就是否可以获得《证券法》项下144规则提供的、对于受限

3制股份或受限制 ADS 转售的豁免作出任何声明。可以向存托银行或公司索取《存托协议》

或《受限制 ADS 协议书》的副本。

5. 指定受限制 ADS 的转让限制。受限制持有人在转让指定受限制 ADS时，必须向存托银行提交下列文件：(i)《存托协议》预期的所有相关文件；(ii)由作为转让人的受限制持有人出具的、格式大体如附件 B 所示的转让证明；以及(iii)存托银行依照

本受限制 ADS 协议书的条款合理要求提供的其他文件，包括但不限于美国律师出具的、关于符合以上第4条中的文字说明条款的意见书。

6. 指定受限制 ADS 的注销限制。公司指示存托银行，并且存托银行同意，除非满足下列条件，否则不得解冻任何指定股份或注销任何指定受限制 ADS，以取回对应的指定股份：(x)已满足适用于从依照《存托协议》的条款设立的存托凭证机制中

取回股份的条件（适用于并非受限制证券的股份的任何条件除外）；以及(y)存托银行已

收到指定股份的取回申请人提交的、格式大体如附件 C 所示、经正式填写和签署的取回证明（以下简称“《取回证明》”）。

7. 可替代性。除非本受限制 ADS 协议书另有预期或适用法律另有要求，

指定受限制 ADS 应在法律允许和可行的最大范围内，视为《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制 ADS。本受限制 ADS 协议书的任何规定均未使存托银行有义务依照比《存托协议》项下提供给 ADS 持有人的条款更优惠的条款，对待指定受限制 ADS 的持有人。

8. 指定受限制 ADS 交换为可自由转让 ADS 的限制。公司指示存托银行，

并且存托银行同意，在收到下列文件或款项后，注销指定受限制 ADS，并发行和交付对应的可自由转让 ADS：(i)格式大体如附件 D 所示、经正式填写和签署的转售证明和指示函（以下简称“《转售证明和指示函》”）；(ii)《转售证明和指示函》预期的美国证券

律师意见书；(iii) 依照《存托协议》和本受限制 ADS 协议书的条款应支付的发行费、税

款和费用；以及(iv) 存托银行依照《存托协议》和本受限制 ADS 协议书的条款合理要求提供的任何其他文件。

9.限制的解除。存托银行应在收到下列文件后，在其记录中删除相关

指定受限制 ADS 的所有禁止转让标注，并按照与适用于《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制 ADS 相同的条款，处理该等指定受限制 ADS：(x)公司发出的书面指示，要求从其记录中删除相关指定受限制 ADS 的所有禁止转让标注，并按照与适用于《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制 ADS 相同的条款，处理该等指定受限制 ADS；以及(y)公司的美国律师出具的意见书，确认删除相关指定受限制 ADS 和指定股份的限制性标注，以及按照与适用于《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制 ADS 相同的条款，处理该等指定受限制 ADS 不会违反经修订的美国《1933 年证券法》的注册要求。收到该指示和律师意见书之后，存托银行应采取一切必要措施，取消之前在相关指定受限制 ADS 与非受限制 ADS 之间存在的任何差异，包括但不限于：(a)删除其记录中此前标记为指定受限制 ADS 的相关 ADS 的禁止转让标注；以及(b)使原先的指定

受限制 ADS 有资格纳入相关簿记交收系统。

10. 声明和保证。公司特此在本受限制 ADS 协议书签署之日以及本受限

制 ADS 协议书项下后续每个指定股份存托之日声明和保证：(a) 关联方发行人为发行指定

4受限制 ADS 而办理或将办理存托的指定股份有效发行、已缴足、不可增收股款，流通在

外股份的持有人未拥有任何优先购买权；(b) 依照本受限制 ADS 协议书的条款不时进行的、

关联方持有人所持有指定股份的存托以及指定受限制 ADS 的发行和交付在存托或发行之时，无需在《证券法》项下注册；(c) 瑞士法律对于允许《存托协议》和本受限制 ADS 协议书项下指定股份的存托所要求的所有批准均已获得，或将在指定股份存托之前获得；(d)指定股份与《存托协议》项下存托的其他股份属于同一类别，拥有同等顺位；以及(e) 据公司所知，本受限制 ADS 协议书的条款或其预期的交易未违反针对公司作出的任何法院判决或命令，或者公司作为一方当事人的任何重大合同。上述声明和保证在本受限制ADS 协议书项下的任何指定股份办理存托或任何指定受限制 ADS 发行之后依然有效。

11.赔偿。公司和存托银行确认和同意，《存托协议》第5.8条中的赔偿

条款适用于本受限制 ADS 协议书的条款项下指定股份的存托受理、指定受限制 ADS 股份

的发行、指定受限制 ADS 的转让、本受限制 ADS 协议书中适用于 ADS/受限制 ADS 的转

让和其他限制的增加/解除、指定股份的取回以及本受限制 ADS 协议书预期的存托银行的任何其他作为或不作为。

12.【保留】。

13. 现有受限制 ADS。依照经《2016 年受限制 ADS 协议书》补充的原存

托协议发行和在本受限制 ADS 协议书签署之日流通在外的受限制 ADS 的持有人和受益所

有人自本受限制 ADS 协议书签署之日起，视为依照经本受限制 ADS 协议书的条款补充的《存托协议》的条款和条件发行的受限制 ADS 的持有人和受益所有人，但是，如果《存托协议》或本受限制 ADS 协议书的任何条款损害依照经《2016 年受限制 ADS 协议书》

补充的原存托协议发行的受限制 ADS 的持有人和受益所有人目前拥有的任何实质性权利，该条款在有关经本受限制 ADS 协议书的条款补充的《存托协议》的变更通知送达本受限

制 ADS 协议书签署之日流通在外的受限制 ADS 的持有人满三十（30）天之后，方可对该等持有人和受益所有人生效。

14. 适用法律和管辖权。本受限制 ADS 协议书应依照适用于在纽约州境

内完全履行的合同之美国纽约州法律解释，并受其管辖，本受限制 ADS 协议书项下的所有权利、义务和条款均适用纽约州法律。

15. 文本。本受限制 ADS 协议书可以签署一份或多份文本，每份文本均

视为原件，所有文本共同构成同一份协议。

【本页以下无正文，以下为签字页。】

5本经修订和重述的受限制 ADS 协议书由公司和存托银行各自的正式授权人

员于序文所述日期签署和交付。

百济神州有限公司

（BEONE MEDICINES LTD.）

签字人：/s/ Chan Lee

姓名： Chan Lee

职务：高级副总裁、总法律顾问

花旗银行，作为存托银行签字人：/s/ Leslie DeLuca

姓名：Leslie DeLuca

职务：授权代表附件

A 同意和交付指示

B 转让证明

C 取回证明

D 转售证明和指示函百济神州有限公司和花旗银行于 2025 年 5 月 27 日签订的经修订和重述的受限制 ADS 协议书（“《协议书》”）

附件 A

_____________________同意和交付指示

_____________________

___________________

花旗银行，作为存托银行

388 Greenwich Street

New York New York 10013

收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP 编号：07725L136）

敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2025年5月27日签订和不时经修订和补充的《经修订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于 2025 年 5 月 27日签订的《经修订和重述的受限制 ADS 协议书》（以下简称“《受限制 ADS 协议书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》或《受限制 ADS 协议书》（如本文件明确说明）赋予的含义。

公司特此确认，附表 I 所述受益所有人或其代表已将附表 I 所述指定股份办理存托，并特此同意存托银行发行对应的指定受限制 ADS（定义见《受限制 ADS 协议书》）。

公司特此向存托银行声明和保证：(a)为发行指定受限制 ADS 而存托的指定股份（定义见《受限制 ADS 协议书》）有效发行、已缴足、不可增收股款，流通在外股份的持有人未拥有任何优先购买权；(b) 依照《受限制 ADS 协议书》的条款进行的该等指

定股份的存托以及指定受限制 ADS 的发行和交付在存托或发行之时，无需在《证券法》项下注册；(c) 瑞士法律对于允许《存托协议》和《受限制 ADS 协议书》项下该等指定股份的存托所要求的所有批准均已在该等指定股份存托之前获得；(d) 指定股份与《存托协议》项下存托的其他股份属于同一类别，拥有同等顺位；以及(e) 附表 I 所述指定股份的受益所有人为指定股份存托后发行的指定受限制 ADS 的受益所有人。

本同意和交付指示由公司正式授权人员于序文所述日期签署和交付。

附件 A-1百济神州有限公司

（BEONE MEDICINES LTD.）

签字人：

姓名：

职务：

附件 A-2附表 I

指定受限制ADS受益所有人的

指定股份 指定受限制ADS 姓名/名称、地址和电子邮箱

_________________ 股股份 _________ 股ADS

附件 A-3百济神州有限公司和花旗银行于 2025 年 5 月 27 日签订的经修订和重述的受限制 ADS 协议书（“《协议书》”）

附件 B

_____________________转让证明

_____________________

___________________

花旗银行，作为存托银行

388 Greenwich Street

New York New York 10013

收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP 编号：07725L136）

敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2025年5月27日签订和不时经修订和补充的《经修订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于 2025 年 5 月 27日签订的《经修订和重述的受限制 ADS 协议书》（以下简称“《受限制 ADS 协议书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》或《受限制 ADS 协议书》（如本文件明确说明）赋予的含义。

对于随本文件交还的受限制 ADS（以下简称“交还受限制 ADS”）转让给

附表 I 所述受让人的事宜，下列签字的持有人特此证明：

（单选一项）

___ (a) 下列签字的持有人合理相信交还受限制 ADS 的受让人属于《证券法》

项下 144A 规则定义的“合格机构购买人”，该交易符合《证券法》项下 144A 规则的要求，为合格机构购买人的利益进行，受让人完全为投资目的购买交还受限制 ADS，无意分销。

或

___ (b) 交还受限制 ADS 通过符合《证券法》项下 S 条例要求的境外交易转

让给非美国主体（定义见《证券法》项下 S 条例），受让人完全为投资目的购买交还受限制 ADS，无意分销。

附件 B-1如未勾选以上任何一项，存托银行没有义务将交还受限制 ADS 登记在持有

人之外的任何主体名下，除非满足《存托协议》和《受限制 ADS 协议书》中适用于任何该等转让或登记的条件（包括但不限于提交美国证券律师出具的意见书）。

受让人，以及（如果代表受益所有人行事），受益所有人，已同意接收与交还用于转让的受限制 ADS 相同的受限制 ADS，并遵守《受限制 ADS 协议书》规定的转让限制。

签字人：_______________________

姓名：

职务：

日期：

附件 B-2签章保证

签章保证印章（不接受公证员印章）

提供保证的事务所名称：_________________________________________________________________

授权签名：_________________________________________________________________

签字人职务：___________________________________________________________

地址：_____________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________

区号和电话号码：________________________________________________________________

日期：______________________________________________________________________________________上述签名必须由属于经证券转让协会批准的认可签章保证计划的资格完备成员的合格保证机构提供保证。

签名必须加盖参加核准签章保证计划的合格金融机构，比如商业银行、储蓄银行、储蓄贷款机构、美国股票经纪商与证券交易商或信用合作社的签章保证印章。不接受公证员印章。

附件 B-3附表I

受限制ADS以非凭证式ADS形式发行，登记在下列主体名下和交付下列主体：

受让人姓名/名称：_____________________________

街道地址：_____________________________

城市、州、国家：_____________________________

国籍：_____________________________

社会保障号或纳税人识别号：

_____________________________

附表 B-I-1百济神州有限公司和花旗银行于 2025 年 5 月 27 日签订的经修订和重述的受限制 ADS 协议书（“《协议书》”）

附件 C

_____________________取回证明

_____________________

___________________

花旗银行，作为存托银行

388 Greenwich Street

New York New York 10013

收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP 编号：07725L136）

敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2025年5月27日签订和不时经修订和补充的《经修订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于 2025 年 5 月 27日签订的《经修订和重述的受限制 ADS 协议书》（以下简称“《受限制 ADS 协议书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》，或者，如果本文件明确说明，《受限制 ADS 协议书》赋予的含义。

1. 本取回证明为向存托银行交还受限制 ADS 和取回受限制股份而提交。

2.我们知悉，或者，如果我们为其他人行事，此人向我们确认其知悉，

受限制 ADS 及其代表的受限制股份未在《证券法》项下注册。

3.我们证明（单选一项）：

(a) ______我们已依照《证券法》项下 S 条例第 904 条和第 905条，通过境外交易（定义见《证券法》项下 S 条例），向非美国主体（定义见《证券法》项下 S 条例）出售或转让，或已同意向其出售或转让，受限制ADS 及其代表的受限制股份，并将在取回受限制股份之时或之前完成该出售或转让。对于该转让，我们已提交或将提交令存托银行和公司合理满意的美国律师意见书，确认该转让免于遵守《证券法》项下的注册要求，受让人持有的股份不属于《存托协议》定义的“受限制证券”；或

(b) ______我们已通过《证券法》项下 144 规则豁免注册的交易，出售或转让，或者同意出售或转让，受限制 ADS 及其代表的受限制股份，附件 C-1并将在取回受限制股份之时或之前完成该出售或转让。对于该转让，我们已

提交或将提交令存托银行和公司合理满意的美国律师意见书，确认该转让免于遵守《证券法》项下的注册要求；或

(c) ______我们将成为被取回受限制股份的受益所有人，因此，我们同意：(x) 除非符合下列条件，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让受限制股份：(A) 依照《证券法》项下 144 规则，该交易免于注册（如适用）；(B)依照《证券法》项下 S 条例第 904 条和第 905 条，通过境外交易（定义见《证券法》项下 S 条例）转让给非美国主体（定义见《证券法》项下 S 条例）；(C) 因任何其他原因，免于遵守《证券法》项下的注册要求；

或(D) 依照《证券法》项下提交的有效注册说明书进行，并且上述交易均符合美国适用的任何证券法律法规；以及(y)如果该等受限制股份仍属于《存托协议》定义的“受限制证券”，我们不得，亦不会促使他人将该等受限制股份存入或存入由存托银行（包括存托银行维持的任何此类存托凭证机制）设立或维持的任何存托凭证机制。

下列签字人特此指示存托银行注销下列受限制 ADS，交付该等受限制 ADS 代表的股份，并向下列签字人提供载明其持有但是未依照本指示注销的受限制 ADS 数量的账单（如适用）。下列签字人委托存托银行及其任何授权代表为其代理人，代表其采取上文预期的行动。

所有人姓名/名称：__________________________________所有人社会保障号或纳税人识

别号：__________________________________

所有人账号：__________________________________

注销的受限制ADS数量：

__________________________________

注销的受限制ADS所代表股份 __________________________________

的交付信息：__________________________________

__________________________________

日期：__________________________________

所有人签名：__________________________________（如果是代表身份，请标明职务）附件 C-2签章保证

签章保证印章（不接受公证员印章）

提供保证的事务所名称：_________________________________________________________________

授权签名：_________________________________________________________________

签字人职务：___________________________________________________________

地址：_____________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________

区号和电话号码：________________________________________________________________

日期：______________________________________________________________________________________上述签名必须由属于经证券转让协会批准的认可签章保证计划的资格完备成员的合格保证机构提供保证。

签名必须加盖参加核准签章保证计划的合格金融机构，比如商业银行、储蓄银行、储蓄贷款机构、美国股票经纪商与证券交易商或信用合作社，的签章保证印章。不接受公证员印章。

附件 C-3百济神州有限公司和花旗银行于 2025 年 5 月 27 日签订的经修订和重述的受限制 ADS 协议书（“《协议书》”）

附件 D

_____________________转售证明和指示函

_____________________

花旗银行，作为存托银行

388 Greenwich Street

New York New York 10013

收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP 编号：07725L136）

敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于2025年5月27日签订和不时经修订和补充的《经修订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于 2025 年 5 月 27日签订的《经修订和重述的受限制 ADS 协议书》（以下简称“《受限制 ADS 协议书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》，或者，如果本文件明确说明，《受限制 ADS 协议书》赋予的含义。

本转售证明和指示函因我们拟议通过免于在《证券法》项下注册的交易，或根据注册说明书，出售或转让下文所述登记在下列签字人或其指定者名下、属于可自由转让 ADS 的受限制 ADS（CUSIP 编号：07725L136）（以下简称“出售”），请求存托银行办理过户而提交。

我们证明（请勾选合适的方框）：

?□ 根据转售注册说明书进行的出售：(x) 出售的受限制 ADS 属于已在《证券法》项下被 SEC 宣告生效并且目前有效的注册说明书的涵盖范围；(y) 出售时应交付的

ADS 不属于《证券法》项下 144(a)(3)规则定义的“受限制证券”；以及(z) 下列签字人已

满足《证券法》项下所有适用的招股说明书交付要求；

或

?公司可能已向存托银行提供涵盖该交易的必要律师意见书。

附件 D-1??□ 免于注册的出售（满六个月后方可出售）： (x) 待转让的受限制 ADS及其代表的受限制股份并非由公司的关联方或此前三个月内曾属于公司关联方的任何主体持有；(y) 自公司或其关联方取得该等受限制 ADS 代表的受限制股份以来，已满六个月；

以及(z) 公司适用，并在出售前的至少 90 天内适用，经修订的美国《1934 年证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）第 13 条或第 15(d)条的报告要求，在出售前的 12 个月内已提交《证券交易法》第 13 条和第 15(d)条（如适用）项下要求的所有报告（表格 8-K报告除外），并且已在出售前的12个月内（或适用于公司的较短期间），按要求以电子形式提交所有交互式数据文件；

或

**□ 免于注册的出售（满一年后方可出售）：(x) 待转让的受限制 ADS 及其代表的受限制股份并非由公司的关联方或此前三个月内曾属于公司关联方的任何主体持有

以及(y) 自公司或其关联方取得该等受限制 ADS 代表的受限制股份以来，已满一年；

或

**□免于注册的出售（不适用六个月或一年的限售期）：待转让的受限制

ADS 及其代表的受限制股份将通过免于在《证券法》注册的交易进行出售，转让时将交付的 ADS 不属于《证券法》项下 144(a)(3)规则定义的“受限制证券”；

或

??□ 免于注册的转让（上述出售除外）：待转让的受限制 ADS 及其代表的

受限制股份将通过免于在《证券法》注册的交易进行出售，转让时将交付的 ADS 不属于《证券法》项下 144(a)(3)规则定义的“受限制证券”；

或

**□其他：_______________________________________________.【请详细说明】

【受限制 ADS 及其代表的受限制股份将通过免于在《证券法》项下的交易进行转让，因此转让时将交付的 ADS 不属于《证券法》项下 144(a)(3)规则定义的“受限制证券”】。

下列签字人特此请求存托银行：

(i) 从下列签字人的下列账户中扣除下列数量的受限制 ADS，以发行不受限制 ADS：

__________________________________________

受限制 ADS（CUSIP 编号：07725L136）；以及

?? 出售受限制 ADS 的持有人仅有责任提供涵盖该交易的必要律师意见书。

?? 出售受限制 ADS 的持有人仅有责任提供涵盖该交易的必要律师意见书。.附件 D-2(ii) 完成(i)款所述受限制 ADS 的扣除后，无条件发行和交付下列

数量的 ADS：

____________________________

（CUSIP 编号：07725L102）

交付对象如下：

1. 如果 ADS 通过簿记方式发行和交付，转入下列签字人的 DTC 账户：

代表下列签字人行事的DTC参与

者名称：_____________________________

DTC参与者账号： _____________________________

下列签字人在DTC参与者开立的

账号（为他人设立的账户信_____________________________息）：

下列签字人的后续交付指示：

_____________________________

DTC参与者的联系人： _____________________________

DTC参与者联系人的日间电话号

码：_____________________________

2. 如果 ADS 以非凭证式 ADS 或 ADR 形式交付：

购买人/受让人姓名/名称：_____________________________

街道地址：_____________________________

城市、州、国家：_____________________________

国籍：_____________________________

社会保障号或纳税人识别号：

_____________________________

下列签字人特此指示存托银行注销以可自由转让 ADS 形式转让的下列受限制 ADS，交付该等受限制 ADS 代表的股份，并向下列签字人提供载明其持有和转让的受限制 ADS数量的账单（如适用）。下列签字人委托存托银行及其任何授权代表为其代理人，代表其采取上文预期的行动。

所有人姓名/名称：__________________________________所有人社会保障号或纳税人识

别号：

附件 D-3__________________________________

所有人账号：__________________________________

日期：__________________________________

所有人签名：__________________________________（如果是代表身份，请标明职务）附件 D-4签章保证

签章保证印章（不接受公证员印章）

提供保证的事务所名称：_________________________________________________________________

授权签名：_________________________________________________________________

签字人职务：___________________________________________________________

地址：_____________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________

区号和电话号码：________________________________________________________________

日期：______________________________________________________________________________________上述签名必须由属于经证券转让协会批准的认可签章保证计划的资格完备成员的合格保证机构提供保证。

签名必须加盖参加核准签章保证计划的合格金融机构，比如商业银行、储蓄银行、储蓄贷款机构、美国股票经纪商与证券交易商或信用合作社，的签章保证印章。不接受公证员印章。

附件 D-5中文翻译仅供参考

附件4.1.4百济神州有限公司于2025年5月27日修订和重述

花旗银行 ADR 部

388 Greenwich Street

New York New York 10013百济神州有限公司股份于香港上市

敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，原名 BeiGene Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行

（Citibank N.A.，一家依照美国法律组建和存续的全国银行协会，以下简称“花旗银行”）（作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修订和重述的《经修订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii) 公司和存托银行于 2018年8月2日签订的协议书（以下简称“《2018年双重上市协议书》”）。公司和存托银行已依照《存托协议》第2.14条签订，并且未来可能继续签订，补充协议书（该等协议以下简称“《受限制 ADS 协议》”），以发行受限制 ADS（定义见《存托协议》和下文）以及进行上述协议预期的交易。本协议书中使用但是未定义的术语具有《存托协议》赋予的含义。

公司特此通知存托银行：

(a) 香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）于 2018 年批准公司股份（以下简称“香港上市股份”）在联交所上市交易（以下简称“香港上市”），且为在香港上市，公司已在香港设立了股东名册（以下简称“香港股东名册”）；以及(b) 公司委托香港中央证券登记有限公司作为香港登记处（以下简称“香港股份过户登记处”），负责保存香港股东名册，公司和香港股份过户登记处此前安排香港上市股份符合通过香港中央结算及交收系统（以下简称“CCASS”）交收和结算的条件；以及(c) 公司此前安排所有香港上市股份（属于《存托协议》定义的“受限制证券”的股份除外）在香港股东名册中登记；以及

(d) 自 2025 年 5 月 27 日起，公司通过《开曼群岛公司法》（经修订）第

206条和《瑞士联邦国际私法法典》第161条项下的存续注册，由开曼

群岛法律项下组建和存续的公司变更为瑞士法律项下组建的股份有限公司（以下简称“注册地变更”）。该注册地变更通过注册号为333-

281324 的表格 S-4 注册说明书，依照美国《证券法》在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）注册，SEC 于 2025 年 3 月 7 日宣告该注册说明书生效；以及

(e) 在本协议书签署之日，香港上市股份继续在联交所上市交易，因此依然符合通过 CCASS 交收和结算的条件；以及

(f) 公司已安排将属于“受限制证券”的股份（以下统称“受限制股份”）仅登记在由 ComputershareSchweiz AG 在瑞士保存的股份登记册（以下简称“瑞士股东名册”）中。

本协议书（以下简称“双重上市协议书”）的目的和意图是：(i) 基于香港上市，对《存托协议》、美国存托凭证（以下简称“ADR”）和《受限制 ADS 协议书》作出相应补充；以及(ii) 全面修订和重述《2018 年双重上市协议书》。自本双重上市协议书签署之日起，《存托协议》、任何 ADR 及《受限制 ADS 协议书》中凡提到《存托协议》的，应依照《存托协议》第1.13条，理解为经本双重上市协议书补充的《存托协议》。公司和存托银行同意，在公司下次提交有关美国《证券法》项下注册的 ADS 的表格 F-6 注册说明书时（如有），将本双重上市协议书作为附件同时提交。

关于香港上市、注册地变更和香港股东名册的保存，鉴于已足额收讫之有效并有价的约因，公司和存托银行特此同意依照下列条款对《存托协议》、ADR 和《受限制 ADS 协议书》作出补充：

1. 所有构成与 ADS 对应的受限制证券的香港上市股份（以下简称“可自由转让股份”）（下列股份除外：(i) 与不时流通在外的任何受限制 ADS对应的托管股份；以及(ii) 转入香港股东名册之前，为 ADS 的发行办理存托、在瑞士股东名册中持有的股份）继续在香港股东名册中登记（构成与受限制 ADS 对应的存托证券的股份在瑞士股东名册中登记）。除非公司和存托银行另有约定，所有该等可自由转让股份（以下简称“香港股份”）予以无纸化，提供给 CCASS，记入托管人的 CCASS 账户（以下简称“香港股份的无纸化”）。香港股份的无纸化完成后，由托管人继续通过 CCASS 持有和托管。公司和存托银行应：(x) 促使采取对于香港股份的无纸化、重新登记、提供给 CCASS 和存入托管人在 CCASS 设

立的托管账户必要的所有行动；以及(y) 每季度采取所有必要行动，将瑞士股东名册中登记的、存放于托管人处的可自由转让股份转入托管人的

CCASS 账户；以及

2. 自香港股份的无纸化完成后，所有为发行 ADS 而办理的香港股份存托，

以及 ADS 注销时香港股份的取回，均通过托管人的 CCASS 账户办理，与该等香港股份相关的所有公司行动均依照适用于 CCASS 合资格证券

的规则和程序，通过 CCASS 处理。自香港股份的无纸化完成后，不论公司此前是否发出任何相悖的指示，由托管人代表存托银行，通过

2CCASS 受理香港股份的任何存托，无需公司事先同意。存托银行应依照

《存托协议》和《受限制 ADS 协议书》的条款实施必要程序，通过托管人的 CCASS 账户，受理为发行 ADS 而办理的香港股份存托，以及处理ADS 注销时香港股份的取回；以及3. 所有构成与受限制 ADS 对应的存托证券的股份（以下简称“受限制股份”）在公司的瑞士股东名册中登记，由托管人继续通过瑞士股东名册持有和托管。所有为发行受限制 ADS 而办理的受限制股份存托，以及受限制 ADS 注销时受限制股份的取回，将继续通过瑞士股东名册中登记在托管人（或其代名人）名下的受限制股份转入或转出（应符合相关《受限制 ADS 协议书》规定的存托和取回限制），所有与该等受限制股份相关的公司行动通过瑞士股东名册和公司不时为瑞士股东名册委托的登记处处理。受限制股份的任何存托只能由托管人代表存托银行，通过瑞士股东名册受理，并且必须获得公司事先同意。存托银行应依照《存托协议》和相关《受限制 ADS 协议书》的条款实施必要程序，通过瑞士股东名册中登记在托管人或其代名人名下的受限制股份，继续受理为发行受限制 ADS 而办理的受限制股份存托，以及处理受限制 ADS 注销时受限制股份的取回。此外，如果任何受限制 ADS 依照《受限制 ADS 协议书》的条款转换为可自由转让 ADS，存托银行应实施必要程序，并且公司特此同意，将相应的受限制股份转换为香港股份，然后将香港股份存放于托管人的 CCASS 账户，包括指示将该等股份从瑞士股东名册转入香港股东名册；以及4. 鉴于与《存托协议》（包括但不限于《受限制 ADS 协议书》和本双重上市协议书）的条款项下公司 ADR 计划的管理和运作相关的法律法规，公司和存托银行应当考虑瑞士、美国和香港的适用法律；以及

5. 本双重上市协议书的条款对《存托协议》作出补充，无意对 ADS 持有人

或受益所有人目前拥有的任何实质性权利造成重大损害，因此，可以（但是并不要求）将本双重上市协议书的条款通知《存托协议》项下的

ADS 持有人。

6. 公司特此告知和通知存托银行，如果任何 ADS 持有人或受益所有人注销

ADS 并取回对应股份，之后出售该等股份，而任何该等出售交易通过任何“瑞士银行”或“其他瑞士证券交易商”（定义见《1973年联邦印花税法》进行，或以任何“瑞士银行”或“其他瑞士证券交易商”为交易对手，存托银行或托管人没有责任收取或汇付与之相关的任何瑞士联邦印花税，或瑞士的任何其他税款或税金。公司特此进一步告知和通知存托银行，处理从 ADR 计划中取回的任何股份出售事宜的“瑞士银行”或“其他瑞士证券交易商”仅有责任收取适用的证券转让税（包括适用的瑞士联邦印花税），然后缴纳给瑞士相关税务机关。

3公司特此声明和保证：(a) 已发行和作为香港股份流通在外的股份在瑞士和香港法

律以及公司章程项下有效发行，且与瑞士股东名册中登记的股份属于同一类别，拥有同等顺位；(b) 依照本双重上市协议书的条款不时办理的香港股份的存托和取回不会违反瑞士

或香港法律或公司章程；(c) 瑞士和香港法律对于允许本双重上市协议书的条款项下香港

股份的存托和取回所要求的所有批准均已获得；(d) 本双重上市协议书的条款或其预期的

交易均未违反针对公司作出的任何法院判决或命令，或者公司作为一方当事人的任何重大合同；以及(e) 公司不允许将属于“受限制证券”（定义见《存托协议》）的股份从瑞士

股东名册转入香港股东名册，除非已制定令公司和存托银行满意、禁止为发行可自由转让ADS 而存托该等股份的程序。

公司和存托银行确认和同意，《存托协议》第5.8条中的赔偿条款适用于本双重上市协议书预期的公司和存托银行的作为或不作为。

本双重上市协议书应依照适用于在纽约州境内完全履行的合同之纽约州法律

进行解释，并受其管辖。本双重上市协议书项下的所有权利、义务和条款均适用纽约州法律。《存托协议》第7.6条的规定适用于本双重上市协议书及其项下采取的行动。

本双重上市协议书对双方及其各自的法定继承人和受让人具有约束力。对本双重上市协议书的任何修订或变更必须采用书面形式，并由双方签字。

本双重上市协议书可以签署一份或多份文本，每份文本均视为原件，所有文本共同构成同一份协议。

【本页以下无正文，以下为签字页。】

4本双重上市协议书由公司和存托银行各自的正式授权人员于序文所述日期签署和交付。

百济神州有限公司

（BEONE MEDICINES LTD.）

签字人：/s/ Chan Lee

姓名： Chan Lee

职务：高级副总裁、总法律顾问

花旗银行，作为存托银行签字人：/s/ Leslie DeLuca

姓名：Leslie DeLuca

职务：授权代表中文翻译仅供参考

附件4.1.5百济神州有限公司于2025年5月27日修订和重述

花旗银行 ADR 部

388 Greenwich Street

New York New York 10013

收件人：账户管理部

百济神州有限公司（CUSIP 编号：07725L987）

敬启者：

兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，原名 BeiGene Ltd.，一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（CitibankN.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）的持有人和受益所有人于 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修订和补充的

《经修订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于 2025 年 5 月 27 日签订的《经修订和重述的受限制 ADS 协议书》（以下简称“《受限制 ADS 协议书》”）。本协议书中使用但是未定义的术语具有《存托协议》或《受限制ADS 协议书》（如本协议书明确说明）赋予的含义。

关于公司通过《开曼群岛公司法》（经修订）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》

第161条项下的存续注册，将注册地由开曼群岛变更为瑞士的事宜，公司和存托银行特此

对《受限制 ADS 协议书》作出补充，规定此前发行给安进公司（Amgen Inc.）的受限制ADS（以下简称“安进受限制 ADS”）作为一个新系列，适用下列规定（仅适用于安进受限制 ADS）：

1. 安进受限制 ADS 的 CUSIP 编号为 07725L987。

2. 与安进受限制 ADS 相关的对账单应包含且安进受限制 ADS 应适用下列文字说明：

“本受限制美国存托股份（以下简称“受限制 ADS”）及其代表的股份未在经修

订的美国《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）项下注册。该等证券不得出售、提供出售、质押或抵押，除非已在《证券法》项下提交涵盖该等证券的有效注册说明书，或者，除非百济神州有限公司（以下简称“公司”）和花旗银行（作为受限制 ADS 的存托银行，以下简称“存托银行”）另有书面约定，获得公司和存托银行合理认可的律师出具意见书，确认该出售、质押或抵押无需在《证券法》项下注册（比如，依据《证券法》注册要求的豁免条款，包括但不限于规则

144A、条例 S 或规则 144）。

受限制 ADS 及其代表的股份适用公司和证券持有人签订和经修订的《股份购买协议》（副本见公司档案）规定的附加限制。

记入您的账户的受限制 ADS 和基础股份还适用 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修

订和重述的《经修订和重述的受限制 ADS 协议书》（以下简称“《受限制 ADS 协议书》”），以及 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修订和重述的《经修订和重述的受限制存托协议》（以下简称“《存托协议》”）的条款。除非另有明确规定，本协议书中使用但是未定义的术语具有《受限制 ADS 协议书》或《存托协议》（如该协议未定义）赋予的含义。

受限制 ADS 的持有人和受益所有人（如果接受和持有受限制 ADS），以及受限制ADS 上的任何权益，受《存托协议》和《受限制 ADS 协议书》的条款约束。

在出售受限制 ADS 以及发行对应的可自由转让 ADS 之前，受限制 ADS 的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制 ADS 协议书》附件所示的证明和指示函。

在取回受限制股份之前，受限制 ADS 的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制 ADS 协议书》附件所示的取回证明。本协议书和《受限制 ADS 协议书》规定的转让和其他限制始终适用于受限制 ADS 和受限制股份，直至完成《受限制ADS 协议书》规定的解除限制程序为止。公司或存托银行未就是否可以获得《证券法》项下提供的、对于受限制 ADS 转售、质押或抵押的豁免作出任何声明。可以向存托银行或公司索取《存托协议》或《受限制 ADS 协议书》的副本。”除非本协议书另有明确规定，安进受限制 ADS 适用《受限制 ADS 协议书》的条款。

本经修订和重述的补充协议书应依照适用于在美国纽约州境内完全履行的合同之美

国纽约州法律进行解释，并受其管辖。本经修订和重述的补充协议书项下的所有权利和义务适用美国纽约州法律。本经修订和重述的补充协议书可以签署一份或多份文本，每份文本均视为原件，所有文本共同构成同一份协议。

【本页以下无正文，以下为签字页。】本经修订和重述的补充协议书由公司和存托银行各自的正式授权人员于序文所述日期签署和交付。

百济神州有限公司

（BEONE MEDICINES LTD.）代表（签名）：/s/ Chan Lee

姓名：Chan Lee

职务：高级副总裁、总法律顾问

花旗银行，作为存托银行代表（签名）：/s/ Leslie DeLuca

姓名： Leslie DeLuca

职务：授权代表中文翻译仅供参考

附件10.1高管聘用协议本高管聘用协议由 BeOne Medicines USA Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司）（“公司”）与欧雷强（John V. Oyler，“高管”）（公司与高管单独称为“一方”，合称为“双方”）签订，自生效日起生效（“本协议”）。本协议取代并完全替代高管与 BeiGene Ltd.（一家开曼群岛豁免公司）之间于 2017 年 4 月 25 日生效的聘用协议（“2017年聘用协议”）。

序言鉴于，在百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家根据瑞士法律注册成立的公司）（“母公司”）（公司、母公司及所有关联方合称为“集团”）的注册成立司法管辖区，根据开曼群岛《开曼群岛公司法》（经修订）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》（Swiss Federal Code on Private International Law）第 161 条的规定，通过存续注册（“存续注册”）方式从开曼群岛变更为瑞士后，公司希望根据本协议的条款继续聘用高管担任集团的首席执行官；以及鉴于，高管愿意在此基础上继续受雇于公司。

协议正文因此，考虑到本协议中的承诺和相互约定，以及其他良好且有价值的对价，双方约定如下：

1.工作职责和范围。

(a) 职位和职责。高管目前担任集团的首席执行官，并向母公司的董事会（“董事会”）报告。高管在履行其职责时，将继续提供与其在集团内的职位相一致的业务和专业服务，并履行董事会或其任何委员会向高管合理分派的其他职责。

(b) 此外，如果公司股东根据适用法律的规定在股东大会上选举高管担任母公司董事的，则高管应当担任母公司董事。如果根据适用法律的规定选举或任命高管担任一家或多家关联方（但母公司除外）的董事或高级管理人员的，则高管还应当担任该等关联方的董事或高级管理人员。为确保高管有机会当选或受到任命，公司应当提名或促使提名高管担任母公司的董事。如果高管就母公司的一家或多家关联方提出相关要求的，公司应当指示该等关联方提名高管担任该等关联方的董事。(c) 生效日。本协议自存续注册生效之日（“生效日”）起生效。本协议条款项下的高管任意聘用期在本协议中简称为“聘用期”。

(d) 义务。

(i) 在聘用期内，高管应当将其全部业务时间并尽最大努力、商业判断、技能和知识专门用于促进公司和集团的业务和利益，以及履行其在本协议项下的职责和责任。在聘用期内，高管不得从事任何可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的其他业务活动或担任

任何政府或学术职务（合称为“业务或相关活动”）。此外，在聘用期内，高管有权处理个人和家庭事务、管理其个人投资以及自愿参与慈善、贸易、行业、专业、公民或社区活动（合称为“个人活动”），但任何该等活动可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的除外。为本协议之目的，董事会有权根据其善意且商业上合理的判断，就高管在聘用期内从事或计划从事的任何业务或相关活动或者个人活动是否可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突做出最终决定（“关于外部活动的决定”）。高管应当以书面形式向董事会披露任何预期或当前的非营利性或营利性董事会服务（“董事会服务”），但董事会已事先批准该等董事会服务的除外。在董事会提出要求的情况下，高管应当披露其正在从事或预计会从事的任何及所有业务或相关活动或者个人活动。在董事会未提出要求的情况下，高管可以（但无义务）披露预计或正在从事的业务或相关活动或者个人活动，但预期或当前的董事会服务除外。如果董事会未在五个营业日内予以拒绝的，则任何以书面形式向董事会披露的业务或相关活动或者个人活动均应当被视为已获得批准；但是，董事会有权根据其善意且商业上合理的判断，在任何时候修改其关于外部活动的决定。

(ii) 在聘用期内，高管不得直接或间接在任何从事竞争业务的公司、合伙企业、有限责任公司、独资企业、协会、企业或者其他实体或人士中拥有任何权益、

加入、经营或从事、运营、协助、控制或参与该等公司、合伙企业、有限责任公司、独资

企业、协会、企业或者其他实体或人士，或者作为其高级管理人员、雇员、代理人、独立承包商、顾问、合伙人、成员、经理、共有人、股东、负责人或以任何其他身份与之有相关联。“竞争业务”是指与以下领域相关的任何商业企业：(x)公司在聘用期内开展业务的肿瘤学领域；以及(y)公司在聘用期内有意（备有文件证明）进入并在聘用期内经过战

略评估的任何其他治疗领域，但前提是公司正在该领域进行不可忽略的投资；如果公司正在该领域进行不可忽略的投资，董事会仍可酌情给予批准，并且，如果该等投资被视为非重大投资的，则不得不合理拒绝、附加条件或延迟给予上述批准。本协议中的任何规定均没有禁止高管拥有竞争业务的股权作为更广泛的多元化投资组合的一部分的投资基金，且高管没有义务向公司报告任何该等所有权。此外，上述规定的任何内容均不得禁止高管对竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资，也未要求高管对竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资需获得董事会的批准；但是，如果有要求的，则高管应当向董事会报告其在竞争业务中拥有的任何水平的所有者权益。

2(iii) 高管声明，本第 1(d)条规定的高管义务不会对其造成任何重大

的经济困难，且对于保护集团的合法商业利益而言，该等义务是合理和必要的。

2.薪酬。

(a) 基本工资。在聘用期内，公司应当每年向高管支付一百一十三万三千美元（US$1133000），该工资应当按照集团对其高管的薪酬发放惯例进行支付，董事会（或董事会指定的委员会）可自行决定不时增加该工资（“基本工资”）。未经高管书面同意，在任何时候（包括在上调基本工资后）均不得下调基本工资，但作为整个集团预算中的标准运营或薪酬削减的一部分的情况除外，但是，任何该等基本工资和/或目标奖金的下调不得超过百分之十（10%）。

(b) 年度奖金。在聘用期内（为免疑义，包括自日历年度开始起至紧临合格终止通知期（定义见下文）开始前的期间（该期间简称为“存根期”）），应当向高管支付年度现金奖金（“年度奖金”）（就存根期而言，按比例计算），其目标水平为基本工资金额的百分之一百（100%）（“目标奖金”）。该年度奖金应当根据集团或其任何成员的适用于高管的年度奖金计划（“年度奖金计划”）的条款进行授予和支付，但是，如果本第 2(b)条的条款与年度奖金计划的条款存在任何冲突的，应当以本第 2(b)条的条款为准。高管的公司和个人业绩目标应当由董事会（或者董事会指定的委员会）确定。高管应当在每个日历年度的前九十（90）天内向董事会提出其个人目标。每个日历年度的年度奖金均应当根据该年度公司和个人的实际业绩善意地确定，并应当按照董事会规定的程序进行支付；但是，年度奖金应当不晚于业绩期间结束后的下一个日历年度的3月15日支付。

年度奖金和年度奖金的条款可由董事会（或者董事会指定的委员会）随时间的推移而自行决定修改，任何修改均将以书面形式通知高管。为免疑义，董事会（或者董事会指定的委员会）保留对决定年度奖金的善意、商业上合理的自由裁量权，并可依赖与高管的业绩具体相关的因素，其可能导致年度奖金的计算与年度奖金计划的其他参与者的计算方法不同。

为免疑义，与存根期相关的任何年度奖金的支付不得晚于该合格终止通知期起算的日历年度的下一个日历年度的3月15日。如果高管因其去世或残疾（定义见下文）而终止聘用关系的，应当向高管支付目标奖金，奖金金额根据高管在终止所在的财政年度内受雇于公司的天数按比例计算，且不得晚于终止发生所在年度的下一个日历年度的3月15日支付该等奖金。

(c) 股权授予。

(i) 高管将有资格根据集团长期股权激励计划（“股权激励计划”）

的适用条款，在董事会（或者董事会指定的委员会）自行决定的范围内，参与股权激励计划。

(ii) 尽管任何股权激励计划或相关奖励中有相反的规定，但所有未归属的购买母公司股份的期权（“期权”）、限制性股份单位、业绩股份单位及任何其他

与母公司股份相关的股权奖励（合称“股权奖励”）均应当在控制权变更时立即归属。

3(iii) 此外，尽管任何股权激励计划或相关奖励的适用条款有相反规定，但是，如果公司发出无正当理由终止高管聘用关系的通知（定义见下文），或者高管因合理理由辞职（分别简称为“合格终止”），在高管在弃权通知所述的期限（但在任何情况下均不得少于通知之日后二十一（21）天或超过通知之日后六十（60）天（但是，如果高管请求延期一周，以审阅弃权书的，将予以延期））内以令公司满意的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“弃权书”；该等通知简称为“弃权通知”；弃权书的生效日简称为“弃权生效日”）且未予撤销的前提下，如果高管的聘用关系在自弃权生效日起的二十四（24）个月内继续存续，则本应归属的所有股权奖励应当在弃权书生效后全部加速归属；但是，为确定任何基于业绩的股权奖励（“基于业绩的股权奖励”）的加速水平之目的，将按照以下规定自弃权生效日起加速归属该等基于业绩的股权奖励：

(A) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

在该等弃权生效日已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分将根据实际达成水平进行归属；

(B) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

将在弃权生效日之后的二十四（24）个月内完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属；以及

(C) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

在弃权生效日后二十四（24）个月后才能完成的，则基于业绩的股权奖励的适用部分不得加速归属。

(iv) 此外，如果发生上述合格终止，在高管在离职弃权书中所述的期限（在任何情况下，该期限不得超过该等合格终止之日后六十（60）天）内以公司满意的商业上合理的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“离职弃权书”）

的前提下，高管可行使所有届时已归属期权的期限应增加至合格终止通知期结束后十二

（12）个月（或者期权到期日，以较早者为准）。为免疑义，在合格终止通知期（定义见下文）内，任何已归属的期权仍应处于未行权状态，并在该等期权原到期日到期。

(v) 如果因高管去世或残疾而终止，则股权奖励将全部加速；但是，对于任何基于业绩的股权奖励而言，将按照以下规定加速归属该等基于业绩的股权奖励：

(A) 如果在上述通知时，与基于业绩的股权奖励相关的任何

适用的业绩期限已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据实际达成水平进行归属；以及

(B) 如果在上述终止时，与基于业绩的股权奖励相关的任何

适用的业绩期限尚未完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属。

3.休假和其他福利。

4(a) 休假。在聘用期内，高管每个日历年度享有累积休假三十（30）天的权利，休假时间和间隔由高管自行确定，但须符合集团合理的业务需求。根据联邦、州和地方法律，任何累积但未使用的休假时间（至多三十（30）天）将自动结转至下一个日历年度。有关休假的其他事项应当遵守集团不时有效的政策。

(b) 员工福利。在聘用期内，高管有资格参与或获得任何适用的美国员工福利计划项下的福利，包括但不限于健康和意外事故计划、医疗保险或者集团提供的任何其他员工福利计划或安排（该等计划简称为“员工福利计划”）。此外，公司将继续为高管及符合条件的受扶养人承担适用的全球医疗福利费用。上述参与应当遵守适用的计划文件条款以及普遍适用的集团政策。集团可在其自行判断认为适当的任何时候变更、修改或终止其员工福利计划，高管无追索权。

(c) 额外福利。此外，高管还有权享有以下福利：

(i) 税务准备协助。公司应当承担合理费用，通过高管的税务顾问，为高管在聘用期内的纳税年度提供有关美国和外国纳税申报（如适用）的税务准备协助，以确保遵守所有适用的税务法规。高管应当与税务顾问合作，以便及时计算和提交纳税申报表。公司还将承担高管的税务顾问在应对就聘用期内的纳税年度进行纳税申报审计时的合理服务费用。上述费用应当包括（但不限于）根据第 3(c)(ii)条的规定，在聘用期内的每个纳税年度内，因高管在中国或其他美国以外的国家的纳税地位而产生的准备和进行联邦、州和地方纳税申报的任何增量费用。根据本第 3(c)(i)条的规定应付的所有费用均应当由公司直接支付给税务顾问。

(ii) 税收平衡。公司确认，高管在中国（或者其他美国以外的国家，如适用）的聘用关系可能导致美国以外的国家对高管征收除其应缴纳的美国联邦所得税以外的所得税。公司同意，其将向高管支付相应的款项，以补偿其在返计还原的基础上缴纳的上述额外税款（“税收平衡付款”）。就税收平衡付款而言，公司将通过其税务顾问为高管的美国和外国纳税申报提供税务准备援助。高管将与税务顾问进行合作，以便及时计算和提交纳税申报表。公司根据本条规定应向高管支付的任何税收平衡付款应当在高管的纳税年度（在该纳税年度内，高管的美国联邦所得税纳税申报表需要就受税收平衡付款约束的所得涉及的年度进行提交（包括其任何延期））之后开始的第二个纳税年度结束前支付，或者在（以较晚者为准）最近的该等纳税年度（在该纳税年度，高管的外国纳税申报表或付款需要就受税收平衡付款约束的薪酬涉及的年度进行提交或支付）之后开始的高管

的第二个纳税年度结束前支付。尽管有上述规定，但如果任何税收平衡付款受第 409A 条（定义见下文）约束的，则第21条的规定应当适用于该等付款。

(iii) 财务规划协助。公司应当承担所有与高管所选择的任何合格的专业财务规划师、税务顾问或投资顾问为高管提供的财务规划服务相关的合理费用；

(iv) 标准年度体检。公司应当承担由高管所选择的医疗服务提供方为高管进行标准的年度体检所发生的合理费用，包括医疗服务提供方的服务费、所有实验

5室检测和诊断程序的费用以及作为标准年度体检的一部分而发生的任何其他医疗费用；以

及

(v) 哈特-斯科特-罗迪诺备案费。公司应当直接支付或者向高管报销因高管根据《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（及其修订）的规定而需进

行的备案所产生的全部备案费用，包括税款补偿。

如果公司合理确定，适用法律要求将高管获得的公司支付的福利价值作为应税薪酬处理的，则应当进行该等处理。

4.业务费用。在聘用期内，公司应当支付或报销高管在履行其在本协议项下的职

责和责任时所发生或支付的所有合理和惯常的业务费用，但不得超过董事会对该等费用所设定的任何年度最高限额及其他限制（例如，根据任何适用的差旅政策），且必须符合公司不时规定的合理证明和文件要求。

5.终止聘用。双方同意，高管与公司的聘用关系为“任意”聘用关系，可在任何

时候因正当理由或无正当理由终止、可以任何理由或无理由终止，但在无正当理由终止或因合理理由辞职的情况下，需遵守合格终止通知的规定；在非因合理理由辞职的情况下，需遵守辞职通知期的规定。高管理解并同意，高管的工作表现以及公司给予的晋升、嘉奖、奖金或其他类似待遇均不会产生或以任何方式作为修改、修订或延长高管与公司的聘用关

系的依据，无论是默示的还是其他形式的。在因任何原因终止与高管的聘用关系时，除公司在任何终止通知中另有请求或要求或者双方另有约定以外，高管应当辞去在公司或集团担任的任何及所有董事、委员会成员及任何其他职务。

(a) 公司无正当理由终止或高管因合理理由辞职。如果发生合格终止，提出终止的一方应当提前十二（12）个月（“合格终止通知期”）向另一方发送书面终止通知（“通知”）。在合格终止通知期内，高管将继续领取基本工资以及按比例计算的合格终止通知期内相关日历年度的部分年度奖金金额（基本工资和年度奖金均为在通知之日有效的金额）（“通知期付款”），以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供在通知时有效的团体健康、牙科和眼科福利（“通知期福利”），但前提是高管继续符合获得适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果因工作时间减少或其他原因，导致高管享受团体健康、牙科和眼科福利的资格终止，则公司应当按月向高管支付一笔款项，该笔款项的金额等于（在预扣税款和扣减后）在合格终止通知期剩余时间内团体健康、牙

科和眼科福利的每月保费。尽管有上述规定，如果高管在合格终止通知期内选择终止该等福利，或者高管在合格终止通知期内有资格从后续的雇主或通过配偶或同居伴侣的雇主处获得任何类似的健康、牙科和眼科福利，则公司应当停止代表高管支付适用的每月保费。

公司有权在合格终止通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任。在对高管的职责、职位和/或责任作出任何重大修改、缩减、取消或以其他方式变更之后的部分合格终止通知期在下文简称“花园假期”，在上述范围内，除对定期询问作出充分的答复以外，免除高管对公司和集团的责任。在合格终止通知期内，高管的休假时间应当继续累积，但在任何花园假期开始后，应停止累积休假时间。按比例计算的部分年度奖金（如有）应当根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个

6日历年度的3月15日之前支付；但是，如果公司作出此选择，则通知期内按比例计算的部

分年度奖金可在假定（与相关期间有关的）目标奖金达成的情况下进行支付。为免疑义，在任何合格终止通知期内，除双方以书面形式进行修改以外，高管仍应属于公司的员工，并受本协议条款的约束。

(i) 如果高管未在构成合理理由依据的作为或不作为首次出现后三

十（30）天内向公司发送书面通知，以及在该等作为或不作为可以补救的情况下，未向公

司提供上述通知之日后三十（30）天的补救期的，则高管不得以合理理由辞职。任何以合理理由辞职的，必须在上述补救期届满后的三十（30）天内辞职，方可符合以合理理由辞职的条件。为免疑义，在本协议项下允许的任何花园假期内，缩减或取消高管的职责、职位、责任或者对高管的薪酬作出其他变动，均不构成合理理由。为本协议之目的，“合理理由”是指：

(A) 向高管分派的职责与第 1 条规定的高管的职务、职位、地位、汇报关系、权限、职责或责任严重不符，导致高管的职务、职位、地位、汇报关系、权限、职责或责任大幅缩减，但公司在收到高管发送的通知后及时予以补救的非恶意的无心之失除外。为免疑义，董事会免去高管的董事会主席职务或者公司未提名高管继续担任董事会主席职务均构成合理理由；

(B) 公司未遵守第 2 条的任何规定，但公司在收到高管发送的通知后及时予以补救的非实质性或非恶意的无心之失除外；

(C) 未经高管书面批准，将其指定办公室迁至距离加利福尼亚州圣卡洛斯市50英里以外的地点；或者

(D) 公司严重违反公司与高管之间签订的任何书面协议的任何重要规定。

(ii) 新活动。如果高管在花园假期内因任何类型的个人服务活动而获得任何类型的收入，包括但不限于受雇于某一企业或者独立为某一企业提供服务或建议，或者担任某一企业的董事、高级管理人员、合伙人、代理人或代表，但为免疑义，不包括因生效日之前的任何活动以及董事会（或者其委员会）在通知日之前根据第 1(d)(i)条批准的任何其他已披露的活动而产生的任何收入（但只有在董事会获得法律意见，表明在瑞士法律项下该等收入可以被排除在外的情况下，此项排除才适用）（受本第 5(a)(ii)条约束的活动合称为“新活动”，高管从任何该等新活动中获得的收入简称为“收入”），高管确认并同意，应当从公司支付通知期付款的义务中扣除相当于收入的金额。如果公司已经支付了根据本协议条款需扣减的任何通知期付款，则高管同意在公司提出要求后及时向公司偿还不超过收入金额的相关款项。如果高管从任何新活动中收到或预计收到任何收入的，高管必须及时以书面形式通知公司。为免疑义，上述规定不得被解释为影响第 1(d)(i)条项下的对高管外部活动的限制或者该条项下的披露和批准程序，也不得影响第 1(d)(ii)条项下的与在聘用期内（包括合格终止通知期）涉及竞争业务的活动相关的限制。

7(iii) 提前终止合格终止通知期。为免疑义，在通知之日至通知后的十二（12）个月期间内，根据第 5(b)条至第 5(e)条中的任何条款终止与高管的聘用关系的，应当自该等终止之时起终止合格终止通知期，且该终止不得被视为合格终止。此项规定包括但不限于，在收到合格终止通知期起算的通知后，高管有权根据第 5(c)条的规定在提前

三十（30）天发出书面通知后，在无合理理由的情况下辞职。

(b) 公司因正当理由终止。公司可立即因正当理由终止高管在本协议项下的聘用关系，而无需提前发送通知；但是，公司将在下述情况下给予通知和补救期，并可自行决定提前较短时间发送通知。为免疑义，在发生该等终止后，对于终止日之后的任何期间，高管均无权根据本协议的条款获得任何进一步的付款或福利。为免疑义，如果公司因正当理由终止的依据发生在合格终止通知期或者辞职通知期内，则公司有权立即终止与高管的聘用关系，而无需另行通知。为本协议之目的，“正当理由”是指高管的以下情况：

(i) 在履行其对公司和集团的职责时出现重大过失或故意不当行为，且该等重大过失或故意不当行为在任何重大方面已造成或者合理预期可能会造成损害公司

和/或集团业务的影响；

(ii) 对公司或集团故意实施任何欺诈或贪污行为；

(iii) 对以下行为认罪或不提出异议、被定罪或实施符合以下要件的

行为：(x)任何重罪；或者(y)涉及道德败坏的罪行，该等罪行会或者合理预期可能会对高管履行其对公司或集团的职责造成不利影响，或者以其他方式对公司或集团的声誉或业务造成重大损害；

(iv) 在任何重大方面持续未履行（但因身体或精神疾病或残疾除外）、忽略或拒绝履行高管的重要职责和责任，或者持续未遵守、忽略或拒绝遵守董事会的任何合法书面指令，已经或合理预期可能会在任何重大方面对公司和/或集团的业务造成损害；

(v) 高管严重违反公司或任何关联方的重大政策（由公司在合理调查后合理确定），包括但不限于与性骚扰或商业行为相关的政策，以及公司或任何关联方的手册或政策声明中规定的政策；

(vi) 在任何重大事项上对董事会有重大不诚实的行为；

(vii) 在受公司或任何关联方指示配合后，未配合真实的内部调查或者监管或执法机构的调查，或者故意销毁或未保存已知与该等调查相关的文件或其他材料，或者劝诱他人不配合或提供与该等调查相关的文件或其他材料；或者

(viii) 违反本协议的重要规定，包括但不限于本协议项下的保密义务。

如果第 5(b)(i)、(iv)或(v)条项下的作为或不作为对公司造成的影响可由高管在三十

（30）天内在所有重大方面予以补救的，则董事会应当提前不少于三十（30）天向高管发

8送书面通知，告知公司有意因正当理由终止其聘用关系，该通知须指明构成拟议因正当理

由终止聘用关系的依据的作为或不作为，且该终止应当在三十（30）天的通知期届满时生效，但高管在此期间在所有重要方面对造成该正当理由的作为或不作为给公司带来的影响予以补救的除外。

为本条款之目的，除非高管恶意作为或不作为，或者没有合理的理由相信高管的作为或不作为符合公司的最佳利益，否则高管的作为或不作为不得被视为是“故意的”。基于公司董事会正式通过的决议授权或者公司法律顾问提供的建议而采取的任何作为或不作为，应当结论性地推定是高管善意从事的作为或不作为，且符合公司的最佳利益。如果公司在知悉构成正当理由的事件发生后的60天内未向高管发出书面终止通知的，则该事件将不再构成正当理由。

(c) 高管无合理理由辞职。如果高管选择无合理理由辞职的，除另有约定以外，高管应当提前三十（30）天（“辞职通知期”）向公司发送书面通知，在此期间，高管应当继续领取基本薪资以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供的在通

知时有效的团体健康、牙科和眼科福利，但前提是高管继续符合享受适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果高管发出辞职通知的，公司有权在辞职通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任，该等行为不构成合理理由。

(d) 去世。如果高管去世的，则高管在本协议项下的聘用关系应当立即自动终止。

(e) 残疾。

(i) 如果公司善意地认定高管在聘用期内残疾，公司可向高管发出书面通知，告知其有意终止与高管的聘用关系。在此情形下，高管与公司的聘用关系应当在高管收到上述通知后的第十（10）天终止，但前提是，在收到通知后的十（10）天内，高管未重新返回全职履行其职责。

“残疾”应当具有《美国法典》第 409A(a)(2)(C)条规定的含义。

为免疑义，因残疾而终止的，不构成合格终止。上述规定不得被解释为限制公司在高管因身体或精神疾病或者残疾而无法履行职责时无正当理由终止聘用关系的权利；但是，公司无正当理由终止聘用关系的权利不得限制高管在适用法律下的权利，包括但不限于法定请假权或者因任何该等适用法规所定义的残疾而获得住宿的权利。

(ii) 在高管罹患身体或精神疾病或者残疾期间，董事会可指定另一名员工代行高管职务，该等指定不得构成合理理由。尽管有任何该等指定，在适用法律和适用的员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管应当继续根据第 2(a)条领取基本工资，并根据第3条领取福利，直至其聘用关系终止。

(iii) 在聘用期内根据公司的任何残疾收入计划领取残疾收入金的同时，在适用法律和适用员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管有权领取第 2(a)

9条项下的任何基本工资减去上述残疾收入金后的款项，并有权根据第3条领取福利，直至

其聘用关系终止。

(iv) 本第 5(e)条的任何规定均不得被解释为放弃高管在现行法律（包括但不限于《1993年家庭和医疗休假法》（《美国法典》第29编第2601条及其后条款）和《美国残疾人法》（《美国法典》第42编第12101条及其后条款））项下的权利（如有）。

6.预扣款。公司根据本协议支付的所有款项均应当扣除公司在适用法律项下需预

扣的任何税款或其他款项。

7.股东批准。在适用的瑞士法律和母公司的公司章程（“章程”）要求的范围内，本协议项下支付的任何薪酬（包括津贴和附加福利）必须经母公司股东大会（“股东大会”）批准。高管同意，如果股东大会未批准母公司高管团队的薪酬总额，且公司提前支付薪酬的，则任何该等薪酬仅为附条件支付或授予，在公司首次提出要求后，如果股东大会后续仅批准低于已临时支付的金额，则上述薪酬应当被视为没收或者必须退还；但是，尽管母公司股东未在股东大会上批准母公司高管团队在某一特定薪酬期间的薪酬总额，本协议中的任何规定均不得以任何方式限制或损害高管因所提供的服务而获得薪酬的权利，前提是在考虑到董事会合理确定的所有相关情况（包括但不限于高管的教育水平、技能组合和专业经验）的前提下，该薪酬应当与在相同或类似职位、相同或类似行业以及相同或合理类似的地理区域内任职的个人通常获得的惯常薪酬一致。为免疑义，母公司高管团队的薪酬总额将首先由母公司股东在2026年年度股东大会上批准，涵盖在母公司2027财政年度内，向母公司高管团队支付或授予的薪酬；母公司2025财政年度和母公司2026财政年度支付或授予的母公司高管团队的薪酬总额无需股东大会批准。

8.保密信息。

(a) 高管确认，集团成员在不断产生保密信息，高管也可能为集团成员产生保密信息，且高管可能在聘用期内获悉保密信息。高管将遵守集团成员保护保密信息的政策和程序，除适用法律要求或者为适当履行其对集团成员的职责和责任以外，不得向任何人士披露或者使用高管因其与集团的聘用关系或其他联系而获得的任何保密信息。高管理解，此项限制应当在其聘用关系终止后仍将继续适用，无论终止的原因如何。本第8条项下的保密义务不适用于以下信息：在披露时公众已普遍知晓或易于获得的信息；高管在加入公司之前已知晓的或者基于其在行业内的长期经验所知晓的信息；或者非因高管或对公司或其任何关联方负有保密义务的任何其他人士的不当行为而变为普遍知晓的信息。

(b) 所有与公司或任何关联方的当前或其他业务相关的文件、记录、磁带及

其他各类介质以及任何副本的全部或部分（“文件”）（无论是否由高管准备）均应当属

于公司或该关联方独占且排他的财产。高管应当妥善保管所有文件，并应当在其聘用关系终止时，或者在董事会或其指定人员指定的更早时间，将届时由高管占有或控制的所有文件交还给公司。

10(c) 高管同意并确认，因高管与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的职位，高管有机会接触到集团的活动、事务和保密信息（包括商业秘密、商业保密信息和其他保密事项），并对其有深入的了解。由于该等接触和了解以及高管能够为集团或其竞争对手提供特殊、独特和卓越的服务，高管确认，其根据本协议提供的服务具有特殊的价值，其损失无法通过金钱赔偿得到充分或合理的补偿。高管进一步确认，本协议中规定的限制是公平且合理的，不会阻碍高管在其从公司离职后谋生。高管认识到，基于高管将提供的服务的特殊性和独特性、高管拥有接触保密信息的机会、高管因与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的职位而拥有的接触客户和投资者的机会以及公司在未设置该等限

制的情况下将面临的不公平竞争的风险，该等限制是适当的。

(d) 如果高管根据任何法律程序需披露任何保密信息的，则在适用法律允许的范围内，高管应当立即将该事实通知公司，并在之后与公司合作，对公司、母公司或任何其他关联方要求的法律程序作出任何合法的回复，在此情形下，高管可在法律要求高管披露保密信息的时间和范围内披露保密信息。

(e) 高管同意，如果高管严重违反或威胁严重违反其在本第 8 条项下的义务，将对公司和集团造成无法弥补的损害，公司或任何关联方（如适用）有权：(i)寻求初步和永久禁令，禁止高管违反该等条款，且无需先交纳保证金；以及(ii)公司及其关联方可获得的所有金钱损害赔偿，包括费用、薪酬、福利、利润或者高管或任何竞争对手因任何该等违约行为而赚取的其他薪酬，以及利息和为获得该等损害赔偿或取得该等禁令而支出的费用和合理的律师费；但是，如果公司或关联方在任何该等程序中未获得禁令救济和/或损害赔偿，则公司或关联方应当支付高管的合理费用以及合理的律师费。但是，本协议中的任何规定均不得被解释为禁止公司或关联方寻求任何其他救济，双方已同意，所有该等救济均应当是累积的。为支持仲裁的进行，公司和任何关联方均有权从纽约州任何拥有属事管辖权的法院获得紧急衡平法救济，包括临时限制令和/或初步禁令。高管同意纽约州法院对任何该等程序的属人管辖权。在签发（或拒绝签发）禁令后，任何争议的相关事实均将根据本协议的仲裁条款解决。

9.转让知识产权。高管应当及时且全面地向公司披露所有知识产权。高管特此向

公司或关联方（按照公司的指示）转让并同意转让其对所有知识产权的全部权利、所有权和权益。高管同意签署任何及所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并采取公司要求的其他行为（包括但不限于签署和交付进一步保证或确认的文书），以便将知识产权转让给公司或关联方，并允许公司或关联方（如适用）执行专利、版权或者对知识产权的其他专有权利。对于在遵守该等义务方面所花费的时间，高管将不向公司收取任何费用。

高管创作的所有受版权保护的作品均应当被视为“职务作品”，一经创作，即应由公司或关联方（视情况而定）专属拥有。

10.受限活动。高管同意，为保护公司及其关联方的商誉、保密信息、商业秘密

和其他合法权益，在聘用期内和聘用期结束后对其活动采取以下限制是必要的：

(a) 不得招揽客户。在聘用期内以及与高管的聘用关系终止后的十二（12）个月内（“限制期”），高管不得直接或间接：(i)招揽或怂恿集团任何成员的任何客户终

11止或减少其与集团任何成员的关系；或者(ii)试图说服集团任何成员的任何该等客户或潜

在客户与其他任何主体开展该等客户或潜在客户与集团任何成员开展或可能开展的任何业

务或活动；但是，该等限制：(1)仅适用于在前一（1）年内的任何时候是或曾经是集团任何成员的客户的任何人士，或在前一（1）年内由集团任何成员的任何高级管理人员、员工或代理人代表该集团成员招揽业务的任何人士，但通过标准信函、通用邮件或者发布广告的方式招揽的业务除外；以及(2)仅在以下情况下适用：在高管受雇于公司或关联方期间，高管曾代表公司或关联方与该人士开展业务活动，因高管受雇于公司或关联方或与公司或关联方有其他联系而被介绍给该人士或者与该人士有其他联系，或者高管曾接触到有助于高管对该人士进行招揽的保密信息。

(b) 不得招揽员工。在限制期内，高管不得且不得协助任何其他人士：(i)聘用或招揽聘用集团任何成员的任何员工，或者试图说服集团任何成员的任何员工终止雇用关系；或者(ii)招揽或鼓励向集团任何成员提供服务的任何独立承包商终止或减弱该独立

承包商与该成员的关系。为本第 10(b)条之目的，集团任何成员的“员工”是指在采取第(i)款项下的任何行动之前九十（90）天内与该集团成员之间有聘用关系的任何人。为免疑义，上述规定不得禁止在正常业务过程中进行一般性的招聘，也不得阻止高管或高管的后续雇主聘用因该等一般性招揽而与高管联系的任何员工；但是，高管不得以其他方式就该员工可能受雇于任何其他人士而与该员工进行沟通。

(c) 不得贬低。除第 11 条规定的情况以外，高管同意，其不会发布任何贬低集团声誉、商誉、产品或业务机会或者其他特定高管人员和董事会董事的公开声明。公司同意指示其特定高管人员和董事会董事不得发布任何贬低高管声誉的公开声明，但高管是因正当理由而被终止聘用关系的除外；但是，上述指示不得适用于第11条范围内的声明或者公司合理认定根据适用法律（包括但不限于上市公司报告义务）需要进行报告的任何声明。

11.受保护的披露。本协议或任何公司政策中的任何规定均不得限制高管或其他主

体采取以下行动的能力（无论是否通知公司）：(a)向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会或证券交易委员会；(b)与任何政府机构进行沟通，或者以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供非机密文件或信息；(c)讨论或披露有关在工作场所非法行为的信息，例如，骚扰或歧视或者高管或其他主体有理由认为是不合法的任何其他行为；或者(d)在法律程序中如实作证。上述规定不得被解释为授权高管或任何其他主体披露通过受律师-客户或律师工作成果特权保护的通信获得的信息（但按照该特权允许披露该信息的除外）。此外，为免疑义，根据联邦《2016年商业秘密保护法》的规定，对于符合以下条件的商业秘密披露，高管不承担任何联邦或州商业秘密法律或本协议项下的刑事或民事责任：(x)(i)以秘密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(ii)仅为报

告或调查涉嫌违法行为的目的进行披露；或者(y)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他

文件中披露，且该等提交的文件是密封的。

12.冲突协议。高管特此陈述和保证，签署本协议以及履行其在本协议项下的义务

不会违反高管作为当事一方或受其约束的任何其他协议，也不会与该等协议相冲突，并且，

12高管目前不受任何竞业禁止承诺或类似承诺、任何法院命令或其他会影响其履行其在本协

议项下之义务的法律义务的约束。未经第三方同意，高管不得代表公司、母公司、集团或关联方披露或使用该第三方的任何专有信息。

13.通知新雇主。如果高管从公司离职，高管同意公司将高管在本协议项下的权利

和义务告知其新雇主。明确允许高管为证明该等义务之目的，向任何潜在雇主或业务合作伙伴分享高管在本协议项下的权利和义务以及其作为当事一方的、以集团为受益人的任何其他限制性承诺义务。

14.补偿。公司特此同意在其章程规定的最大范围内以及纽约法律允许的最大范围

内向高管进行补偿。高管同意及时向公司通知因其受雇于公司或在集团担任的其他职位而引起或产生的任何实际或潜在的索赔。

15.管辖法律。本协议受纽约州法律管辖（但其法律冲突条款除外）。高管确认，由法律顾问代表其个人参与本协议条款（包括但不限于有关争议裁决机构和适用法律选择的条款）的协商。

16.与瑞士强制性法律冲突。如果本协议与适用的瑞士强制性法律之间存在任何冲突的，在事先书面通知高管后，公司有权单方面修改本协议，但仅限于在遵守瑞士法律所必需的范围内。

17.仲裁。

(a) 双方不可撤销且无条件地同意，在本协议项下产生的或者与本协议相关的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；在任何法例、法规、法律、条例或普通法（包括但不限于任何禁止歧视的法律）产生的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；

或者就高管的聘用或终止聘用而产生的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；并以

高管为一方当事人，以公司、任何关联方和/或其任何高级管理人员、董事、负责人或员工集体为另一方当事人，包括高管提起的索赔和针对高管提起的索赔，均应当提交至本协议规定的具有约束力的仲裁解决。如果除公司和高管以外的任何人士为该等争议的一方当事人，则涉及该人士的争议部分的可仲裁性须征得该人士的同意；但是，上述规定不得被解释为影响涉及公司、高管和同意仲裁的任何其他当事人的相同或类似问题的可仲裁性。

该等仲裁将在纽约州纽约市进行，仲裁员将适用纽约州法律，包括在纽约州法院适用的美国联邦法律。仲裁员（而非任何法院或机构）拥有解决任何与本协议的解释、适用性、可执行性和/或成立相关的争议的专属权限，包括但不限于有关以下事项的任何争议：(i)特定索赔是否受本协议项下的仲裁的约束；和/或(ii)本协议的任何部分是否无效或可撤销。

仲裁裁决应当采用书面形式，说明裁决理由，并且，在无欺诈或明显错误的情况下，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。仲裁应当在严格保密下进行，任何一方、仲裁员或其他人士或实体均不得向任何第三方披露任何索赔的存在或性质、与任何索赔相关的任何

文件、通信、诉状、简报、证物或者交换或提交的信息，或者任何索赔或主张的任何裁决、决定或结果（合称为“仲裁材料”），但双方的法律顾问（该等法律顾问也应当受该等保密条款的约束）和公司的审计师除外。仲裁员无权对律师费或成本、惩罚性赔偿、补偿性

13赔偿、精神损害赔偿、罚金或任何其他不以胜诉方的实际实付损失衡量的损害赔偿或救济

作出裁决，但本协议项下或者提起索赔所依据的法例、条例或法规明确规定了该等救济的除外。仲裁员无权受理集体救济索赔。

(b) 根据本协议进行的任何仲裁应当由美国仲裁协会（“美国仲裁协会”）管理，并按照经本协议修改的《美国仲裁协会劳动仲裁规则》由独任仲裁员进行。

(c) 如果提起任何法院程序对仲裁员的裁决提出异议或强制执行仲裁员的裁决，双方特此同意纽约州纽约市的州法院和联邦法院拥有专属管辖权，同意该司法管辖区内的专属审判地，并放弃主张该司法管辖区为不方便审判地的权利。除法律有要求以外，不得向任何法院提出中间上诉，也不得动议撤销仲裁员作出的任何并非对整个仲裁作出决定性处理的最终裁决的命令。双方同意采取一切必要的措施，对与任何法院程序相关的仲裁材料保密，同意尽其最大努力将所有保密信息（以及包含保密信息的文件）密封归档，并同意作出包含本协议保密条款的适当保护令。

(d) 双方在知情的情况下自愿同意本协议中规定的仲裁条款，并确认和特此放弃要求对本协议项下产生的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括任何可能被认定为不受仲裁约束的任何索赔。公司未对高管的任何作为或不作为提出申诉，或者未宣布高管违约的，不构成公司放弃其在本协议项下享有的权利。

18.通知。本协议项下要求的所有通知、请求、要求和其他通信均应当采用书面形式，并通过电子邮件、专人递送或快递方式送达被通知方，或者通过美国一等邮件（预付邮资）或国家认可的隔夜邮件提供商邮寄至被通知方。就高管而言，通知应当发送至公司记录中高管最后已知的主要居住地址，并抄送高管指定的律师（如有）；就公司而言，通知应当发送至公司总部，以董事会为收件人，并抄送公司的总法律顾问，地址为总法律顾问的办公地址；但是，任何一方可提前十（10）天向另一方发送书面通知，以变更该方指定的任何通知地址。所有该等通知和其他通信应当被视为在专人递送时、一等邮件邮寄之日后三（3）天、国家认可的隔夜邮件服务提供商发送之日后的下一个营业日或者电子邮

件发送之日送达；但是，通过电子邮件发送的通知必须经在电子邮件发送之日启动的专人递送或隔夜邮件递送予以确认。根据本第18条通过电子邮件发送的通知应当发送至本协议中的电子邮件地址，或者对于公司向高管发送的电子邮件而言，应当发送至公司存档的最后一个电子邮件地址。

19.转让。

(a) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或者其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果高管被调往任何关联方任职，或者公司在本协议签订后进行重组或变更公司名称、与任何人士合并、并入任何人士或者被任何人士收

购或者将其全部或实质上全部财产或资产转让给任何人士的，则公司可转让其在本协议项下的权利和义务，而无需征得高管的同意。

(b) 本协议应当使每一方及其各自的承继人、遗嘱执行人、管理人、继承人

和允许的受让人受益，并对其具有约束力。

14(c) 公司将要求公司全部或实质上全部业务和/或资产的任何承继人（无论是直接的还是间接的，也无论通过购买、兼并、合并还是其他方式）明确承担本协议，并同意按照与公司在未发生上述承继的情况下需要履行的相同方式和范围履行本协议。在本协议中，“公司”是指上文所定义的公司及其上述公司业务和/或资产的任何承继人。

20.追偿。根据本协议已付或应付的金额应当受公司或集团任何其他成员采用的任

何适用的追偿政策或程序（包括届时有效的《薪酬追偿政策》）的规定的约束，该等追偿政策或程序可能规定没收和/或扣留本协议项下已付或应付的款项。尽管本协议有任何相反的规定，但公司和集团保留采用任何该等追偿政策和程序的权利，包括具有追溯效力的适用于本协议的上述政策和程序，而无需征得高管的同意。

21. 美国税法典第409A条和第280G条

(a) 第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定：

(i) 本协议旨在遵守或免于遵守《1986 年国内税收法典》（及其修订）（“美国税法典”）第 409A 条及其相应法规（“第 409A 条”）的要求，并应当在所有方面均按照第 409A 条的规定实施。如果本协议的任何规定在是否符合美国税法典第 409A 条的规定方面模糊不清，则应当以使本协议项下的所有付款均符合美国税法典第

409A 条的规定的方式阅读该规定。双方同意，可按照任何一方的合理要求对本协议进行

必要的修订，以完全符合美国税法典第 409A 条以及所有相关的法规和规章，从而在不增加任何一方成本的情况下，保障本协议项下提供的付款和福利。尽管本协议有任何相反规定，但只有在发生第 409A 条或适用的豁免情形所允许的事件后，方可按照第 409A 条或适用的豁免情形所允许的方式进行本协议项下的分配。本协议项下规定的离职福利旨在在适用的最大范围内，按照“短期递延例外”豁免于第 409A 条。此外，符合第 409A 条项下的“离职费”例外或其他例外条件的任何款项均应当根据适用的例外情况进行支付。根据本协议支付的每笔款项均应当被视为一笔单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应当被视为获得一系列单独付款的权利。如果签署弃权书的时间直接或间接导致高管指定受第 409A 条约束的任何付款的日历年度，并且，如果受签署弃权书约束的任何该等付款可在多个的纳税年度内支付的，则在为遵守美国税法典第 409A 条所需的情况下，应当在较晚的纳税年度内进行支付。

(ii) 如果本协议中所述的任何付款或福利（包括在合格终止通知期内的任何付款）构成第 409A 条项下的“不合格递延薪酬”，且该等付款或福利应当在高管终止聘用关系时或者在合格终止通知期内支付的，则该等付款或福利应当仅在高管“离职”时支付。应当按照财政部条例第 1.409A-1(h)条载明的推定，确定是否离职以及在何时离职。如果高管属于第 409A 条项下的“特定员工”，则在有必要的情况下，在任何日期因高管“离职”而本应根据本协议向高管支付的任何款项（包括在合格终止通知期内的任何款项）均应当递延，以避免第 409A 条项下的征税，递延期限以满足美国税法典第

409A(a)(2)(B)(i)条的要求所需的期限为准（“递延期限”）。在递延期结束后的首个营业日，应当一次性向高管支付相当于根据前一句的规定递延支付的所有款项的总额，未按照上述规定递延支付的任何剩余款项应当继续根据本协议规定的付款时间表进行支付。

15(iii) 如果在本协议项下享有的获得费用报销或者任何实物福利的权

利构成不合格递延薪酬（在美国税法典第 409A 条的含义范围内）：(1)公司应当不晚于高

管发生该等费用所在的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天支付任何该等费用报销；(2)

获得报销或实物福利的权利不受清算或其他利益交换的约束；以及(3)在任何纳税年度内提供的符合报销条件的费用或者实物福利金额不得影响在任何其他纳税年度内提供的符合

报销条件的费用或实物福利；但是，对于在美国税法典第 105(b)条所涵盖的任何安排项下报销的费用而言，不得仅因该等费用受到与该安排有效期相关的限制而违反上述条款。

(iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果控制权变更构成与受第409A 条约束的任何薪酬相关的支付事件，为该等薪酬（或其部分）的支付时间之目的，

在避免征收第 409A 条项下的额外税款所需的范围内，“控制权变更”定义中所述的交易或事件只有在该等交易也构成财政部条例第 1.409A-3(i)(5)条中所定义的“控制权变更事件”的情况下，方可构成控制权变更。

(v) 即使本协议项下规定的付款和福利结构旨在避免美国税法典第

409A 条项下的任何惩罚性税款的影响，但是，公司并不作任何陈述或保证，且在任何情况下，对于因美国税法典第 409A 条而对高管征收的任何额外税款、利息或罚金，或者因未遵守美国税法典第 409A 条而造成的任何损害赔偿，公司或集团的任何成员均不承担任何责任。

(b) 第 280G 条。

(i) 尽管本协议有任何相反的规定，如果高管根据本协议或其他规定从公司、其承继人或收购者或者其各自的关联方处获得的任何付款或利益（“付款”）：

(1)构成美国税法典第 280G 条所指的“降落伞补偿金”；以及(2)如果没有本句的规定，须

缴纳美国税法典第4999条规定的消费税（“消费税”），则该付款的金额将相当于“扣减后金额”。“扣减后金额”为：(x)将导致付款中的任何部分无需缴纳消费税（但不低于零）的付款中的最大部分；或者(y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得

税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，按税后基础计算，将导致高管获得更大经济利益的付款中的最大部分（不高于且包含付款总额），即使全部或部分付款可能须缴纳消费税。如果有必要降低构成“降落伞补偿金”的付款或福利，以使付款与扣减后金额相等，则将按照会给高管产生最大经济利益的方式减少付款。在适用该原则时，将以符合第 409A 条要求的方式进行扣减，如果有多种扣减方式会产生相同的经济利益，则将按比例对扣减的项目进行扣减。

(ii) 如果美国国税局后续确定，根据上一款第(x)项确定的扣减后金额的若干部分须缴纳消费税的，则高管同意及时向付款人退还足够的付款金额，以使扣减后金额的任何部分均无需缴纳消费税。为免疑义，如果扣减后金额是根据上一款第(y)项确定的，则高管没有义务根据前一句的规定退还任何部分付款。

(iii) 公司在控制权变更生效之日前聘请的机构将进行上述计算。如果公司所聘请的机构同时担任执行控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师的，

16则公司将指定一家国家认可的会计师事务所进行本协议项下要求的决定。公司将承担就该

会计师事务所按照本协议要求做出决定所发生的全部合理费用。

22.不得减免。在任何情形下，高管均没有义务通过减免根据本协议任何条款应向

高管支付的款项的方式寻求获得其他聘用或者采取任何其他行动，且该等款项不得减少，无论高管是否获得其他聘用。除本协议另有规定（包括但不限于第5(a)(ii)条中的规定）以外，本协议项下的应付款项不受公司可能对高管享有的抵销、反诉、追回、抗辩或其他权利或者并非是在本协议项下产生的其他事项的约束。

23.标题的效力。本协议中的条款标题均仅为方便而设，不得影响对本协议的解释。

24.协议的解释。本协议由双方协商约定，不得对本协议的措辞作出有利于或不利

于任何一方的解释。

25.修订。本协议仅可通过由高管和母公司的明确授权代表签署的书面文件进行修订或修改。

26.弃权。除非对本协议或其任何规定项下的任何权利、权力或特权的放弃已由被

指称作出该等放弃的一方以书面形式正式签署和确认，否则任何一方均不得被视为作出该等放弃。任何一方在任何时候未坚持要求履行本协议的任何规定的，不得被解释为放弃该等规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性。对违反本协议的任何行为的放弃，不得被认定为对任何其他后续违约行为的放弃。

27.完整。本协议以及本协议中所述的计划和协议代表双方之间就本协议之标的达

成的完整协议和谅解，并替代所有先前或同期的书面或口头协议。除非对本协议的任何条款的放弃、变更或修改采用书面形式并由本协议双方的正式授权代表签字，否则，该等放弃、变更或修改不具有约束力。

28.可分割性。如果本协议的任何规定变为或者被有管辖权的法院宣告为不合法、不可执行或者无效，本协议：(a)在无上述规定的情况下继续完全有效；以及(b)以与无效或不可执行的条款或规定的意图尽可能接近的有效且可执行的条款或规定替代无效或不可执行的条款或规定。

29.继续有效。如果本协议规定任何条款应当在本协议终止后继续有效，或者本协

议的任何条款在本协议终止后继续有效对实现其他继续有效的条款的目的是必要或适当的，则该等条款应当在本协议终止后继续有效，包括但不限于高管在本协议第8条（保密信息）、第9条（转让知识产权）和第10条（受限活动）项下的义务，以及公司在第2条（薪酬）、第 3(c)(i)条（税务准备协助）和第 3(c)(ii)条（税收平衡）项下的义务。

30.协议文本。本协议可以协议文本的方式签署，协议文本可通过传真、照片、电

子邮件、PDF、DocuSign、类似的经认可的安全签名服务或者其他电子传输或签字进行签

署、交换和送达。每份协议文本均将被视为一份原件，全部协议文本合在一起应当具有与一份原件相同的效力，并应当构成在下文签字的每一方的有效且具有约束力的协议。

1731. 确认。高管确认，高管(a)有机会与其法律顾问讨论该事项，并有机会获得其法

律顾问的意见；(b)有充分的时间并已仔细阅读和充分理解本协议的所有规定；以及(c)在知情的情况下自愿签订本协议。

32.定义。缩写或引号内的词语和短语应当具有本条规定的以及本协议其他条款规定的含义。为本协议之目的，应当适用以下定义：

(a) “关联方”是指直接或间接控制母公司或公司、受母公司或公司控制或

者与母公司或公司在共同控制之下的所有实体，其中控制可通过管理权、合同或股权实现。

为免疑义，母公司是关联方。

(b) “控制权变更”是指：(i)出售母公司的全部或实质上全部资产；或者(ii)

母公司与另一家公司、实体或主体的任何合并、兼并或其他业务合并交易，但在紧临交易之前母公司流通在外的有表决权的股本中至少过半数股份的持有人继续持有（通过仍流通在外的该等股份或者转换为存续实体的有表决权的股本股份）在紧临该交易之后母公司（或存续实体）流通在外的有表决权的股本股份所代表的全部表决权的过半数的交易除外；

或者(iii)任何一个或多个人士作为一个集体直接或间接获得（包括通过要约收购或交换要约的方式）代表届时流通在外的母公司股本中多数表决权的股份的受益所有权，或者获得取得该等受益所有权的权利。尽管有上述规定，在下列情况下，不应视为发生控制权变更：

(1)任何机构投资人或其任何关联方，或者任何其他以集体形式行事的人士获得有表决权

的股本股份，在主要为母公司融资交易的一项交易或一系列相关交易中获得母公司有表决权的股本股份；或者(2)仅因任何机构投资人或其任何关联方或者任何其他以集体形式行

事的人士（“主体人士”）持有的所有权水平，由于母公司回购或以其他方式获得有表决权的股本股份，进而导致流通在外的股份数量减少，从而使上述所有权水平超过流通在外的有表决权的股本股份的特定比例门槛，但是，如果因母公司获得有表决权的股本股份而导致发生控制权变更（如果没有本句规定的实施），而在该等股份收购后，主体人士成为任何额外的有表决权的股本股份的所有者，在假定该回购或其他收购未发生的情况下，则上述额外的表决权的股本股份将增加该主体人士拥有的届时流通在外的有表决权的股本

股份的比例，进而超过特定比例门槛，则应当被视为发生控制权变更。

(c) “保密信息”是指与集团及其客户的业务或事务相关的所有保密信息、

专有信息、商业秘密或其他信息（无论是口头的还是书面的），包括但不限于有关集团研究、开发、测试、制造、营销、财务惯例和策略、科学和医学理论、研究产品、财务活动、

产品、服务、系统、设计、发明、财务、营销计划、前景、定价、定价策略、项目、运营

方法、潜在和现有的合同、客户身份和名单、其他业务安排或业务计划、程序、战略、成

本、利润、数据库、人事、运营方法、潜在交易、正在进行的谈判、计算机程序、算法、

待决专利申请、系统、合同谈判、协议条款、客户名单、财务结果、业务发展、内部控制

和安全程序的信息，但以下情况除外：(i)在不违反义务的情况下，已合法且无限制地向公众提供的信息，或者在披露时已为公众所普遍知晓或易于获得的信息；(ii)高管在聘用期之前或根据其在行业内的长期经验已为高管所知晓的信息；或者(iii)非因高管或者对集团成员负有保密义务的任何其他人士的不当行为而为公众所普遍知晓的信息。上述规定并非是穷尽式列举，保密信息还可能包括任何其他信息、文件或材料，该等信息、文件或材料18可能是被注明为保密信息或专有信息，或者在接收、提供或获知该等信息、文件或材料时，

会被一个理性的人认为具有保密信息或专有信息的地位。

(d) “知识产权”是指由高管在聘用期内（无论是单独还是与他人，在正常工作时间，或者在公司场所内外）构思、制作、创造、开发或付诸实施的发明、发现、开发、方法、工艺、成分、作品、概念和想法（无论是否可申请专利、是否可获得版权或者是否构成商业秘密），其涉及产品或者公司、母公司或任何关联方的任何预期的活动，或者使用保密信息或公司、母公司或任何关联方的任何设备或设施。

(e) “人士”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信

托以及除公司、母公司或任何关联方以外的任何其他实体或组织。

(f) “产品”是指集团在聘用期内在开发、测试、制造、许可、租赁或以其

他方式分销的所有产品，或者计划在聘用期内开发、测试、制造、许可、租赁或分销的所有产品。

【本页以下无正文；后接签字页】

19以兹证明，各方已于其签署下方所注明之日期签署本协议，并将自生效日起生效。

首席执行官

/s/ 欧雷强

姓名：欧雷强

日期：2025年5月27日

BeOne Medicines USA Inc./s/ Chan Lee

姓名：Chan Lee

职位：高级副总裁、总法律顾问

日期：2025年5月27日

20中文翻译仅供参考

附件10.2高管聘用协议

本高管聘用协议由百济神州（北京）生物科技有限公司（一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司）（“公司”）与吴晓滨博士（“高管”）（公司与高管单独称为“一方”，合称为“双方”）签订，自生效日起生效（“本协议”）。为第7条和第27条的目的，广州百济神州生物制药有限公司（“广州公司”）和百济神州（上海）生物医药技术有限公司（“上海公司”）也是本协议的当事方。本协议取代并完全替代高管与公司之间的聘用协议。

序言鉴于，在百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家根据瑞士法律注册成立的公司）（“母公司”）（公司、母公司及所有关联方合称为“集团”）的注册成立司法管辖区，根据《开曼群岛公司法》（经修订）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》（Swiss Federal Code on Private International Law）第 161 条的规定，通过存续注册（“存续注册”）方式从开曼群岛变更为瑞士后，公司希望根据本协议的条款继续聘用高管担任总裁兼首席运营官；以及鉴于，高管愿意在此基础上继续受雇于公司。

协议正文因此，考虑到本协议中的承诺和相互约定，以及其他良好且有价值的对价，双方约定如下：

1.工作职责和范围。

(a) 职位和职责。高管目前担任总裁兼首席运营官，并向首席执行官（CEO）报告。高管在履行其职责时，将继续提供与其职位相一致的业务和专业服务，并履行CEO 向高管合理分派的其他职责。

(b) 如果根据适用法律的规定高管被选举或任命为一家或多家关联方（但母公司除外）的董事或高级管理人员的，则高管还应当担任该等关联方的董事或高级管理人员。

(c) 生效日。本协议自存续注册生效之日（“生效日”）起生效。高管在本协议项下的初始聘用期限持续至生效日届满三年的周年日，除非(i)双方一致同意提前终止聘用关系；或者(ii)根据第 5条和中国法律的规定提前终止聘用关系，否则，在上述周年日以及（在适用的情况下）聘用期内的后续任何届满三年的周年日，聘用期应当自动再续期三年的期限。高管在本协议项下的聘用期限在本协议中简称为“聘用期”。

(d) 义务。

(i) 在聘用期内，高管应当将其全部业务时间并尽最大努力、商业判断、技能和知识专门用于促进公司和集团的业务和利益，以及履行其在本协议项下的职责和责任。在聘用期内，高管不得从事任何可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的其他业务活动或担任

任何政府或学术职务（合称为“业务或相关活动”）。此外，在聘用期内，高管有权处理个人和家庭事务、管理其个人投资以及自愿参与慈善、贸易、行业、专业、公民或社区活动（合称为“个人活动”），但任何该等活动可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的除外。为本协议之目的，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，就高管在聘用期内从事或计划从事的任何业务或相关活动或者个人活动是否可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突做出最终决定（“关于外部活动的决定”）。高管应当以书面形式向 CEO 披露任何预期或当前的非营利性或营利性董事会服务（“董事会服务”），但 CEO 已事先批准该等董事会服务的除外。在 CEO 提出要求的情况下，高管应当披露其正在从事或预计会从事的任何及所有业务或相关活动或者个人活动。在 CEO 未提出要求的情况下，高管可以（但无义务）披露预计或正在从事的业务或相关活动或者个人活动，但预期或当前的董事会服务除外。如果 CEO 未在五个营业日内予以拒绝的，则任何以书面形式向 CEO 披露的业务或相关活动或者个人活动均应当被视为已获得批准；但是，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，在任何时候修改其关于外部活动的决定。

(ii) 在聘用期内，高管不得直接或间接在任何从事竞争业务的公司、合伙企业、有限责任公司、独资企业、协会、企业或者其他实体或人士中拥有任何权益、

加入、经营或从事、运营、协助、控制或参与该等公司、合伙企业、有限责任公司、独资

企业、协会、企业或者其他实体或人士，或者作为其高级管理人员、雇员、代理人、独立承包商、顾问、合伙人、成员、经理、共有人、股东、负责人或以任何其他身份与之有相关联。“竞争业务”是指与以下领域相关的任何商业企业：(x)公司在聘用期内开展业务的肿瘤学领域；以及(y)公司在聘用期内有意（备有文件证明）进入并在聘用期内经过战

略评估的任何其他治疗领域，但前提是公司正在该领域进行不可忽略的投资；如果公司正在该领域进行不可忽略的投资，董事会仍可酌情给予批准，并且，如果该等投资被视为非重大投资的，则不得不合理拒绝、附加条件或延迟给予上述批准。本协议中的任何规定均没有禁止高管拥有竞争业务的股权作为更广泛的多元化投资组合的一部分的投资基金，且高管没有义务向公司报告任何该等所有权。此外，上述规定的任何内容均不得禁止高管对竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资，也未要求高管对竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资需获得董事会的批准；但是，如果有要求的，则高管应当向董事会报告其在竞争业务中拥有的任何水平的所有者权益。

2(iii) 高管声明，本第 1(d)条规定的高管义务不会对其造成任何重大

的经济困难，且对于保护集团的合法商业利益而言，该等义务是合理和必要的。

(e) 工作地点。高管的工作地点在中国北京；但是，高管可能需要在公司或其任何关联方开展业务运营的其他地方工作。在不限制上述规定的前提下，公司可指示高管在各分公司和业务地点轮岗、出差、参加培训或履行临时指派任务。

2.薪酬。

(a) 基本工资。在聘用期内，公司应当每年向高管支付人民币陆佰万零肆仟捌佰叁拾捌元（RMB 6004838），该工资应当按照集团对其高管的薪酬发放惯例进行支付，董事会（或董事会指定的委员会）可自行决定不时增加该工资（“基本工资”）。基本工资的百分之六十（60%）应当由公司支付给高管，基本工资的百分之二十五（25%）应当由广州关联方支付给高管，基本工资的百分之十五（15%）应当由上海关联方支付给高管。未经高管书面同意，在任何时候（包括在上调基本工资后）均不得下调基本工资，但作为整个集团预算中的标准运营或薪酬削减的一部分的情况除外，但是，任何该等基本工资和/或目标奖金的下调不得超过百分之十（10%）。

(b) 年度奖金。在聘用期内（为免疑义，包括自日历年度开始起至紧临合格终止通知期（定义见下文）开始前的期间（该期间简称为“存根期”）），应当向高管支付年度现金奖金（“年度奖金”）（就存根期而言，按比例计算），其目标水平为基本工资金额的百分之七十五（75%）（“目标奖金”）。该年度奖金应当根据集团或其任何成员的适用于高管的年度奖金计划（“年度奖金计划”）的条款进行授予和支付，但是，如果本第 2(b)条的条款与年度奖金计划的条款存在任何冲突的，应当以本第 2(b)条的条款为准。高管的公司和个人业绩目标应当由 CEO 确定。高管应当在每个日历年度的前九十

（90）天内向 CEO 提出其个人目标。每个日历年度的年度奖金均应当根据该年度公司和

个人的实际业绩善意地确定，并应当按照董事会规定的程序进行支付；但是，年度奖金应当不晚于业绩期间结束后的下一个日历年度的3月15日支付。年度奖金和年度奖金的条款可由董事会（或者董事会指定的委员会）随时间的推移而自行决定修改，任何修改均将以书面形式通知高管。为免疑义，董事会（或者董事会指定的委员会）保留对决定年度奖金的善意、商业上合理的自由裁量权，并可依赖与高管的业绩具体相关的因素，其可能导致年度奖金的计算与年度奖金计划的其他参与者的计算方法不同。为免疑义，与存根期相关的任何年度奖金的支付不得晚于该合格终止通知期起算的日历年度的下一个日历年度的

3月15日。如果高管因其去世或残疾（定义见下文）而终止聘用关系的，应当向高管支付

目标奖金，奖金金额根据高管在终止所在的财政年度内受雇于公司的天数按比例计算，且不得晚于终止发生所在年度的下一个日历年度的3月15日支付该等奖金。

(c) 股权授予。

(i) 高管将有资格根据集团长期股权激励计划（“股权激励计划”）

的适用条款，在董事会（或者董事会指定的委员会）自行决定的范围内，参与股权激励计划。

3(ii) 尽管任何股权激励计划或相关奖励的适用条款有相反规定，但是，如果公司发出无正当理由终止高管聘用关系的通知（定义见下文），或者高管因合理理由辞职（分别简称为“合格终止”），在高管在弃权通知所述的期限（但在任何情况下均不得少于通知之日后二十一（21）天或超过通知之日后六十（60）天（但是，如果高管请求延期一周，以审阅弃权书的，将予以延期））内以令公司满意的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“弃权书”；该等通知简称为“弃权通知”；弃权书的生效日简称为“弃权生效日”）且未予撤销的前提下，如果高管的聘用关系在自弃权生效日起的十八（18）个月内继续存续，则本应归属的所有购买母公司股份的期权（“期权”）、限制性股份单位、业绩股份单位及任何其他与母公司股份相关的股权奖励（合称“股权奖励”）应当在弃权书生效后全部加速归属；但是，为确定任何基于业绩的股权奖励（“基于业绩的股权奖励”）的加速水平之目的，将按照以下规定自弃权生效日起加速归属该等基于业绩的股权奖励：

(A) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

在该等弃权生效日已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分将根据实际达成水平进行归属；

(B) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

将在弃权生效日之后的十八（18）个月内完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属；以及

(C) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

在弃权生效日后十八（18）个月后才能完成的，则基于业绩的股权奖励的适用部分不得加速归属。

尽管有上述规定，如果该合格终止的通知发生在控制权变更后的24个月期限内，则所有该等股权奖励应当在弃权通知生效后全部加速归属，任何基于业绩的股权奖励的归属应当按照下文第 2(c)(iv)条中规定的相同方式确定，如同该等通知的日期是因去世或残疾而终止的日期一样。

(iii) 此外，如果发生上述合格终止，在高管在离职弃权书中所述的期限（在任何情况下，该期限不得超过该等合格终止之日后六十（60）天）内以公司满意的商业上合理的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“离职弃权书”）

的前提下，高管可行使所有届时已归属但未行使的期权的期限应增加至合格终止通知期（定义见下文）结束后十二（12）个月（或者期权到期日，以较早者为准）。为免疑义，在合格终止通知期内，任何已归属的期权仍应处于未行权状态，并在该等期权原到期日到期。

(iv) 如果因高管去世或残疾而终止，则股权奖励将全部加速；但是，对于任何基于业绩的股权奖励而言，将按照以下规定加速归属该等基于业绩的股权奖励：

4(A) 如果在上述通知时，与基于业绩的股权奖励相关的任何

适用的业绩期限已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据实际达成水平进行归属；以及

(B) 如果在上述终止时，与基于业绩的股权奖励相关的任何

适用的业绩期限尚未完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属。

3.休假和其他福利。

(a) 休假。在聘用期内，高管每个日历年度享有累积休假三十（30）天（包括强制性年假）的权利，休假时间和间隔由高管自行确定，但须符合集团合理的业务需求。

根据联邦、州和地方法律，任何累积但未使用的休假时间（至多三十（30）天）将自动结转至下一个日历年度。有关休假的其他事项应当遵守集团不时有效的政策。

(b) 员工福利。在聘用期内，高管有资格参与或获得与员工医疗相关的福利计划（该等计划简称为“员工福利计划”）项下的福利。公司应当每月为高管选择的医疗保险支付百分之一百（100%）的保险费。上述参与应当遵守适用的计划文件条款以及普遍适用的集团政策。集团可在其自行判断认为适当的任何时候变更、修改或终止其员工福利计划，高管无追索权。

(c) 额外福利。此外，公司应当向高管支付或报销公司在与高管协商后确定的足以支付以下合理费用的金额：

(i) 租赁汽车、雇用司机以及其他与汽车使用相关的费用；

(ii) 高管在中华人民共和国境内的住房费用；

(iii) 报销高管的年度个人税务咨询和税务准备服务费用；以及

(iv) 高管的补充医疗福利计划。

如果公司合理确定，适用法律要求将高管获得的公司支付的福利价值作为应税薪酬处理的，则应当进行该等处理。

4.业务费用。在聘用期内，公司应当支付或报销高管在履行其在本协议项下的职

责和责任时所发生或支付的所有合理和惯常的业务费用，但不得超过董事会对该等费用所设定的任何年度最高限额及其他限制（例如，根据任何适用的差旅政策），且必须符合公司不时规定的合理证明和文件要求。

5.终止聘用。在中国法律允许的最大范围内，可基于以下原因随时终止高管的聘

用关系：(i)《中华人民共和国劳动合同法》（“劳动合同法”）规定的终止理由；(ii)高

管去世；(iii)公司以正当理由或者无正当理由终止，或者高管以合理理由或无合理理由终止，但合格终止必须符合本协议的条款和条件。如果劳动合同法要求必须支付任何法定离

5职补偿金的，公司将遵守劳动合同法的规定，在此情形下，公司可按比例扣减合格终止通

知期内应付的通知期付款（定义见下文），扣减的金额为预计高管在聘用关系终止时有权获得的法定离职补偿金的金额（例如，如果预计法定离职补偿金总额相当于两个月的基本工资，则通知期付款将扣减相应的金额）。高管理解并同意，高管的工作表现以及公司给予的晋升、嘉奖、奖金或其他类似待遇均不会产生或以任何方式作为修改、修订或延长高

管与公司的聘用关系的依据，无论是默示的还是其他形式的。在因任何原因终止与高管的聘用关系时，除公司在任何终止通知中另有请求或要求或者双方另有约定以外，高管应当辞去在公司或集团担任的任何及所有董事、委员会成员及任何其他职务。

(a) 公司无正当理由终止或高管因合理理由辞职。如果发生合格终止，提出终止的一方应当提前十二（12）个月（“合格终止通知期”）向另一方发送书面终止通知（“通知”）。在合格终止通知期内，高管将继续领取基本工资以及按比例计算的合格终止通知期内相关日历年度的部分年度奖金金额（基本工资和年度奖金均为在通知之日有效的金额）（“通知期付款”），以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供在通知时有效的团体健康、牙科和眼科福利（“通知期福利”），但前提是高管继续符合获得适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果因工作时间减少或其他原因，导致高管享受团体健康、牙科和眼科福利的资格终止，则公司应当向高管支付一笔款项，该笔款项的金额等于（在预扣税款和扣减后）在合格终止通知期剩余时间内团体健康、牙科

和眼科福利的每月保费。尽管有上述规定，如果高管在合格终止通知期内选择终止该等福利，或者高管在合格终止通知期内有资格从后续的雇主或通过配偶或同居伴侣的雇主处获得任何类似的健康、牙科和眼科福利，则公司应当停止代表高管支付适用的每月保费。公司有权在合格终止通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任。在对高管的职责、职位和/或责任作出任何重大修改、缩减、取消或以其他方式变更之后的部分合格终止通知期在下文简称“花园假期”，在上述范围内，除对定期询问作出充分的答复以外，免除高管对公司和集团的责任。在合格终止通知期内，高管的休假时间应当继续累积，但在任何花园假期开始后，应停止累积休假时间。按比例计算的部分年度奖金（如有）应当根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日历年度的3月15日之前支付；但是，如果公司作出此选择，则通知期内按比例计算的部分年度奖金可在假定（与相关期间有关的）目标奖金达成的情况下进行支付。为免疑义，在任何合格终止通知期内，除双方以书面形式进行修改以外，高管仍应属于公司的员工，并受本协议条款的约束。

(i) 如果高管未在构成合理理由依据的作为或不作为首次出现后三

十（30）天内向公司发送书面通知，以及在该等作为或不作为可以补救的情况下，未向公

司提供上述通知之日后三十（30）天的补救期的，则高管不得以合理理由辞职。任何以合理理由辞职的，必须在上述补救期届满后的三十（30）天内辞职，方可符合以合理理由辞职的条件。为免疑义，在本协议项下允许的任何花园假期内，缩减或取消高管的职责、职位、责任或者对高管的薪酬作出其他变动，均不构成合理理由。为本协议之目的，“合理理由”是指：

(A) 向高管分派的职责与第 1 条规定的高管的职务、职位、地位、汇报关系、权限、职责或责任严重不符，导致高管的职务、职

6位、地位、汇报关系、权限、职责或责任大幅缩减，但公司在收到高

管发送的通知后及时予以补救的非恶意的无心之失除外；

(B) 公司未遵守第 2 条的任何规定，但公司在收到高管发送的通知后及时予以补救的非实质性或非恶意的无心之失除外；

(C) 公司严重违反公司与高管之间签订的任何书面协议的任何重要规定。

(ii) 新活动。如果高管在花园假期内因任何类型的个人服务活动而获得任何类型的收入，包括但不限于受雇于某一企业或者独立为某一企业提供服务或建议，或者担任某一企业的董事、高级管理人员、合伙人、代理人或代表，但为免疑义，不包括因生效日之前的任何活动以及 CEO 在通知日之前根据第 1(d)(i)条批准的任何其他已披露的活动而产生的任何收入（但只有在公司获得法律意见，表明在瑞士法律项下该等收入可以被排除在外的情况下，此项排除才适用）（受本第 5(a)(ii)条约束的活动合称为“新活动”，高管从任何该等新活动中获得的收入简称为“收入”），高管确认并同意，应当从公司支付通知期付款的义务中扣除相当于收入的金额。如果公司已经支付了根据本协议条款需扣减的任何通知期付款，则高管同意在公司提出要求后及时向公司偿还不超过收入金额的相关款项。如果高管从任何新活动中收到或预计收到任何收入的，高管必须及时以书面形式通知公司。为免疑义，上述规定不得被解释为影响第 1(d)(i)条项下的对高管外部活动的限制或者该条项下的披露和批准程序，也不得影响第 1(d)(ii)条项下的与在聘用期内（包括合格终止通知期）涉及竞争业务的活动相关的限制。

(iii) 提前终止合格终止通知期。为免疑义，在通知之日至通知后的十二（12）个月期间内，根据第 5(b)条至第 5(e)条中的任何条款终止与高管的聘用关系的，应当自该等终止之时起终止合格终止通知期，且该终止不得被视为合格终止。此项规定包括但不限于，在收到合格终止通知期起算的通知后，高管有权根据第 5(c)条的规定在提前

三十（30）天发出书面通知后，在无合理理由的情况下辞职。

(b) 公司因正当理由终止。公司可立即因正当理由终止高管在本协议项下的聘用关系，而无需提前发送通知；但是，公司将在下述情况下给予通知和补救期，并可自行决定提前较短时间发送通知。为免疑义，在发生该等终止后，对于终止日之后的任何期间，高管均无权根据本协议的条款获得任何进一步的付款或福利。为免疑义，如果公司因正当理由终止的依据发生在合格终止通知期或者辞职通知期内，则公司有权立即终止与高管的聘用关系，而无需另行通知。为本协议之目的，“正当理由”是指高管的以下情况：

(i) 在履行其对公司和集团的职责时出现重大过失或故意不当行为，且该等重大过失或故意不当行为在任何重大方面已造成或者合理预期可能会造成损害公司

和/或集团业务的影响；

(ii) 对公司或集团故意实施任何欺诈或贪污行为；

7(iii) 对以下行为认罪或不提出异议、被定罪或实施符合以下要件的

行为：(x)任何重罪；或者(y)涉及道德败坏的罪行，该等罪行会或者合理预期可能会对高管履行其对公司或集团的职责造成不利影响，或者以其他方式对公司或集团的声誉或业务造成重大损害；

(iv) 在任何重大方面持续未履行（但因身体或精神疾病或残疾除外）、忽略或拒绝履行高管的重要职责和责任，或者持续未遵守、忽略或拒绝遵守董事会的任何合法书面指令，已经或合理预期可能会在任何重大方面对公司和/或集团的业务造成损害；

(v) 高管严重违反公司或任何关联方的重大政策（由公司在合理调查后合理确定），包括但不限于与性骚扰或商业行为相关的政策，以及公司或任何关联方的手册或政策声明中规定的政策；

(vi) 在任何重大事项上对董事会有重大不诚实的行为；

(vii) 在受公司或任何关联方指示配合后，未配合真实的内部调查或者监管或执法机构的调查，或者故意销毁或未保存已知与该等调查相关的文件或其他材料，或者劝诱他人不配合或提供与该等调查相关的文件或其他材料；

(viii) 违反本协议的重要规定，包括但不限于本协议项下的保密义务；

或者

(iv) 劳动合同法第 39 条规定的任何事件。

如果第 5(b)(i)、(iv)或(v)条项下的作为或不作为对公司造成的影响可由高管在三十

（30）天内在所有重大方面予以补救的，则应当提前不少于三十（30）天向高管发送书面通知，告知公司有意因正当理由终止其聘用关系，该通知须指明构成拟议因正当理由终止聘用关系的依据的作为或不作为，且该终止应当在三十（30）天的通知期届满时生效，但高管在此期间在所有重要方面对造成该正当理由的作为或不作为给公司带来的影响予以补救的除外。

为本条款之目的，除非高管恶意作为或不作为，或者没有合理的理由相信高管的作为或不作为符合公司的最佳利益，否则高管的作为或不作为不得被视为是“故意的”。基于公司董事会正式通过的决议授权或者公司法律顾问提供的建议而采取的任何作为或不作为，应当结论性地推定是高管善意从事的作为或不作为，且符合公司的最佳利益。如果公司在知悉构成正当理由的事件发生后的60天内未向高管发出书面终止通知的，则该事件将不再构成正当理由。

(c) 高管无合理理由辞职。如果高管选择无合理理由辞职的，除另有约定以外，高管应当提前三十（30）天（“辞职通知期”）向公司发送书面通知，在此期间，高管应当继续领取基本薪资以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供的在通

知时有效的团体健康、牙科和眼科福利，但前提是高管继续符合享受适用的员工福利计划

8项下的该等福利的资格。如果高管发出辞职通知的，公司有权在辞职通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任，该等行为不构成合理理由。

(d) 去世。如果高管去世的，则高管在本协议项下的聘用关系应当立即自动终止。

(e) 残疾。

(i) 如果公司善意地认定高管在聘用期内残疾，公司可向高管发出书面通知，告知其有意终止与高管的聘用关系。在此情形下，高管与公司的聘用关系应当在高管收到上述通知后的第十（10）天终止，但前提是，在收到通知后的十（10）天内，高管未重新返回全职履行其职责。

(ii) “残疾”应当具有《美国法典》第 409A(a)(2)(C)条规定的含义。

(iii) 为免疑义，因残疾而终止的，不构成合格终止。上述规定不得被解释为限制公司在高管因身体或精神疾病或者残疾而无法履行职责时无正当理由终止聘

用关系的权利；但是，公司无正当理由终止聘用关系的权利不得限制高管在适用法律下的权利，包括但不限于法定请假权或者因任何该等适用法规所定义的残疾而获得住宿的权利。

(iv) 在高管罹患身体或精神疾病或者残疾期间，董事会可指定另一名员工代行高管职务，该等指定不得构成合理理由。尽管有任何该等指定，在适用法律和适用的员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管应当继续根据第 2(a)条领取基本工资，并根据第3条领取福利，直至其聘用关系终止。

(v) 在聘用期内根据公司的任何残疾收入计划领取残疾收入金的同时，在适用法律和适用员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管有权领取第 2(a)条项下的任何基本工资减去上述残疾收入金后的款项，并有权根据第3条领取福利，直至其聘用关系终止。

(vi) 本第 5(e)条的任何规定均不得被解释为放弃高管在现行法律项

下的权利（如有）。

6.预扣款。公司根据本协议支付的所有款项均应当扣除公司在适用法律项下需预

扣的任何税款或其他款项。

7.额外的工作责任；分配。

(a) 受雇于广州公司和上海公司。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，高管将受雇于广州公司和上海公司，担任广州公司和上海公司不时确定的若干职务。公司同意广州公司与高管以及上海公司与高管之间的额外聘用关系。公司、广州公司和上海公司应当就其各自对高管的时间承诺分配进行约定。如果没有该等约定，公司、广州公司和上海公司的时间分配比例应当分别为60%、25%和15%。

9(b) 补偿；费用。公司根据本协议承担的支付基本工资的义务可直接由公司、广

州公司和上海公司各自支付，或者全部由公司支付，并视情况由广州公司和/或上海公司给予报销。除另有约定以外，公司、广州公司和上海公司应当负责按照其约定的时间承诺分配比例支付基本工资，如果没有该等约定，则按照第 7(a)条进行支付。在切实可行的情况下，所有其他补偿义务应当按照类似的方式在公司、广州公司和上海公司之间进行分摊；但是，为某一家公司发生的费用应当由该公司进行报销。

8.股东批准。在适用的瑞士法律和母公司的公司章程（“章程”）要求的范围内，本协议项下支付的任何薪酬（包括津贴和附加福利）必须经母公司股东大会（“股东大会”）批准。高管同意，如果股东大会未批准母公司高管团队的薪酬总额，且公司提前支付薪酬的，则任何该等薪酬仅为附条件支付或授予，在公司首次提出要求后，如果股东大会后续仅批准低于已临时支付的金额，则上述薪酬应当被视为没收或者必须退还；但是，尽管母公司股东未在股东大会上批准母公司高管团队在某一特定薪酬期间的薪酬总额，本协议中的任何规定均不得以任何方式限制或损害高管因所提供的服务而获得薪酬的权利，前提是在考虑到董事会合理确定的所有相关情况（包括但不限于高管的教育水平、技能组合和专业经验）的前提下，该薪酬应当与在相同或类似职位、相同或类似行业以及相同或合理类似的地理区域内任职的个人通常获得的惯常薪酬一致。为免疑义，母公司高管团队的薪酬总额将首先由母公司股东在2026年年度股东大会上批准，涵盖在母公司2027财政年度内，向母公司高管团队支付或授予的薪酬；母公司2025财政年度和母公司2026财政年度支付或授予的母公司高管团队的薪酬总额无需股东大会批准。

9.保密信息。

(a) 高管确认，集团成员在不断产生保密信息，高管也可能为集团成员产生保密信息，且高管可能在聘用期内获悉保密信息。高管将遵守集团成员保护保密信息的政策和程序，除适用法律要求或者为适当履行其对集团成员的职责和责任以外，不得向任何人士披露或者使用高管因其与集团的聘用关系或其他联系而获得的任何保密信息。高管理解，此项限制应当在其聘用关系终止后仍将继续适用，无论终止的原因如何。本第9条项下的保密义务不适用于以下信息：在披露时公众已普遍知晓或易于获得的信息；高管在加入公司之前已知晓的或者基于其在行业内的长期经验所知晓的信息；或者非因高管或对公司或其任何关联方负有保密义务的任何其他人士的不当行为而变为普遍知晓的信息。

(b) 所有与公司或任何关联方的当前或其他业务相关的文件、记录、磁带及

其他各类介质以及任何副本的全部或部分（“文件”）（无论是否由高管准备）均应当属

于公司或该关联方独占且排他的财产。高管应当妥善保管所有文件，并应当在其聘用关系终止时，或者在董事会或其指定人员指定的更早时间，将届时由高管占有或控制的所有文件交还给公司。

(c) 高管同意并确认，因高管与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的职位，高管有机会接触到集团的活动、事务和保密信息（包括商业秘密、商业保密信息和其他保密事项），并对其有深入的了解。由于该等接触和了解以及高管能够为集团或其竞争对手提供特殊、独特和卓越的服务，高管确认，其根据本协议提供的服务具有特殊的价

10值，其损失无法通过金钱赔偿得到充分或合理的补偿。高管进一步确认，本协议中规定的

限制是公平且合理的，不会阻碍高管在其从公司离职后谋生。高管认识到，基于高管将提供的服务的特殊性和独特性、高管拥有接触保密信息的机会、高管因与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的职位而拥有的接触客户和投资者的机会以及公司在未设置该等限

制的情况下将面临的不公平竞争的风险，该等限制是适当的。

(d) 如果高管根据任何法律程序需披露任何保密信息的，则在适用法律允许的范围内，高管应当立即将该事实通知公司，并在之后与公司合作，对公司、母公司或任何其他关联方要求的法律程序作出任何合法的回复，在此情形下，高管可在法律要求高管披露保密信息的时间和范围内披露保密信息。

(e) 高管同意，如果高管严重违反或威胁严重违反其在本第 9 条项下的义务，将对公司和集团造成无法弥补的损害，公司或任何关联方（如适用）有权：(i)寻求初步和永久禁令，禁止高管违反该等条款，且无需先交纳保证金；以及(ii)公司及其关联方可获得的所有金钱损害赔偿，包括费用、薪酬、福利、利润或者高管或任何竞争对手因任何该等违约行为而赚取的其他薪酬，以及利息和为获得该等损害赔偿或取得该等禁令而支出的费用和合理的律师费；但是，如果公司或关联方在任何该等程序中未获得禁令救济和/或损害赔偿，则公司或关联方应当支付高管的合理费用以及合理的律师费。但是，本协议中的任何规定均不得被解释为禁止公司或关联方寻求任何其他救济，双方已同意，所有该等救济均应当是累积的。公司和任何关联方均有权从有管辖权的法院获得紧急衡平法救济，包括临时限制令和/或初步禁令。

10.转让知识产权。高管应当及时且全面地向公司披露所有知识产权。高管特此向

公司或关联方（按照公司的指示）转让并同意转让其对所有知识产权的全部权利、所有权和权益。高管同意签署任何及所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并采取公司要求的其他行为（包括但不限于签署和交付进一步保证或确认的文书），以便将知识产权转让给公司或关联方，并允许公司或关联方（如适用）执行专利、版权或者对知识产权的其他专有权利。对于在遵守该等义务方面所花费的时间，高管将不向公司收取任何费用。

高管创作的所有受版权保护的作品均应当被视为“职务作品”，一经创作，即应由公司或关联方（视情况而定）专属拥有。

11.受限活动。高管同意，为保护公司及其关联方的商誉、保密信息、商业秘密

和其他合法权益，在聘用期内和聘用期结束后对其活动采取以下限制是必要的：

(a) 不得招揽客户。在聘用期内以及与高管的聘用关系终止后的十二（12）个月内（“限制期”），高管不得直接或间接：(i)招揽或怂恿集团任何成员的任何客户终止或减少其与集团任何成员的关系；或者(ii)试图说服集团任何成员的任何该等客户或潜在客户与其他任何主体开展该等客户或潜在客户与集团任何成员开展或可能开展的任何业

务或活动；但是，该等限制：(1)仅适用于在前一（1）年内的任何时候是或曾经是集团任何成员的客户的任何人士，或在前一（1）年内由集团任何成员的任何高级管理人员、员工或代理人代表该集团成员招揽业务的任何人士，但通过标准信函、通用邮件或者发布广告的方式招揽的业务除外；以及(2)仅在以下情况下适用：在高管受雇于公司或关联方期

11间，高管曾代表公司或关联方与该人士开展业务活动，因高管受雇于公司或关联方或与公

司或关联方有其他联系而被介绍给该人士或者与该人士有其他联系，或者高管曾接触到有助于高管对该人士进行招揽的保密信息。

(b) 不得招揽员工。在限制期内，高管不得且不得协助任何其他人士：(i)聘用或招揽聘用集团任何成员的任何员工，或者试图说服集团任何成员的任何员工终止雇用关系；或者(ii)招揽或鼓励向集团任何成员提供服务的任何独立承包商终止或减弱该独立

承包商与该成员的关系。为本第 11(b)条之目的，集团任何成员的“员工”是指在采取第(i)款项下的任何行动之前九十（90）天内与该集团成员之间有聘用关系的任何人。为免疑义，上述规定不得禁止在正常业务过程中进行一般性的招聘，也不得阻止高管或高管的后续雇主聘用因该等一般性招揽而与高管联系的任何员工；但是，高管不得以其他方式就该员工可能受雇于任何其他人士而与该员工进行沟通。

(c) 不得贬低。除第 12 条规定的情况以外，高管同意，其不会发布任何贬低集团声誉、商誉、产品或业务机会或者其他特定高管人员和董事会董事的公开声明。公司同意指示其特定高管人员和董事会董事不得发布任何贬低高管声誉的公开声明，但高管是因正当理由而被终止聘用关系的除外；但是，上述指示不得适用于第11条范围内的声明或者公司合理认定根据适用法律（包括但不限于上市公司报告义务）需要进行报告的任何声明。

12.受保护的披露。本协议或任何公司政策中的任何规定均不得限制高管或其他主

体采取以下行动的能力（无论是否通知公司）：(a)向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会或证券交易委员会；(b)与任何政府机构进行沟通，或者以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供非机密文件或信息；(c)讨论或披露有关在工作场所非法行为的信息，例如，骚扰或歧视或者高管或其他主体有理由认为是不合法的任何其他行为；或者(d)在法律程序中如实作证。上述规定不得被解释为授权高管或任何其他主体披露通过受律师-客户或律师工作成果特权保护的通信获得的信息（但按照该特权允许披露该信息的除外）。此外，为免疑义，根据联邦《2016年商业秘密保护法》的规定，对于符合以下条件的商业秘密披露，高管不承担任何联邦或州商业秘密法律或本协议项下的刑事或民事责任：(x)(i)以秘密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(ii)仅为报

告或调查涉嫌违法行为的目的进行披露；或者(y)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他

文件中披露，且该等提交的文件是密封的。

13.冲突协议。高管特此陈述和保证，签署本协议以及履行其在本协议项下的义务

不会违反高管作为当事一方或受其约束的任何其他协议，也不会与该等协议相冲突，并且，高管目前不受任何竞业禁止承诺或类似承诺、任何法院命令或其他会影响其履行其在本协

议项下之义务的法律义务的约束。未经第三方同意，高管不得代表公司、母公司、集团或关联方披露或使用该第三方的任何专有信息。

14.通知新雇主。如果高管从公司离职，高管同意公司将高管在本协议项下的权利

和义务告知其新雇主。明确允许高管为证明该等义务之目的，向任何潜在雇主或业务合作

12伙伴分享高管在本协议项下的权利和义务以及其作为当事一方的、以集团为受益人的任何

其他限制性承诺义务。

15.补偿。公司特此同意在其章程规定的最大范围内以及中国法律允许的最大范围

内向高管进行补偿。高管同意及时向公司通知因其受雇于公司或在集团担任的其他职位而引起或产生的任何实际或潜在的索赔。

16.管辖法律。本协议受中华人民共和国法律管辖（但其法律冲突条款除外）。任

何因本协议的履行而引起的争议应当由有管辖权的劳动争议仲裁庭和法院管辖。高管确认，由法律顾问代表其个人参与本协议条款（包括但不限于有关争议裁决机构和适用法律选择的条款）的协商。

17.与瑞士强制性法律冲突。如果本协议与适用的瑞士强制性法律之间存在任何冲突的，在事先书面通知高管后，公司有权单方面修改本协议，但仅限于在遵守瑞士法律所必需的范围内。

18.仲裁。

(a) 双方不可撤销且无条件地同意，在本协议项下产生的或者与本协议相关的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；在任何法例、法规、法律或条例产生的任

何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；或者就高管的聘用或终止聘用而产生的任何过

去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；并以高管为一方当事人，以公司、任何关联方和/或其任何高级管理人员、董事、负责人或员工集体为另一方当事人，包括高管提起的索赔和针对高管提起的索赔，均应当首先由双方通过友好协商的方式解决。如果双方不愿意或未解决争议的，任何一方可向劳动争议调解委员会申请调解。任何一方或双方也可直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁裁决。

(b) 如果任何一方对仲裁裁决有异议，且该裁决在适用法律项下不是终局裁决，或者根据适用法律被有管辖权的人民法院撤销的，该方可在收到仲裁裁决通知或撤销仲裁裁决的法院裁定（如适用）后的十五（15）天内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

19.通知。本协议项下要求的所有通知、请求、要求和其他通信均应当采用书面形式，并通过电子邮件、专人递送或快递方式送达被通知方，或者通过邮件或经认可的隔夜邮件提供商邮寄至被通知方。就高管而言，通知应当发送至公司记录中高管最后已知的主要居住地址；就公司而言，通知应当发送至公司总部，以董事会为收件人，并抄送 BeOneMedicines Ltd.（公司的关联方）的总法律顾问，地址为总法律顾问的办公地址；但是，任何一方可提前十（10）天向另一方发送书面通知，以变更该方指定的任何通知地址。所有该等通知和其他通信应当被视为在专人递送时、一等邮件邮寄之日后三（3）天、国家认

可的隔夜邮件服务提供商发送之日后的下一个营业日或者电子邮件发送之日送达；但是，通过电子邮件发送的通知必须经在电子邮件发送之日启动的专人递送或隔夜邮件递送予以确认。根据本第19条通过电子邮件发送的通知应当发送至本协议中的电子邮件地址，或者对于公司向高管发送的电子邮件而言，应当发送至公司存档的最后一个电子邮件地址。

1320.转让。

(a) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或者其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果高管被调往任何关联方任职，或者公司在本协议签订后进行重组或变更公司名称、与任何人士合并、并入任何人士或者被任何人士收

购或者将其全部或实质上全部财产或资产转让给任何人士的，则公司可转让其在本协议项下的权利和义务，而无需征得高管的同意。

(b) 本协议应当使每一方及其各自的承继人、遗嘱执行人、管理人、继承人

和允许的受让人受益，并对其具有约束力。

(c) 公司将要求公司全部或实质上全部业务和/或资产的任何承继人（无论是直接的还是间接的，也无论通过购买、兼并、合并还是其他方式）明确承担本协议，并同意按照与公司在未发生上述承继的情况下需要履行的相同方式和范围履行本协议。在本协议中，“公司”是指上文所定义的公司及其上述公司业务和/或资产的任何承继人。

21.追偿。根据本协议已付或应付的金额应当受公司或集团任何其他成员采用的任

何适用的追偿政策或程序（包括届时有效的《薪酬追偿政策》）的规定的约束，该等追偿政策或程序可能规定没收和/或扣留本协议项下已付或应付的款项。尽管本协议有任何相反的规定，但公司和集团保留采用任何该等追偿政策和程序的权利，包括具有追溯效力的适用于本协议的上述政策和程序，而无需征得高管的同意。

22. 美国税法典第409A条和第280G条

(a) 第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定：

(i) 本协议旨在遵守或免于遵守《1986 年国内税收法典》（及其修订）（“美国税法典”）第 409A 条及其相应法规（“第 409A 条”）的要求，并应当在所有方面均按照第 409A 条的规定实施。如果本协议的任何规定在是否符合美国税法典第 409A 条的规定方面模糊不清，则应当以使本协议项下的所有付款均符合美国税法典第

409A 条的规定的方式阅读该规定。双方同意，可按照任何一方的合理要求对本协议进行

必要的修订，以完全符合美国税法典第 409A 条以及所有相关的法规和规章，从而在不增加任何一方成本的情况下，保障本协议项下提供的付款和福利。尽管本协议有任何相反规定，但只有在发生第 409A 条或适用的豁免情形所允许的事件后，方可按照第 409A 条或适用的豁免情形所允许的方式进行本协议项下的分配。本协议项下规定的离职福利旨在在适用的最大范围内，按照“短期递延例外”豁免于第 409A 条。此外，符合第 409A 条项下的“离职费”例外或其他例外条件的任何款项均应当根据适用的例外情况进行支付。根据本协议支付的每笔款项均应当被视为一笔单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应当被视为获得一系列单独付款的权利。如果签署弃权书的时间直接或间接导致高管指定受第 409A 条约束的任何付款的日历年度，并且，如果受签署弃权书约束的任何该等付款可在多个的纳税年度内支付的，则在为遵守美国税法典第 409A 条所需的情况下，应当在较晚的纳税年度内进行支付。

14(ii) 如果本协议中所述的任何付款或福利（包括在合格终止通知期内的任何付款）构成第 409A 条项下的“不合格递延薪酬”，且该等付款或福利应当在高管终止聘用关系时或者在合格终止通知期内支付的，则该等付款或福利应当仅在高管“离职”时支付。应当按照财政部条例第 1.409A-1(h)条载明的推定，确定是否离职以及在何时离职。如果高管属于第 409A 条项下的“特定员工”，则在有必要的情况下，在任何日期因高管“离职”而本应根据本协议向高管支付的任何款项（包括在合格终止通知期内的任何款项）均应当递延，以避免第 409A 条项下的征税，递延期限以满足美国税法典第

409A(a)(2)(B)(i)条的要求所需的期限为准（“递延期限”）。在递延期结束后的首个营业日，应当一次性向高管支付相当于根据前一句的规定递延支付的所有款项的总额，未按照上述规定递延支付的任何剩余款项应当继续根据本协议规定的付款时间表进行支付。

(iii) 如果在本协议项下享有的获得费用报销或者任何实物福利的权

利构成不合格递延薪酬（在美国税法典第 409A 条的含义范围内）：(1)公司应当不晚于高

管发生该等费用所在的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天支付任何该等费用报销；(2)

获得报销或实物福利的权利不受清算或其他利益交换的约束；以及(3)在任何纳税年度内提供的符合报销条件的费用或者实物福利金额不得影响在任何其他纳税年度内提供的符合

报销条件的费用或实物福利；但是，对于在美国税法典第 105(b)条所涵盖的任何安排项下报销的费用而言，不得仅因该等费用受到与该安排有效期相关的限制而违反上述条款。

(iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果控制权变更构成与受第409A 条约束的任何薪酬相关的支付事件，为该等薪酬（或其部分）的支付时间之目的，

在避免征收第 409A 条项下的额外税款所需的范围内，“控制权变更”定义中所述的交易或事件只有在该等交易也构成财政部条例第 1.409A-3(i)(5)条中所定义的“控制权变更事件”的情况下，方可构成控制权变更。

(v) 即使本协议项下规定的付款和福利结构旨在避免美国税法典第

409A 条项下的任何惩罚性税款的影响，但是，公司并不作任何陈述或保证，且在任何情况下，对于因美国税法典第 409A 条而对高管征收的任何额外税款、利息或罚金，或者因未遵守美国税法典第 409A 条而造成的任何损害赔偿，公司或集团的任何成员均不承担任何责任。

(b) 第 280G 条。

(i) 尽管本协议有任何相反的规定，如果高管根据本协议或其他规定从公司、其承继人或收购者或者其各自的关联方处获得的任何付款或利益（“付款”）：

(1)构成美国税法典第 280G 条所指的“降落伞补偿金”；以及(2)如果没有本句的规定，须

缴纳美国税法典第4999条规定的消费税（“消费税”），则该付款的金额将相当于“扣减后金额”。“扣减后金额”为：(x)将导致付款中的任何部分无需缴纳消费税（但不低于零）的付款中的最大部分；或者(y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得

税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，按税后基础计算，将导致高管获得更大经济利益的付款中的最大部分（不高于且包含付款总额），即使全部或部分付款可能须缴纳消费税。如果有必要降低构成“降落伞补偿金”的付款或福利，以使付款与扣减后金额

15相等，则将按照会给高管产生最大经济利益的方式减少付款。在适用该原则时，将以符合

第 409A 条要求的方式进行扣减，如果有多种扣减方式会产生相同的经济利益，则将按比例对扣减的项目进行扣减。

(ii) 如果美国国税局后续确定，根据上一款第(x)项确定的扣减后金额的若干部分须缴纳消费税的，则高管同意及时向付款人退还足够的付款金额，以使扣减后金额的任何部分均无需缴纳消费税。为免疑义，如果扣减后金额是根据上一款第(y)项确定的，则高管没有义务根据前一句的规定退还任何部分付款。

(iii) 公司在控制权变更生效之日前聘请的机构将进行上述计算。如果公司所聘请的机构同时担任执行控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师的，则公司将指定一家国家认可的会计师事务所进行本协议项下要求的决定。公司将承担就该会计师事务所按照本协议要求做出决定所发生的全部合理费用。

23.不得减免。在任何情形下，高管均没有义务通过减免根据本协议任何条款应向

高管支付的款项的方式寻求获得其他聘用或者采取任何其他行动，且该等款项不得减少，无论高管是否获得其他聘用。除本协议另有规定（包括但不限于第5(a)(ii)条中的规定）以外，本协议项下的应付款项不受公司可能对高管享有的抵销、反诉、追回、抗辩或其他权利或者并非是在本协议项下产生的其他事项的约束。

24.标题的效力。本协议中的条款标题均仅为方便而设，不得影响对本协议的解释。

25.协议的解释。本协议由双方协商约定，不得对本协议的措辞作出有利于或不利

于任何一方的解释。

26.修订。本协议仅可通过由高管和母公司的明确授权代表签署的书面文件进行修订或修改。

27.弃权。除非对本协议或其任何规定项下的任何权利、权力或特权的放弃已由被

指称作出该等放弃的一方以书面形式正式签署和确认，否则任何一方均不得被视为作出该等放弃。任何一方在任何时候未坚持要求履行本协议的任何规定的，不得被解释为放弃该等规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性。对违反本协议的任何行为的放弃，不得被认定为对任何其他后续违约行为的放弃。

28.完整。本协议以及本协议中所述的其他计划和协议代表双方之间就本协议之标

的达成的完整协议和谅解，并替代所有先前或同期的书面或口头协议。在不限制上述规定的前提下，本协议取代并替代公司、广州公司和上海公司的前身（分别是百济神州(北京)生物科技有限公司、广州百济神州生物制药有限公司和百济神州(上海)生物医药技术有限

公司）之间于2023年6月1日生效的《经修订和重述的聘用分配协议》。除非对本协议的任何条款的放弃、变更或修改采用书面形式并由本协议双方的正式授权代表签字，否则，该等放弃、变更或修改不具有约束力。

1629.可分割性。如果本协议的任何规定变为或者被有管辖权的法院宣告为不合法、不可执行或者无效，本协议：(a)在无上述规定的情况下继续完全有效；以及(b)以与无效或不可执行的条款或规定的意图尽可能接近的有效且可执行的条款或规定替代无效或不可执行的条款或规定。

30.继续有效。如果本协议规定任何条款应当在本协议终止后继续有效，或者本协

议的任何条款在本协议终止后继续有效对实现其他继续有效的条款的目的是必要或适当的，则该等条款应当在本协议终止后继续有效，包括但不限于高管在本协议第9条（保密信息）、第10条（转让知识产权）和第11条（受限活动）项下的义务，以及公司在第2条（薪酬）项下的义务。

31.协议文本。本协议可以协议文本的方式签署，协议文本可通过传真、照片、电

子邮件、PDF、DocuSign、类似的经认可的安全签名服务或者其他电子传输或签字进行签

署、交换和送达。每份协议文本均将被视为一份原件，全部协议文本合在一起应当具有与一份原件相同的效力，并应当构成在下文签字的每一方的有效且具有约束力的协议。

32. 确认。高管确认，高管(a)有机会与其法律顾问讨论该事项，并有机会获得其法

律顾问的意见；(b)有充分的时间并已仔细阅读和充分理解本协议的所有规定；以及(c)在知情的情况下自愿签订本协议。

33.定义。缩写或引号内的词语和短语应当具有本条规定的以及本协议其他条款规定的含义。为本协议之目的，应当适用以下定义：

(a) “关联方”是指直接或间接控制母公司或公司、受母公司或公司控制或

者与母公司或公司在共同控制之下的所有实体，其中控制可通过管理权、合同或股权实现。

为免疑义，母公司是关联方。

(b) “控制权变更”是指：(i)出售母公司的全部或实质上全部资产；或者(ii)

母公司与另一家公司、实体或主体的任何合并、兼并或其他业务合并交易，但在紧临交易之前母公司流通在外的有表决权的股本中至少过半数股份的持有人继续持有（通过仍流通在外的该等股份或者转换为存续实体的有表决权的股本股份）在紧临该交易之后母公司（或存续实体）流通在外的有表决权的股本股份所代表的全部表决权的过半数的交易除外；

或者(iii)任何一个或多个人士作为一个集体直接或间接获得（包括通过要约收购或交换要约的方式）代表届时流通在外的母公司股本中多数表决权的股份的受益所有权，或者获得取得该等受益所有权的权利。尽管有上述规定，在下列情况下，不应视为发生控制权变更：

(1)任何机构投资人或其任何关联方，或者任何其他以集体形式行事的人士获得有表决权

的股本股份，在主要为母公司融资交易的一项交易或一系列相关交易中获得母公司有表决权的股本股份；或者(2)仅因任何机构投资人或其任何关联方或者任何其他以集体形式行

事的人士（“主体人士”）持有的所有权水平，由于母公司回购或以其他方式获得有表决权的股本股份，进而导致流通在外的股份数量减少，从而使上述所有权水平超过流通在外的有表决权的股本股份的特定比例门槛，但是，如果因母公司获得有表决权的股本股份而导致发生控制权变更（如果没有本句规定的实施），而在该等股份收购后，主体人士成为

17任何额外的有表决权的股本股份的所有者，在假定该回购或其他收购未发生的情况下，则

上述额外的表决权的股本股份将增加该主体人士拥有的届时流通在外的有表决权的股本股

份的比例，进而超过特定比例门槛，则应当被视为发生控制权变更。

(c) “保密信息”是指与集团及其客户的业务或事务相关的所有保密信息、

专有信息、商业秘密或其他信息（无论是口头的还是书面的），包括但不限于有关集团研究、开发、测试、制造、营销、财务惯例和策略、科学和医学理论、研究产品、财务活动、

产品、服务、系统、设计、发明、财务、营销计划、前景、定价、定价策略、项目、运营

方法、潜在和现有的合同、客户身份和名单、其他业务安排或业务计划、程序、战略、成

本、利润、数据库、人事、运营方法、潜在交易、正在进行的谈判、计算机程序、算法、

待决专利申请、系统、合同谈判、协议条款、客户名单、财务结果、业务发展、内部控制

和安全程序的信息，但以下情况除外：(i)在不违反义务的情况下，已合法且无限制地向公众提供的信息，或者在披露时已为公众所普遍知晓或易于获得的信息；(ii)高管在聘用期之前或根据其在行业内的长期经验已为高管所知晓的信息；或者(iii)非因高管或者对集团成员负有保密义务的任何其他人士的不当行为而为公众所普遍知晓的信息。上述规定并非是穷尽式列举，保密信息还可能包括任何其他信息、文件或材料，该等信息、文件或材料可能是被注明为保密信息或专有信息，或者在接收、提供或获知该等信息、文件或材料时，会被一个理性的人认为具有保密信息或专有信息的地位。

(d) “知识产权”是指由高管在聘用期内（无论是单独还是与他人，在正常工作时间，或者在公司场所内外）构思、制作、创造、开发或付诸实施的发明、发现、开发、方法、工艺、成分、作品、概念和想法（无论是否可申请专利、是否可获得版权或者是否构成商业秘密），其涉及产品或者公司、母公司或任何关联方的任何预期的活动，或者使用保密信息或公司、母公司或任何关联方的任何设备或设施。

(e) “人士”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信

托以及除公司、母公司或任何关联方以外的任何其他实体或组织。

(f) “产品”是指集团在聘用期内在开发、测试、制造、许可、租赁或以其

他方式分销的所有产品，或者计划在聘用期内开发、测试、制造、许可、租赁或分销的所有产品。

【本页以下无正文；后接签字页】

18以兹证明，各方已于其签署下方所注明之日期签署本协议，并将自生效日起生效。

总裁兼首席运营官

/s/ 吴晓滨

姓名：吴晓滨

日期：2025年5月27日

百济神州（北京）生物科技有限公司

/s/ Charlene Zheng

姓名：Charlene Zheng

职位：董事

日期：2025年5月27日

为第7条和第27条之目的：

广州百济神州生物制药有限公司

/s/ Yingqun Wang

姓名：Yingqun Wang

职位：总经理

日期：2025年5月27日

百济神州（上海）生物医药技术有限公司

/s/ Charlene Zheng

姓名：Charlene Zheng

职位：董事

19日期：2025年5月27日

20中文翻译仅供参考

附件10.3高管聘用协议本高管聘用协议由 BeOne Medicines USA Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司）（“公司”）与 Aaron Rosenberg（“高管”）（公司与高管单独称为“一方”，合称为“双方”）签订，自生效日起生效（“本协议”）。本协议取代并完全替代高管与BeiGene USA Inc.于 2024 年 6 月 17 日签署的聘用函。

序言鉴于，在百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家根据瑞士法律注册成立的公司）（“母公司”）（公司、母公司及所有关联方合称为“集团”）的注册成立司法管辖区，根据开曼群岛《开曼群岛公司法》（经修订）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》（Swiss Federal Code on Private International Law）第 161 条的规定，通过存续注册（“存续注册”）方式从开曼群岛变更为瑞士后，公司希望根据本协议的条款继续聘用高管担任首席财务官；以及鉴于，高管愿意在此基础上继续受雇于公司。

协议正文因此，考虑到本协议中的承诺和相互约定，以及其他良好且有价值的对价，双方约定如下：

1.工作职责和范围。

(a) 职位和职责。高管目前担任全球首席财务官，并向首席执行官（CEO）报告。高管在履行其职责时，将继续提供与其职位相一致的业务和专业服务，并履行CEO 向高管合理分派的其他职责。

(b) 如果根据适用法律的规定高管被选举或任命为一家或多家关联方（但母公司除外）的董事或高级管理人员的，则高管还应当担任该等关联方的董事或高级管理人员。

(c) 生效日。本协议自存续注册生效之日（“生效日”）起生效。本协议条款项下的高管任意聘用期在本协议中简称为“聘用期”。

(d) 义务。(i) 在聘用期内，高管应当将其全部业务时间并尽最大努力、商业判断、技能和知识专门用于促进公司和集团的业务和利益，以及履行其在本协议项下的职责和责任。在聘用期内，高管不得从事任何可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的其他业务活动或担任

任何政府或学术职务（合称为“业务或相关活动”）。此外，在聘用期内，高管有权处理个人和家庭事务、管理其个人投资以及自愿参与慈善、贸易、行业、专业、公民或社区活动（合称为“个人活动”），但任何该等活动可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的除外。为本协议之目的，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，就高管在聘用期内从事或计划从事的任何业务或相关活动或者个人活动是否可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突做出最终决定（“关于外部活动的决定”）。高管应当以书面形式向 CEO 披露任何预期或当前的非营利性或营利性董事会服务（“董事会服务”），但 CEO 已事先批准该等董事会服务的除外。在 CEO 提出要求的情况下，高管应当披露其正在从事或预计会从事的任何及所有业务或相关活动或者个人活动。在 CEO 未提出要求的情况下，高管可以（但无义务）披露预计或正在从事的业务或相关活动或者个人活动，但预期或当前的董事会服务除外。如果 CEO 未在五个营业日内予以拒绝的，则任何以书面形式向 CEO 披露的业务或相关活动或者个人活动均应当被视为已获得批准；但是，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，在任何时候修改其关于外部活动的决定。

(ii) 在聘用期内，高管不得直接或间接在任何从事竞争业务的公司、合伙企业、有限责任公司、独资企业、协会、企业或者其他实体或人士中拥有任何权益、

加入、经营或从事、运营、协助、控制或参与该等公司、合伙企业、有限责任公司、独资

企业、协会、企业或者其他实体或人士，或者作为其高级管理人员、雇员、代理人、独立承包商、顾问、合伙人、成员、经理、共有人、股东、负责人或以任何其他身份与之有相关联。“竞争业务”是指与以下领域相关的任何商业企业：(x)公司在聘用期内开展业务的肿瘤学领域；以及(y)公司在聘用期内有意（备有文件证明）进入并在聘用期内经过战

略评估的任何其他治疗领域，但前提是公司正在该领域进行不可忽略的投资；如果公司正在该领域进行不可忽略的投资，董事会仍可酌情给予批准，并且，如果该等投资被视为非重大投资的，则不得不合理拒绝、附加条件或延迟给予上述批准。本协议中的任何规定均没有禁止高管拥有竞争业务的股权作为更广泛的多元化投资组合的一部分的投资基金，且高管没有义务向公司报告任何该等所有权。此外，上述规定的任何内容均不得禁止高管对竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资，也未要求高管对竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资需获得董事会的批准；但是，如果有要求的，则高管应当向董事会报告其在竞争业务中拥有的任何水平的所有者权益。

(iii) 高管声明，本第 1(d)条规定的高管义务不会对其造成任何重大的经济困难，且对于保护集团的合法商业利益而言，该等义务是合理和必要的。

2.薪酬。

2(a) 基本工资。在聘用期内，公司应当每年向高管支付六十六万美元（US$660000），该工资应当按照集团对其高管的薪酬发放惯例进行支付，董事会（或董事会指定的委员会）可自行决定不时增加该工资（“基本工资”）。未经高管书面同意，在任何时候（包括在上调基本工资后）均不得下调基本工资，但作为整个集团预算中的标准运营或薪酬削减的一部分的情况除外，但是，任何该等基本工资和/或目标奖金的下调不得超过百分之十（10%）。

(b) 年度奖金。在聘用期内（为免疑义，包括自日历年度开始起至紧临合格终止通知期（定义见下文）开始前的期间（该期间简称为“存根期”）），应当向高管支付年度现金奖金（“年度奖金”）（就存根期而言，按比例计算），其目标水平为基本工资金额的百分之六十（60%）（“目标奖金”）。该年度奖金应当根据集团或其任何成员的适用于高管的年度奖金计划（“年度奖金计划”）的条款进行授予和支付，但是，如果本第 2(b)条的条款与年度奖金计划的条款存在任何冲突的，应当以本第 2(b)条的条款为准。

高管的公司和个人业绩目标应当由 CEO 确定。高管应当在每个日历年度的前九十（90）天内向 CEO 提出其个人目标。每个日历年度的年度奖金均应当根据该年度公司和个人的实际业绩善意地确定，并应当按照董事会规定的程序进行支付；但是，年度奖金应当不晚于业绩期间结束后的下一个日历年度的3月15日支付。年度奖金和年度奖金的条款可由董事会（或者董事会指定的委员会）随时间的推移而自行决定修改，任何修改均将以书面形式通知高管。为免疑义，董事会（或者董事会指定的委员会）保留对决定年度奖金的善意、商业上合理的自由裁量权，并可依赖与高管的业绩具体相关的因素，其可能导致年度奖金的计算与年度奖金计划的其他参与者的计算方法不同。为免疑义，与存根期相关的任何年度奖金的支付不得晚于该合格终止通知期起算的日历年度的下一个日历年度的3月15日。如果高管因其去世或残疾（定义见下文）而终止聘用关系的，应当向高管支付目标奖金，奖金金额根据高管在终止所在的财政年度内受雇于公司的天数按比例计算，且不得晚于终止发生所在年度的下一个日历年度的3月15日支付该等奖金。

(c) 股权授予。

(i) 高管将有资格根据集团长期股权激励计划（“股权激励计划”）

的适用条款，在董事会（或者董事会指定的委员会）自行决定的范围内，参与股权激励计划。

(ii) 尽管任何股权激励计划或相关奖励的适用条款有相反规定，但是，如果公司发出无正当理由终止高管聘用关系的通知（定义见下文），或者高管因合理理由辞职（分别简称为“合格终止”），在高管在弃权通知所述的期限（但在任何情况下均不得少于通知之日后二十一（21）天或超过通知之日后六十（60）天（但是，如果高管请求延期一周，以审阅弃权书的，将予以延期））内以令公司满意的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“弃权书”；该等通知简称为“弃权通知”；弃权书的生效日简称为“弃权生效日”）且未予撤销的前提下，如果高管的聘用关系在自弃权生效日起的十八（18）个月内继续存续，则本应归属的所有购买母公司股份的期权（“期权”）、限制性股份单位、业绩股份单位及任何其他与母公司股份相关的股权奖励（合称“股权奖励”）均应当在弃权书生效后全部加速归属；但是，为确定任何基于业绩的股权

3奖励（“基于业绩的股权奖励”）的加速水平之目的，将按照以下规定自弃权生效日起加

速归属该等基于业绩的股权奖励：

(A) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

在该等弃权生效日已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分将根据实际达成水平进行归属；

(B) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

将在弃权生效日之后的十八（18）个月内完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属；以及

(C) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

在弃权生效日后十八（18）个月后才能完成的，则基于业绩的股权奖励的适用部分不得加速归属。

尽管有上述规定，如果该合格终止的通知发生在控制权变更后的24个月期限内，则所有该等股权奖励应当在弃权通知生效后全部加速归属，任何基于业绩的股权奖励的归属应当按照下文第 2(c)(iv)条中规定的相同方式确定，如同该等通知的日期是因去世或残疾而终止的日期一样。

(iii) 此外，如果发生上述合格终止，在高管在离职弃权书中所述的期限（在任何情况下，该期限不得超过该等合格终止之日后六十（60）天）内以公司满意的商业上合理的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“离职弃权书”）

的前提下，高管可行使所有届时已归属但未行权的期权的期限应增加至合格终止通知期（定义见下文）结束后十二（12）个月（或者期权到期日，以较早者为准）。为免疑义，在合格终止通知期内，任何已归属的期权仍应处于未行权状态，并在该等期权原到期日到期。

(iv) 如果因高管去世或残疾而终止，则股权奖励将全部加速；但是，对于任何基于业绩的股权奖励而言，将按照以下规定加速归属该等基于业绩的股权奖励：

(A) 如果在上述通知时，与基于业绩的股权奖励相关的任何

适用的业绩期限已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据实际达成水平进行归属；以及

(B) 如果在上述终止时，与基于业绩的股权奖励相关的任何

适用的业绩期限尚未完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属。

3.休假和其他福利。

(a) 休假。在聘用期内，高管每个日历年度享有累积休假三十（30）天的权利，休假时间和间隔由高管自行确定，但须符合集团合理的业务需求。根据联邦、州和地

4方法律，任何累积但未使用的休假时间（至多三十（30）天）将自动结转至下一个日历年度。有关休假的其他事项应当遵守集团不时有效的政策。

(b) 员工福利。在聘用期内，高管有资格参与或获得任何适用的美国员工福利计划项下的福利，包括但不限于健康和意外事故计划、医疗保险或者集团提供的任何其他员工福利计划或安排（该等计划简称为“员工福利计划”）。上述参与应当遵守适用的计划文件条款以及普遍适用的集团政策。集团可在其自行判断认为适当的任何时候变更、修改或终止其员工福利计划，高管无追索权。

4.业务费用。在聘用期内，公司应当支付或报销高管在履行其在本协议项下的职

责和责任时所发生或支付的所有合理和惯常的业务费用，但不得超过董事会对该等费用所设定的任何年度最高限额及其他限制（例如，根据任何适用的差旅政策），且必须符合公司不时规定的合理证明和文件要求。

5.终止聘用。双方同意，高管与公司的聘用关系为“任意”聘用关系，可在任何

时候因正当理由或无正当理由终止、可以任何理由或无理由终止，但在无正当理由终止或因合理理由辞职的情况下，需遵守合格终止通知的规定；在非因合理理由辞职的情况下，需遵守辞职通知期的规定。高管理解并同意，高管的工作表现以及公司给予的晋升、嘉奖、奖金或其他类似待遇均不会产生或以任何方式作为修改、修订或延长高管与公司的聘用关

系的依据，无论是默示的还是其他形式的。在因任何原因终止与高管的聘用关系时，除公司在任何终止通知中另有请求或要求或者双方另有约定以外，高管应当辞去在公司或集团担任的任何及所有董事、委员会成员及任何其他职务。

(a) 公司无正当理由终止或高管因合理理由辞职。如果发生合格终止，提出终止的一方应当提前十二（12）个月（“合格终止通知期”）向另一方发送书面终止通知（“通知”）。在合格终止通知期内，高管将继续领取基本工资以及按比例计算的合格终止通知期内相关日历年度的部分年度奖金金额（基本工资和年度奖金均为在通知之日有效的金额）（“通知期付款”），以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供在通知时有效的团体健康、牙科和眼科福利（“通知期福利”），但前提是高管继续符合获得适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果因工作时间减少或其他原因，导致高管享受团体健康、牙科和眼科福利的资格终止，则公司应当按月向高管支付一笔款项，该笔款项的金额等于（在预扣税款和扣减后）在合格终止通知期剩余时间内团体健康、牙

科和眼科福利的每月保费。尽管有上述规定，如果高管在合格终止通知期内选择终止该等福利，或者高管在合格终止通知期内有资格从后续的雇主或通过配偶或同居伴侣的雇主处获得任何类似的健康、牙科和眼科福利，则公司应当停止代表高管支付适用的每月保费。

公司有权在合格终止通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任。在对高管的职责、职位和/或责任作出任何重大修改、缩减、取消或以其他方式变更之后的部分合格终止通知期在下文简称“花园假期”，在上述范围内，除对定期询问作出充分的答复以外，免除高管对公司和集团的责任。在合格终止通知期内，高管的休假时间应当继续累积，但在任何花园假期开始后，应停止累积休假时间。按比例计算的部分年度奖金（如有）应当根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日历年度的3月15日之前支付；但是，如果公司作出此选择，则通知期内按比例计算的部5分年度奖金可在假定（与相关期间有关的）目标奖金达成的情况下进行支付。为免疑义，

在任何合格终止通知期内，除双方以书面形式进行修改以外，高管仍应属于公司的员工，并受本协议条款的约束。

(i) 如果高管未在构成合理理由依据的作为或不作为首次出现后三

十（30）天内向公司发送书面通知，以及在该等作为或不作为可以补救的情况下，未向公

司提供上述通知之日后三十（30）天的补救期的，则高管不得以合理理由辞职。任何以合理理由辞职的，必须在上述补救期届满后的三十（30）天内辞职，方可符合以合理理由辞职的条件。为免疑义，在本协议项下允许的任何花园假期内，缩减或取消高管的职责、职位、责任或者对高管的薪酬作出其他变动，均不构成合理理由。为本协议之目的，“合理理由”是指：

(A) 向高管分派的职责与第 1 条规定的高管的职务、职位、地位、汇报关系、权限、职责或责任严重不符，导致高管的职务、职位、地位、汇报关系、权限、职责或责任大幅缩减，但公司在收到高管发送的通知后及时予以补救的非恶意的无心之失除外；

(B) 公司未遵守第 2 条的任何规定，但公司在收到高管发送的通知后及时予以补救的非实质性或非恶意的无心之失除外；或者

(C) 公司严重违反公司与高管之间签订的任何书面协议的任何重要规定。

(ii) 新活动。如果高管在花园假期内因任何类型的个人服务活动而获得任何类型的收入，包括但不限于受雇于某一企业或者独立为某一企业提供服务或建议，或者担任某一企业的董事、高级管理人员、合伙人、代理人或代表，但为免疑义，不包括因生效日之前的任何活动以及 CEO 在通知日之前根据第 1(d)(i)条批准的任何其他已披露的活动而产生的任何收入（但只有在公司获得法律意见，表明在瑞士法律项下该等收入可以被排除在外的情况下，此项排除才适用）（受本第 5(a)(ii)条约束的活动合称为“新活动”，高管从任何该等新活动中获得的收入简称为“收入”），高管确认并同意，应当从公司支付通知期付款的义务中扣除相当于收入的金额。如果公司已经支付了根据本协议条款需扣减的任何通知期付款，则高管同意在公司提出要求后及时向公司偿还不超过收入金额的相关款项。如果高管从任何新活动中收到或预计收到任何收入的，高管必须及时以书面形式通知公司。为免疑义，上述规定不得被解释为影响第 1(d)(i)条项下的对高管外部活动的限制或者该条项下的披露和批准程序，也不得影响第 1(d)(ii)条项下的与在聘用期内（包括合格终止通知期）涉及竞争业务的活动相关的限制。

(iii) 提前终止合格终止通知期。为免疑义，在通知之日至通知后的十二（12）个月期间内，根据第 5(b)条至第 5(e)条中的任何条款终止与高管的聘用关系的，应当自该等终止之时起终止合格终止通知期，且该终止不得被视为合格终止。此项规定包括但不限于，在收到合格终止通知期起算的通知后，高管有权根据第 5(c)条的规定在提前

三十（30）天发出书面通知后，在无合理理由的情况下辞职。

6(b) 公司因正当理由终止。公司可立即因正当理由终止高管在本协议项下的

聘用关系，而无需提前发送通知；但是，公司将在下述情况下给予通知和补救期，并可自行决定提前较短时间发送通知。为免疑义，在发生该等终止后，对于终止日之后的任何期间，高管均无权根据本协议的条款获得任何进一步的付款或福利。为免疑义，如果公司因正当理由终止的依据发生在合格终止通知期或者辞职通知期内，则公司有权立即终止与高管的聘用关系，而无需另行通知。为本协议之目的，“正当理由”是指高管的以下情况：

(i) 在履行其对公司和集团的职责时出现重大过失或故意不当行为，且该等重大过失或故意不当行为在任何重大方面已造成或者合理预期可能会造成损害公司

和/或集团业务的影响；

(ii) 对公司或集团故意实施任何欺诈或贪污行为；

(iii) 对以下行为认罪或不提出异议、被定罪或实施符合以下要件的

行为：(x)任何重罪；或者(y)涉及道德败坏的罪行，该等罪行会或者合理预期可能会对高管履行其对公司或集团的职责造成不利影响，或者以其他方式对公司或集团的声誉或业务造成重大损害；

(iv) 在任何重大方面持续未履行（但因身体或精神疾病或残疾除外）、忽略或拒绝履行高管的重要职责和责任，或者持续未遵守、忽略或拒绝遵守董事会的任何合法书面指令，已经或合理预期可能会在任何重大方面对公司和/或集团的业务造成损害；

(v) 高管严重违反公司或任何关联方的重大政策（由公司在合理调查后合理确定），包括但不限于与性骚扰或商业行为相关的政策，以及公司或任何关联方的手册或政策声明中规定的政策；

(vi) 在任何重大事项上对董事会有重大不诚实的行为；

(vii) 在受公司或任何关联方指示配合后，未配合真实的内部调查或者监管或执法机构的调查，或者故意销毁或未保存已知与该等调查相关的文件或其他材料，或者劝诱他人不配合或提供与该等调查相关的文件或其他材料；或者

(viii) 违反本协议的重要规定，包括但不限于本协议项下的保密义务。

如果第 5(b)(i)、(iv)或(v)条项下的作为或不作为对公司造成的影响可由高管在三十

（30）天内在所有重大方面予以补救的，则应当提前不少于三十（30）天向高管发送书面通知，告知公司有意因正当理由终止其聘用关系，该通知须指明构成拟议因正当理由终止聘用关系的依据的作为或不作为，且该终止应当在三十（30）天的通知期届满时生效，但高管在此期间在所有重要方面对造成该正当理由的作为或不作为给公司带来的影响予以补救的除外。

7为本条款之目的，除非高管恶意作为或不作为，或者没有合理的理由相信高管的作

为或不作为符合公司的最佳利益，否则高管的作为或不作为不得被视为是“故意的”。基于公司董事会正式通过的决议授权或者公司法律顾问提供的建议而采取的任何作为或不作为，应当结论性地推定是高管善意从事的作为或不作为，且符合公司的最佳利益。如果公司在知悉构成正当理由的事件发生后的60天内未向高管发出书面终止通知的，则该事件将不再构成正当理由。

(c) 高管无合理理由辞职。如果高管选择无合理理由辞职的，除另有约定以外，高管应当提前三十（30）天（“辞职通知期”）向公司发送书面通知，在此期间，高管应当继续领取基本薪资以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供的在通

知时有效的团体健康、牙科和眼科福利，但前提是高管继续符合享受适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果高管发出辞职通知的，公司有权在辞职通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任，该等行为不构成合理理由。

(d) 去世。如果高管去世的，则高管在本协议项下的聘用关系应当立即自动终止。

(e) 残疾。

(i) 如果公司善意地认定高管在聘用期内残疾，公司可向高管发出书面通知，告知其有意终止与高管的聘用关系。在此情形下，高管与公司的聘用关系应当在高管收到上述通知后的第十（10）天终止，但前提是，在收到通知后的十（10）天内，高管未重新返回全职履行其职责。

“残疾”应当具有《美国法典》第 409A(a)(2)(C)条规定的含义。

为免疑义，因残疾而终止的，不构成合格终止。上述规定不得被解释为限制公司在高管因身体或精神疾病或者残疾而无法履行职责时无正当理由终止聘用关系的权利；但是，公司无正当理由终止聘用关系的权利不得限制高管在适用法律下的权利，包括但不限于法定请假权或者因任何该等适用法规所定义的残疾而获得住宿的权利。

(ii) 在高管罹患身体或精神疾病或者残疾期间，董事会可指定另一名员工代行高管职务，该等指定不得构成合理理由。尽管有任何该等指定，在适用法律和适用的员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管应当继续根据第 2(a)条领取基本工资，并根据第 2(c)(iii)条领取福利，直至其聘用关系终止。

(iii) 在聘用期内根据公司的任何残疾收入计划领取残疾收入金的同时，在适用法律和适用员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管有权领取第 2(a)条项下的任何基本工资减去上述残疾收入金后的款项，并有权根据第3条领取福利，直至其聘用关系终止。

(iv) 本第 5(e)条的任何规定均不得被解释为放弃高管在现行法律（包括但不限于《1993年家庭和医疗休假法》（《美国法典》第29编第2601条及其后条8款）和《美国残疾人法》（《美国法典》第42编第12101条及其后条款））项下的权利（如有）。

6.预扣款。公司根据本协议支付的所有款项均应当扣除公司在适用法律项下需预

扣的任何税款或其他款项。

7.股东批准。在适用的瑞士法律和母公司的公司章程（“章程”）要求的范围内，本协议项下支付的任何薪酬（包括津贴和附加福利）必须经母公司股东大会（“股东大会”）批准。高管同意，如果股东大会未批准母公司高管团队的薪酬总额，且公司提前支付薪酬的，则任何该等薪酬仅为附条件支付或授予，在公司首次提出要求后，如果股东大会后续仅批准低于已临时支付的金额，则上述薪酬应当被视为没收或者必须退还；但是，尽管母公司股东未在股东大会上批准母公司高管团队在某一特定薪酬期间的薪酬总额，本协议中的任何规定均不得以任何方式限制或损害高管因所提供的服务而获得薪酬的权利，前提是在考虑到董事会合理确定的所有相关情况（包括但不限于高管的教育水平、技能组合和专业经验）的前提下，该薪酬应当与在相同或类似职位、相同或类似行业以及相同或合理类似的地理区域内任职的个人通常获得的惯常薪酬一致。为免疑义，母公司高管团队的薪酬总额将首先由母公司股东在2026年年度股东大会上批准，涵盖在母公司2027财政年度内，向母公司高管团队支付或授予的薪酬；母公司2025财政年度和母公司2026财政年度支付或授予的母公司高管团队的薪酬总额无需股东大会批准。

8.保密信息。

(a) 高管确认，集团成员在不断产生保密信息，高管也可能为集团成员产生保密信息，且高管可能在聘用期内获悉保密信息。高管将遵守集团成员保护保密信息的政策和程序，除适用法律要求或者为适当履行其对集团成员的职责和责任以外，不得向任何人士披露或者使用高管因其与集团的聘用关系或其他联系而获得的任何保密信息。高管理解，此项限制应当在其聘用关系终止后仍将继续适用，无论终止的原因如何。本第8条项下的保密义务不适用于以下信息：在披露时公众已普遍知晓或易于获得的信息；高管在加入公司之前已知晓的或者基于其在行业内的长期经验所知晓的信息；或者非因高管或对公司或其任何关联方负有保密义务的任何其他人士的不当行为而变为普遍知晓的信息。

(b) 所有与公司或任何关联方的当前或其他业务相关的文件、记录、磁带及

其他各类介质以及任何副本的全部或部分（“文件”）（无论是否由高管准备）均应当属

于公司或该关联方独占且排他的财产。高管应当妥善保管所有文件，并应当在其聘用关系终止时，或者在董事会或其指定人员指定的更早时间，将届时由高管占有或控制的所有文件交还给公司。

(c) 高管同意并确认，因高管与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的职位，高管有机会接触到集团的活动、事务和保密信息（包括商业秘密、商业保密信息和其他保密事项），并对其有深入的了解。由于该等接触和了解以及高管能够为集团或其竞争对手提供特殊、独特和卓越的服务，高管确认，其根据本协议提供的服务具有特殊的价值，其损失无法通过金钱赔偿得到充分或合理的补偿。高管进一步确认，本协议中规定的

9限制是公平且合理的，不会阻碍高管在其从公司离职后谋生。高管认识到，基于高管将提

供的服务的特殊性和独特性、高管拥有接触保密信息的机会、高管因与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的职位而拥有的接触客户和投资者的机会以及公司在未设置该等限

制的情况下将面临的不公平竞争的风险，该等限制是适当的。

(d) 如果高管根据任何法律程序需披露任何保密信息的，则在适用法律允许的范围内，高管应当立即将该事实通知公司，并在之后与公司合作，对公司、母公司或任何其他关联方要求的法律程序作出任何合法的回复，在此情形下，高管可在法律要求高管披露保密信息的时间和范围内披露保密信息。

(e) 高管同意，如果高管严重违反或威胁严重违反其在本第 8 条项下的义务，将对公司和集团造成无法弥补的损害，公司或任何关联方（如适用）有权：(i)寻求初步和永久禁令，禁止高管违反该等条款，且无需先交纳保证金；以及(ii)公司及其关联方可获得的所有金钱损害赔偿，包括费用、薪酬、福利、利润或者高管或任何竞争对手因任何该等违约行为而赚取的其他薪酬，以及利息和为获得该等损害赔偿或取得该等禁令而支出的费用和合理的律师费；但是，如果公司或关联方在任何该等程序中未获得禁令救济和/或损害赔偿，则公司或关联方应当支付高管的合理费用以及合理的律师费。但是，本协议中的任何规定均不得被解释为禁止公司或关联方寻求任何其他救济，双方已同意，所有该等救济均应当是累积的。为支持仲裁的进行，公司和任何关联方均有权从纽约州任何拥有属事管辖权的法院获得紧急衡平法救济，包括临时限制令和/或初步禁令。高管同意纽约州法院对任何该等程序的属人管辖权。在签发（或拒绝签发）禁令后，任何争议的相关事实均将根据本协议的仲裁条款解决。

9.转让知识产权。高管应当及时且全面地向公司披露所有知识产权。高管特此向

公司或关联方（按照公司的指示）转让并同意转让其对所有知识产权的全部权利、所有权和权益。高管同意签署任何及所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并采取公司要求的其他行为（包括但不限于签署和交付进一步保证或确认的文书），以便将知识产权转让给公司或关联方，并允许公司或关联方（如适用）执行专利、版权或者对知识产权的其他专有权利。对于在遵守该等义务方面所花费的时间，高管将不向公司收取任何费用。

高管创作的所有受版权保护的作品均应当被视为“职务作品”，一经创作，即应由公司或关联方（视情况而定）专属拥有。

10.受限活动。高管同意，为保护公司及其关联方的商誉、保密信息、商业秘密

和其他合法权益，在聘用期内和聘用期结束后对其活动采取以下限制是必要的：

(a) 不得招揽客户。在聘用期内以及与高管的聘用关系终止后的十二（12）个月内（“限制期”），高管不得直接或间接：(i)招揽或怂恿集团任何成员的任何客户终止或减少其与集团任何成员的关系；或者(ii)试图说服集团任何成员的任何该等客户或潜在客户与其他任何主体开展该等客户或潜在客户与集团任何成员开展或可能开展的任何业

务或活动；但是，该等限制：(1)仅适用于在前一（1）年内的任何时候是或曾经是集团任何成员的客户的任何人士，或在前一（1）年内由集团任何成员的任何高级管理人员、员工或代理人代表该集团成员招揽业务的任何人士，但通过标准信函、通用邮件或者发布广

10告的方式招揽的业务除外；以及(2)仅在以下情况下适用：在高管受雇于公司或关联方期间，高管曾代表公司或关联方与该人士开展业务活动，因高管受雇于公司或关联方或与公司或关联方有其他联系而被介绍给该人士或者与该人士有其他联系，或者高管曾接触到有助于高管对该人士进行招揽的保密信息。

(b) 不得招揽员工。在限制期内，高管不得且不得协助任何其他人士：(i)聘用或招揽聘用集团任何成员的任何员工，或者试图说服集团任何成员的任何员工终止雇用关系；或者(ii)招揽或鼓励向集团任何成员提供服务的任何独立承包商终止或减弱该独立

承包商与该成员的关系。为本第 10(b)条之目的，集团任何成员的“员工”是指在采取第(i)款项下的任何行动之前九十（90）天内与该集团成员之间有聘用关系的任何人。为免疑义，上述规定不得禁止在正常业务过程中进行一般性的招聘，也不得阻止高管或高管的后续雇主聘用因该等一般性招揽而与高管联系的任何员工；但是，高管不得以其他方式就该员工可能受雇于任何其他人士而与该员工进行沟通。

(c) 不得贬低。除第 11 条规定的情况以外，高管同意，其不会发布任何贬低集团声誉、商誉、产品或业务机会或者其他特定高管人员和董事会董事的公开声明。公司同意指示其特定高管人员和董事会董事不得发布任何贬低高管声誉的公开声明，但高管是因正当理由而被终止聘用关系的除外；但是，上述指示不得适用于第11条范围内的声明或者公司合理认定根据适用法律（包括但不限于上市公司报告义务）需要进行报告的任何声明。

11.受保护的披露。本协议或任何公司政策中的任何规定均不得限制高管或其他主

体采取以下行动的能力（无论是否通知公司）：(a)向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会或证券交易委员会；(b)与任何政府机构进行沟通，或者以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供非机密文件或信息；(c)讨论或披露有关在工作场所非法行为的信息，例如，骚扰或歧视或者高管或其他主体有理由认为是不合法的任何其他行为；或者(d)在法律程序中如实作证。上述规定不得被解释为授权高管或任何其他主体披露通过受律师-客户或律师工作成果特权保护的通信获得的信息（但按照该特权允许披露该信息的除外）。此外，为免疑义，根据联邦《2016年商业秘密保护法》的规定，对于符合以下条件的商业秘密披露，高管不承担任何联邦或州商业秘密法律或本协议项下的刑事或民事责任：(x)(i)以秘密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(ii)仅为报

告或调查涉嫌违法行为的目的进行披露；或者(y)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他

文件中披露，且该等提交的文件是密封的。

12.冲突协议。高管特此陈述和保证，签署本协议以及履行其在本协议项下的义务

不会违反高管作为当事一方或受其约束的任何其他协议，也不会与该等协议相冲突，并且，高管目前不受任何竞业禁止承诺或类似承诺、任何法院命令或其他会影响其履行其在本协

议项下之义务的法律义务的约束。未经第三方同意，高管不得代表公司、母公司、集团或关联方披露或使用该第三方的任何专有信息。

1113.通知新雇主。如果高管从公司离职，高管同意公司将高管在本协议项下的权利

和义务告知其新雇主。明确允许高管为证明该等义务之目的，向任何潜在雇主或业务合作伙伴分享高管在本协议项下的权利和义务以及其作为当事一方的、以集团为受益人的任何其他限制性承诺义务。

14.补偿。公司特此同意在其章程规定的最大范围内以及新泽西州法律允许的最大

范围内向高管进行补偿。高管同意及时向公司通知因其受雇于公司或在集团担任的其他职位而引起或产生的任何实际或潜在的索赔。

15.管辖法律。本协议受新泽西州法律管辖（但其法律冲突条款除外）。高管确认，由法律顾问代表其个人参与本协议条款（包括但不限于有关争议裁决机构和适用法律选择的条款）的协商。

16.与瑞士强制性法律冲突。如果本协议与适用的瑞士强制性法律之间存在任何冲突的，在事先书面通知高管后，公司有权单方面修改本协议，但仅限于在遵守瑞士法律所必需的范围内。

17.仲裁。

(a) 双方不可撤销且无条件地同意，在本协议项下产生的或者与本协议相关的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；在任何法例、法规、法律、条例或普通法（包括但不限于任何禁止歧视的法律）产生的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；

或者就高管的聘用或终止聘用而产生的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；并以

高管为一方当事人，以公司、任何关联方和/或其任何高级管理人员、董事、负责人或员工集体为另一方当事人，包括高管提起的索赔和针对高管提起的索赔，均应当提交至本协议规定的具有约束力的仲裁解决。如果除公司和高管以外的任何人士为该等争议的一方当事人，则涉及该人士的争议部分的可仲裁性须征得该人士的同意；但是，上述规定不得被解释为影响涉及公司、高管和同意仲裁的任何其他当事人的相同或类似问题的可仲裁性。

该等仲裁将在纽约州纽约市进行，仲裁员将适用新泽西州法律，包括在新泽西州法院适用的美国联邦法律。仲裁员（而非任何法院或机构）拥有解决任何与本协议的解释、适用性、可执行性和/或成立相关的争议的专属权限，包括但不限于有关以下事项的任何争议：(i)特定索赔是否受本协议项下的仲裁的约束；和/或(ii)本协议的任何部分是否无效或可撤销。

仲裁裁决应当采用书面形式，说明裁决理由，并且，在无欺诈或明显错误的情况下，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。仲裁应当在严格保密下进行，任何一方、仲裁员或其他人士或实体均不得向任何第三方披露任何索赔的存在或性质、与任何索赔相关的任何

文件、通信、诉状、简报、证物或者交换或提交的信息，或者任何索赔或主张的任何裁决、决定或结果（合称为“仲裁材料”），但双方的法律顾问（该等法律顾问也应当受该等保密条款的约束）和公司的审计师除外。仲裁员无权对律师费或成本、惩罚性赔偿、补偿性赔偿、精神损害赔偿、罚金或任何其他不以胜诉方的实际实付损失衡量的损害赔偿或救济

12作出裁决，但本协议项下或者提起索赔所依据的法例、条例或法规明确规定了该等救济的除外。仲裁员无权受理集体救济索赔。

(b) 根据本协议进行的任何仲裁应当由美国仲裁协会（“美国仲裁协会”）管理，并按照经本协议修改的《美国仲裁协会劳动仲裁规则》由独任仲裁员进行。

(c) 如果提起任何法院程序对仲裁员的裁决提出异议或强制执行仲裁员的裁决，双方特此同意纽约州纽约市的州法院和联邦法院拥有专属管辖权，同意该司法管辖区内的专属审判地，并放弃主张该司法管辖区为不方便审判地的权利。除法律有要求以外，不得向任何法院提出中间上诉，也不得动议撤销仲裁员作出的任何并非对整个仲裁作出决定性处理的最终裁决的命令。双方同意采取一切必要的措施，对与任何法院程序相关的仲裁材料保密，同意尽其最大努力将所有保密信息（以及包含保密信息的文件）密封归档，并同意作出包含本协议保密条款的适当保护令。

(d) 双方在知情的情况下自愿同意本协议中规定的仲裁条款，并确认和特此放弃要求对本协议项下产生的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括任何可能被认定为不受仲裁约束的任何索赔。公司未对高管的任何作为或不作为提出申诉，或者未宣布高管违约的，不构成公司放弃其在本协议项下享有的权利。

18.通知。本协议项下要求的所有通知、请求、要求和其他通信均应当采用书面形式，并通过电子邮件、专人递送或快递方式送达被通知方，或者通过美国一等邮件（预付邮资）或国家认可的隔夜邮件提供商邮寄至被通知方。就高管而言，通知应当发送至公司记录中高管最后已知的主要居住地址；就公司而言，通知应当发送至公司总部，以董事会为收件人，并抄送公司的总法律顾问，地址为总法律顾问的办公地址；但是，任何一方可提前十（10）天向另一方发送书面通知，以变更该方指定的任何通知地址。所有该等通知和其他通信应当被视为在专人递送时、一等邮件邮寄之日后三（3）天、国家认可的隔夜

邮件服务提供商发送之日后的下一个营业日或者电子邮件发送之日送达；但是，通过电子邮件发送的通知必须经在电子邮件发送之日启动的专人递送或隔夜邮件递送予以确认。根

据本第18条通过电子邮件发送的通知应当发送至本协议中的电子邮件地址，或者对于公

司向高管发送的电子邮件而言，应当发送至公司存档的最后一个电子邮件地址。

19.转让。

(a) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或者其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果高管被调往任何关联方任职，或者公司在本协议签订后进行重组或变更公司名称、与任何人士合并、并入任何人士或者被任何人士收

购或者将其全部或实质上全部财产或资产转让给任何人士的，则公司可转让其在本协议项下的权利和义务，而无需征得高管的同意。

(b) 本协议应当使每一方及其各自的承继人、遗嘱执行人、管理人、继承人

和允许的受让人受益，并对其具有约束力。

13(c) 公司将要求公司全部或实质上全部业务和/或资产的任何承继人（无论是直接的还是间接的，也无论通过购买、兼并、合并还是其他方式）明确承担本协议，并同意按照与公司在未发生上述承继的情况下需要履行的相同方式和范围履行本协议。在本协议中，“公司”是指上文所定义的公司及其上述公司业务和/或资产的任何承继人。

20.追偿。根据本协议已付或应付的金额应当受公司或集团任何其他成员采用的任

何适用的追偿政策或程序（包括届时有效的《薪酬追偿政策》）的规定的约束，该等追偿政策或程序可能规定没收和/或扣留本协议项下已付或应付的款项。尽管本协议有任何相反的规定，但公司和集团保留采用任何该等追偿政策和程序的权利，包括具有追溯效力的适用于本协议的上述政策和程序，而无需征得高管的同意。

21. 美国税法典第409A条和第280G条

(a) 第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定：

(i) 本协议旨在遵守或免于遵守《1986 年国内税收法典》（及其修订）（“美国税法典”）第 409A 条及其相应法规（“第 409A 条”）的要求，并应当在所有方面均按照第 409A 条的规定实施。如果本协议的任何规定在是否符合美国税法典第 409A 条的规定方面模糊不清，则应当以使本协议项下的所有付款均符合美国税法典第

409A 条的规定的方式阅读该规定。双方同意，可按照任何一方的合理要求对本协议进行

必要的修订，以完全符合美国税法典第 409A 条以及所有相关的法规和规章，从而在不增加任何一方成本的情况下，保障本协议项下提供的付款和福利。尽管本协议有任何相反规定，但只有在发生第 409A 条或适用的豁免情形所允许的事件后，方可按照第 409A 条或适用的豁免情形所允许的方式进行本协议项下的分配。本协议项下规定的离职福利旨在在适用的最大范围内，按照“短期递延例外”豁免于第 409A 条。此外，符合第 409A 条项下的“离职费”例外或其他例外条件的任何款项均应当根据适用的例外情况进行支付。根据本协议支付的每笔款项均应当被视为一笔单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应当被视为获得一系列单独付款的权利。如果签署弃权书的时间直接或间接导致高管指定受第 409A 条约束的任何付款的日历年度，并且，如果受签署弃权书约束的任何该等付款可在多个的纳税年度内支付的，则在为遵守美国税法典第 409A 条所需的情况下，应当在较晚的纳税年度内进行支付。

(ii) 如果本协议中所述的任何付款或福利（包括在合格终止通知期内的任何付款）构成第 409A 条项下的“不合格递延薪酬”，且该等付款或福利应当在高管终止聘用关系时或者在合格终止通知期内支付的，则该等付款或福利应当仅在高管“离职”时支付。应当按照财政部条例第 1.409A-1(h)条载明的推定，确定是否离职以及在何时离职。如果高管属于第 409A 条项下的“特定员工”，则在有必要的情况下，在任何日期因高管“离职”而本应根据本协议向高管支付的任何款项（包括在合格终止通知期内的任何款项）均应当递延，以避免第 409A 条项下的征税，递延期限以满足美国税法典第

409A(a)(2)(B)(i)条的要求所需的期限为准（“递延期限”）。在递延期结束后的首个营业日，应当一次性向高管支付相当于根据前一句的规定递延支付的所有款项的总额，未按照上述规定递延支付的任何剩余款项应当继续根据本协议规定的付款时间表进行支付。

14(iii) 如果在本协议项下享有的获得费用报销或者任何实物福利的权

利构成不合格递延薪酬（在美国税法典第 409A 条的含义范围内）：(1)公司应当不晚于高

管发生该等费用所在的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天支付任何该等费用报销；(2)

获得报销或实物福利的权利不受清算或其他利益交换的约束；以及(3)在任何纳税年度内提供的符合报销条件的费用或者实物福利金额不得影响在任何其他纳税年度内提供的符合

报销条件的费用或实物福利；但是，对于在美国税法典第 105(b)条所涵盖的任何安排项下报销的费用而言，不得仅因该等费用受到与该安排有效期相关的限制而违反上述条款。

(iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果控制权变更构成与受第409A 条约束的任何薪酬相关的支付事件，为该等薪酬（或其部分）的支付时间之目的，

在避免征收第 409A 条项下的额外税款所需的范围内，“控制权变更”定义中所述的交易或事件只有在该等交易也构成财政部条例第 1.409A-3(i)(5)条中所定义的“控制权变更事件”的情况下，方可构成控制权变更。

(v) 即使本协议项下规定的付款和福利结构旨在避免美国税法典第

409A 条项下的任何惩罚性税款的影响，但是，公司并不作任何陈述或保证，且在任何情况下，对于因美国税法典第 409A 条而对高管征收的任何额外税款、利息或罚金，或者因未遵守美国税法典第 409A 条而造成的任何损害赔偿，公司或集团的任何成员均不承担任何责任。

(b) 第 280G 条。

(i) 尽管本协议有任何相反的规定，如果高管根据本协议或其他规定从公司、其承继人或收购者或者其各自的关联方处获得的任何付款或利益（“付款”）：

(1)构成美国税法典第 280G 条所指的“降落伞补偿金”；以及(2)如果没有本句的规定，须

缴纳美国税法典第4999条规定的消费税（“消费税”），则该付款的金额将相当于“扣减后金额”。“扣减后金额”为：(x)将导致付款中的任何部分无需缴纳消费税（但不低于零）的付款中的最大部分；或者(y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得

税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，按税后基础计算，将导致高管获得更大经济利益的付款中的最大部分（不高于且包含付款总额），即使全部或部分付款可能须缴纳消费税。如果有必要降低构成“降落伞补偿金”的付款或福利，以使付款与扣减后金额相等，则将按照会给高管产生最大经济利益的方式减少付款。在适用该原则时，将以符合第 409A 条要求的方式进行扣减，如果有多种扣减方式会产生相同的经济利益，则将按比例对扣减的项目进行扣减。

(ii) 如果美国国税局后续确定，根据上一款第(x)项确定的扣减后金额的若干部分须缴纳消费税的，则高管同意及时向付款人退还足够的付款金额，以使扣减后金额的任何部分均无需缴纳消费税。为免疑义，如果扣减后金额是根据上一款第(y)项确定的，则高管没有义务根据前一句的规定退还任何部分付款。

(iii) 公司在控制权变更生效之日前聘请的机构将进行上述计算。如果公司所聘请的机构同时担任执行控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师的，

15则公司将指定一家国家认可的会计师事务所进行本协议项下要求的决定。公司将承担就该

会计师事务所按照本协议要求做出决定所发生的全部合理费用。

22.不得减免。在任何情形下，高管均没有义务通过减免根据本协议任何条款应向

高管支付的款项的方式寻求获得其他聘用或者采取任何其他行动，且该等款项不得减少，无论高管是否获得其他聘用。除本协议另有规定（包括但不限于第5(a)(ii)条中的规定）以外，本协议项下的应付款项不受公司可能对高管享有的抵销、反诉、追回、抗辩或其他权利或者并非是在本协议项下产生的其他事项的约束。

23.标题的效力。本协议中的条款标题均仅为方便而设，不得影响对本协议的解释。

24.协议的解释。本协议由双方协商约定，不得对本协议的措辞作出有利于或不利

于任何一方的解释。

25.修订。本协议仅可通过由高管和母公司的明确授权代表签署的书面文件进行修订或修改。

26.弃权。除非对本协议或其任何规定项下的任何权利、权力或特权的放弃已由被

指称作出该等放弃的一方以书面形式正式签署和确认，否则任何一方均不得被视为作出该等放弃。任何一方在任何时候未坚持要求履行本协议的任何规定的，不得被解释为放弃该等规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性。对违反本协议的任何行为的放弃，不得被认定为对任何其他后续违约行为的放弃。

27.完整。本协议以及本协议中所述的计划和协议代表双方之间就本协议之标的达

成的完整协议和谅解，并替代所有先前或同期的书面或口头协议。除非对本协议的任何条款的放弃、变更或修改采用书面形式并由本协议双方的正式授权代表签字，否则，该等放弃、变更或修改不具有约束力。

28.可分割性。如果本协议的任何规定变为或者被有管辖权的法院宣告为不合法、不可执行或者无效，本协议：(a)在无上述规定的情况下继续完全有效；以及(b)以与无效或不可执行的条款或规定的意图尽可能接近的有效且可执行的条款或规定替代无效或不可执行的条款或规定。

29.继续有效。如果本协议规定任何条款应当在本协议终止后继续有效，或者本协

议的任何条款在本协议终止后继续有效对实现其他继续有效的条款的目的是必要或适当的，则该等条款应当在本协议终止后继续有效，包括但不限于高管在本协议第8条（保密信息）、第9条（转让知识产权）和第10条（受限活动）项下的义务，以及公司在第2条（薪酬）项下的义务。

30.协议文本。本协议可以协议文本的方式签署，协议文本可通过传真、照片、电

子邮件、PDF、DocuSign、类似的经认可的安全签名服务或者其他电子传输或签字进行签

署、交换和送达。每份协议文本均将被视为一份原件，全部协议文本合在一起应当具有与一份原件相同的效力，并应当构成在下文签字的每一方的有效且具有约束力的协议。

1631. 确认。高管确认，高管(a)有机会与其法律顾问讨论该事项，并有机会获得其法

律顾问的意见；(b)有充分的时间并已仔细阅读和充分理解本协议的所有规定；以及(c)在知情的情况下自愿签订本协议。

32.定义。缩写或引号内的词语和短语应当具有本条规定的以及本协议其他条款规定的含义。为本协议之目的，应当适用以下定义：

(a) “关联方”是指直接或间接控制母公司或公司、受母公司或公司控制或

者与母公司或公司在共同控制之下的所有实体，其中控制可通过管理权、合同或股权实现。

为免疑义，母公司是关联方。

(b) “控制权变更”是指：(i)出售母公司的全部或实质上全部资产；或者(ii)

母公司与另一家公司、实体或主体的任何合并、兼并或其他业务合并交易，但在紧临交易之前母公司流通在外的有表决权的股本中至少过半数股份的持有人继续持有（通过仍流通在外的该等股份或者转换为存续实体的有表决权的股本股份）在紧临该交易之后母公司（或存续实体）流通在外的有表决权的股本股份所代表的全部表决权的过半数的交易除外；

或者(iii)任何一个或多个人士作为一个集体直接或间接获得（包括通过要约收购或交换要约的方式）代表届时流通在外的母公司股本中多数表决权的股份的受益所有权，或者获得取得该等受益所有权的权利。尽管有上述规定，在下列情况下，不应视为发生控制权变更：

(1)任何机构投资人或其任何关联方，或者任何其他以集体形式行事的人士获得有表决权

的股本股份，在主要为母公司融资交易的一项交易或一系列相关交易中获得母公司有表决权的股本股份；或者(2)仅因任何机构投资人或其任何关联方或者任何其他以集体形式行

事的人士（“主体人士”）持有的所有权水平，由于母公司回购或以其他方式获得有表决权的股本股份，进而导致流通在外的股份数量减少，从而使上述所有权水平超过流通在外的有表决权的股本股份的特定比例门槛，但是，如果因母公司获得有表决权的股本股份而导致发生控制权变更（如果没有本句规定的实施），而在该等股份收购后，主体人士成为任何额外的有表决权的股本股份的所有者，在假定该回购或其他收购未发生的情况下，则上述额外的表决权的股本股份将增加该主体人士拥有的届时流通在外的有表决权的股本

股份的比例，进而超过特定比例门槛，则应当被视为发生控制权变更。

(c) “保密信息”是指与集团及其客户的业务或事务相关的所有保密信息、

专有信息、商业秘密或其他信息（无论是口头的还是书面的），包括但不限于有关集团研究、开发、测试、制造、营销、财务惯例和策略、科学和医学理论、研究产品、财务活动、

产品、服务、系统、设计、发明、财务、营销计划、前景、定价、定价策略、项目、运营

方法、潜在和现有的合同、客户身份和名单、其他业务安排或业务计划、程序、战略、成

本、利润、数据库、人事、运营方法、潜在交易、正在进行的谈判、计算机程序、算法、

待决专利申请、系统、合同谈判、协议条款、客户名单、财务结果、业务发展、内部控制

和安全程序的信息，但以下情况除外：(i)在不违反义务的情况下，已合法且无限制地向公众提供的信息，或者在披露时已为公众所普遍知晓或易于获得的信息；(ii)高管在聘用期之前或根据其在行业内的长期经验已为高管所知晓的信息；或者(iii)非因高管或者对集团成员负有保密义务的任何其他人士的不当行为而为公众所普遍知晓的信息。上述规定并非是穷尽式列举，保密信息还可能包括任何其他信息、文件或材料，该等信息、文件或材料17可能是被注明为保密信息或专有信息，或者在接收、提供或获知该等信息、文件或材料时，

会被一个理性的人认为具有保密信息或专有信息的地位。

(d) “知识产权”是指由高管在聘用期内（无论是单独还是与他人，在正常工作时间，或者在公司场所内外）构思、制作、创造、开发或付诸实施的发明、发现、开发、方法、工艺、成分、作品、概念和想法（无论是否可申请专利、是否可获得版权或者是否构成商业秘密），其涉及产品或者公司、母公司或任何关联方的任何预期的活动，或者使用保密信息或公司、母公司或任何关联方的任何设备或设施。

(e) “人士”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信

托以及除公司、母公司或任何关联方以外的任何其他实体或组织。

(f) “产品”是指集团在聘用期内在开发、测试、制造、许可、租赁或以其

他方式分销的所有产品，或者计划在聘用期内开发、测试、制造、许可、租赁或分销的所有产品。

【本页以下无正文；后接签字页】

18以兹证明，各方已于其签署下方所注明之日期签署本协议，并将自生效日起生效。

首席财务官

/s/ Aaron Rosenberg

姓名：Aaron Rosenberg

日期：2025年5月27日

BeOne Medicines USA Inc./s/ Chan Lee

姓名：Chan Lee

职位：高级副总裁、总法律顾问

日期：2025年5月27日

19中文翻译仅供参考

附件10.4高管聘用协议

本高管聘用协议由百济神州（上海）生物科技有限公司（一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司）（“公司”）与汪来博士（“高管”）（公司与高管单独称为“一方”，合称为“双方”）签订，自生效日起生效（“本协议”）。本协议取代并完全替代高管与公司之间的聘用协议。

序言鉴于，在百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家根据瑞士法律注册成立的公司）（“母公司”）（公司、母公司及所有关联方合称为“集团”）的注册成立司法管辖区，根据《开曼群岛公司法》（经修订）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》（Swiss Federal Code on Private International Law）第 161 条的规定，通过存续注册（“存续注册”）方式从开曼群岛变更为瑞士后，公司希望根据本协议的条款继续聘用高管担任全球研发负责人；以及鉴于，高管愿意在此基础上继续受雇于公司。

协议正文因此，考虑到本协议中的承诺和相互约定，以及其他良好且有价值的对价，双方约定如下：

1.工作职责和范围。

(a) 职位和职责。高管目前担任全球研发负责人，并向首席执行官（CEO）报告。高管在履行其职责时，将继续提供与其职位相一致的业务和专业服务，并履行CEO 向高管合理分派的其他职责。

(b) 如果根据适用法律的规定高管被选举或任命为一家或多家关联方（但母公司除外）的董事或高级管理人员的，则高管还应当担任该等关联方的董事或高级管理人员。

(c) 生效日。本协议自存续注册生效之日（“生效日”）起生效。高管在本协议项下的初始聘用期限持续至生效日届满三年的周年日，除非(i)双方一致同意提前终止聘用关系；或者(ii)根据第 5条和中国法律的规定提前终止聘用关系，否则，在上述周年日以及（在适用的情况下）聘用期内的后续任何届满三年的周年日，聘用期应当自动再续期三年的期限。高管在本协议项下的聘用期限在本协议中简称为“聘用期”。

(d) 义务。

(i) 在聘用期内，高管应当将其全部业务时间并尽最大努力、商业判断、技能和知识专门用于促进公司和集团的业务和利益，以及履行其在本协议项下的职责和责任。在聘用期内，高管不得从事任何可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的其他业务活动或担任

任何政府或学术职务（合称为“业务或相关活动”）。此外，在聘用期内，高管有权处理个人和家庭事务、管理其个人投资以及自愿参与慈善、贸易、行业、专业、公民或社区活动（合称为“个人活动”），但任何该等活动可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的除外。为本协议之目的，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，就高管在聘用期内从事或计划从事的任何业务或相关活动或者个人活动是否可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突做出最终决定（“关于外部活动的决定”）。高管应当以书面形式向 CEO 披露任何预期或当前的非营利性或营利性董事会服务（“董事会服务”），但 CEO 已事先批准该等董事会服务的除外。在 CEO 提出要求的情况下，高管应当披露其正在从事或预计会从事的任何及所有业务或相关活动或者个人活动。在 CEO 未提出要求的情况下，高管可以（但无义务）披露预计或正在从事的业务或相关活动或者个人活动，但预期或当前的董事会服务除外。如果 CEO 未在五个营业日内予以拒绝的，则任何以书面形式向 CEO 披露的业务或相关活动或者个人活动均应当被视为已获得批准；但是，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，在任何时候修改其关于外部活动的决定。

(ii) 在聘用期内，高管不得直接或间接在任何从事竞争业务的公司、合伙企业、有限责任公司、独资企业、协会、企业或者其他实体或人士中拥有任何权益、

加入、经营或从事、运营、协助、控制或参与该等公司、合伙企业、有限责任公司、独资

企业、协会、企业或者其他实体或人士，或者作为其高级管理人员、雇员、代理人、独立承包商、顾问、合伙人、成员、经理、共有人、股东、负责人或以任何其他身份与之有相关联。“竞争业务”是指与以下领域相关的任何商业企业：(x)公司在聘用期内开展业务的肿瘤学领域；以及(y)公司在聘用期内有意（备有文件证明）进入并在聘用期内经过战

略评估的任何其他治疗领域，但前提是公司正在该领域进行不可忽略的投资；如果公司正在该领域进行不可忽略的投资，董事会仍可酌情给予批准，并且，如果该等投资被视为非重大投资的，则不得不合理拒绝、附加条件或延迟给予上述批准。本协议中的任何规定均没有禁止高管拥有竞争业务的股权作为更广泛的多元化投资组合的一部分的投资基金，且高管没有义务向公司报告任何该等所有权。此外，上述规定的任何内容均不得禁止高管对竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资，也未要求高管对竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资需获得董事会的批准；但是，如果有要求的，则高管应当向董事会报告其在竞争业务中拥有的任何水平的所有者权益。

2(iii) 高管声明，本第 1(d)条规定的高管义务不会对其造成任何重大

的经济困难，且对于保护集团的合法商业利益而言，该等义务是合理和必要的。

(e) 工作地点。高管的工作地点在中国上海；但是，高管可能需要在公司或其任何关联方开展业务运营的其他地方工作。在不限制上述规定的前提下，公司可指示高管在各分公司和业务地点轮岗、出差、参加培训或履行临时指派任务。

2.薪酬。

(a) 基本工资。在聘用期内，公司应当每年向高管支付人民币肆佰伍拾玖万零肆佰壹拾柒元（RMB 4590417），该工资应当按照集团对其高管的薪酬发放惯例进行支付，董事会（或董事会指定的委员会）可自行决定不时增加该工资（“基本工资”）。

未经高管书面同意，在任何时候（包括在上调基本工资后）均不得下调基本工资，但作为整个集团预算中的标准运营或薪酬削减的一部分的情况除外，但是，任何该等基本工资和/或目标奖金的下调不得超过百分之十（10%）。

(b) 年度奖金。在聘用期内（为免疑义，包括自日历年度开始起至紧临合格终止通知期（定义见下文）开始前的期间（该期间简称为“存根期”）），应当向高管支付年度现金奖金（“年度奖金”）（就存根期而言，按比例计算），其目标水平为基本工资金额的百分之六十（60%）（“目标奖金”）。该年度奖金应当根据集团或其任何成员的适用于高管的年度奖金计划（“年度奖金计划”）的条款进行授予和支付，但是，如果本第 2(b)条的条款与年度奖金计划的条款存在任何冲突的，应当以本第 2(b)条的条款为准。

高管的公司和个人业绩目标应当由 CEO 确定。高管应当在每个日历年度的前九十（90）天内向 CEO 提出其个人目标。每个日历年度的年度奖金均应当根据该年度公司和个人的实际业绩善意地确定，并应当按照董事会规定的程序进行支付；但是，年度奖金应当不晚于业绩期间结束后的下一个日历年度的3月15日支付。年度奖金和年度奖金的条款可由董事会（或者董事会指定的委员会）随时间的推移而自行决定修改，任何修改均将以书面形式通知高管。为免疑义，董事会（或者董事会指定的委员会）保留对决定年度奖金的善意、商业上合理的自由裁量权，并可依赖与高管的业绩具体相关的因素，其可能导致年度奖金的计算与年度奖金计划的其他参与者的计算方法不同。为免疑义，与存根期相关的任何年度奖金的支付不得晚于该合格终止通知期起算的日历年度的下一个日历年度的3月15日。如果高管因其去世或残疾（定义见下文）而终止聘用关系的，应当向高管支付目标奖金，奖金金额根据高管在终止所在的财政年度内受雇于公司的天数按比例计算，且不得晚于终止发生所在年度的下一个日历年度的3月15日支付该等奖金。

(c) 股权授予。

(i) 高管将有资格根据集团长期股权激励计划（“股权激励计划”）

的适用条款，在董事会（或者董事会指定的委员会）自行决定的范围内，参与股权激励计划。

(ii) 尽管任何股权激励计划或相关奖励的适用条款有相反规定，但是，如果公司发出无正当理由终止高管聘用关系的通知（定义见下文），或者高管因合理

3理由辞职（分别简称为“合格终止”），在高管在弃权通知所述的期限（但在任何情况下

均不得少于通知之日后二十一（21）天或超过通知之日后六十（60）天（但是，如果高管请求延期一周，以审阅弃权书的，将予以延期））内以令公司满意的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“弃权书”；该等通知简称为“弃权通知”；弃权书的生效日简称为“弃权生效日”）且未予撤销的前提下，如果高管的聘用关系在自弃权生效日起的十八（18）个月内继续存续，则本应归属的所有购买母公司股份的期权（“期权”）、限制性股份单位、业绩股份单位及任何其他与母公司股份相关的股权奖励（合称“股权奖励”）应当在弃权书生效后全部加速归属；但是，为确定任何基于业绩的股权奖励（“基于业绩的股权奖励”）的加速水平之目的，将按照以下规定自弃权生效日起加速归属该等基于业绩的股权奖励：

(A) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

在该等弃权生效日已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分将根据实际达成水平进行归属；

(B) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

将在弃权生效日之后的十八（18）个月内完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属；以及

(C) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

在弃权生效日后十八（18）个月后才能完成的，则基于业绩的股权奖励的适用部分不得加速归属。

尽管有上述规定，如果该合格终止的通知发生在控制权变更后的24个月期限内，则所有该等股权奖励应当在弃权通知生效后全部加速归属，任何基于业绩的股权奖励的归属应当按照下文第 2(c)(iv)条中规定的相同方式确定，如同该等通知的日期是因去世或残疾而终止的日期一样。

(iii) 此外，如果发生上述合格终止，在高管在离职弃权书中所述的期限（在任何情况下，该期限不得超过该等合格终止之日后六十（60）天）内以公司满意的商业上合理的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“离职弃权书”）

的前提下，高管可行使所有届时已归属但未行使的期权的期限应增加至合格终止通知期（定义见下文）结束后十二（12）个月（或者期权到期日，以较早者为准）。为免疑义，在合格终止通知期内，任何已归属的期权仍应处于未行权状态，并在该等期权原到期日到期。

(iv) 如果因高管去世或残疾而终止，则股权奖励将全部加速；但是，对于任何基于业绩的股权奖励而言，将按照以下规定加速归属该等基于业绩的股权奖励：

(A) 如果在上述通知时，与基于业绩的股权奖励相关的任何

适用的业绩期限已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据实际达成水平进行归属；以及

4(B) 如果在上述终止时，与基于业绩的股权奖励相关的任何

适用的业绩期限尚未完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属。

3.休假和其他福利。

(a) 休假。在聘用期内，高管每个日历年度享有累积休假三十（30）天（包括强制性年假）的权利，休假时间和间隔由高管自行确定，但须符合集团合理的业务需求。

根据联邦、州和地方法律，任何累积但未使用的休假时间（至多三十（30）天）将自动结转至下一个日历年度。有关休假的其他事项应当遵守集团不时有效的政策。

(b) 员工福利。在聘用期内，高管有资格参与或获得与员工医疗相关的福利计划（该等计划简称为“员工福利计划”）项下的福利。公司应当每月为高管选择的医疗保险支付百分之一百（100%）的保险费。上述参与应当遵守适用的计划文件条款以及普遍适用的集团政策。集团可在其自行判断认为适当的任何时候变更、修改或终止其员工福利计划，高管无追索权。

(c) 额外福利。此外，公司应当向高管支付或报销公司在与高管协商后确定的足以支付以下合理费用的金额：

(i) 租赁汽车、雇用司机以及其他与汽车使用相关的费用；以及

(ii) 高管在中华人民共和国境内的住房费用；以及

(iii) 高管的补充医疗福利计划。

如果公司合理确定，适用法律要求将高管获得的公司支付的福利价值作为应税薪酬处理的，则应当进行该等处理。

4.业务费用。在聘用期内，公司应当支付或报销高管在履行其在本协议项下的职

责和责任时所发生或支付的所有合理和惯常的业务费用，但不得超过董事会对该等费用所设定的任何年度最高限额及其他限制（例如，根据任何适用的差旅政策），且必须符合公司不时规定的合理证明和文件要求。

5.终止聘用。在中国法律允许的最大范围内，可基于以下原因随时终止高管的聘

用关系：(i)《中华人民共和国劳动合同法》（“劳动合同法”）规定的终止理由；(ii)高

管去世；(iii)公司以正当理由或者无正当理由终止，或者高管以合理理由或无合理理由终止，但合格终止必须符合本协议的条款和条件。如果劳动合同法要求必须支付任何法定离职补偿金的，公司将遵守劳动合同法的规定，在此情形下，公司可按比例扣减合格终止通知期内应付的通知期付款（定义见下文），扣减的金额为预计高管在聘用关系终止时有权获得的法定离职补偿金的金额（例如，如果预计法定离职补偿金总额相当于两个月的基本工资，则通知期付款将扣减相应的金额）。高管理解并同意，高管的工作表现以及公司给予的晋升、嘉奖、奖金或其他类似待遇均不会产生或以任何方式作为修改、修订或延长高

5管与公司的聘用关系的依据，无论是默示的还是其他形式的。在因任何原因终止与高管的

聘用关系时，除公司在任何终止通知中另有请求或要求或者双方另有约定以外，高管应当辞去在公司或集团担任的任何及所有董事、委员会成员及任何其他职务。

(a) 公司无正当理由终止或高管因合理理由辞职。如果发生合格终止，提出终止的一方应当提前十二（12）个月（“合格终止通知期”）向另一方发送书面终止通知（“通知”）。在合格终止通知期内，高管将继续领取基本工资以及按比例计算的合格终止通知期内相关日历年度的部分年度奖金金额（基本工资和年度奖金均为在通知之日有效的金额）（“通知期付款”），以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供在通知时有效的团体健康、牙科和眼科福利（“通知期福利”），但前提是高管继续符合获得适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果因工作时间减少或其他原因，导致高管享受团体健康、牙科和眼科福利的资格终止，则公司应当向高管支付一笔款项，该笔款项的金额等于（在预扣税款和扣减后）在合格终止通知期剩余时间内团体健康、牙科

和眼科福利的每月保费。尽管有上述规定，如果高管在合格终止通知期内选择终止该等福利，或者高管在合格终止通知期内有资格从后续的雇主或通过配偶或同居伴侣的雇主处获得任何类似的健康、牙科和眼科福利，则公司应当停止代表高管支付适用的每月保费。公司有权在合格终止通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任。在对高管的职责、职位和/或责任作出任何重大修改、缩减、取消或以其他方式变更之后的部分合格终止通知期在下文简称“花园假期”，在上述范围内，除对定期询问作出充分的答复以外，免除高管对公司和集团的责任。在合格终止通知期内，高管的休假时间应当继续累积，但在任何花园假期开始后，应停止累积休假时间。按比例计算的部分年度奖金（如有）应当根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日历年度的3月15日之前支付；但是，如果公司作出此选择，则通知期内按比例计算的部分年度奖金可在假定（与相关期间有关的）目标奖金达成的情况下进行支付。为免疑义，在任何合格终止通知期内，除双方以书面形式进行修改以外，高管仍应属于公司的员工，并受本协议条款的约束。

(i) 如果高管未在构成合理理由依据的作为或不作为首次出现后三

十（30）天内向公司发送书面通知，以及在该等作为或不作为可以补救的情况下，未向公

司提供上述通知之日后三十（30）天的补救期的，则高管不得以合理理由辞职。任何以合理理由辞职的，必须在上述补救期届满后的三十（30）天内辞职，方可符合以合理理由辞职的条件。为免疑义，在本协议项下允许的任何花园假期内，缩减或取消高管的职责、职位、责任或者对高管的薪酬作出其他变动，均不构成合理理由。为本协议之目的，“合理理由”是指：

(A) 向高管分派的职责与第 1 条规定的高管的职务、职位、地位、汇报关系、权限、职责或责任严重不符，导致高管的职务、职位、地位、汇报关系、权限、职责或责任大幅缩减，但公司在收到高管发送的通知后及时予以补救的非恶意的无心之失除外；

(B) 公司未遵守第 2 条的任何规定，但公司在收到高管发送的通知后及时予以补救的非实质性或非恶意的无心之失除外；

6(C) 公司严重违反公司与高管之间签订的任何书面协议的任何重要规定。

(ii) 新活动。如果高管在花园假期内因任何类型的个人服务活动而获得任何类型的收入，包括但不限于受雇于某一企业或者独立为某一企业提供服务或建议，或者担任某一企业的董事、高级管理人员、合伙人、代理人或代表，但为免疑义，不包括因生效日之前的任何活动以及 CEO 在通知日之前根据第 1(d)(i)条批准的任何其他已披露的活动而产生的任何收入（但只有在 CEO 获得法律意见，表明在瑞士法律项下该等收入可以被排除在外的情况下，此项排除才适用）（受本第 5(a)(ii)条约束的活动合称为“新活动”，高管从任何该等新活动中获得的收入简称为“收入”），高管确认并同意，应当从公司支付通知期付款的义务中扣除相当于收入的金额。如果公司已经支付了根据本协议条款需扣减的任何通知期付款，则高管同意在公司提出要求后及时向公司偿还不超过收入金额的相关款项。如果高管从任何新活动中收到或预计收到任何收入的，高管必须及时以书面形式通知公司。为免疑义，上述规定不得被解释为影响第 1(d)(i)条项下的对高管外部活动的限制或者该条项下的披露和批准程序，也不得影响第 1(d)(ii)条项下的与在聘用期内（包括合格终止通知期）涉及竞争业务的活动相关的限制。

(iii) 提前终止合格终止通知期。为免疑义，在通知之日至通知后的十二（12）个月期间内，根据第 5(b)条至第 5(e)条中的任何条款终止与高管的聘用关系的，应当自该等终止之时起终止合格终止通知期，且该终止不得被视为合格终止。此项规定包括但不限于，在收到合格终止通知期起算的通知后，高管有权根据第 5(c)条的规定在提前

三十（30）天发出书面通知后，在无合理理由的情况下辞职。

(b) 公司因正当理由终止。公司可立即因正当理由终止高管在本协议项下的聘用关系，而无需提前发送通知；但是，公司将在下述情况下给予通知和补救期，并可自行决定提前较短时间发送通知。为免疑义，在发生该等终止后，对于终止日之后的任何期间，高管均无权根据本协议的条款获得任何进一步的付款或福利。为免疑义，如果公司因正当理由终止的依据发生在合格终止通知期或者辞职通知期内，则公司有权立即终止与高管的聘用关系，而无需另行通知。为本协议之目的，“正当理由”是指高管的以下情况：

(i) 在履行其对公司和集团的职责时出现重大过失或故意不当行为，且该等重大过失或故意不当行为在任何重大方面已造成或者合理预期可能会造成损害公司

和/或集团业务的影响；

(ii) 对公司或集团故意实施任何欺诈或贪污行为；

(iii) 对以下行为认罪或不提出异议、被定罪或实施符合以下要件的

行为：(x)任何重罪；或者(y)涉及道德败坏的罪行，该等罪行会或者合理预期可能会对高管履行其对公司或集团的职责造成不利影响，或者以其他方式对公司或集团的声誉或业务造成重大损害；

(iv) 在任何重大方面持续未履行（但因身体或精神疾病或残疾除外）、忽略或拒绝履行高管的重要职责和责任，或者持续未遵守、忽略或拒绝遵守董事会

7的任何合法书面指令，已经或合理预期可能会在任何重大方面对公司和/或集团的业务造

成损害；

(v) 高管严重违反公司或任何关联方的重大政策（由公司在合理调查后合理确定），包括但不限于与性骚扰或商业行为相关的政策，以及公司或任何关联方的手册或政策声明中规定的政策；

(vi) 在任何重大事项上对董事会有重大不诚实的行为；

(vii) 在受公司或任何关联方指示配合后，未配合真实的内部调查或者监管或执法机构的调查，或者故意销毁或未保存已知与该等调查相关的文件或其他材料，或者劝诱他人不配合或提供与该等调查相关的文件或其他材料；

(viii) 违反本协议的重要规定，包括但不限于本协议项下的保密义务；

或者

(iv) 劳动合同法第 39 条规定的任何事件。

如果第 5(b)(i)、(iv)或(v)条项下的作为或不作为对公司造成的影响可由高管在三十

（30）天内在所有重大方面予以补救的，则应当提前不少于三十（30）天向高管发送书面通知，告知公司有意因正当理由终止其聘用关系，该通知须指明构成拟议因正当理由终止聘用关系的依据的作为或不作为，且该终止应当在三十（30）天的通知期届满时生效，但高管在此期间在所有重要方面对造成该正当理由的作为或不作为给公司带来的影响予以补救的除外。

为本条款之目的，除非高管恶意作为或不作为，或者没有合理的理由相信高管的作为或不作为符合公司的最佳利益，否则高管的作为或不作为不得被视为是“故意的”。基于公司董事会正式通过的决议授权或者公司法律顾问提供的建议而采取的任何作为或不作为，应当结论性地推定是高管善意从事的作为或不作为，且符合公司的最佳利益。如果公司在知悉构成正当理由的事件发生后的60天内未向高管发出书面终止通知的，则该事件将不再构成正当理由。

(c) 高管无合理理由辞职。如果高管选择无合理理由辞职的，除另有约定以外，高管应当提前三十（30）天（“辞职通知期”）向公司发送书面通知，在此期间，高管应当继续领取基本薪资以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供的在通

知时有效的团体健康、牙科和眼科福利，但前提是高管继续符合享受适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果高管发出辞职通知的，公司有权在辞职通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任，该等行为不构成合理理由。

(d) 去世。如果高管去世的，则高管在本协议项下的聘用关系应当立即自动终止。

(e) 残疾。

8(i) 如果公司善意地认定高管在聘用期内残疾，公司可向高管发出

书面通知，告知其有意终止与高管的聘用关系。在此情形下，高管与公司的聘用关系应当在高管收到上述通知后的第十（10）天终止，但前提是，在收到通知后的十（10）天内，高管未重新返回全职履行其职责。

(ii) “残疾”应当具有《美国法典》第 409A(a)(2)(C)条规定的含义。

(iii) 为免疑义，因残疾而终止的，不构成合格终止。上述规定不得被解释为限制公司在高管因身体或精神疾病或者残疾而无法履行职责时无正当理由终止聘

用关系的权利；但是，公司无正当理由终止聘用关系的权利不得限制高管在适用法律下的权利，包括但不限于法定请假权或者因任何该等适用法规所定义的残疾而获得住宿的权利。

(iv) 在高管罹患身体或精神疾病或者残疾期间，董事会可指定另一名员工代行高管职务，该等指定不得构成合理理由。尽管有任何该等指定，在适用法律和适用的员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管应当继续根据第 2(a)条领取基本工资，并根据第3条领取福利，直至其聘用关系终止。

(v) 在聘用期内根据公司的任何残疾收入计划领取残疾收入金的同时，在适用法律和适用员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管有权领取第 2(a)条项下的任何基本工资减去上述残疾收入金后的款项，并有权根据第3条领取福利，直至其聘用关系终止。

(vi) 本第 5(e)条的任何规定均不得被解释为放弃高管在现行法律项

下的权利（如有）。

6.预扣款。公司根据本协议支付的所有款项均应当扣除公司在适用法律项下需预

扣的任何税款或其他款项。

7.股东批准。在适用的瑞士法律和母公司的公司章程（“章程”）要求的范围内，本协议项下支付的任何薪酬（包括津贴和附加福利）必须经母公司股东大会（“股东大会”）批准。高管同意，如果股东大会未批准母公司高管团队的薪酬总额，且公司提前支付薪酬的，则任何该等薪酬仅为附条件支付或授予，在公司首次提出要求后，如果股东大会后续仅批准低于已临时支付的金额，则上述薪酬应当被视为没收或者必须退还；但是，尽管母公司股东未在股东大会上批准母公司高管团队在某一特定薪酬期间的薪酬总额，本协议中的任何规定均不得以任何方式限制或损害高管因所提供的服务而获得薪酬的权利，前提是在考虑到董事会合理确定的所有相关情况（包括但不限于高管的教育水平、技能组合和专业经验）的前提下，该薪酬应当与在相同或类似职位、相同或类似行业以及相同或合理类似的地理区域内任职的个人通常获得的惯常薪酬一致。为免疑义，母公司高管团队的薪酬总额将首先由母公司股东在2026年年度股东大会上批准，涵盖在母公司2027财政年度内，向母公司高管团队支付或授予的薪酬；母公司2025财政年度和母公司2026财政年度支付或授予的母公司高管团队的薪酬总额无需股东大会批准。

98.保密信息。

(a) 高管确认，集团成员在不断产生保密信息，高管也可能为集团成员产生保密信息，且高管可能在聘用期内获悉保密信息。高管将遵守集团成员保护保密信息的政策和程序，除适用法律要求或者为适当履行其对集团成员的职责和责任以外，不得向任何人士披露或者使用高管因其与集团的聘用关系或其他联系而获得的任何保密信息。高管理解，此项限制应当在其聘用关系终止后仍将继续适用，无论终止的原因如何。本第8条项下的保密义务不适用于以下信息：在披露时公众已普遍知晓或易于获得的信息；高管在加入公司之前已知晓的或者基于其在行业内的长期经验所知晓的信息；或者非因高管或对公司或其任何关联方负有保密义务的任何其他人士的不当行为而变为普遍知晓的信息。

(b) 所有与公司或任何关联方的当前或其他业务相关的文件、记录、磁带及

其他各类介质以及任何副本的全部或部分（“文件”）（无论是否由高管准备）均应当属

于公司或该关联方独占且排他的财产。高管应当妥善保管所有文件，并应当在其聘用关系终止时，或者在董事会或其指定人员指定的更早时间，将届时由高管占有或控制的所有文件交还给公司。

(c) 高管同意并确认，因高管与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的职位，高管有机会接触到集团的活动、事务和保密信息（包括商业秘密、商业保密信息和其他保密事项），并对其有深入的了解。由于该等接触和了解以及高管能够为集团或其竞争对手提供特殊、独特和卓越的服务，高管确认，其根据本协议提供的服务具有特殊的价值，其损失无法通过金钱赔偿得到充分或合理的补偿。高管进一步确认，本协议中规定的限制是公平且合理的，不会阻碍高管在其从公司离职后谋生。高管认识到，基于高管将提供的服务的特殊性和独特性、高管拥有接触保密信息的机会、高管因与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的职位而拥有的接触客户和投资者的机会以及公司在未设置该等限

制的情况下将面临的不公平竞争的风险，该等限制是适当的。

(d) 如果高管根据任何法律程序需披露任何保密信息的，则在适用法律允许的范围内，高管应当立即将该事实通知公司，并在之后与公司合作，对公司、母公司或任何其他关联方要求的法律程序作出任何合法的回复，在此情形下，高管可在法律要求高管披露保密信息的时间和范围内披露保密信息。

(e) 高管同意，如果高管严重违反或威胁严重违反其在本第 8 条项下的义务，将对公司和集团造成无法弥补的损害，公司或任何关联方（如适用）有权：(i)寻求初步和永久禁令，禁止高管违反该等条款，且无需先交纳保证金；以及(ii)公司及其关联方可获得的所有金钱损害赔偿，包括费用、薪酬、福利、利润或者高管或任何竞争对手因任何该等违约行为而赚取的其他薪酬，以及利息和为获得该等损害赔偿或取得该等禁令而支出的费用和合理的律师费；但是，如果公司或关联方在任何该等程序中未获得禁令救济和/或损害赔偿，则公司或关联方应当支付高管的合理费用以及合理的律师费。但是，本协议中的任何规定均不得被解释为禁止公司或关联方寻求任何其他救济，双方已同意，所有该等救济均应当是累积的。公司和任何关联方均有权从有管辖权的法院获得紧急衡平法救济，包括临时限制令和/或初步禁令。

109.转让知识产权。高管应当及时且全面地向公司披露所有知识产权。高管特此向

公司或关联方（按照公司的指示）转让并同意转让其对所有知识产权的全部权利、所有权和权益。高管同意签署任何及所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并采取公司要求的其他行为（包括但不限于签署和交付进一步保证或确认的文书），以便将知识产权转让给公司或关联方，并允许公司或关联方（如适用）执行专利、版权或者对知识产权的其他专有权利。对于在遵守该等义务方面所花费的时间，高管将不向公司收取任何费用。

高管创作的所有受版权保护的作品均应当被视为“职务作品”，一经创作，即应由公司或关联方（视情况而定）专属拥有。

10.受限活动。高管同意，为保护公司及其关联方的商誉、保密信息、商业秘密

和其他合法权益，在聘用期内和聘用期结束后对其活动采取以下限制是必要的：

(a) 不得招揽客户。在聘用期内以及与高管的聘用关系终止后的十二（12）个月内（“限制期”），高管不得直接或间接：(i)招揽或怂恿集团任何成员的任何客户终止或减少其与集团任何成员的关系；或者(ii)试图说服集团任何成员的任何该等客户或潜在客户与其他任何主体开展该等客户或潜在客户与集团任何成员开展或可能开展的任何业

务或活动；但是，该等限制：(1)仅适用于在前一（1）年内的任何时候是或曾经是集团任何成员的客户的任何人士，或在前一（1）年内由集团任何成员的任何高级管理人员、员工或代理人代表该集团成员招揽业务的任何人士，但通过标准信函、通用邮件或者发布广告的方式招揽的业务除外；以及(2)仅在以下情况下适用：在高管受雇于公司或关联方期间，高管曾代表公司或关联方与该人士开展业务活动，因高管受雇于公司或关联方或与公司或关联方有其他联系而被介绍给该人士或者与该人士有其他联系，或者高管曾接触到有助于高管对该人士进行招揽的保密信息。

(b) 不得招揽员工。在限制期内，高管不得且不得协助任何其他人士：(i)聘用或招揽聘用集团任何成员的任何员工，或者试图说服集团任何成员的任何员工终止雇用关系；或者(ii)招揽或鼓励向集团任何成员提供服务的任何独立承包商终止或减弱该独立

承包商与该成员的关系。为本第 10(b)条之目的，集团任何成员的“员工”是指在采取第(i)款项下的任何行动之前九十（90）天内与该集团成员之间有聘用关系的任何人。为免疑义，上述规定不得禁止在正常业务过程中进行一般性的招聘，也不得阻止高管或高管的后续雇主聘用因该等一般性招揽而与高管联系的任何员工；但是，高管不得以其他方式就该员工可能受雇于任何其他人士而与该员工进行沟通。

(c) 不得贬低。除第 11 条规定的情况以外，高管同意，其不会发布任何贬低集团声誉、商誉、产品或业务机会或者其他特定高管人员和董事会董事的公开声明。公司同意指示其特定高管人员和董事会董事不得发布任何贬低高管声誉的公开声明，但高管是因正当理由而被终止聘用关系的除外；但是，上述指示不得适用于第11条范围内的声明或者公司合理认定根据适用法律（包括但不限于上市公司报告义务）需要进行报告的任何声明。

11.受保护的披露。本协议或任何公司政策中的任何规定均不得限制高管或其他主

体采取以下行动的能力（无论是否通知公司）：(a)向任何联邦、州或地方政府机构或委

11员会（“政府机构”）提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会或证券交易委员会；(b)与任何政府机构进行沟通，或者以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供非机密文件或信息；(c)讨论或披露有关在工作场所非法行为的信息，例如，骚扰或歧视或者高管或其他主体有理由认为是不合法的任何其他行为；或者(d)在法律程序中如实作证。上述规定不得被解释为授权高管或任何其他主体披露通过受律师-客户或律师工作成果特权保护的通信获得的信息（但按照该特权允许披露该信息的除外）。此外，为免疑义，根据联邦《2016年商业秘密保护法》的规定，对于符合以下条件的商业秘密披露，高管不承担任何联邦或州商业秘密法律或本协议项下的刑事或民事责任：(x)(i)以秘密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(ii)仅为报

告或调查涉嫌违法行为的目的进行披露；或者(y)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他

文件中披露，且该等提交的文件是密封的。

12.冲突协议。高管特此陈述和保证，签署本协议以及履行其在本协议项下的义务

不会违反高管作为当事一方或受其约束的任何其他协议，也不会与该等协议相冲突，并且，高管目前不受任何竞业禁止承诺或类似承诺、任何法院命令或其他会影响其履行其在本协

议项下之义务的法律义务的约束。未经第三方同意，高管不得代表公司、母公司、集团或关联方披露或使用该第三方的任何专有信息。

13.通知新雇主。如果高管从公司离职，高管同意公司将高管在本协议项下的权利

和义务告知其新雇主。明确允许高管为证明该等义务之目的，向任何潜在雇主或业务合作伙伴分享高管在本协议项下的权利和义务以及其作为当事一方的、以集团为受益人的任何其他限制性承诺义务。

14.补偿。公司特此同意在其章程规定的最大范围内以及中国法律允许的最大范围

内向高管进行补偿。高管同意及时向公司通知因其受雇于公司或在集团担任的其他职位而引起或产生的任何实际或潜在的索赔。

15.管辖法律。本协议受中华人民共和国法律管辖（但其法律冲突条款除外）。任

何因本协议的履行而引起的争议应当由有管辖权的劳动争议仲裁庭和法院管辖。高管确认，由法律顾问代表其个人参与本协议条款（包括但不限于有关争议裁决机构和适用法律选择的条款）的协商。

16.与瑞士强制性法律冲突。如果本协议与适用的瑞士强制性法律之间存在任何冲突的，在事先书面通知高管后，公司有权单方面修改本协议，但仅限于在遵守瑞士法律所必需的范围内。

17.仲裁。

(a) 双方不可撤销且无条件地同意，在本协议项下产生的或者与本协议相关的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；在任何法例、法规、法律或条例产生的任

何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；或者就高管的聘用或终止聘用而产生的任何过

去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；并以高管为一方当事人，以公司、任何关联方和/或其任何高级管理人员、董事、负责人或员工集体为另一方当事人，包括高管提起的索赔

12和针对高管提起的索赔，均应当首先由双方通过友好协商的方式解决。如果双方不愿意或

未解决争议的，任何一方可向劳动争议调解委员会申请调解。任何一方或双方也可直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁裁决。

(b) 如果任何一方对仲裁裁决有异议，且该裁决在适用法律项下不是终局裁决，或者根据适用法律被有管辖权的人民法院撤销的，该方可在收到仲裁裁决通知或撤销仲裁裁决的法院裁定（如适用）后的十五（15）天内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

18.通知。本协议项下要求的所有通知、请求、要求和其他通信均应当采用书面形式，并通过电子邮件、专人递送或快递方式送达被通知方，或者通过邮件或经认可的隔夜邮件提供商邮寄至被通知方。就高管而言，通知应当发送至公司记录中高管最后已知的主要居住地址；就公司而言，通知应当发送至公司总部，以董事会为收件人，并抄送 BeOneMedicines Ltd.（公司的关联方）的总法律顾问，地址为总法律顾问的办公地址；但是，任何一方可提前十（10）天向另一方发送书面通知，以变更该方指定的任何通知地址。所有该等通知和其他通信应当被视为在专人递送时、一等邮件邮寄之日后三（3）天、国家认

可的隔夜邮件服务提供商发送之日后的下一个营业日或者电子邮件发送之日送达；但是，通过电子邮件发送的通知必须经在电子邮件发送之日启动的专人递送或隔夜邮件递送予以确认。根据本第18条通过电子邮件发送的通知应当发送至本协议中的电子邮件地址，或者对于公司向高管发送的电子邮件而言，应当发送至公司存档的最后一个电子邮件地址。

19.转让。

(a) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或者其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果高管被调往任何关联方任职，或者公司在本协议签订后进行重组或变更公司名称、与任何人士合并、并入任何人士或者被任何人士收

购或者将其全部或实质上全部财产或资产转让给任何人士的，则公司可转让其在本协议项下的权利和义务，而无需征得高管的同意。

(b) 本协议应当使每一方及其各自的承继人、遗嘱执行人、管理人、继承人

和允许的受让人受益，并对其具有约束力。

(c) 公司将要求公司全部或实质上全部业务和/或资产的任何承继人（无论是直接的还是间接的，也无论通过购买、兼并、合并还是其他方式）明确承担本协议，并同意按照与公司在未发生上述承继的情况下需要履行的相同方式和范围履行本协议。在本协议中，“公司”是指上文所定义的公司及其上述公司业务和/或资产的任何承继人。

20.追偿。根据本协议已付或应付的金额应当受公司或集团任何其他成员采用的任

何适用的追偿政策或程序（包括届时有效的《薪酬追偿政策》）的规定的约束，该等追偿政策或程序可能规定没收和/或扣留本协议项下已付或应付的款项。尽管本协议有任何相反的规定，但公司和集团保留采用任何该等追偿政策和程序的权利，包括具有追溯效力的适用于本协议的上述政策和程序，而无需征得高管的同意。

1321. 美国税法典第409A条和第280G条

(a) 第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定：

(i) 本协议旨在遵守或免于遵守《1986 年国内税收法典》（及其修订）（“美国税法典”）第 409A 条及其相应法规（“第 409A 条”）的要求，并应当在所有方面均按照第 409A 条的规定实施。如果本协议的任何规定在是否符合美国税法典第 409A 条的规定方面模糊不清，则应当以使本协议项下的所有付款均符合美国税法典第

409A 条的规定的方式阅读该规定。双方同意，可按照任何一方的合理要求对本协议进行

必要的修订，以完全符合美国税法典第 409A 条以及所有相关的法规和规章，从而在不增加任何一方成本的情况下，保障本协议项下提供的付款和福利。尽管本协议有任何相反规定，但只有在发生第 409A 条或适用的豁免情形所允许的事件后，方可按照第 409A 条或适用的豁免情形所允许的方式进行本协议项下的分配。本协议项下规定的离职福利旨在在适用的最大范围内，按照“短期递延例外”豁免于第 409A 条。此外，符合第 409A 条项下的“离职费”例外或其他例外条件的任何款项均应当根据适用的例外情况进行支付。根据本协议支付的每笔款项均应当被视为一笔单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应当被视为获得一系列单独付款的权利。如果签署弃权书的时间直接或间接导致高管指定受第 409A 条约束的任何付款的日历年度，并且，如果受签署弃权书约束的任何该等付款可在多个的纳税年度内支付的，则在为遵守美国税法典第 409A 条所需的情况下，应当在较晚的纳税年度内进行支付。

(ii) 如果本协议中所述的任何付款或福利（包括在合格终止通知期内的任何付款）构成第 409A 条项下的“不合格递延薪酬”，且该等付款或福利应当在高管终止聘用关系时或者在合格终止通知期内支付的，则该等付款或福利应当仅在高管“离职”时支付。应当按照财政部条例第 1.409A-1(h)条载明的推定，确定是否离职以及在何时离职。如果高管属于第 409A 条项下的“特定员工”，则在有必要的情况下，在任何日期因高管“离职”而本应根据本协议向高管支付的任何款项（包括在合格终止通知期内的任何款项）均应当递延，以避免第 409A 条项下的征税，递延期限以满足美国税法典第

409A(a)(2)(B)(i)条的要求所需的期限为准（“递延期限”）。在递延期结束后的首个营业日，应当一次性向高管支付相当于根据前一句的规定递延支付的所有款项的总额，未按照上述规定递延支付的任何剩余款项应当继续根据本协议规定的付款时间表进行支付。

(iii) 如果在本协议项下享有的获得费用报销或者任何实物福利的权

利构成不合格递延薪酬（在美国税法典第 409A 条的含义范围内）：(1)公司应当不晚于高

管发生该等费用所在的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天支付任何该等费用报销；(2)

获得报销或实物福利的权利不受清算或其他利益交换的约束；以及(3)在任何纳税年度内提供的符合报销条件的费用或者实物福利金额不得影响在任何其他纳税年度内提供的符合

报销条件的费用或实物福利；但是，对于在美国税法典第 105(b)条所涵盖的任何安排项下报销的费用而言，不得仅因该等费用受到与该安排有效期相关的限制而违反上述条款。

(iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果控制权变更构成与受第409A 条约束的任何薪酬相关的支付事件，为该等薪酬（或其部分）的支付时间之目的，

14在避免征收第 409A 条项下的额外税款所需的范围内，“控制权变更”定义中所述的交易或事件只有在该等交易也构成财政部条例第 1.409A-3(i)(5)条中所定义的“控制权变更事件”的情况下，方可构成控制权变更。

(v) 即使本协议项下规定的付款和福利结构旨在避免美国税法典第

409A 条项下的任何惩罚性税款的影响，但是，公司并不作任何陈述或保证，且在任何情况下，对于因美国税法典第 409A 条而对高管征收的任何额外税款、利息或罚金，或者因未遵守美国税法典第 409A 条而造成的任何损害赔偿，公司或集团的任何成员均不承担任何责任。

(b) 第 280G 条。

(i) 尽管本协议有任何相反的规定，如果高管根据本协议或其他规定从公司、其承继人或收购者或者其各自的关联方处获得的任何付款或利益（“付款”）：

(1)构成美国税法典第 280G 条所指的“降落伞补偿金”；以及(2)如果没有本句的规定，须

缴纳美国税法典第4999条规定的消费税（“消费税”），则该付款的金额将相当于“扣减后金额”。“扣减后金额”为：(x)将导致付款中的任何部分无需缴纳消费税（但不低于零）的付款中的最大部分；或者(y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得

税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，按税后基础计算，将导致高管获得更大经济利益的付款中的最大部分（不高于且包含付款总额），即使全部或部分付款可能须缴纳消费税。如果有必要降低构成“降落伞补偿金”的付款或福利，以使付款与扣减后金额相等，则将按照会给高管产生最大经济利益的方式减少付款。在适用该原则时，将以符合第 409A 条要求的方式进行扣减，如果有多种扣减方式会产生相同的经济利益，则将按比例对扣减的项目进行扣减。

(ii) 如果美国国税局后续确定，根据上一款第(x)项确定的扣减后金额的若干部分须缴纳消费税的，则高管同意及时向付款人退还足够的付款金额，以使扣减后金额的任何部分均无需缴纳消费税。为免疑义，如果扣减后金额是根据上一款第(y)项确定的，则高管没有义务根据前一句的规定退还任何部分付款。

(iii) 公司在控制权变更生效之日前聘请的机构将进行上述计算。如果公司所聘请的机构同时担任执行控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师的，则公司将指定一家国家认可的会计师事务所进行本协议项下要求的决定。公司将承担就该会计师事务所按照本协议要求做出决定所发生的全部合理费用。

22.不得减免。在任何情形下，高管均没有义务通过减免根据本协议任何条款应向

高管支付的款项的方式寻求获得其他聘用或者采取任何其他行动，且该等款项不得减少，无论高管是否获得其他聘用。除本协议另有规定（包括但不限于第5(a)(ii)条中的规定）以外，本协议项下的应付款项不受公司可能对高管享有的抵销、反诉、追回、抗辩或其他权利或者并非是在本协议项下产生的其他事项的约束。

23.标题的效力。本协议中的条款标题均仅为方便而设，不得影响对本协议的解释。

1524.协议的解释。本协议由双方协商约定，不得对本协议的措辞作出有利于或不利

于任何一方的解释。

25.修订。本协议仅可通过由高管和母公司的明确授权代表签署的书面文件进行修订或修改。

26.弃权。除非对本协议或其任何规定项下的任何权利、权力或特权的放弃已由被

指称作出该等放弃的一方以书面形式正式签署和确认，否则任何一方均不得被视为作出该等放弃。任何一方在任何时候未坚持要求履行本协议的任何规定的，不得被解释为放弃该等规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性。对违反本协议的任何行为的放弃，不得被认定为对任何其他后续违约行为的放弃。

27.完整。本协议以及本协议中所述的计划和协议代表双方之间就本协议之标的达

成的完整协议和谅解，并替代所有先前或同期的书面或口头协议。除非对本协议的任何条款的放弃、变更或修改采用书面形式并由本协议双方的正式授权代表签字，否则，该等放弃、变更或修改不具有约束力。

28.可分割性。如果本协议的任何规定变为或者被有管辖权的法院宣告为不合法、不可执行或者无效，本协议：(a)在无上述规定的情况下继续完全有效；以及(b)以与无效或不可执行的条款或规定的意图尽可能接近的有效且可执行的条款或规定替代无效或不可执行的条款或规定。

29.继续有效。如果本协议规定任何条款应当在本协议终止后继续有效，或者本协

议的任何条款在本协议终止后继续有效对实现其他继续有效的条款的目的是必要或适当的，则该等条款应当在本协议终止后继续有效，包括但不限于高管在本协议第8条（保密信息）、第9条（转让知识产权）和第10条（受限活动）项下的义务，以及公司在第2条（薪酬）项下的义务。

30.协议文本。本协议可以协议文本的方式签署，协议文本可通过传真、照片、电

子邮件、PDF、DocuSign、类似的经认可的安全签名服务或者其他电子传输或签字进行签

署、交换和送达。每份协议文本均将被视为一份原件，全部协议文本合在一起应当具有与一份原件相同的效力，并应当构成在下文签字的每一方的有效且具有约束力的协议。

31. 确认。高管确认，高管(a)有机会与其法律顾问讨论该事项，并有机会获得其法

律顾问的意见；(b)有充分的时间并已仔细阅读和充分理解本协议的所有规定；以及(c)在知情的情况下自愿签订本协议。

32.定义。缩写或引号内的词语和短语应当具有本条规定的以及本协议其他条款规定的含义。为本协议之目的，应当适用以下定义：

(a) “关联方”是指直接或间接控制母公司或公司、受母公司或公司控制或

者与母公司或公司在共同控制之下的所有实体，其中控制可通过管理权、合同或股权实现。

为免疑义，母公司是关联方。

16(b) “控制权变更”是指：(i)出售母公司的全部或实质上全部资产；或者(ii)

母公司与另一家公司、实体或主体的任何合并、兼并或其他业务合并交易，但在紧临交易之前母公司流通在外的有表决权的股本中至少过半数股份的持有人继续持有（通过仍流通在外的该等股份或者转换为存续实体的有表决权的股本股份）在紧临该交易之后母公司（或存续实体）流通在外的有表决权的股本股份所代表的全部表决权的过半数的交易除外；

或者(iii)任何一个或多个人士作为一个集体直接或间接获得（包括通过要约收购或交换要约的方式）代表届时流通在外的母公司股本中多数表决权的股份的受益所有权，或者获得取得该等受益所有权的权利。尽管有上述规定，在下列情况下，不应视为发生控制权变更：

(1)任何机构投资人或其任何关联方，或者任何其他以集体形式行事的人士获得有表决权

的股本股份，在主要为母公司融资交易的一项交易或一系列相关交易中获得母公司有表决权的股本股份；或者(2)仅因任何机构投资人或其任何关联方或者任何其他以集体形式行

事的人士（“主体人士”）持有的所有权水平，由于母公司回购或以其他方式获得有表决权的股本股份，进而导致流通在外的股份数量减少，从而使上述所有权水平超过流通在外的有表决权的股本股份的特定比例门槛，但是，如果因母公司获得有表决权的股本股份而导致发生控制权变更（如果没有本句规定的实施），而在该等股份收购后，主体人士成为任何额外的有表决权的股本股份的所有者，在假定该回购或其他收购未发生的情况下，则上述额外的表决权的股本股份将增加该主体人士拥有的届时流通在外的有表决权的股本股

份的比例，进而超过特定比例门槛，则应当被视为发生控制权变更。

(c) “保密信息”是指与集团及其客户的业务或事务相关的所有保密信息、

专有信息、商业秘密或其他信息（无论是口头的还是书面的），包括但不限于有关集团研究、开发、测试、制造、营销、财务惯例和策略、科学和医学理论、研究产品、财务活动、

产品、服务、系统、设计、发明、财务、营销计划、前景、定价、定价策略、项目、运营

方法、潜在和现有的合同、客户身份和名单、其他业务安排或业务计划、程序、战略、成

本、利润、数据库、人事、运营方法、潜在交易、正在进行的谈判、计算机程序、算法、

待决专利申请、系统、合同谈判、协议条款、客户名单、财务结果、业务发展、内部控制

和安全程序的信息，但以下情况除外：(i)在不违反义务的情况下，已合法且无限制地向公众提供的信息，或者在披露时已为公众所普遍知晓或易于获得的信息；(ii)高管在聘用期之前或根据其在行业内的长期经验已为高管所知晓的信息；或者(iii)非因高管或者对集团成员负有保密义务的任何其他人士的不当行为而为公众所普遍知晓的信息。上述规定并非是穷尽式列举，保密信息还可能包括任何其他信息、文件或材料，该等信息、文件或材料可能是被注明为保密信息或专有信息，或者在接收、提供或获知该等信息、文件或材料时，会被一个理性的人认为具有保密信息或专有信息的地位。

(d) “知识产权”是指由高管在聘用期内（无论是单独还是与他人，在正常工作时间，或者在公司场所内外）构思、制作、创造、开发或付诸实施的发明、发现、开发、方法、工艺、成分、作品、概念和想法（无论是否可申请专利、是否可获得版权或者是否构成商业秘密），其涉及产品或者公司、母公司或任何关联方的任何预期的活动，或者使用保密信息或公司、母公司或任何关联方的任何设备或设施。

(e) “人士”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信

托以及除公司、母公司或任何关联方以外的任何其他实体或组织。

17(f) “产品”是指集团在聘用期内在开发、测试、制造、许可、租赁或以其

他方式分销的所有产品，或者计划在聘用期内开发、测试、制造、许可、租赁或分销的所有产品。

【本页以下无正文；后接签字页】

18以兹证明，各方已于其签署下方所注明之日期签署本协议，并将自生效日起生效。

全球研发负责人

/s/ 汪来

姓名：汪来

日期：2025年5月27日

百济神州（上海）生物科技有限公司

/s/ Charlene Zheng

姓名：Charlene Zheng

职位：董事

日期：2025年5月27日

19中文翻译仅供参考

附件10.5高管聘用协议本高管聘用协议由 BeOne Medicines USA Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的公司）（“公司”）与 Chan Lee（“高管”）（公司与高管单独称为“一方”，合称为“双方”）签订，自生效日起生效（“本协议”）。本协议取代并完全替代高管与BeiGene USA Inc.于 2022 年 6 月 14 日签署的聘用函。

序言鉴于，在百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家根据瑞士法律注册成立的公司）（“母公司”）（公司、母公司及所有关联方合称为“集团”）的注册成立司法管辖区，根据开曼群岛《开曼群岛公司法》（经修订）第206条和《瑞士联邦国际私法法典》（Swiss Federal Code on Private International Law）第 161 条的规定，通过存续注册（“存续注册”）方式从开曼群岛变更为瑞士后，公司希望根据本协议的条款继续聘用高管担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书；以及鉴于，高管愿意在此基础上继续受雇于公司。

协议正文因此，考虑到本协议中的承诺和相互约定，以及其他良好且有价值的对价，双方约定如下：

1.工作职责和范围。

(a) 职位和职责。高管目前担任总法律顾问，并向首席执行官（CEO）报告。

高管在履行其职责时，将继续提供与其职位相一致的业务和专业服务，并履行 CEO 向高管合理分派的其他职责。

(b) 如果根据适用法律的规定高管被选举或任命为一家或多家关联方（但母公司除外）的董事或高级管理人员的，则高管还应当担任该等关联方的董事或高级管理人员。

(c) 生效日。本协议自存续注册生效之日（“生效日”）起生效。本协议条款项下的高管任意聘用期在本协议中简称为“聘用期”。

(d) 义务。(i) 在聘用期内，高管应当将其全部业务时间并尽最大努力、商业判断、技能和知识专门用于促进公司和集团的业务和利益，以及履行其在本协议项下的职责和责任。在聘用期内，高管不得从事任何可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的其他业务活动或担任

任何政府或学术职务（合称为“业务或相关活动”）。此外，在聘用期内，高管有权处理个人和家庭事务、管理其个人投资以及自愿参与慈善、贸易、行业、专业、公民或社区活动（合称为“个人活动”），但任何该等活动可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的除外。为本协议之目的，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，就高管在聘用期内从事或计划从事的任何业务或相关活动或者个人活动是否可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突做出最终决定（“关于外部活动的决定”）。高管应当以书面形式向 CEO 披露任何预期或当前的非营利性或营利性董事会服务（“董事会服务”），但 CEO 已事先批准该等董事会服务的除外。在 CEO 提出要求的情况下，高管应当披露其正在从事或预计会从事的任何及所有业务或相关活动或者个人活动。在 CEO 未提出要求的情况下，高管可以（但无义务）披露预计或正在从事的业务或相关活动或者个人活动，但预期或当前的董事会服务除外。如果 CEO 未在五个营业日内予以拒绝的，则任何以书面形式向 CEO 披露的业务或相关活动或者个人活动均应当被视为已获得批准；但是，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，在任何时候修改其关于外部活动的决定。

(ii) 在聘用期内，高管不得直接或间接在任何从事竞争业务的公司、合伙企业、有限责任公司、独资企业、协会、企业或者其他实体或人士中拥有任何权益、

加入、经营或从事、运营、协助、控制或参与该等公司、合伙企业、有限责任公司、独资

企业、协会、企业或者其他实体或人士，或者作为其高级管理人员、雇员、代理人、独立承包商、顾问、合伙人、成员、经理、共有人、股东、负责人或以任何其他身份与之有相关联。“竞争业务”是指与以下领域相关的任何商业企业：(x)公司在聘用期内开展业务的肿瘤学领域；以及(y)公司在聘用期内有意（备有文件证明）进入并在聘用期内经过战

略评估的任何其他治疗领域，但前提是公司正在该领域进行不可忽略的投资；如果公司正在该领域进行不可忽略的投资，董事会仍可酌情给予批准，并且，如果该等投资被视为非重大投资的，则不得不合理拒绝、附加条件或延迟给予上述批准。本协议中的任何规定均没有禁止高管拥有竞争业务的股权作为更广泛的多元化投资组合的一部分的投资基金，且高管没有义务向公司报告任何该等所有权。此外，上述规定的任何内容均不得禁止高管对竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资，也未要求高管对竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资需获得董事会的批准；但是，如果有要求的，则高管应当向董事会报告其在竞争业务中拥有的任何水平的所有者权益。

(iii) 高管声明，本第 1(d)条规定的高管义务不会对其造成任何重大的经济困难，且对于保护集团的合法商业利益而言，该等义务是合理和必要的。

2.薪酬。

2(a) 基本工资。在聘用期内，公司应当每年向高管支付六十五万四千美元（US$654000），该工资应当按照集团对其高管的薪酬发放惯例进行支付，董事会（或董事会指定的委员会）可自行决定不时增加该工资（“基本工资”）。未经高管书面同意，在任何时候（包括在上调基本工资后）均不得下调基本工资，但作为整个集团预算中的标准运营或薪酬削减的一部分的情况除外，但是，任何该等基本工资和/或目标奖金的下调不得超过百分之十（10%）。

(b) 年度奖金。在聘用期内（为免疑义，包括自日历年度开始起至紧临合格终止通知期（定义见下文）开始前的期间（该期间简称为“存根期”）），应当向高管支付年度现金奖金（“年度奖金”）（就存根期而言，按比例计算），其目标水平为基本工资金额的百分之六十（60%）（“目标奖金”）。该年度奖金应当根据集团或其任何成员的适用于高管的年度奖金计划（“年度奖金计划”）的条款进行授予和支付，但是，如果本第 2(b)条的条款与年度奖金计划的条款存在任何冲突的，应当以本第 2(b)条的条款为准。

高管的公司和个人业绩目标应当由 CEO 确定。高管应当在每个日历年度的前九十（90）天内向 CEO 提出其个人目标。每个日历年度的年度奖金均应当根据该年度公司和个人的实际业绩善意地确定，并应当按照董事会规定的程序进行支付；但是，年度奖金应当不晚于业绩期间结束后的下一个日历年度的3月15日支付。年度奖金和年度奖金的条款可由董事会（或者董事会指定的委员会）随时间的推移而自行决定修改，任何修改均将以书面形式通知高管。为免疑义，董事会（或者董事会指定的委员会）保留对决定年度奖金的善意、商业上合理的自由裁量权，并可依赖与高管的业绩具体相关的因素，其可能导致年度奖金的计算与年度奖金计划的其他参与者的计算方法不同。为免疑义，与存根期相关的任何年度奖金的支付不得晚于该合格终止通知期起算的日历年度的下一个日历年度的3月15日。如果高管因其去世或残疾（定义见下文）而终止聘用关系的，应当向高管支付目标奖金，奖金金额根据高管在终止所在的财政年度内受雇于公司的天数按比例计算，且不得晚于终止发生所在年度的下一个日历年度的3月15日支付该等奖金。

(c) 股权授予。

(i) 高管将有资格根据集团长期股权激励计划（“股权激励计划”）

的适用条款，在董事会（或者董事会指定的委员会）自行决定的范围内，参与股权激励计划。

(ii) 尽管任何股权激励计划或相关奖励的适用条款有相反规定，但是，如果公司发出无正当理由终止高管聘用关系的通知（定义见下文），或者高管因合理理由辞职（分别简称为“合格终止”），在高管在弃权通知所述的期限（但在任何情况下均不得少于通知之日后二十一（21）天或超过通知之日后六十（60）天（但是，如果高管请求延期一周，以审阅弃权书的，将予以延期））内以令公司满意的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“弃权书”；该等通知简称为“弃权通知”；弃权书的生效日简称为“弃权生效日”）且未予撤销的前提下，如果高管的聘用关系在自弃权生效日起的十八（18）个月内继续存续，则本应归属的所有购买母公司股份的期权（“期权”）、限制性股份单位、业绩股份单位及任何其他与母公司股份相关的股权奖励（合称“股权奖励”）均应当在弃权书生效后全部加速归属；但是，为确定任何基于业绩的股权

3奖励（“基于业绩的股权奖励”）的加速水平之目的，将按照以下规定自弃权生效日起加

速归属该等基于业绩的股权奖励：

(A) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

在该等弃权生效日已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分将根据实际达成水平进行归属；

(B) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

将在弃权生效日之后的十八（18）个月内完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属；以及

(C) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限

在弃权生效日后十八（18）个月后才能完成的，则基于业绩的股权奖励的适用部分不得加速归属。

尽管有上述规定，如果该合格终止的通知发生在控制权变更后的24个月期限内，则所有该等股权奖励应当在弃权通知生效后全部加速归属，任何基于业绩的股权奖励的归属应当按照下文第 2(c)(iv)条中规定的相同方式确定，如同该等通知的日期是因去世或残疾而终止的日期一样。

(iii) 此外，如果发生上述合格终止，在高管在离职弃权书中所述的期限（在任何情况下，该期限不得超过该等合格终止之日后六十（60）天）内以公司满意的商业上合理的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“离职弃权书”）

的前提下，高管可行使所有届时已归属但未行权的期权的期限应增加至合格终止通知期（定义见下文）结束后十二（12）个月（或者期权到期日，以较早者为准）。为免疑义，在合格终止通知期内，任何已归属的期权仍应处于未行权状态，并在该等期权原到期日到期。

(iv) 如果因高管去世或残疾而终止，则股权奖励将全部加速；但是，对于任何基于业绩的股权奖励而言，将按照以下规定加速归属该等基于业绩的股权奖励：

(A) 如果在上述通知时，与基于业绩的股权奖励相关的任何

适用的业绩期限已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据实际达成水平进行归属；以及

(B) 如果在上述终止时，与基于业绩的股权奖励相关的任何

适用的业绩期限尚未完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属。

3.休假和其他福利。

(a) 休假。在聘用期内，高管每个日历年度享有累积休假三十（30）天的权利，休假时间和间隔由高管自行确定，但须符合集团合理的业务需求。根据联邦、州和地

4方法律，任何累积但未使用的休假时间（至多三十（30）天）将自动结转至下一个日历年度。有关休假的其他事项应当遵守集团不时有效的政策。

(b) 员工福利。在聘用期内，高管有资格参与或获得任何适用的美国员工福利计划项下的福利，包括但不限于健康和意外事故计划、医疗保险或者集团提供的任何其他员工福利计划或安排（该等计划简称为“员工福利计划”）。上述参与应当遵守适用的计划文件条款以及普遍适用的集团政策。集团可在其自行判断认为适当的任何时候变更、修改或终止其员工福利计划，高管无追索权。

4.业务费用。在聘用期内，公司应当支付或报销高管在履行其在本协议项下的职

责和责任时所发生或支付的所有合理和惯常的业务费用，但不得超过董事会对该等费用所设定的任何年度最高限额及其他限制（例如，根据任何适用的差旅政策），且必须符合公司不时规定的合理证明和文件要求。

5.终止聘用。双方同意，高管与公司的聘用关系为“任意”聘用关系，可在任何

时候因正当理由或无正当理由终止、可以任何理由或无理由终止，但在无正当理由终止或因合理理由辞职的情况下，需遵守合格终止通知的规定；在非因合理理由辞职的情况下，需遵守辞职通知期的规定。高管理解并同意，高管的工作表现以及公司给予的晋升、嘉奖、奖金或其他类似待遇均不会产生或以任何方式作为修改、修订或延长高管与公司的聘用关

系的依据，无论是默示的还是其他形式的。在因任何原因终止与高管的聘用关系时，除公司在任何终止通知中另有请求或要求或者双方另有约定以外，高管应当辞去在公司或集团担任的任何及所有董事、委员会成员及任何其他职务。

(a) 公司无正当理由终止或高管因合理理由辞职。如果发生合格终止，提出终止的一方应当提前十二（12）个月（“合格终止通知期”）向另一方发送书面终止通知（“通知”）。在合格终止通知期内，高管将继续领取基本工资以及按比例计算的合格终止通知期内相关日历年度的部分年度奖金金额（基本工资和年度奖金均为在通知之日有效的金额）（“通知期付款”），以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供在通知时有效的团体健康、牙科和眼科福利（“通知期福利”），但前提是高管继续符合获得适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果因工作时间减少或其他原因，导致高管享受团体健康、牙科和眼科福利的资格终止，则公司应当按月向高管支付一笔款项，该笔款项的金额等于（在预扣税款和扣减后）在合格终止通知期剩余时间内团体健康、牙

科和眼科福利的每月保费。尽管有上述规定，如果高管在合格终止通知期内选择终止该等福利，或者高管在合格终止通知期内有资格从后续的雇主或通过配偶或同居伴侣的雇主处获得任何类似的健康、牙科和眼科福利，则公司应当停止代表高管支付适用的每月保费。

公司有权在合格终止通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任。在对高管的职责、职位和/或责任作出任何重大修改、缩减、取消或以其他方式变更之后的部分合格终止通知期在下文简称“花园假期”，在上述范围内，除对定期询问作出充分的答复以外，免除高管对公司和集团的责任。在合格终止通知期内，高管的休假时间应当继续累积，但在任何花园假期开始后，应停止累积休假时间。按比例计算的部分年度奖金（如有）应当根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日历年度的3月15日之前支付；但是，如果公司作出此选择，则通知期内按比例计算的部5分年度奖金可在假定（与相关期间有关的）目标奖金达成的情况下进行支付。为免疑义，

在任何合格终止通知期内，除双方以书面形式进行修改以外，高管仍应属于公司的员工，并受本协议条款的约束。

(i) 如果高管未在构成合理理由依据的作为或不作为首次出现后三

十（30）天内向公司发送书面通知，以及在该等作为或不作为可以补救的情况下，未向公

司提供上述通知之日后三十（30）天的补救期的，则高管不得以合理理由辞职。任何以合理理由辞职的，必须在上述补救期届满后的三十（30）天内辞职，方可符合以合理理由辞职的条件。为免疑义，在本协议项下允许的任何花园假期内，缩减或取消高管的职责、职位、责任或者对高管的薪酬作出其他变动，均不构成合理理由。为本协议之目的，“合理理由”是指：

(A) 向高管分派的职责与第 1 条规定的高管的职务、职位、地位、汇报关系、权限、职责或责任严重不符，导致高管的职务、职位、地位、汇报关系、权限、职责或责任大幅缩减，但公司在收到高管发送的通知后及时予以补救的非恶意的无心之失除外；

(B) 公司未遵守第 2 条的任何规定，但公司在收到高管发送的通知后及时予以补救的非实质性或非恶意的无心之失除外；或者

(C) 公司严重违反公司与高管之间签订的任何书面协议的任何重要规定。

(ii) 新活动。如果高管在花园假期内因任何类型的个人服务活动而获得任何类型的收入，包括但不限于受雇于某一企业或者独立为某一企业提供服务或建议，或者担任某一企业的董事、高级管理人员、合伙人、代理人或代表，但为免疑义，不包括因生效日之前的任何活动以及 CEO 在通知日之前根据第 1(d)(i)条批准的任何其他已披露的活动而产生的任何收入（但只有在公司获得法律意见，表明在瑞士法律项下该等收入可以被排除在外的情况下，此项排除才适用）（受本第 5(a)(ii)条约束的活动合称为“新活动”，高管从任何该等新活动中获得的收入简称为“收入”），高管确认并同意，应当从公司支付通知期付款的义务中扣除相当于收入的金额。如果公司已经支付了根据本协议条款需扣减的任何通知期付款，则高管同意在公司提出要求后及时向公司偿还不超过收入金额的相关款项。如果高管从任何新活动中收到或预计收到任何收入的，高管必须及时以书面形式通知公司。为免疑义，上述规定不得被解释为影响第 1(d)(i)条项下的对高管外部活动的限制或者该条项下的披露和批准程序，也不得影响第 1(d)(ii)条项下的与在聘用期内（包括合格终止通知期）涉及竞争业务的活动相关的限制。

(iii) 提前终止合格终止通知期。为免疑义，在通知之日至通知后的十二（12）个月期间内，根据第 5(b)条至第 5(e)条中的任何条款终止与高管的聘用关系的，应当自该等终止之时起终止合格终止通知期，且该终止不得被视为合格终止。此项规定包括但不限于，在收到合格终止通知期起算的通知后，高管有权根据第 5(c)条的规定在提前

三十（30）天发出书面通知后，在无合理理由的情况下辞职。

6(b) 公司因正当理由终止。公司可立即因正当理由终止高管在本协议项下的

聘用关系，而无需提前发送通知；但是，公司将在下述情况下给予通知和补救期，并可自行决定提前较短时间发送通知。为免疑义，在发生该等终止后，对于终止日之后的任何期间，高管均无权根据本协议的条款获得任何进一步的付款或福利。为免疑义，如果公司因正当理由终止的依据发生在合格终止通知期或者辞职通知期内，则公司有权立即终止与高管的聘用关系，而无需另行通知。为本协议之目的，“正当理由”是指高管的以下情况：

(i) 在履行其对公司和集团的职责时出现重大过失或故意不当行为，且该等重大过失或故意不当行为在任何重大方面已造成或者合理预期可能会造成损害公司

和/或集团业务的影响；

(ii) 对公司或集团故意实施任何欺诈或贪污行为；

(iii) 对以下行为认罪或不提出异议、被定罪或实施符合以下要件的

行为：(x)任何重罪；或者(y)涉及道德败坏的罪行，该等罪行会或者合理预期可能会对高管履行其对公司或集团的职责造成不利影响，或者以其他方式对公司或集团的声誉或业务造成重大损害；

(iv) 在任何重大方面持续未履行（但因身体或精神疾病或残疾除外）、忽略或拒绝履行高管的重要职责和责任，或者持续未遵守、忽略或拒绝遵守董事会的任何合法书面指令，已经或合理预期可能会在任何重大方面对公司和/或集团的业务造成损害；

(v) 高管严重违反公司或任何关联方的重大政策（由公司在合理调查后合理确定），包括但不限于与性骚扰或商业行为相关的政策，以及公司或任何关联方的手册或政策声明中规定的政策；

(vi) 在任何重大事项上对董事会有重大不诚实的行为；

(vii) 在受公司或任何关联方指示配合后，未配合真实的内部调查或者监管或执法机构的调查，或者故意销毁或未保存已知与该等调查相关的文件或其他材料，或者劝诱他人不配合或提供与该等调查相关的文件或其他材料；或者

(viii) 违反本协议的重要规定，包括但不限于本协议项下的保密义务。

如果第 5(b)(i)、(iv)或(v)条项下的作为或不作为对公司造成的影响可由高管在三十

（30）天内在所有重大方面予以补救的，则应当提前不少于三十（30）天向高管发送书面通知，告知公司有意因正当理由终止其聘用关系，该通知须指明构成拟议因正当理由终止聘用关系的依据的作为或不作为，且该终止应当在三十（30）天的通知期届满时生效，但高管在此期间在所有重要方面对造成该正当理由的作为或不作为给公司带来的影响予以补救的除外。

7为本条款之目的，除非高管恶意作为或不作为，或者没有合理的理由相信高管的作

为或不作为符合公司的最佳利益，否则高管的作为或不作为不得被视为是“故意的”。基于公司董事会正式通过的决议授权或者公司法律顾问提供的建议而采取的任何作为或不作为，应当结论性地推定是高管善意从事的作为或不作为，且符合公司的最佳利益。如果公司在知悉构成正当理由的事件发生后的60天内未向高管发出书面终止通知的，则该事件将不再构成正当理由。

(c) 高管无合理理由辞职。如果高管选择无合理理由辞职的，除另有约定以外，高管应当提前三十（30）天（“辞职通知期”）向公司发送书面通知，在此期间，高管应当继续领取基本薪资以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供的在通

知时有效的团体健康、牙科和眼科福利，但前提是高管继续符合享受适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果高管发出辞职通知的，公司有权在辞职通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任，该等行为不构成合理理由。

(d) 去世。如果高管去世的，则高管在本协议项下的聘用关系应当立即自动终止。

(e) 残疾。

(i) 如果公司善意地认定高管在聘用期内残疾，公司可向高管发出书面通知，告知其有意终止与高管的聘用关系。在此情形下，高管与公司的聘用关系应当在高管收到上述通知后的第十（10）天终止，但前提是，在收到通知后的十（10）天内，高管未重新返回全职履行其职责。

“残疾”应当具有《美国法典》第 409A(a)(2)(C)条规定的含义。

为免疑义，因残疾而终止的，不构成合格终止。上述规定不得被解释为限制公司在高管因身体或精神疾病或者残疾而无法履行职责时无正当理由终止聘用关系的权利；但是，公司无正当理由终止聘用关系的权利不得限制高管在适用法律下的权利，包括但不限于法定请假权或者因任何该等适用法规所定义的残疾而获得住宿的权利。

(ii) 在高管罹患身体或精神疾病或者残疾期间，董事会可指定另一名员工代行高管职务，该等指定不得构成合理理由。尽管有任何该等指定，在适用法律和适用的员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管应当继续根据第 2(a)条领取基本工资，并根据第3条领取福利，直至其聘用关系终止。

(iii) 在聘用期内根据公司的任何残疾收入计划领取残疾收入金的同时，在适用法律和适用员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管有权领取第 2(a)条项下的任何基本工资减去上述残疾收入金后的款项，并有权根据第3条领取福利，直至其聘用关系终止。

(iv) 本第 5(e)条的任何规定均不得被解释为放弃高管在现行法律（包括但不限于《1993年家庭和医疗休假法》（《美国法典》第29编第2601条及其后条8款）和《美国残疾人法》（《美国法典》第42编第12101条及其后条款））项下的权利（如有）。

6.预扣款。公司根据本协议支付的所有款项均应当扣除公司在适用法律项下需预

扣的任何税款或其他款项。

7.股东批准。在适用的瑞士法律和母公司的公司章程（“章程”）要求的范围内，本协议项下支付的任何薪酬（包括津贴和附加福利）必须经母公司股东大会（“股东大会”）批准。高管同意，如果股东大会未批准母公司高管团队的薪酬总额，且公司提前支付薪酬的，则任何该等薪酬仅为附条件支付或授予，在公司首次提出要求后，如果股东大会后续仅批准低于已临时支付的金额，则上述薪酬应当被视为没收或者必须退还；但是，尽管母公司股东未在股东大会上批准母公司高管团队在某一特定薪酬期间的薪酬总额，本协议中的任何规定均不得以任何方式限制或损害高管因所提供的服务而获得薪酬的权利，前提是在考虑到董事会合理确定的所有相关情况（包括但不限于高管的教育水平、技能组合和专业经验）的前提下，该薪酬应当与在相同或类似职位、相同或类似行业以及相同或合理类似的地理区域内任职的个人通常获得的惯常薪酬一致。为免疑义，母公司高管团队的薪酬总额将首先由母公司股东在2026年年度股东大会上批准，涵盖在母公司2027财政年度内，向母公司高管团队支付或授予的薪酬；母公司2025财政年度和母公司2026财政年度支付或授予的母公司高管团队的薪酬总额无需股东大会批准。

8.保密信息。

(a) 高管确认，集团成员在不断产生保密信息，高管也可能为集团成员产生保密信息，且高管可能在聘用期内获悉保密信息。高管将遵守集团成员保护保密信息的政策和程序，除适用法律要求或者为适当履行其对集团成员的职责和责任以外，不得向任何人士披露或者使用高管因其与集团的聘用关系或其他联系而获得的任何保密信息。高管理解，此项限制应当在其聘用关系终止后仍将继续适用，无论终止的原因如何。本第8条项下的保密义务不适用于以下信息：在披露时公众已普遍知晓或易于获得的信息；高管在加入公司之前已知晓的或者基于其在行业内的长期经验所知晓的信息；或者非因高管或对公司或其任何关联方负有保密义务的任何其他人士的不当行为而变为普遍知晓的信息。

(b) 所有与公司或任何关联方的当前或其他业务相关的文件、记录、磁带及

其他各类介质以及任何副本的全部或部分（“文件”）（无论是否由高管准备）均应当属

于公司或该关联方独占且排他的财产。高管应当妥善保管所有文件，并应当在其聘用关系终止时，或者在董事会或其指定人员指定的更早时间，将届时由高管占有或控制的所有文件交还给公司。

(c) 高管同意并确认，因高管与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的职位，高管有机会接触到集团的活动、事务和保密信息（包括商业秘密、商业保密信息和其他保密事项），并对其有深入的了解。由于该等接触和了解以及高管能够为集团或其竞争对手提供特殊、独特和卓越的服务，高管确认，其根据本协议提供的服务具有特殊的价值，其损失无法通过金钱赔偿得到充分或合理的补偿。高管进一步确认，本协议中规定的

9限制是公平且合理的，不会阻碍高管在其从公司离职后谋生。高管认识到，基于高管将提

供的服务的特殊性和独特性、高管拥有接触保密信息的机会、高管因与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的职位而拥有的接触客户和投资者的机会以及公司在未设置该等限

制的情况下将面临的不公平竞争的风险，该等限制是适当的。

(d) 如果高管根据任何法律程序需披露任何保密信息的，则在适用法律允许的范围内，高管应当立即将该事实通知公司，并在之后与公司合作，对公司、母公司或任何其他关联方要求的法律程序作出任何合法的回复，在此情形下，高管可在法律要求高管披露保密信息的时间和范围内披露保密信息。

(e) 高管同意，如果高管严重违反或威胁严重违反其在本第 8 条项下的义务，将对公司和集团造成无法弥补的损害，公司或任何关联方（如适用）有权：(i)寻求初步和永久禁令，禁止高管违反该等条款，且无需先交纳保证金；以及(ii)公司及其关联方可获得的所有金钱损害赔偿，包括费用、薪酬、福利、利润或者高管或任何竞争对手因任何该等违约行为而赚取的其他薪酬，以及利息和为获得该等损害赔偿或取得该等禁令而支出的费用和合理的律师费；但是，如果公司或关联方在任何该等程序中未获得禁令救济和/或损害赔偿，则公司或关联方应当支付高管的合理费用以及合理的律师费。但是，本协议中的任何规定均不得被解释为禁止公司或关联方寻求任何其他救济，双方已同意，所有该等救济均应当是累积的。为支持仲裁的进行，公司和任何关联方均有权从纽约州任何拥有属事管辖权的法院获得紧急衡平法救济，包括临时限制令和/或初步禁令。高管同意纽约州法院对任何该等程序的属人管辖权。在签发（或拒绝签发）禁令后，任何争议的相关事实均将根据本协议的仲裁条款解决。

9.转让知识产权。高管应当及时且全面地向公司披露所有知识产权。高管特此向

公司或关联方（按照公司的指示）转让并同意转让其对所有知识产权的全部权利、所有权和权益。高管同意签署任何及所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并采取公司要求的其他行为（包括但不限于签署和交付进一步保证或确认的文书），以便将知识产权转让给公司或关联方，并允许公司或关联方（如适用）执行专利、版权或者对知识产权的其他专有权利。对于在遵守该等义务方面所花费的时间，高管将不向公司收取任何费用。

高管创作的所有受版权保护的作品均应当被视为“职务作品”，一经创作，即应由公司或关联方（视情况而定）专属拥有。

10.受限活动。高管同意，为保护公司及其关联方的商誉、保密信息、商业秘密

和其他合法权益，在聘用期内和聘用期结束后对其活动采取以下限制是必要的：

(a) 不得招揽客户。在聘用期内以及与高管的聘用关系终止后的十二（12）个月内（“限制期”），高管不得直接或间接：(i)招揽或怂恿集团任何成员的任何客户终止或减少其与集团任何成员的关系；或者(ii)试图说服集团任何成员的任何该等客户或潜在客户与其他任何主体开展该等客户或潜在客户与集团任何成员开展或可能开展的任何业

务或活动；但是，该等限制：(1)仅适用于在前一（1）年内的任何时候是或曾经是集团任何成员的客户的任何人士，或在前一（1）年内由集团任何成员的任何高级管理人员、员工或代理人代表该集团成员招揽业务的任何人士，但通过标准信函、通用邮件或者发布广

10告的方式招揽的业务除外；以及(2)仅在以下情况下适用：在高管受雇于公司或关联方期间，高管曾代表公司或关联方与该人士开展业务活动，因高管受雇于公司或关联方或与公司或关联方有其他联系而被介绍给该人士或者与该人士有其他联系，或者高管曾接触到有助于高管对该人士进行招揽的保密信息。

(b) 不得招揽员工。在限制期内，高管不得且不得协助任何其他人士：(i)聘用或招揽聘用集团任何成员的任何员工，或者试图说服集团任何成员的任何员工终止雇用关系；或者(ii)招揽或鼓励向集团任何成员提供服务的任何独立承包商终止或减弱该独立

承包商与该成员的关系。为本第 10(b)条之目的，集团任何成员的“员工”是指在采取第(i)款项下的任何行动之前九十（90）天内与该集团成员之间有聘用关系的任何人。为免疑义，上述规定不得禁止在正常业务过程中进行一般性的招聘，也不得阻止高管或高管的后续雇主聘用因该等一般性招揽而与高管联系的任何员工；但是，高管不得以其他方式就该员工可能受雇于任何其他人士而与该员工进行沟通。

(c) 不得贬低。除第 11 条规定的情况以外，高管同意，其不会发布任何贬低集团声誉、商誉、产品或业务机会或者其他特定高管人员和董事会董事的公开声明。公司同意指示其特定高管人员和董事会董事不得发布任何贬低高管声誉的公开声明，但高管是因正当理由而被终止聘用关系的除外；但是，上述指示不得适用于第11条范围内的声明或者公司合理认定根据适用法律（包括但不限于上市公司报告义务）需要进行报告的任何声明。

11.受保护的披露。本协议或任何公司政策中的任何规定均不得限制高管或其他主

体采取以下行动的能力（无论是否通知公司）：(a)向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会或证券交易委员会；(b)与任何政府机构进行沟通，或者以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供非机密文件或信息；(c)讨论或披露有关在工作场所非法行为的信息，例如，骚扰或歧视或者高管或其他主体有理由认为是不合法的任何其他行为；或者(d)在法律程序中如实作证。上述规定不得被解释为授权高管或任何其他主体披露通过受律师-客户或律师工作成果特权保护的通信获得的信息（但按照该特权允许披露该信息的除外）。此外，为免疑义，根据联邦《2016年商业秘密保护法》的规定，对于符合以下条件的商业秘密披露，高管不承担任何联邦或州商业秘密法律或本协议项下的刑事或民事责任：(x)(i)以秘密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(ii)仅为报

告或调查涉嫌违法行为的目的进行披露；或者(y)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他

文件中披露，且该等提交的文件是密封的。

12.冲突协议。高管特此陈述和保证，签署本协议以及履行其在本协议项下的义务

不会违反高管作为当事一方或受其约束的任何其他协议，也不会与该等协议相冲突，并且，高管目前不受任何竞业禁止承诺或类似承诺、任何法院命令或其他会影响其履行其在本协

议项下之义务的法律义务的约束。未经第三方同意，高管不得代表公司、母公司、集团或关联方披露或使用该第三方的任何专有信息。

1113.通知新雇主。如果高管从公司离职，高管同意公司将高管在本协议项下的权利

和义务告知其新雇主。明确允许高管为证明该等义务之目的，向任何潜在雇主或业务合作伙伴分享高管在本协议项下的权利和义务以及其作为当事一方的、以集团为受益人的任何其他限制性承诺义务。

14.补偿。公司特此同意在其章程规定的最大范围内以及纽约州法律允许的最大范

围内向高管进行补偿。高管同意及时向公司通知因其受雇于公司或在集团担任的其他职位而引起或产生的任何实际或潜在的索赔。

15.管辖法律。本协议受纽约州法律管辖（但其法律冲突条款除外）。高管确认，由法律顾问代表其个人参与本协议条款（包括但不限于有关争议裁决机构和适用法律选择的条款）的协商。

16.与瑞士强制性法律冲突。如果本协议与适用的瑞士强制性法律之间存在任何冲突的，在事先书面通知高管后，公司有权单方面修改本协议，但仅限于在遵守瑞士法律所必需的范围内。

17.仲裁。

(a) 双方不可撤销且无条件地同意，在本协议项下产生的或者与本协议相关的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；在任何法例、法规、法律、条例或普通法（包括但不限于任何禁止歧视的法律）产生的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；

或者就高管的聘用或终止聘用而产生的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；并以

高管为一方当事人，以公司、任何关联方和/或其任何高级管理人员、董事、负责人或员工集体为另一方当事人，包括高管提起的索赔和针对高管提起的索赔，均应当提交至本协议规定的具有约束力的仲裁解决。如果除公司和高管以外的任何人士为该等争议的一方当事人，则涉及该人士的争议部分的可仲裁性须征得该人士的同意；但是，上述规定不得被解释为影响涉及公司、高管和同意仲裁的任何其他当事人的相同或类似问题的可仲裁性。

该等仲裁将在纽约州纽约市进行，仲裁员将适用纽约州法律，包括在纽约州法院适用的美国联邦法律。仲裁员（而非任何法院或机构）拥有解决任何与本协议的解释、适用性、可执行性和/或成立相关的争议的专属权限，包括但不限于有关以下事项的任何争议：(i)特定索赔是否受本协议项下的仲裁的约束；和/或(ii)本协议的任何部分是否无效或可撤销。

仲裁裁决应当采用书面形式，说明裁决理由，并且，在无欺诈或明显错误的情况下，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。仲裁应当在严格保密下进行，任何一方、仲裁员或其他人士或实体均不得向任何第三方披露任何索赔的存在或性质、与任何索赔相关的任何

文件、通信、诉状、简报、证物或者交换或提交的信息，或者任何索赔或主张的任何裁决、决定或结果（合称为“仲裁材料”），但双方的法律顾问（该等法律顾问也应当受该等保密条款的约束）和公司的审计师除外。仲裁员无权对律师费或成本、惩罚性赔偿、补偿性赔偿、精神损害赔偿、罚金或任何其他不以胜诉方的实际实付损失衡量的损害赔偿或救济

12作出裁决，但本协议项下或者提起索赔所依据的法例、条例或法规明确规定了该等救济的除外。仲裁员无权受理集体救济索赔。

(b) 根据本协议进行的任何仲裁应当由美国仲裁协会（“美国仲裁协会”）管理，并按照经本协议修改的《美国仲裁协会劳动仲裁规则》由独任仲裁员进行。

(c) 如果提起任何法院程序对仲裁员的裁决提出异议或强制执行仲裁员的裁决，双方特此同意纽约州纽约市的州法院和联邦法院拥有专属管辖权，同意该司法管辖区内的专属审判地，并放弃主张该司法管辖区为不方便审判地的权利。除法律有要求以外，不得向任何法院提出中间上诉，也不得动议撤销仲裁员作出的任何并非对整个仲裁作出决定性处理的最终裁决的命令。双方同意采取一切必要的措施，对与任何法院程序相关的仲裁材料保密，同意尽其最大努力将所有保密信息（以及包含保密信息的文件）密封归档，并同意作出包含本协议保密条款的适当保护令。

(d) 双方在知情的情况下自愿同意本协议中规定的仲裁条款，并确认和特此放弃要求对本协议项下产生的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括任何可能被认定为不受仲裁约束的任何索赔。公司未对高管的任何作为或不作为提出申诉，或者未宣布高管违约的，不构成公司放弃其在本协议项下享有的权利。

18.通知。本协议项下要求的所有通知、请求、要求和其他通信均应当采用书面形式，并通过电子邮件、专人递送或快递方式送达被通知方，或者通过美国一等邮件（预付邮资）或国家认可的隔夜邮件提供商邮寄至被通知方。就高管而言，通知应当发送至公司记录中高管最后已知的主要居住地址；就公司而言，通知应当发送至公司总部，以董事会为收件人，并抄送公司的全球人力资源主管，地址为全球人力资源主管的办公地址；但是，任何一方可提前十（10）天向另一方发送书面通知，以变更该方指定的任何通知地址。所有该等通知和其他通信应当被视为在专人递送时、一等邮件邮寄之日后三（3）天、国家

认可的隔夜邮件服务提供商发送之日后的下一个营业日或者电子邮件发送之日送达；但是，通过电子邮件发送的通知必须经在电子邮件发送之日启动的专人递送或隔夜邮件递送予以确认。根据本第18条通过电子邮件发送的通知应当发送至本协议中的电子邮件地址，或者对于公司向高管发送的电子邮件而言，应当发送至公司存档的最后一个电子邮件地址。

19.转让。

(a) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或者其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果高管被调往任何关联方任职，或者公司在本协议签订后进行重组或变更公司名称、与任何人士合并、并入任何人士或者被任何人士收

购或者将其全部或实质上全部财产或资产转让给任何人士的，则公司可转让其在本协议项下的权利和义务，而无需征得高管的同意。

(b) 本协议应当使每一方及其各自的承继人、遗嘱执行人、管理人、继承人

和允许的受让人受益，并对其具有约束力。

13(c) 公司将要求公司全部或实质上全部业务和/或资产的任何承继人（无论是直接的还是间接的，也无论通过购买、兼并、合并还是其他方式）明确承担本协议，并同意按照与公司在未发生上述承继的情况下需要履行的相同方式和范围履行本协议。在本协议中，“公司”是指上文所定义的公司及其上述公司业务和/或资产的任何承继人。

20.追偿。根据本协议已付或应付的金额应当受公司或集团任何其他成员采用的任

何适用的追偿政策或程序（包括届时有效的《薪酬追偿政策》）的规定的约束，该等追偿政策或程序可能规定没收和/或扣留本协议项下已付或应付的款项。尽管本协议有任何相反的规定，但公司和集团保留采用任何该等追偿政策和程序的权利，包括具有追溯效力的适用于本协议的上述政策和程序，而无需征得高管的同意。

21. 美国税法典第409A条和第280G条

(a) 第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定：

(i) 本协议旨在遵守或免于遵守《1986 年国内税收法典》（及其修订）（“美国税法典”）第 409A 条及其相应法规（“第 409A 条”）的要求，并应当在所有方面均按照第 409A 条的规定实施。如果本协议的任何规定在是否符合美国税法典第 409A 条的规定方面模糊不清，则应当以使本协议项下的所有付款均符合美国税法典第

409A 条的规定的方式阅读该规定。双方同意，可按照任何一方的合理要求对本协议进行

必要的修订，以完全符合美国税法典第 409A 条以及所有相关的法规和规章，从而在不增加任何一方成本的情况下，保障本协议项下提供的付款和福利。尽管本协议有任何相反规定，但只有在发生第 409A 条或适用的豁免情形所允许的事件后，方可按照第 409A 条或适用的豁免情形所允许的方式进行本协议项下的分配。本协议项下规定的离职福利旨在在适用的最大范围内，按照“短期递延例外”豁免于第 409A 条。此外，符合第 409A 条项下的“离职费”例外或其他例外条件的任何款项均应当根据适用的例外情况进行支付。根据本协议支付的每笔款项均应当被视为一笔单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应当被视为获得一系列单独付款的权利。如果签署弃权书的时间直接或间接导致高管指定受第 409A 条约束的任何付款的日历年度，并且，如果受签署弃权书约束的任何该等付款可在多个的纳税年度内支付的，则在为遵守美国税法典第 409A 条所需的情况下，应当在较晚的纳税年度内进行支付。

(ii) 如果本协议中所述的任何付款或福利（包括在合格终止通知期内的任何付款）构成第 409A 条项下的“不合格递延薪酬”，且该等付款或福利应当在高管终止聘用关系时或者在合格终止通知期内支付的，则该等付款或福利应当仅在高管“离职”时支付。应当按照财政部条例第 1.409A-1(h)条载明的推定，确定是否离职以及在何时离职。如果高管属于第 409A 条项下的“特定员工”，则在有必要的情况下，在任何日期因高管“离职”而本应根据本协议向高管支付的任何款项（包括在合格终止通知期内的任何款项）均应当递延，以避免第 409A 条项下的征税，递延期限以满足美国税法典第

409A(a)(2)(B)(i)条的要求所需的期限为准（“递延期限”）。在递延期结束后的首个营业日，应当一次性向高管支付相当于根据前一句的规定递延支付的所有款项的总额，未按照上述规定递延支付的任何剩余款项应当继续根据本协议规定的付款时间表进行支付。

14(iii) 如果在本协议项下享有的获得费用报销或者任何实物福利的权

利构成不合格递延薪酬（在美国税法典第 409A 条的含义范围内）：(1)公司应当不晚于高

管发生该等费用所在的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天支付任何该等费用报销；(2)

获得报销或实物福利的权利不受清算或其他利益交换的约束；以及(3)在任何纳税年度内提供的符合报销条件的费用或者实物福利金额不得影响在任何其他纳税年度内提供的符合

报销条件的费用或实物福利；但是，对于在美国税法典第 105(b)条所涵盖的任何安排项下报销的费用而言，不得仅因该等费用受到与该安排有效期相关的限制而违反上述条款。

(iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果控制权变更构成与受第409A 条约束的任何薪酬相关的支付事件，为该等薪酬（或其部分）的支付时间之目的，

在避免征收第 409A 条项下的额外税款所需的范围内，“控制权变更”定义中所述的交易或事件只有在该等交易也构成财政部条例第 1.409A-3(i)(5)条中所定义的“控制权变更事件”的情况下，方可构成控制权变更。

(v) 即使本协议项下规定的付款和福利结构旨在避免美国税法典第

409A 条项下的任何惩罚性税款的影响，但是，公司并不作任何陈述或保证，且在任何情况下，对于因美国税法典第 409A 条而对高管征收的任何额外税款、利息或罚金，或者因未遵守美国税法典第 409A 条而造成的任何损害赔偿，公司或集团的任何成员均不承担任何责任。

(b) 第 280G 条。

(i) 尽管本协议有任何相反的规定，如果高管根据本协议或其他规定从公司、其承继人或收购者或者其各自的关联方处获得的任何付款或利益（“付款”）：

(1)构成美国税法典第 280G 条所指的“降落伞补偿金”；以及(2)如果没有本句的规定，须

缴纳美国税法典第4999条规定的消费税（“消费税”），则该付款的金额将相当于“扣减后金额”。“扣减后金额”为：(x)将导致付款中的任何部分无需缴纳消费税（但不低于零）的付款中的最大部分；或者(y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得

税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，按税后基础计算，将导致高管获得更大经济利益的付款中的最大部分（不高于且包含付款总额），即使全部或部分付款可能须缴纳消费税。如果有必要降低构成“降落伞补偿金”的付款或福利，以使付款与扣减后金额相等，则将按照会给高管产生最大经济利益的方式减少付款。在适用该原则时，将以符合第 409A 条要求的方式进行扣减，如果有多种扣减方式会产生相同的经济利益，则将按比例对扣减的项目进行扣减。

(ii) 如果美国国税局后续确定，根据上一款第(x)项确定的扣减后金额的若干部分须缴纳消费税的，则高管同意及时向付款人退还足够的付款金额，以使扣减后金额的任何部分均无需缴纳消费税。为免疑义，如果扣减后金额是根据上一款第(y)项确定的，则高管没有义务根据前一句的规定退还任何部分付款。

(iii) 公司在控制权变更生效之日前聘请的机构将进行上述计算。如果公司所聘请的机构同时担任执行控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师的，

15则公司将指定一家国家认可的会计师事务所进行本协议项下要求的决定。公司将承担就该

会计师事务所按照本协议要求做出决定所发生的全部合理费用。

22.不得减免。在任何情形下，高管均没有义务通过减免根据本协议任何条款应向

高管支付的款项的方式寻求获得其他聘用或者采取任何其他行动，且该等款项不得减少，无论高管是否获得其他聘用。除本协议另有规定（包括但不限于第5(a)(ii)条中的规定）以外，本协议项下的应付款项不受公司可能对高管享有的抵销、反诉、追回、抗辩或其他权利或者并非是在本协议项下产生的其他事项的约束。

23.标题的效力。本协议中的条款标题均仅为方便而设，不得影响对本协议的解释。

24.协议的解释。本协议由双方协商约定，不得对本协议的措辞作出有利于或不利

于任何一方的解释。

25.修订。本协议仅可通过由高管和母公司的明确授权代表签署的书面文件进行修订或修改。

26.弃权。除非对本协议或其任何规定项下的任何权利、权力或特权的放弃已由被

指称作出该等放弃的一方以书面形式正式签署和确认，否则任何一方均不得被视为作出该等放弃。任何一方在任何时候未坚持要求履行本协议的任何规定的，不得被解释为放弃该等规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性。对违反本协议的任何行为的放弃，不得被认定为对任何其他后续违约行为的放弃。

27.完整。本协议以及本协议中所述的计划和协议代表双方之间就本协议之标的达

成的完整协议和谅解，并替代所有先前或同期的书面或口头协议。除非对本协议的任何条款的放弃、变更或修改采用书面形式并由本协议双方的正式授权代表签字，否则，该等放弃、变更或修改不具有约束力。

28.可分割性。如果本协议的任何规定变为或者被有管辖权的法院宣告为不合法、不可执行或者无效，本协议：(a)在无上述规定的情况下继续完全有效；以及(b)以与无效或不可执行的条款或规定的意图尽可能接近的有效且可执行的条款或规定替代无效或不可执行的条款或规定。

29.继续有效。如果本协议规定任何条款应当在本协议终止后继续有效，或者本协

议的任何条款在本协议终止后继续有效对实现其他继续有效的条款的目的是必要或适当的，则该等条款应当在本协议终止后继续有效，包括但不限于高管在本协议第8条（保密信息）、第9条（转让知识产权）和第10条（受限活动）项下的义务，以及公司在第2条（薪酬）项下的义务。

30.协议文本。本协议可以协议文本的方式签署，协议文本可通过传真、照片、电

子邮件、PDF、DocuSign、类似的经认可的安全签名服务或者其他电子传输或签字进行签

署、交换和送达。每份协议文本均将被视为一份原件，全部协议文本合在一起应当具有与一份原件相同的效力，并应当构成在下文签字的每一方的有效且具有约束力的协议。

1631. 确认。高管确认，高管(a)有机会与其法律顾问讨论该事项，并有机会获得其法

律顾问的意见；(b)有充分的时间并已仔细阅读和充分理解本协议的所有规定；以及(c)在知情的情况下自愿签订本协议。

32.定义。缩写或引号内的词语和短语应当具有本条规定的以及本协议其他条款规定的含义。为本协议之目的，应当适用以下定义：

(a) “关联方”是指直接或间接控制母公司或公司、受母公司或公司控制或

者与母公司或公司在共同控制之下的所有实体，其中控制可通过管理权、合同或股权实现。

为免疑义，母公司是关联方。

(b) “控制权变更”是指：(i)出售母公司的全部或实质上全部资产；或者(ii)

母公司与另一家公司、实体或主体的任何合并、兼并或其他业务合并交易，但在紧临交易之前母公司流通在外的有表决权的股本中至少过半数股份的持有人继续持有（通过仍流通在外的该等股份或者转换为存续实体的有表决权的股本股份）在紧临该交易之后母公司（或存续实体）流通在外的有表决权的股本股份所代表的全部表决权的过半数的交易除外；

或者(iii)任何一个或多个人士作为一个集体直接或间接获得（包括通过要约收购或交换要约的方式）代表届时流通在外的母公司股本中多数表决权的股份的受益所有权，或者获得取得该等受益所有权的权利。尽管有上述规定，在下列情况下，不应视为发生控制权变更：

(1)任何机构投资人或其任何关联方，或者任何其他以集体形式行事的人士获得有表决权

的股本股份，在主要为母公司融资交易的一项交易或一系列相关交易中获得母公司有表决权的股本股份；或者(2)仅因任何机构投资人或其任何关联方或者任何其他以集体形式行

事的人士（“主体人士”）持有的所有权水平，由于母公司回购或以其他方式获得有表决权的股本股份，进而导致流通在外的股份数量减少，从而使上述所有权水平超过流通在外的有表决权的股本股份的特定比例门槛，但是，如果因母公司获得有表决权的股本股份而导致发生控制权变更（如果没有本句规定的实施），而在该等股份收购后，主体人士成为任何额外的有表决权的股本股份的所有者，在假定该回购或其他收购未发生的情况下，则上述额外的表决权的股本股份将增加该主体人士拥有的届时流通在外的有表决权的股本

股份的比例，进而超过特定比例门槛，则应当被视为发生控制权变更。

(c) “保密信息”是指与集团及其客户的业务或事务相关的所有保密信息、

专有信息、商业秘密或其他信息（无论是口头的还是书面的），包括但不限于有关集团研究、开发、测试、制造、营销、财务惯例和策略、科学和医学理论、研究产品、财务活动、

产品、服务、系统、设计、发明、财务、营销计划、前景、定价、定价策略、项目、运营

方法、潜在和现有的合同、客户身份和名单、其他业务安排或业务计划、程序、战略、成

本、利润、数据库、人事、运营方法、潜在交易、正在进行的谈判、计算机程序、算法、

待决专利申请、系统、合同谈判、协议条款、客户名单、财务结果、业务发展、内部控制

和安全程序的信息，但以下情况除外：(i)在不违反义务的情况下，已合法且无限制地向公众提供的信息，或者在披露时已为公众所普遍知晓或易于获得的信息；(ii)高管在聘用期之前或根据其在行业内的长期经验已为高管所知晓的信息；或者(iii)非因高管或者对集团成员负有保密义务的任何其他人士的不当行为而为公众所普遍知晓的信息。上述规定并非是穷尽式列举，保密信息还可能包括任何其他信息、文件或材料，该等信息、文件或材料17可能是被注明为保密信息或专有信息，或者在接收、提供或获知该等信息、文件或材料时，

会被一个理性的人认为具有保密信息或专有信息的地位。

(d) “知识产权”是指由高管在聘用期内（无论是单独还是与他人，在正常工作时间，或者在公司场所内外）构思、制作、创造、开发或付诸实施的发明、发现、开发、方法、工艺、成分、作品、概念和想法（无论是否可申请专利、是否可获得版权或者是否构成商业秘密），其涉及产品或者公司、母公司或任何关联方的任何预期的活动，或者使用保密信息或公司、母公司或任何关联方的任何设备或设施。

(e) “人士”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信

托以及除公司、母公司或任何关联方以外的任何其他实体或组织。

(f) “产品”是指集团在聘用期内在开发、测试、制造、许可、租赁或以其

他方式分销的所有产品，或者计划在聘用期内开发、测试、制造、许可、租赁或分销的所有产品。

【本页以下无正文；后接签字页】

18以兹证明，各方已于其签署下方所注明之日期签署本协议，并将自生效日起生效。

高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

/s/ Chan Lee

姓名：Chan Lee

日期：2025年5月27日

BeOne Medicines USA Inc./s/ Aaron Rosenberg

姓名：Aaron Rosenberg

职位：首席财务官

日期：2025年5月27日

19中文翻译仅供参考

附件10.6补偿协议

本补偿协议（“本协议”）由百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家根据瑞士法律成立和组建的公司）（“公司”）与【】（“受偿人”）（公司的【董事/高管】）于【】签订。

鉴于，受偿人已同意担任公司的【董事/高管】，并将以此身份向公司提供具有价值的服务；以及鉴于，为吸引和鼓励受偿人等经验丰富且能力出众的人士担任公司的董事和高管，公司董事会（“董事会”）确定，公司承担对该等人士进行补偿并代其预付费用的合同义务是合理审慎且必要的；

因此，为吸引受偿人担任或继续担任公司的【董事/高管】，公司和受偿人现约定如下：

1.定义。在本协议中使用时：

(a) “控制权变更”是指：

(i) 任何“人士”（以美国《1934年证券交易法》（经修订）（以及根据该法律颁布的法规和规章）（合称“《证券交易法》”）第13(d)条和第14(d)条中使用的该术语为准）直接或间接成为公司证券的“受益所有人”，其所持证券占公司届时流通在外的证券合并表决权的50%或以上，而在该人士获得该等权益之前并未获得至少过半数在任董事的事先批准，但不包括(1)公司；(2)根据公司或公司的任何子公司或关联方的员工利益或福利计划或者员工持股计划而持有

证券的任何受托人或其他受信托人，或者为任何该等计划或根据任何该等计划的条款而组建、指定、成立或持有公司证券并拥有表决权的任何实体；以及(3)

由公司股东直接或间接拥有的、与其拥有公司股份的比例基本相同的任何实体；

(ii) 公司与任何其他实体发生任合并f或兼并，但满足以下条件的合并或兼并除外：该合并或兼并导致公司在该合并或兼并前流通在外的有表决权的证券继续

代表（无论是通过仍流通在外的有表决权的证券还是通过转换为存续实体有表决权的证券）在发生该合并或兼并后存续实体流通在外的有表决权的证券的合

并表决权的50%以上，并拥有选举董事会或者该存续实体其他管理机构至少过半数成员的权力；

(iii) 公司股东批准对公司的完整清算，或者批准公司在一项交易或一系列相关交易中出售或处置公司全部或实质上全部资产的协议；以及(iv) 根据《证券交易法》颁布的条例14A的附表14A第6(e)项（或者任何类似的项目或任何类似或承继的附表或表格）需要进行报告的任何其他性质的事件，无论公司届时是否受该等报告要求的约束。

1(b) “无利害关系的董事”，就受偿人在本协议项下提出的任何补偿或者预付费用的请求而言，是指现在和曾经均不是受偿人寻求补偿或预付费用的程序（定义见下文）的当事方的公司董事。

(c) “费用”是指任何费用、责任或损失，包括但不限于损害赔偿、判决、罚款、罚金、和解（当且仅当该等和解事先获得公司批准的情况下（公司不得不合理地拒绝给予该等批准））和费用、律师费和支出以及扣押费用或类似的保证金、调查、责任、损

失、税款，就任何程序的调查、辩护、作证、参与（包括上诉）该程序或者为上述任何事项做准备而支付或产生的任何费用，以及因实际或视同收到本协议项下的任何付款而征收的任何税款、利息、核定费用或其他费用。

(d) “独立法律顾问”是指由董事会合理选定的任何律师事务所，前提是该律师事务所当前未代表且在过去五（5）年内未代表公司、公司的子公司或关联方、受偿人、受偿人控制的任何实体或者在对任何一方有重大影响的任何事项中对公司不利的该方（但涉及本协议项下的受偿人或者类似的补偿协议项下的其他受偿人的事项除外）。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不得包括根据届时适用的相关职业行为准则，在确定受偿人根据本协议、公司的《公司章程》（“公司章程”）、适用法律或其他规定获得补偿或预付费用之权利的诉讼中代表公司或受偿人会存在利益冲突的任何人士。

(e) “程序”是指任何威胁的、未决的或者已完结的诉讼、起诉、仲裁、替代争议解决机制、调查、询问、听证会或者任何其他正式或非正式的程序（包括但不限于上诉程序），无论是以公司的名义还是其他名义提起的，无论是民事、刑事、行政还是调查性质的程序，也无论是由法院或者行政、其他政府或私人实体或机构提起的、在法院或者行政、其他政府或私人实体或机构进行的或者涉及法院或者行政、其他政府或私

人实体或机构（包括但不限于公司或其董事会进行的调查），在该等程序中，受偿人过去、现在或者将来会因以下原因而作为当事方或其他身份参与其中：(i)受偿人现在

或曾经是公司的董事（或者董事的指定人员）或高管，或者现在或曾经应公司要求担任其他企业的代理人；(ii)受偿人在以任何该等身份行事时所从事或遭受的任何实际或

被指控的作为或不作为、过失或失职，包括但不限于任何实际或被指控的错误、虚假陈述或误导性陈述；或者(iii)受偿人根据本协议、公司章程、适用法律或其他规定试图

确立或者确立获得补偿或预付费用的权利，在上述各种情况下，无论受偿人在发生本协议项下可给予补偿的任何责任或费用时是否以任何该等身份行事或任职。

(f) “应公司要求担任其他企业的代理人”或者任何类似的表述是指，除上下文另有要求以外，应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工利益或福利计划或其他企业（无论是国外的还是国内的）的董事、高管、员工或代理人。“应公司要求担任”应当包括（但不限于）担任公司的董事或高管提供的任何服务，该等服务要求该董事或高管对公司或公司的任何子公司、关联方、员工利益或福利计划、该计划的参与者或受益人或者任何其他企业（无论是国外的还是国内的）承

担责任或提供服务。如果受偿人是其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工利益或福利计划或其他企业（无论是国外的还是国内的）的董事、高管、

2员工或代理人，而公司或其任何子公司或关联方拥有其普通股、合并表决权或全部股

权的50%或以上的，则应当结论性地推定受偿人是应公司的要求行事。

2.补偿。受限于下文第6条的规定，公司特此同意在法律（及其不时的修订）允许的最大范围内

确保受偿人不受任何损害，并向受偿人进行补偿。为进一步履行上述补偿，且在不限制上述规定之一般性的前提下：

(a) 公司提起或有权提起的程序。如果受偿人是或者被威胁成为由公司为寻求作出对其有利的判决而提起的或者有权提起的任何程序中的当事方或以其他方式参与该程序，则公司应当向受偿人补偿受偿人就该程序所实际且合理发生的全部费用，前提是受偿人是善意行事，并以其合理认为符合或不违背公司的最佳利益的方式行事；但是，如果有管辖权的法院通过最终判决，裁定受偿人在履行其对公司的职责时存在不诚实、重大过失、故意违约或欺诈行为，从而应当向公司承担责任的，则不得根据本款规定对任何索赔、问题或事项进行补偿，除非在提起该程序的法院根据申请认定，即使作出责任裁定，但考虑到案件的所有情况，受偿人公平合理地有权获得该法院认为适当的补偿金额。

(b) 除公司提起或有权提起的程序以外的程序。如果受偿人是或者被威胁成为任何程序（但公司提起或有权提起的程序除外）中的当事方或以其他方式参与该程序，则公司应当向受偿人补偿受偿人就该程序所实际且合理发生的全部费用，前提是受偿人是善意行事，并以其合理认为符合或不违背公司的最佳利益的方式行事。

(c) 补偿证人费用。尽管本协议有任何其他规定，在受偿人不是当事方的任何程序中，如果受偿人准备作证或已作证或者被要求对举证请求作出回应的，则应当向受偿人补偿受偿人对此所实际且合理发生的全部费用。

(d) 部分补偿。如果受偿人根据本协议的任何规定有权获得公司对就任何程序发生的某些或部分费用的补偿，但无权获得全部费用的补偿，则公司仍应向受偿人补偿受偿人有权获得的部分费用。

3.分担。如果在公司与受偿人承担共同责任（或者在加入该程序的情况下，会承担共同责任）的程序中，受偿人因任何原因（但下文第6条规定的原因除外）无法获得上文第2条中规定的补偿，则作为根据第2条向受偿人进行补偿的替代，公司应当在考虑到该程序所有情况的前提下，按被认为是公平合理的比例分担受偿人实际且合理发生和支付的或者受偿人应付的费用，以反映：(i)公司和受偿人获得的相对利益；(ii)公司和受偿人在引起该程序的交易或事件中的

相对过错，或者两者兼而有之。公司和受偿人的相对过错应当参照各方的相对意图、知识、获得信息的权限以及纠正或防止产生该等费用的情况的机会等进行确定。

4.预付费用。在适用法律允许的最大范围内，经受偿人书面请求，公司应当在程序最终处置之前

及时支付受偿人在任何程序中所发生的费用；但是，受偿人应当在该请求中列出合理的证据，证明受偿人就该程序已经发生了该等费用，并以书面形式承诺在根据本协议第5(b)条最终确定受偿人无权根据本协议、公司章程、适用法律或其他规定获得补偿后，受偿人将偿还任何预付款项。

35.补偿程序；确定获得补偿的权利。

(a) 如果受偿人拟根据本协议向公司提出补偿索赔，受偿人应当在收到任何程序的启动通知后及时在书面要求中向公司告知该程序的启动，并应当向公司提供受偿人可合理获得的以及公司为确定受偿人是否有权获得补偿以及补偿范围合理所需的文件和信息。

除非公司因受偿人未按照上述规定进行通知而在任何程序的辩护中丧失了重要的实体

权利或程序权利，否则，未进行上述通知并不会免除公司在本协议项下对受偿人承担的任何责任。

(b) 除非通过以下两种方法之一（在无控制权变更的情况下，由董事会选择）确定受偿人无权根据本协议、公司章程、适用法律或者其他规定获得补偿，否则，应当结论性地推定受偿人有权获得本协议项下的补偿：(i)由无利害关系的董事的多数票表决通过确定；或者(ii)如果无法获得无利害关系的董事的多数票表决通过，或者即使可以获得，但无利害关系的董事指示由独立法律顾问向董事会出具书面意见的，则独立法律顾问在向董事会出具的书面意见中确定（应当向受偿人提供一份该书面意见的副本）。如果发生控制权变更，且受偿人提出书面要求的，则只能由独立法律顾问以本款规定的方式做出上述决定。

(c) 如果：(i)确定受偿人无权获得本协议项下的补偿；或者(ii)公司未在收到书面通知后的

三十（30）天内支付本协议项下的补偿或预付费用的，则受偿人有权要求任何有管辖权的法院作出裁定。该等司法程序应当重新进行审理。公司应当承担证明补偿或预付费用不当的举证责任。公司董事或独立法律顾问未在该诉讼开始前确定，由于受偿人已达到适用的行为标准（如有），因此补偿或预付费用是适当的，以及公司董事或独立法律顾问关于受偿人未达到适用的行为标准的实际决定，均不得作为对受偿人提起的诉讼的抗辩理由，也不得在该诉讼中推定受偿人未达到适用的行为标准。如果任何程序因判决、命令、和解或定罪，或者因无罪申诉或同等诉请而终止的，该终止本身不得：(i)推定受偿人未善意地以其合理认为符合公司、其证券持有人或者二者的最佳

利益的方式行事，而就任何刑事程序而言，推定受偿人有合理的理由相信其行为是不合法的；或者(ii)以其他方式对受偿人根据本协议获得补偿或预付费用的权利造成不利影响，但本协议另有规定的除外。

(d) 如果有管辖权的法院认定受偿人有权获得本协议项下的任何补偿或预付费用的，公司应当支付受偿人就该等裁定（包括但不限于任何上诉程序）所实际且合理发生的所有费用。

(e) 公司有权自费参与要求进行补偿或预付费用的任何程序，除下文另有规定以外，公司可在其意愿范围内使用受偿人合理满意的律师进行辩护。在公司向受偿人告知其承担程序辩护的选择后，公司在本协议项下将没有责任向受偿人补偿受偿人后续就其辩护所发生的任何费用，但下文另有规定的除外。未经受偿人书面同意，公司不得以任何会对受偿人施加任何处罚或责任的方式对任何程序进行和解。受偿人有权在任何程序中聘请其自身的律师，但在公司通知其承担受偿人在程序中的辩护后，所发生的该律师的费用和支出均应当由受偿人承担，但以下情形除外：(i)受偿人聘请律师已获得公

4司授权；(ii)受偿人合理认为，公司与受偿人在程序的辩护过程中可能存在利益冲突；

或者(iii)公司实际上并未聘请律师承担受偿人在程序中的辩护，在上述任何一种情况下，受偿人律师的费用和支出均应当由公司预付。公司无权在由公司或代表公司提起的任何程序中承担受偿人的辩护，也无权在受偿人合理认为公司与受偿人之间可能存在利益冲突的程序中承担受偿人的辩护。

(f) 受偿人应当在其权力范围内向公司提供公司合理所需的信息和合作。受限于第3条的规定，如果公司未及时获得合理的机会自费参与任何司法诉讼的辩护、进行及和解（如有），则公司没有责任根据本协议的规定就该等司法诉讼向受偿人进行补偿。

6.补偿限制。尽管本协议中有任何规定，针对以下项目，公司没有义务根据本协议的规定向受偿

人补偿：

(a) 由受偿人自愿启动或提起的任何程序（并非是以辩护的形式），但以下情形除外：(i)在程序启动前，董事会授权进行该程序；或者(ii)该程序旨在执行本协议、公司章程、适用法律或其他规定项下的补偿权利，且(A)受偿人在该程序中成功确立了受偿人根据本协议获得全部或部分补偿或预付费用的权利（在此情形下，该补偿或预付费用应当在本协议允许的最大范围内进行）；或者(B)法院在该程序中裁定，即使受偿人未确立获得补偿的权利，但受偿人有权获得对该等费用的补偿（在此情形下，该等补偿或预付费用应当在法院规定的范围内）；

(b) 在控制权变更之前，在与任何非政府或非监管方或实体的自愿合作中，准备作为证人或者作为证人作证，而该等非政府或非监管方或实体已威胁或提起对公司或者公司的任何董事、高管、员工、受托人、代理人、代表、子公司、母公司或关联方的任何诉

讼或程序，但是，在董事会认为适当的情况下，公司可提供该等补偿；

(c) 已根据有效且可收回的保险单向受偿人实际付款，但超出该保险单项下付款金额的部分除外；

(d) 对受偿人根据《证券交易法》第16(b)条的规定或任何外国或美国联邦、州或地方法规或条例的类似规定购买或出售公司证券所获利润进行核算；

(e) 受偿人有权获得的公司或公司的子公司所做补偿以外的补偿；

(f) 有管辖权的法院最终裁定是因受偿人的不诚实、故意违约、欺诈、重大过失（包括但不限于违反忠诚义务）而导致的行为，除非在提起该程序的法院根据申请裁定，即使作出责任裁定，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得该法院认为适当的补偿金额；

(g) 如果有管辖权的法院最终认定，该等补偿是不合法的。在此方面，公司和受偿人均已知晓，美国证券交易委员会（“SEC”）的立场是，对在证券法律项下产生的责任进行补偿违反公共政策，因此是不可执行的，补偿索赔应当提交至适当法院进行裁决；

5(h) 受偿人的个人税务事项；

(i) 受限于第6(a)条的规定，在公司或其任何子公司或关联方与该受偿人之间的任何合同或类似义务项下产生的任何争议或违约行为；或者

(j) 受偿人根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》（“《萨班斯-奥克斯利法》”）第304条、

《萨班斯-奥克斯利法》第306条或者《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》第954

条以及SEC根据上述法律颁布的规则向公司作出的任何补偿。

7.保险。如果公司为公司或者应公司要求在其中任职的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信

托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、员工或代理人或者受托人投保了一份或多份提供

责任险的保单，受偿人应当根据该等保单的条款，在该等保单为任何董事、高管、员工、代理人或受托人提供的最大承保范围内获得该等保单的承保。如果在根据本协议的条款收到程序通知时，公司拥有有效的董事及高管责任险，则公司应当根据相关保单中列明的程序及时向保险公司发出启动该等程序的通知。之后，公司应当代表受偿人采取一切必要或适当的行动，促使该保险公司根据该等保单条款支付因上述程序而应向受偿人支付的全部款项。

8.无雇佣权利。本协议的任何条款均无意为受偿人创设继续在董事会任职或受雇于公司的任何权利。

9.补偿的存续。公司在本协议中的所有约定和义务均应当在受偿人担任公司的董事、高管或者董

事兼高管期间（或者现在或曾经应公司要求担任其他企业（无论是国外的还是国内的）的代理人期间）持续有效，并且，在该期间届满后，只要受偿人因现在或曾经担任公司的董事、高管或者董事兼高管，或者现在或曾经担任本第9条所述的任何其他职务而受到任何程序的约束，则上述约定和义务也应当持续有效。

10.本协议项下的补偿不具有排他性。本协议规定的补偿不得被视为排除受偿人就其以官方身份从

事的作为或不作为，以及在担任董事、高管或者董事兼高管期间以其他身份代表公司从事的作为或不作为而根据公司章程、任何协议、股东表决或无利害关系的董事表决、适用法律的规定或其他规定可享有的任何其他权利。

11.转让；承继人和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或者本协议项

下的任何权利或义务，但是，公司可将所有该等权利和义务转让给公司的权益承继人，而无需征得另一方同意，该承继人应当按照在格式和内容上均令受偿人满意的书面协议承担公司在本协议项下的所有义务。尽管有上述规定，本协议应当对双方及公司的承继人（包括通过购买、合并、兼并或其他方式直接或间接承继公司的全部或实质上全部业务或资产的任何承继人）和

受让人以及受偿人的配偶、继承人及个人代表和法定代表人具有约束力，并使其受益，且可对其强制执行。

12.代位求偿权。就本协议项下的付款而言，公司应当在该等付款的范围内代位行使受偿人的所有追偿权，受偿人应当签署一切必要的文件并采取一切必要行动，以保障该等权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行该等权利。

613.可分割性。本协议的每一章节、语句、条款和规定均是独立的，因此，如果任何章节、语句、条款或规定因任何原因被认定为无效、不合法或者不可执行的，该等无效性、不合法性或者不可执行性不得影响任何其他章节、语句、条款或规定的有效性、合法性或可执行性。在必要的范围内，有管辖权的法院可修改本协议的任何章节、语句、条款或规定，以维护其有效性以及向受偿人提供适用法律所允许的尽可能广泛的补偿。公司根据法院命令或裁定无法履行其在本协议项下的义务的，不得构成对本协议的违反。

14.保留条款。如果本协议或任何章节、语句、条款或规定因任何原因被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应当在以下规定允许的最大范围内向受偿人补偿受偿人就任何程序所发生的任何费用：(a)任何未被宣布无效的本协议的适用章节、语句、条款或规定；或者(b)任何适用法律。

15.解释；管辖法律。本协议应当被解释为一个整体，并应当根据其公允含义进行解释，任何模糊

之处均不得作出对任何一方有利或不利的解释。标题仅为方便而设，不得用于解释含义。本协议受瑞士法律管辖，并应当根据瑞士法律进行解释，但不包括会导致适用其他法律的法律冲突原则。本协议双方均不可撤销地同意，巴塞尔州巴塞尔市法院对审理和裁定任何因本协议引起的或者与本协议相关的任何索赔、诉讼、起诉或程序以及解决任何因本协议引起的或者与本协

议相关的争议拥有非专属管辖权，为此目的，双方不可撤销地接受该等法院的非专属管辖权。

16.修订。除非对本协议的任何修订、弃权、修改、终止或撤销采用书面形式并由被寻求执行的一方签署，否则，该等修订、弃权、修改、终止或撤销应属无效。本协议项下向受偿人赋予的补偿权属于合同权利，不得因对公司章程的修订或者公司的其他协议（包括董事及高管责任险）而减少、取消或者受到其他影响。

17.协议文本。本协议可签署一份或多份协议文本，全部合在一起应当被视为同一份协议，并应当

在每一方签署一份或多份协议文本并交付给另一方时生效。

18. 通知。根据本协议需要发送的任何通知均应当直接发送至公司董事长（地址：BeOne MedicinesLtd. Aeschengraben 27 4051 Basel Switzerland）和受偿人（地址： ，或者受偿人以书面形式向公司指定的其他地址）。

19.完整协议。本协议构成双方之间就本协议之标的达成的完整协议，并应当取代双方之间先前关

于本协议标的的所有书面和口头的协议和谅解。

【本页以下无正文】

7双方已于上文文首载明的日期作为契约签署本补偿协议，以昭信守。

百济神州有限公司（BEONE MEDICINESLTD.）

签字：

___________________________

姓名：________________________

职位：_________________________受偿人

签字：

___________________________

姓名：_______________________

8中文翻译仅供参考

附件10.7顾问协议

本顾问协议（以下简称本“顾问协议”）由 BeOne Medicines USA Inc.（一家根据特拉华州法律成立的公司，以下简称“公司”）和王晓东（以下简称“顾问”）于生效日期（如下文所定义）签订并生效（公司和顾问各自称为“一方”，合称为“双方”）。

鉴于，公司希望聘请顾问提供服务，顾问希望以顾问身份为公司提供某些服务；

鉴于，顾问同意依照本顾问协议规定的条款和条件提供该等服务；以及鉴于百济神州集团公司的母公司（以下简称“母公司”）的司法管辖区将根据开

曼群岛公司法（经修订）第206条和瑞士联邦国际私法第161条进行的存续注册（以下简称“存续注册”）从开曼群岛变更为瑞士巴塞尔，公司和顾问希望本顾问协议全面取代百济神州有限公司（一家开曼群岛豁免公司）与顾问于2023年12月7日签订的顾问协议，并希望本顾问协议自存续注册生效之日起生效（以下简称“生效日期”）。

鉴于本顾问协议中包含的相互保证和承诺及其他业已足额收讫之有效并有价的约因，双方达成如下协议：

1.应提供的服务。

顾问同意，在生效日期至生效日期起三年终止之日（除非依照下述第4条的规定提前终止）期间（以下简称“顾问期”），提供公司不时合理要求的顾问服务，包括但不限于：(a)向公司提供科学知识和专有技术；(b)帮助促进公司与中国政府、学术、投资和医疗界的关系；(c)协助公司招募意向员工；

以及(d)促进与其他医药和生物科技企业之间的业务拓展（以下统称“服务”）。

顾问预期将依照公司合理提出的要求提供服务，但如遇日程安排冲突，应有合理的灵活性，并且理解顾问大部分的工作时间可能会投入到其他事务中。顾问同意，在公司提出要求时，及时将其获悉的、与服务有关的任何最新进展、问题和/或事态发展告知公司。公司有权要求顾问以书面形式提供该等最新信息。顾问应负责提供履行服务所需要的设备、工具、材料和用品。

2.独立缔约方身份。双方明确希望顾问在任何目的上，以独立缔约方而非公

司的员工、代理人、合资经营方或合伙人身份行事。顾问无权享受公司不时提供给员工的任何福利。顾问应自行承担所有适当和/或必要的所得税、扣缴税、薪资供款、失业保险、社会保险金和税款以及养老金，并为自身保持适当的工伤保险保障。顾问应承担和接受任何法律、条例、法规或其他条款规定独立缔约方应承担的所有责任。顾问并非公司的代理人，未被授权也没有权力或权限使公司承担或发生任何责任或义务。尽管公司有权向顾问提供一般性指引，以协助顾问以令公司满意的方式完成本顾问协议项下的工作，顾问应当为依照本顾问协议的条款和条件，决定和控制任务和工作的执行承担最终责任。顾问可以在其选择的地点和合理的时间内提供服务，除非某些服务可能需要顾问亲自到场，以及某些服务可能需要在特定时间段内完成。顾问应以其自身名义和按照其认为合适的方式，尽力投入精力和运用其技能。顾问保留就其服务与其他企业或实体签订合同的权利，前提是，该等其他委托不得妨碍顾问履行服务，或违反顾问与公司签订的《保密协议》（如下文所定义）的规定。同样，公司保留不受限制地与其他企业和/或个人签订顾问服务合同的互惠权利。

3.顾问费。

(a) 报酬。作为在顾问期内，全面、及时和令人满意地履行本顾问协议项下提供给公司的所有服务的交换，公司应在顾问期内向顾问提供下列报酬（以下简称“报酬”）：(i)100?000 美元，作为本顾问协议项下所提供服务的每年固定费用（以下简称“固定费用”），该费用将按比例按月支付；以及(ii)公司在符合相关证券及上市规则要求的情况下自主决

定的其他额外报酬（如有）。经顾问和公司不时一致同意，可以变更报酬，前提是公司应遵守任何适用的法律法规要求，以及公司的证券不时在其间上市的任何证券交易所的规则。

(b) 奖金。除固定费用外，顾问将有资格就其在顾问期内每个日历年提供的服务获得150000美元的年度奖金（以下简称“年度奖金”），于每个日历年的3月1日或之前支付上一日历年提供服务的年度奖金；但年度奖金的金额可由董事会根据自行裁量权进行调整。如果顾问期在日历年结束前终止，最终的年度奖金将按该日历年中履行服务的时间比例支付。

(c) 股权。在顾问期内，顾问将有资格根据其适用条款并在母公司董事会（以下简称“董事会”）（或董事会指定的委员会）全权酌情决定的范围内，参与集团的长期股权激励计划。截至生效日期，预计将授予顾问的股权将按照每次此类授予包含50%的授予为母公司股票期权（“期权”）以及 50%的授予为受限制股份单位（“RSU”）；但在任何时候，董事会及╱或适用委员会均有权完全酌情决定股票期权及受限制股份单位之间的授予分配。如果顾问的服务因顾问死亡或残疾而终止（定义见经修订的 1986 年美国国内收入法典第 409A(a)(2)(C)条），所有期权、RSU 和任何其他与母公司股份有关的股权奖励（统称“股权奖励”）将全部加速。

(d) 费用。公司应偿付顾问因履行本顾问协议项下的义务发生的合理和必要的实付费用，前提是顾问应及时提供和保存详细的费用报表和该等费用的收据。

4.终止。

(a) 顾问未履行本顾问协议项下的任何义务的，公司可以在提前三十（30）日向顾问发出书面通知后终止顾问期，且不影响公司因此拥有的任何权利或救济。顾问可在提前三十（30）日向公司发出通知后终止顾问期。本顾问协议终止时，一经要求，顾问应履行相关手续，将正在进行中的工作移交给公司或公司指定的任何主体。(b) 本顾问协议终止时，顾问有权获得支付在终止的生效日之前已经履行的服务费用和已经支付或发生的费用。

(c) 顾问明确承认，顾问期因任何原因终止时，不得免除或解除顾问在本顾问协议第5、7和8条项下或《保密协议》项下的义务。

5.限制性承诺。

作为公司聘请的条件之一，顾问被要求签署，并特此同意签署，本顾问协议附件 A 中的《保密、限制性承诺和发明转让协议》（“《保密协议》”）。《保密协议》包括但不限于保密信息义务、特定限制性承诺、财产归还义务、将特定发明转让给公司的义务以及其他义务。

6.其他协议。

顾问声明，其履行本顾问协议的所有条款及其作为公司顾问的职责现在和将来均不会违反其与任何第三方签订的任何协议（包括但不限于任何保密或竞业禁止协议），公司不会向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或其他主体的任何保密或专有信息或材料（顾问在受公司雇用期间使用或查阅的、属于公司的任何保密或专有信息或材料除外）。

7.配合。

顾问应尽力履行其在本顾问协议项下的义务。公司应允许顾问查看对于顾问履行本顾问协议项下的义务合理需要的信息和财产。顾问应与公司人员配合，不得干扰公司业务的经营，并应遵守公司与人员和财产安全相关的所有规章制度和安全要求。

8.顾问不可转让合同。

本顾问协议与顾问个人签订，未经公司事先书面同意，顾问无权将其任何权利转让他人，或将其任何义务委托他人；但是，如果顾问成立目的之一为提供服务的任何合伙企业、公司或其他实体，经公司事先书面同意，顾问可以将本顾问协议转让给该合伙企业、公司或企业实体。任何未经公司同意的由顾问做出的转让或委托，不论明示或暗示或依照法律实施，均属无效，构成顾问违反本顾问协议和违约。

9.公司的转让。

本顾问协议对公司的承继人和受让人（包括与公司合并或者承继公司资产或业务的任何企业）具有约束力和效力。因此，公司可以将本顾问协议转让给属于公司的关联公司或公司绝大部分业务的权益继承人的任何主体或实体。

10.完整协议。

本顾问协议构成双方有关本顾问协议约定事项的完整协定，替代和优先于双方此前与本顾问协议约定事项有关的任何协定或者口头或书面协议。双方之间不存在与本顾问协议约定事项有关的、未在本顾问协议中完整表述

的任何口头或书面声明、约定、安排或协定。为免疑问，任何前述内容均不影响《保密协议》的效力。11.可分割。

本顾问协议的任何规定被认定无效的，不得在任何方面使本顾问协议的任何其他条款无效或影响其他条款，该等条款依然完全有效。

12.无弃权。

公司延迟或未行使本顾问协议项下的任何权利的，不得构成放弃该权利或任何其他权利。公司在任何情形中作出的豁免或同意仅对该情形有效，不得理解为在任何其他情形中丧失行使任何权利的资格或放弃任何权利。

13.变更。对本顾问协议的任何变更或修改必须由公司和顾问签署书面文件方可生效。

14.文本。

本顾问协议可以签署二（2）份文本，每份文本均构成原件，但是所有文本共同构成同一份文件。

15.法律适用和管辖权。

本顾问协议受顾问最近经公司批准提供重大服务所在州的法律管辖，依其解释，但是其中有关法律冲突的原则除外。双方特此同意接受特拉华州法院的管辖权，并同意该等法院对本顾问协议项下产生的或与本顾问协议有关的争议具有专属管辖权。因此，对于任何该等法院诉讼，顾问特此：(a)接受该等法院的对人管辖权；(b)同意送达诉讼文书；以及(c)免除与对人管辖权或诉讼文书送达有关的任何其他要求（包括法律、法院规则或其他条款规定的任何该等要求）。

[本页以下空白]本顾问协议由双方于序文所述日期签字订立，以昭信守。

BEONE MEDICINES USA INC.代表（签字）：/s/Chan Lee 日期： 2025 年 5 月 27 日

姓名： Chan Lee

职务：高级副总裁、总法律顾问

王晓东（签字）/s/ Xiaodong Wang 日期： 2025 年 5 月 27 日

职务： 顾问附件 A

BEONE MEDICINES USA INC.保密、限制性承诺和发明转让协议王晓东

亲爱的王先生：

本函确认双方有关下列事项的协定：(i)您同意保护和维护对于 BeOne Medicines

USA Inc.或其现在或将来的任何母公司、子公司或关联公司（以下统称“公司”）

而言属于机密或专有性质的信息和财产；(ii)有关竞争和招揽公司员工或顾问的

某些限制；以及(iii)您有关公司经营中使用的发明、构思、著作权和专利的所有

权的约定（本函中约定的条款和条件以下简称本“协议”）。

鉴于公司聘请您的报酬和其他福利和作为公司聘请您的报酬和其他福利的条件，包括但不限于未来与公司就您作为独立合同方体哦概念股服务的任何和所有承诺，及其他业已足额收讫之有效并有价的约因，双方达成如下协议：

1.某些承认和约定。

(a) 双方已经讨论并且您确认和承认公司业务竞争和专有层面的事项。

(b) 您理解和承认，公司从事针对公司选择的特定靶标（比如基因、蛋白质、酶或其他生物分子，以下简称“公司靶标”）的潜在药物的研制、开发、生产、授权或使用，包括但不限于化学、临床前研究、生物标志物发现和临床研究。您承认，公司可以自主选择公司靶标，公司的业务在您受聘期间可能发生变更，本协议对于您受聘期间存在的公司业务和公司靶标始终有效，并适用于该等业务和公司靶标。

(c) 您进一步承认，在您为公司履行服务的期间，公司将向您提供或披露与公司业务有关的保密信息（定义见下文）。您进一步承认，该等保密信息由和将由公司在投入大量时间、精力和金钱后开发，您可能使用所有该等保密信息与公司竞争。您还承认，如果您违反本协议项下的义务，接受公司任何竞争对手的雇用或加入公司的任何竞争对手，您将会无可避免地向该竞争对手披露保密信息，以及代表该竞争对手使用保密信息（不论是否故意为之）。此外，在您受聘期间，公司将向您介绍与公司存在重要关系的客户和其他主体。您承认，通过该介绍形成的任何及所有“商誉”完全归公司所有，包括但不限于因您与公司的任何客户之间的直接或间接联系或关系形成的任何商誉。

(d) 在本协议中，“保密信息”指公司的保密和专有信息，不论采用书面、口头、电子或其他形式，包括但不限于在保密条件下提供给您的、与公司或任何第三方的经营计划、客户、未来客户、供应商、授权人、

被授权人、合作伙伴、投资者、关联方或其他主体、培训方法和材料、

财务信息、销售前景、客户名单、发明或任何科学、技术或商业秘密

相关的信息或情况；但是，保密信息不包括非因您的任何过错或行为，进入公知领域的信息。在本协议中，“商业秘密”应当作出尽可能广义的解释，包括但不限于以有形、无形或电子形式保存的、构成、代表、证明或记录任何机密的科学、技术、商业、生产或管理信息或任何设计、流程、程序、配方、发明、改良或其他保密或专有信息或文件的任何信息。

2.竞业禁止。

在顾问期内（定义见您和公司签订的《顾问协议》（“《顾问协议》”））和顾问

期因任何原因终止后的一（1）年内，未经公司事先书面同意，您不得代表您本人或任何其他主体，以委托人、代理人、股东、员工、顾问、代表或任何其他身份，直接或间接拥有、管理、运营或控制在世界任何地方从事针对任何公司靶标的潜在药物的研制、开发、生产、授权或使用的任何企业，或与针对任何公司靶标的潜在药物的研制、开发、生产、授权或使用相关的、

您在其中直接承担任何运营或科学职责的任何其他企业，与任何该等企业建立关联关系、受雇于任何该等企业、以任何方式与任何该等企业联营、参与任何该等企业或在任何该等企业中拥有任何经济利益（任何该等业务均称为“竞争业务”）；但是，本协议的任何规定并不妨碍您：(a)购买或持有任何该等竞争性企业公开交易的股票，前提是您持有该企业已发行和流通在外的股本比例不得超过百分之三（3%）；或(b)在任何公开上市的公司担任董事，前提是您的职责不包括提供与针对任何公司靶标的潜在药物的研制、开发、生产、授权或使用相关的任何科学意见或指导。本协议中的任何内容均不禁止您拥有可能包含竞争业务股权作为更广泛、多元化的投资组

合部分的投资基金，您没有义务向本公司报告任何此类所有权。

3.不得招揽。

在顾问期内和顾问期因任何原因终止后的十八（18）个月内，未经公司事先书面同意，您不得：

(a) 亲自或者代表或通过任何第三方，直接或间接：(i)引诱、诱使或劝说，或者企图引诱、诱使或劝说，公司的任何员工或顾问出于任何原因从公司或其任何母公司、子公司或关联公司离职；或(ii)雇用、促使雇用

或招募公司的任何在职或从公司离职未满六（6）个月的员工或顾问；

或

(b) 亲自或者代表或通过任何第三方，直接或间接干扰或企图干扰公司或其任何母公司、子公司或关联公司的任何员工或顾问与公司之间的关系。

4.限制的合理性。

您进一步确认和承认：(a)第 2 条和第 3 条禁止的就业和活动类型对于代表

您的主要可销售资产（对于公司和您的其他潜在雇主而言）的技能而言是

有限和合理的；以及(b)鉴于药物研发活动的全球性以及与您有资格谋生的

就业类型相比，本协议所禁止就业类型的有限性，第2条规定的特定但是广泛的地理范围对于您而言是合理、合法和公平的。

5.受保护信息。

在为公司履行服务期间以及因故或无故停止向公司提供服务之后，您应当始终为所有保密信息保密，未经公司事先书面同意，不得使用（为履行您对公司承担的职责或依照法院命令使用的除外）或者向他人披露或提供任何保密信息。如果并非公司雇用的任何人士或者无权接收保密信息的任何公司员工或顾问在任何时候向您询问有关任何保密信息或与之相关的任何情

况或情形的问题，您应当及时通知公司。在您因故或无故停止向公司提供服务之时或公司提出要求时，您应：(a)将所有有形保密信息及其副本（不论以何种方式保存）归还公司；以及(b)向公司交付您持有的任何公司财产，包括产品、材料、备忘录、笔记、记录、报告或其他文件或其任何影印件。

第5条的规定并不妨碍也未替代您可能承担的、与公司保密信息的保护有

关的任何制定法、合同或普通法义务。第5条的规定在您因故或无故停止向公司提供服务之后无限期有效。

6.构思、著作权和发明的所有权。

(a) 公司财产。您在为公司履行服务的期间和停止履行服务后的一（1）年内，单独或与他人共同构思、付诸实施或开发的、公司在经营中使用或者对于公司的经营有用的所有构思、发现、创作、脚本、财产、创

新、改良、专有技术、发明、设计、开发、仪器、技术、方法、实验

室手册和配方（以下统称“发明”），不论是否申请专利或获得著作权，也不论是否在正常工作时间内，是否在公司的营业场所内或使用公司的设备，是否依照公司的要求或建议，或通过其他方式构思、付诸实施或开发，均属于公司的独占财产。未经公司或其指定代表事先书面同意，您不得公布任何发明。在不限制上述规定的情况下，您进一步承认，您作为顾问在开展《顾问协议》项下活动以及履行相关合同职责时，单独或与他人共同创造或构思的发明的权利属于公司，无论其是否受到法律保护。此外，您特此将您在所有前述发明上的一切权利、所有权和权益转让给公司或其指定代表，为免疑问，包括您在作为公司顾问的开展活动过程中（但并非为了履行您的相关合同职责）所做出的所有发明。您有义务以书面形式通知公司任何此类发明。您进一步声明，据您所知和所信，没有任何发明侵害或侵犯任何人士、企业或公司的任何权利、专利、著作权、商标或隐私权，构成诽谤或诋毁任何人士、企业或公司，或侵犯任何人士、企业或公司的任何其他权利，您将尽力避免任何该等侵权行为。

(b) 配合。在为公司履行服务的期间和停止履行服务后，您应当始终全力配合公司及其律师和代理人编制和提交对于完善公司在任何该等发

明上的权利必要的所有文书和其他文件，包括但不限于，加入在美国、瑞士以及任何及所有其他国家获得与任何该等发明有关的专利证书、

著作权、商标或其他法定权利的任何程序，但是，公司应承担该等程序的费用，并且您应免费将授予您个人的任何专利或其他法定权利转让给公司或其指定代表。

(c) 创新的授权和使用。对于并非在您履行受聘服务的过程中制作或创作，但是被您提供给公司或包含在任何公司产品或系统中的任何发明或

任何性质的作品（不论来自何处或在何时完成），您特此授予公司使用、修改、披露、公布、编译、复制、交付、实施、处置所有该等发明、制作其衍生品和授权他人做上述事情的免使用费、已全额支付、非排

他性、永久性、不可撤销和世界范围的许可。未经公司事先书面批准，您不得在您交付公司或代表公司使用的任何发明中包含您或他人已

经或将会获得专利、著作权或商标权的任何材料，除非您向公司提供由任何专利持有人、著作权或商标所有人出具的、允许公司依照与公司现行政策相符的方式使用该等材料的文书。

(d) 先前发明。您确认，据您所知，没有任何发明您主张或有意主张任何权利、所有权或权益（统称“先前发明”），包括但不限于专利、著作权和商标权，该等权利、所有权或权益将会或可能会在您受聘期间交付公司或者包含在任何公司产品或系统中。您承认，您在向公司提供服务的期间，有义务持续披露该等信息。

(e) 在先义务。公司承认，您对北京生命科学研究所承担在先和持续义务。

本协议的任何规定均未也无意与您对北京生命科学研究所承担的义务产生冲突。如果您认为您向公司提供服务将与您对北京生命科学研究所承担的义务产生冲突，您同意通知公司，双方应基于善意共同解决该冲突。

7.对未来雇主的披露。

您同意将，并且公司可以自主决定类似地将，本协议第2、3、5和6条所包含承诺的副本提供给您直接或间接拥有、管理、运营、融资、加入或控制，或参与拥有、管理、运营、融资或控制，或以管理人员、董事、员工、合伙人、委托人、代理人、代表、顾问或其他身份与之存在关联关系的任何商行或企业。

8.无冲突性协议。

您特此声明和保证，您不存在与本协议不符的任何承诺或义务，并且您将赔偿公司因基于被主张与上述声明和保证不相符的情形提出的任何索赔而

遭受或发生的损失、损害、责任或费用，并确保公司免遭损害。

9.姓名和肖像权。

您特此授予公司采用现在已知或将来开发的任何媒体或技术形式（包括但不限于胶卷、视频和数字或其他电子媒体），在顾问期间和顾问期间终止后，出于公司认为必要的任何目的，使用、再度使用以及授权他人使用和再度使用您的姓名、照片、肖像（包括漫画）、声音和传记信息及其任何复制品或模拟物的权利。

10.《商业秘密保护法》；其他受保护的披露。

双方理解，依照联邦2016年《商业秘密保护法》，您在下列情形中披露任何商业秘密的，无需在任何联邦或州商业秘密法律项下承担刑事或民事责任：

(a) (i)在保密情况下直接或间接披露给任何联邦、州或地方政府官员或任

何律师；且(ii)完全为报告或调查任何涉嫌违法行为作出的披露；或(b) 在任何诉讼或其他法律程序中提交的任何诉讼状或其他文件中作出的披露，且在提交时加盖印章。

双方进一步理解，本顾问协议或任何与公司其他协议的任何规定或公司的任何政策均未限制顾问：(i)在未通知公司的情况下与任何联邦、州或第三

方政府机构或委员会沟通，包括提供文件或其他信息；(ii)在法律诉讼中如实作证；或(iii)共享与顾问或他人相关的薪酬信息，但是顾问不得披露其因职责要求获得的或允许查阅的他人薪酬信息。

11.一般性条款。

(a) 通知。本协议项下的所有通知、要求、同意和其他通信均应采用书面形式，并通过下列方式发送至收件方的下列地址或一方以通知形式在本协议项下指定的其他地址：(i)专人递送；(ii)隔夜快递；或(iii)邮资

预付、要求回执的挂号邮件。本协议项下的所有通知、要求、同意和其他通信在下列时间视为已有效送达：(i)专人递送的，送达上文规定的收件方地址之时；(ii)通过隔夜快递发送的，交付快递机构后的下个营业日；或(iii)通过挂号邮件发送的，交付邮寄后的第五（5）个营业日。

(b) 完整协议。本协议和《顾问协议》体现双方与本协议约定事项有关的完整协议和协定，替代此前与本协议约定事项有关的所有口头或书面协议和协定。本协议中未明确包含的任何陈述、声明、保证、承诺或约定不得影响、用于解释、变更或限制本协议的明确条款和规定。

(c) 修改和变更。对本协议任何条款或规定的修改或变更必须由双方签署书面协议方可生效。

(d) 豁免和同意。对本协议任何条款或规定的豁免或同意偏离执行必须由有权享受该条款或规定的利益的一方签署书面文件方可生效。任何该等豁免或同意不得视为或构成对于本协议任何其他条款或规定（不论是否相似）的豁免或同意。任何该等豁免或同意仅在其指定的情形中和目的上具有效力，不得构成持续豁免或同意。

(e) 转让。公司可以在任何兼并或合并中转让其在本协议项下的权利和义务，或将其在本协议项下的权利和义务转让给承继公司全部或绝大部分业务或者您主要参与的公司业务的任何主体或实体。未经公司事先书面同意，您不得转让您在本协议项下的权利和义务，未经公司事先书面同意的任何该等转让企图均属无效。

(f) 利益。本协议中的所有陈述、声明、保证、承诺和约定对双方及其各自的承继人和许可受让人具有约束力和效力。本协议的任何规定不得理解为在公司与您之外创设任何权利或义务，不得将公司之外的任何主体或实体视为本协议的第三方受益人。

(g) 法律适用。本协议和双方在本协议项下的权利和义务适用特拉华州法律，依其解释，但是其中有关法律冲突的原则除外。

(h) 管辖权、审判地点和诉讼文书送达。与本协议有关的任何诉讼或法律程序应在位于特拉华州法院提起。各方在签署和交付本协议之时，就其自身及其财产，总体上和无条件地接受上述法院的排他性管辖权。

(i) 可分割。双方希望本协议以书就的形式执行。但是，(i)如果本协议的任何部分或规定在任何方面被拥有管辖权的任何获得正式授权的法

院认定不合法或不可强制执行，不得影响本协议其他部分或规定的效力，或该部分或规定在被宣布无效和不可强制执行的情形之外的其他情形中的效力，本协议的所有部分和规定在法律允许的最大范围内依然有效和可强制执行；以及(ii)本协议的任何规定或部分因该规定的有

效期或其涵盖的地理区域被认定不可强制执行的，作出该裁定的法院有权缩短该规定的有效期和/或缩小其涵盖的地理区域，和/或删除其中的特定词语（以下简称“删改”），在此情况下，该规定以其被缩减或删改的形式可以强制执行，并应照此执行。

(j) 标题。本协议中的条款标题仅为方便参阅而设，不得以任何方式变更或影响本协议任何条款或规定的含义和解释。

(k) 禁令救济。您特此明确承认，违反或可能违反本协议第 2、3、5 或 6条规定的任何条款和/或条件将导致公司遭受实质性、持续和无法弥补的损害。因此，在不妨碍公司拥有的任何其他救济的情况下，公司有权在发生违反或可能违反本协议第2、3、5或6条的任何条款的情形时，向拥有适当管辖权的任何法院申请禁令或其他衡平法上的救济。

(l) 未放弃权利、权力和救济。任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权利或救济，或双方之间的任何交易过程，不得构成该方放弃任何该等权利、权利或救济。任何一方单项或部分行使本协议项下的任何权利、权利或救济，或者放弃或中止执行任何该等权利、权利或救济的步骤，不得妨碍该方对该等权利、权利或救济的任何其他或进一步行使，或本协议项下任何其他权利、权利或救济的行使。任何一方选择任何救济的，不得构成放弃该方寻求其拥有的任何其他救济的权利。本协议项下未明确要求向任何一方发出的任何通知或要求不得使收到该通知或要求的一方在类似或其他情形中，有权要求发出任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成发出该通知或要求的一方放弃在任何情形中，在未发出该通知或要求的情况下，采取任何其他或进一步行动的权利。

(m) 文本。本协议可以签署二份或多份文本，并由各方分别在单独的文本上签字，所有文本均应视为原件，但是所有文本共同构成同一份文件。

(n) 审查机会。您特此承认，您有充分机会审查、认真思考和考虑本协议的条款和条件，并且有机会就该等条款咨询您自行选择的律师的意见。

您进一步承认，您充分理解本协议的条款并自愿签订本协议。

(o) 承认和约定效力持续。您在本协议中的承认和约定在您因故或无故停止向公司提供服务后依然有效。

[本页以下空白]如果上述条款准确反映双方之间的协议，请在下面签字并将附件中的本函副本交还我们。

此致

接受和批准：

BEONE MEDICINES USA INC. 王晓东（签字）

/s/ Chan Lee /s/王晓东

姓名：Chan Lee 姓名：王晓东

职务：高级副总裁、总法律顾问职务：顾问

日期：2025年5月27日日期：2025年5月27日