百济神州:科学咨询委员会章程

BEONE MEDICINES LTD.百濟神州有限公司

科學諮詢委員會章程

I. 一般成立目標聲明

百濟神州有限公司「本公司」）董事會（「董事會」）轄下科學諮詢委員會（「委員會」）的成立目的為協助董事會監督本公司的研發活動，並就戰略層面應考慮的科學因素向董事會提供建議。

II. 組成

A. 成員

委員會的成員人數由董事會不時釐定，惟不得少於兩名。董事會可委任委員會成員，其任期由董事會不時釐定。於確定董事是否合資格擔任委員會成員時，董事會或會考慮董事的科學、臨床開發、監管、醫療及技術專長，以及任何其他相關運營或業務經驗。

在董事會提名及企業管治委員會的指示下，委員會須定期評估自身表現。

B. 主席董事會可酌情委任委員會主席。

C. 成員的免職、替換和辭職董事會可在提出因由或並無提出因由的情況下隨時將任何委員會成員免職或替換。無論出於何種理由，董事辭去董事會職務或董事被免職，將自動構成委員會的辭任或免職（如適用）事宜。無論出於何種理由，委員會的職位空缺可由董事會填補。

1III. 會議

委員會可在其認為適當的時間及地點舉行會議，會議可以親身出席或通過會議電話或其他通訊設備（所有與會者均可通過該設備聽到彼此的發言）的方式召開。委員會的大多數成員構成會議的法定人數，而委員會可通過出席會議的大多數成員投票採取行動。委員會亦可按一致書面同意代替會議採取行動。委員會主席可與其他成員及管理層協商，制定符合本章程的會議議程。

IV. 權力及職責

A. 審閱章程

委員會應定期審閱及重新評估本章程的恰當性，並將任何建議變更提交董事會批准。

B. 研發計劃及方案委員會應向管理層收取有關本公司研發計劃及方案的報告並展開討論。

C. 研發績效目標在其認為有益的情況下，委員會應協助董事會及董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）制定及評估本公司激勵薪酬計劃項下的任何研究或開發績效目標。

D. 科技人員與科學資源

在其認為有益的情況下，委員會應協助董事會及薪酬委員會評估本公司主要科技人員的能力和績效，以及本公司科學資源的深度和廣度。

2E. 一般事項

委員會應審查及協助董事會處理其他事宜，並履行董事會可能不時要求的其他職能。除本章程所載特定權力外，委員會亦擁有就履行本章程所述職務而言屬必要或適當的其他權力。

委員會須定期向董事會匯報其活動及推薦建議。

委員會在履行職務時有權全面取用本公司的所有賬冊及記錄。

委員會有權要求本公司的任何高級職員或僱員或本公司外部法律顧問出席委員會會議。