百济神州:审计委员会章程

BEONE MEDICINES LTD.百濟神州有限公司

審計委員會章程

I. 一般成立目標聲明

百濟神州有限公司「本公司」）董事會（「董事會」）審計委員會（「審計委員會」）

的宗旨是：

*監督公司的會計及財務報告流程的質量以及完整性以及財務報表的審計；

*採取或建議董事會（採取適當行動監督本公司獨立審計師的資格、獨立性及表現；及

*監督本公司遵守法律法規要求的合規情況。

審計委員會亦可承擔董事會不時賦予其的其他職責。

II. 組成

A. 成員

審計委員會須至少有三名成員，每名成員均為董事會成員（「董事」），彼

(1)屬於納斯達克股票市場有限責任公司上市規則（「納斯達克規則」）第

5605(a)(2)條所界定的「獨立」成員；(2)符合1934年證券交易法（經修訂）（「交易法」）第10A(m)(3)條第10A-3(b)(1)條的獨立性標準，惟須遵守第

10A-3(c)條規定的豁免；(3)過去三年並無參與編製本公司或本公司現有

附屬公司的財務報表。

儘管有上述規定，倘董事會在特殊及少數情況下，確定董事於審計委員會的成員資格是本公司及其股東的最佳利益所必需的，並且董事會在上述確定後的下一年度委託書中披露（或倘本公司未在其10-K或20-F表格中提交委託聲明）關係的性質及該確定的原因，則根據納斯達克規則第

5605(a)(2)條的規定並非「獨立」，但符合交易法第10A(m)(3)條規定的獨立性標準，且並非現任官員或員工或該等官員或員工的家庭成員（定義見交易法）的董事，可在審計委員會任職。在該例外情況下在審計委員會任職的董事任期不得超過兩年，且不得擔任審計委員會主席。

1B. 資格

審計委員會每名成員應能夠閱讀及理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表及現金流量表。審計委員會至少有一名成員應具有過往的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書，或具有導致該成員財務成熟度的相若經驗或背景，包括擔任或曾擔任首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督職責的高級人員。根據美國證券交易委員會（「證交會」）頒佈的規則，審計委員會的一名或多名成員可能合乎資格成為「審計委員會財務專家」。

C. 任命主席和成員提名及企業管治委員會應每年向董事會推薦被任命為審計委員會主席及

成員的被提名人，並作為職位空缺或新設立的職位。董事會應每年任命審計委員會成員，並可不論因由隨時替換或撤換審計委員會成員。董事會應指定審計委員會的一名成員擔任審計委員會主席。

D. 辭職、免職和替換

無論出於何種原因，董事會董事辭職或免職，均應自動構成審計委員會的辭職或免職（視實際情況）。無論出於何種原因，職位空缺僅可由董事會填補。

III. 補償審計委員會成員不得（除作為審計委員會、董事會或董事會成立的任何其他委員會的成員外）直接或間接從本公司獲得任何諮詢、顧問或其他補償費用。審計委員會成員可以獲得額外董事袍金，作為履行審計委員會成員職責所需大量時間及精力的補償。

2IV. 會議

A. 會議

審計委員會應在其認為適當的時候召開會議，但不得少於每季度召開會議。審計委員會可親自或通過會議電話或其他通訊設備召開會議，而通過該等設備會議中的所有與會者均可聽到對方發言。審計委員會的大多數成員構成舉行會議的法定人數，而審計委員會可通過出席會議的過半數成員投票採取行動。審計委員會可根據本公司的組織章程大綱及章程一致書面同意代替會議採取行動。

審計委員會應定期分別與管理層和內部審計人員舉行會議。審計委員會還應定期分別與獨立審計師、首席內部審計官和首席合規與道德官舉行會議。

B. 議程

審計委員會主席可與其他成員及管理層協商，制定符合本章程的會議議程。在切實可行的情況下，每次會議的議程和有關會議將進行事宜的資料應在每次會議前提供給審計委員會成員及所有董事會成員。

V. 職責及權力

A. 章程的檢討

審計委員會應每年檢討及重新評估本章程的適當性，並向董事會建議其認為適當的任何修訂或修改。

B. 審計委員會的績效評估

審計委員會應每年評估本身的績效，並向董事會報告上述評估的結果。

3C. 與獨立審計師的選拔、表現及獨立性有關的事項

審計委員會應直接負責委任、挽留及終止獲委聘為本公司編製或出具審計報告或進行其他審計、檢討或見證服務的本公司獨立核數師（「獨立核數師」）以及釐定其薪酬。審計委員會可與管理層協商履行該等職責，但不得將其責任轉授管理層。

審計委員會應直接負責監督獨立核數師的工作（包括解決管理層與獨立核數師之間有關財務報告的分歧）。

審核委員會應指示獨立核數師直接向審計委員會匯報。

審計委員會應預先批准所有審計服務及該等服務的條款（可能包括提供與證券承銷有關的釋疑函件）以及獨立核數師將向本公司提供的非審計服

務（倘符合交易法第10A(i)(1)(B)條的「最低限度」規定的非審計服務及根據交易法第10A(g)條或證交會或上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）的適用規則禁止的非審計服務除外）。審計委員會可向其主席授權預先批准非審計服務，主席應在下次預定會議上向審計委員會報告所有預先批准的決定。

審計委員會可檢討及批准獨立核數師年度審計計劃的範圍及人手編製。

審計委員會應(1)要求獨立核數師向其提供書面披露及PCAOB第3526號規則（「第3526號規則」）規定的函件，(2)要求獨立核數師至少每年向其提交一份正式的書面聲明，說明獨立核數師或其任何聯屬人與本公司或本公司財務報告監督職責人員之間的所有關係，而該等關係可能被合理地視為對獨立核數師的獨立性產生影響，(3)與獨立核數師討論任何披露的關係或服務對獨立核數師的客觀性及獨立性的潛在影響，(4)要求獨立核數師向審計委員會提供書面確認，即截至確認日期，獨立核數師根據PCAOB第3520號規則屬獨立及(5)基於該等披露、聲明、討論及確認，採取或建議董事會根據獨立核數師的報告採取適當行動，以令其自身信納獨立核數師的獨立性。此外，在批准任何獨立核數師的初次聘用之前，審計委員會應收到、審閱及與審計公司討論第3520號規則規定的所有資料，並另外採取一切必要措施以符合第3526號規則的規定。對PCAOB規則的提述指用於取代上述規則的任何基本相同的規則（在所有情況下均經隨後修訂、修改或補充）。

4審計委員會可考慮提供交易法第14A條第9(e)(2)及9(e)(3)項（或任何後繼條款）所涵蓋的服務是否與維持獨立核數師的獨立性相一致。

審計委員會應評估獨立核數師的資格、表現及獨立性，並將其結論呈交全體董事會。作為其評估的一部分，審計委員會應至少每年：

*獲取並審閱獨立核數師的一份報告或多份報告，說明(1)其內部質量控制程序，(2)在過去五年內由其最近的內部質量控制審查或同業審查或政府或專業機構的任何查詢或調查提出的有關其已進行的一項或多項獨立審計以及為解決所發現的任何問題而已採取的任何措施

的任何重大問題，以及(3)評估其獨立性及其與本公司之間的所有關係；

*檢討及評估獨立核數師及主要合作夥伴（以及（如其希望）獨立核數師的審計人員的其他成員）的表現；及

*確保審計合作夥伴（包括但不限於主要合作夥伴及協助合作夥伴）根

據交易法及S-X規例的規定定期輪換。

就此而言，審計委員會亦須(1)徵詢管理層及內部核數師（如有）對獨立核數師表現的意見；及(2)考慮，為確保核數師的持續獨立性，由本公司聘請擔任獨立核數師的審計事務所是否應定期替換。

審計委員會可就可能聘用獨立核數師的現任或前任僱員制訂或向董事會建議政策。

D. 經審核財務報表及年度審計審計委員會應與獨立核數師及負責編製本公司財務報表的管理層成員（包括本公司的會計主管或財務負責人（該等其他高級人員統稱「高級會計行政人員」））一起審閱總體審計計劃（內部及外部）。

審計委員會應審閱及與管理層（包括本公司的高級會計行政人員）及獨立

核數師討論本公司的年度經審核財務報表，包括(1)本公司使用或將使用的所有關鍵會計政策及慣例、(2)本公司在表格10-K中提交其年度報告前

在「管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析」中的披露，以及(3)準備本公司根據美國公認會計原則編製的經審計合併財務報表和根據瑞士法律編製的經審計獨立財務報表過程中產生的任何重大財務報告問題。

5審計委員會必須審閱：

(i) 管理層、內部核數師（如有）以及獨立核數師編製的任何重大財務報

告問題分析以及就編製財務報表作出的判斷，包括有關另類GAAP方法對財務報表的影響的分析。審計委員會可考慮對財務報表使用該等另類披露及處理方法的影響，以及獨立核數師首選的處理方法。審計委員會亦可考慮獨立核數師與管理層之間的其他重大書面通訊，例如任何管理函件或未經調整差異的時間表；

(ii) 關於本公司內部控制是否充分以及根據重大控制缺陷採取的任何特殊審計措施的重大問題；

(iii) 有關會計原則及程序以及財務報表呈列的重大問題，包括本公司選擇或應用會計原則的任何重大變化；及

(iv) 監管及會計計劃以及資產負債表外交易及結構對本公司財務報表的影響。

審計委員會應審閱及與獨立核數師（在管理層不在場的情況下）討論獨立

核數師如何根據《1995年私人證券訴訟改革法案》披露其責任，並要求獨立核數師保證並未涉及交易法第10A(b)條。

審計委員會應審閱及與獨立核數師討論任何審計問題及困難及管理層的回應，上述審閱應包括(1)獨立核數師在執行審計工作過程中遇到的任何困難，包括對其活動範圍或資料獲取的任何限制，(2)與管理層的任何重大分歧及(3)對本公司內部審計職能的責任、預算及人員編製的討論。

上述審閱亦可包括：

(i) 由獨立核數師註記或提議但已獲「批准」（不問重要與否）的會計調整；

(ii) 審計團隊與獨立核數師國家辦公室之間就任何委聘呈列的審計或會計問題進行的溝通；及

(iii) 獨立核數師出具或擬出具的管理或內部控制函件。

審計委員會應與獨立核數師討論獨立核數師根據審計準則公報第61號（經修訂）（「審計準則公報第61號」）提請審計委員會注意的事項。

6審計委員會亦應根據交易法第10A(k)條審閱及與獨立核數師討論須由該

等核數師提供的報告。

倘須審計委員會垂注，審計委員會將與本公司首席執行官及高級會計行政人員討論(1)在設計或實施財務申報內部控制方面的一切重要不足及重大弱點，而該等不足及弱點可對本公司記錄、處理、概述及匯報根據交易法須按證交會規則及表格指明的期間內於其報告或提呈資料內須披露

的財務資料之能力產生不利影響；及(2)涉及管理層或擔任本公司財務申報內部控制要職的其他僱員的任何詐騙行為。

根據審計委員會(1)與管理層就經審核財務報表進行的審閱及討論；(2)與獨立審計師就審計準則公報第61號規定須討論的事宜進行的審閱及討論；及(3)與獨立審計師就獨立審計師的獨立性進行的審閱及討論，審計委員會將向董事會提供推薦建議，本公司上一個財政年度表格10-K中的年度報告是否應包括本公司的未經審核財務報表。

審計委員會須根據交易法S-K規例項目407(d)（或任何先前條文）編製將納入本公司年度委任代表聲明的審計委員會報告。

E. 未經審核季度財務報表

審計委員會須於提交表格10-Q內本公司季度財務報告前須管理層及獨立

審計師討論(1)本公司的季度財務報表及「財務狀況及經營業績的管理層

討論及分析」項下的本公司相關披露事項；(2)獨立審計師根據審計準則

公報第100號須提呈審計委員會的有關事項；及(3)與編製該等財務報表有關的任何重大財務匯報事宜。

F. 盈利新聞稿

審計委員會須審閱及討論本公司的盈利新聞稿及草稿，以及向分析師及評級機構提供的財務資料及盈利指引，一般包括將予披露的資料類別及將作出的聲明（特別針對「備考」或「經調整」非公認會計原則資料的使用）。

7G. 風險評估及管理

審計委員會須討論規管管理層評估及管理本公司承擔財務風險程序的指引及政策。

就審計委員會討論本公司風險評估及管理的指引及政策而言，審計委員會可討論或考慮本公司承擔的主要財務風險以及管理層採取以監控及控制有關風險承擔的措施。

H. 處理投訴及問題的程序