百济神州:提名及企业管治委员会章程

BEONE MEDICINES LTD.百濟神州有限公司

提名及企業管治委員會章程

I. 一般成立目標聲明

百濟神州有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）轄下提名及企業管治委員會（「提名委員會」）的成立目的為：

*物色符合董事會認可標準的合資格人士擔任董事會成員；

*就挑選在每屆股東週年大會上被推舉為董事（「董事」）的獲提名人向董事會提供意見；

*制定及向董事會建議企業管治指引並定期檢討有關指引以及建議作出變動；及

*監督對董事會及其委員會進行年度評估。

II. 組成

A. 成員

根據納斯達克股票市場規則第5605(e)(1)(B)條，本公司的提名委員會將會完全由符合納斯達克股票市場規則第5605(e)(1)(B)條的獨立性測試的董事組成。提名委員會成員的董事人數由董事會不時決定，但至少由兩名董事組成。董事會應指定提名委員會的一名成員擔任提名委員會主席。

B. 免職和替換

提名委員會的成員應每年由董事會任命，並可在提出因由或並無提出因由的情況下隨時由董事會決定替換或免職。無論出於何種理由，董事辭去董事會職務或董事被免職，將自動構成提名委員會的辭任或免職（如適用）事宜。無論出於何種理由，職位空缺可由董事會填補。

1III. 會議

A. 會議提名委員會須在其認為適當的時候盡可能經常舉行會議。提名委員會可以親自出席或通過電話會議或其他通訊設備（所有與會的人士均可通過該設備聽到彼此的發言）的方式舉行會議。提名委員會的大多數成員構成會議的法定人數，而提名委員會可按親自出席會議的大多數成員的投票行事。提名委員會亦可按一致書面同意行事。

B. 議程

提名委員會主席可與其他提名委員會成員、董事會及管理層協商，制定符合提名委員會的會議議程。在切實可行的情況下，每次提名委員會會議的議程和有關會議將進行事宜的資料應在每次會議前提供給提名委員會成員及所有董事會成員。

IV. 權力及職責

A. 審閱章程和公司管治框架

提名委員會應每年審閱及重新評估本章程的恰當性，並將任何建議變動提交董事會批准。

提名委員會應定期就企業管治的法律及實務的重大發展向董事會提供意見，並在提名委員會認為適當的情況下就企業管治事宜向董事會提出建議。提名委員會應制定企業管治框架，並向董事會提出建議並就此進行監督，包括定期審查和重新評估本公司的章程、組織法規、企業管治指引和行為守則的充分性，該等文件應滿足納斯達克股票市場規則第

5605(e)(1)(B)條規定的標準，並建議董事會批准任何變更。

B. 董事會和委員會的年度績效評估提名委員會應每年評估其績效並將向董事會報告評估結果。

2C. 挑選新董事提名委員會應至少每年審閱董事會的架構、人數和組成（包括技能、知識和經驗），並向董事會建議董事會和委員會成員的標準，以供董事會審批，其中應包括有關提名委員會認為獲提名人必須符合的任何具體資格的說明，以及提名委員會認為一名或多名董事須具備的任何具體特質或技能的說明，以及定期重新評估該等標準，並向董事會提交任何建議變動供其審批。

提名委員會應建立物色及推選加入董事會的獲提名人的流程，包括股東推薦的獲提名人（「股東提名」），以及考慮股東提名的任何政策或程序。

提名委員會應向董事會推薦董事會委員會主席和成員的委任董事人選。

在根據董事會批准的標準物色合資格成為董事會成員的人士後，提名委員會應建議董事會挑選該等人士作為每屆股東週年大會推選董事的獲提名人；惟如本公司在法律上根據合約被要求或以其他方式給予第三方提

名個人參與董事會選舉的能力，則不得由提名委員會負責此類獲提名人的挑選及提名。

提名委員會應審閱根據美國1934年證券交易法（經修訂）或其他方式向本公司提交的所有股東提名及建議（包括規則第14a-11條（或任何後繼規則）提出的任何股東提名），以及與提出董事提名或董事選舉有關的任何建議，確定有關提名或建議是否及時提出，而在董事提名的情況下，有關提名及獲提名人是否符合所有適用的資格要求，並就各項提名或提案向董事會建議應採取的行動。

D. 繼任計劃

提名委員會應就董事，特別是董事長和首席執行官以及本公司其他主要管理人員的繼任計劃向董事會提出建議。

E. 董事獨立性提名委員會應評估獨立非執行董事的獨立性。

F. 關於聘請及終止獵頭公司物色董事候選人的事項提名委員會應就其批准聘請及終止一間或多間獵頭公司協助其物色候選人的任何條款行使唯一授權。

3G. 董事持續教育

提名委員會應定期準備或收集材料，並就有助於董事履行職責的主題為董事舉辦課程，以及監督與董事培訓和持續教育有關的政策和程序。

V. 一般事項

提名委員會應在其認為對履行其職責屬適當時，建立由其一名或多名成員組成的小組委員會並授予權力。

提名委員會應就其所負責的事項定期向董事會報告。

在履行其職責時，提名委員會應依賴由管理層以及其可能諮詢的任何專家、顧問及其他專業人士所提供的意見及資料。

提名委員會應有權要求本公司的任何高級職員或僱員、本公司的外部法律顧

問、本公司的獨立核數師或本公司聘請的任何其他專業人士與提名委員會或其成員或顧問會面。