证券代码：688236证券简称：春立医疗公告编号：2025-045

北京市春立正达医疗器械股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>、<股东会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等议案。上述议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东大会、2025年第二次 H股类别股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据

根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规定，及香港联合交易所有限公司证券上市规则（载有扩大及进一步扩大无纸化上市机制的规定），结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京市春立正达医疗器械股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，及与有关扩大无纸化上市机制及上市发行人以电子方式发布公司通讯的监管规定保持一致。

基于上述情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《北京市春立正达医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款及《北京市春立正达医疗器械股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《北京市春立正达医疗器械股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《北京市春立正达医疗器械股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）、《北京市春立正达医疗器械股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）作出相应修订。

二、《公司章程》修订内容

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护北京市春立正达医疗第一条为维护北京市春立正达医疗器

器械股份有限公司（以下称「公司」）、股械股份有限公司（以下称「公司」）、股东、

东及债权人的合法权益，规范公司的组织和职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下下称「《公司法》」）、《中华人民共和国称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院务院关于股份有限公司境外募集股份及上关于股份有限公司境外募集股份及上市的特市的特别规定》（以下称「《特别规定》」）、别规定》（以下称「《特别规定》」）、《到《到境外上市公司章程必备条款》（以下称境外上市公司章程必备条款》（以下称「《必「《必备条款》」）、《关于到香港上市公备条款》」）、《关于到香港上市公司对公司司对公司章程作补充修改意见的函》（以下章程作补充修改意见的函》（以下称「《补充称「《补充修改意见的函》」）、《上市公修改意见的函》」）、《上市公司章程指引（2019司章程指引（2019年修订）》（以下称「《章2025年修订）》（以下称「《章程指引》」）、程指引》」）、《关于在上市公司建立独立《关于在上市公司建立独立董事制度的指导董事制度的指导意见》（以下称「《独立董意见》（以下称「《独立董事指导意见》」）事指导意见》」）和其他有关规定，制订本《上市公司独立董事管理办法》（以下称「《独章程。立董事管理办法》」）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》《特别第二条公司系依照《公司法》《特别规规定》以及中国其他有关法律、行政法规成定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的立的股份有限公司。股份有限公司。

公司以发起方式设立，并于2010年9公司以发起方式设立，并于2010年9月月17日在北京市工商行政管理局注册登记，17日在北京市工商行政管理局注册登记，取取得公司营业执照。公司的统一社会信用得公司营业执照。公司的统一社会信用代码代码为： 91110000633737758W。 为： 91110000633737758W。

公司的发起人为：史春宝、岳术俊、孙公司的发起人为：史春宝、岳术俊、孙伟

伟琦、北京新安财富创业投资有限责任公琦、北京新安财富创业投资有限责任公司、金

司、金杰、林一鸣、谷长跃、黄东、王海雅、杰、林一鸣、谷长跃、黄东、王海雅、何荣梅、

何荣梅、倪学祯、张朝辉、陈旭胜。倪学祯、张朝辉、陈旭胜。

第五条公司董事长是公司的法定代第五条董事长代表公司执行公司事务，表人。是公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条本章程由公司股东大会的特第七条本章程由自公司股东大会的特

别决议通过，自公司在中华人民共和国境内别决议通过，自公司在中华人民共和国境内首首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上 次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交市交易之日起生效，并取代公司原在工商行 易之日起生效，并取代公司原在工商行政管理政管理机关登记的章程。机关登记的章程。

自本章程生效之日起，即成为规范公司自本章程生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东之间、股东与股组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之

东之间权利义务的，具有法律约束力的文间权利义务的，具有法律约束力的文件。

件。

第八条本章程对公司及其股东、董第八条本章程对公司及其股东、董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员均有监事、总经理和其他高级管理人员均有约束约束力；前述人员均可以依据本章程提出与力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事公司事宜有关的权利主张。宜有关的权利主张。

在不违反本章程第二百一十六条规定在不违反本章程第二百一十六条规定的

的前提下，股东可以依据本章程起诉公司、前提下，股东可以依据本章程起诉公司、其他其他股东，以及公司的董事、监事、总经理股东，以及公司的董事、监事、总经理和其他和其他高级管理人员；公司可以依据本章程高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

管理人员。前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者前款所称起诉包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

者向仲裁机构申请仲裁。前款所称其他高级管理人员包括副总经前款所称其他高级管理人员包括副总理、财务负责人、董事会秘书以及董事会决定

经理、财务负责人、董事会秘书以及董事的其他人员。

会决定的其他人员。

第十条公司可以向其他企业投资，但第十条公司可以向其他企业投资，。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资是，除法律另有规定外，法律规定公司不得成企业的债务承担连带责任的出资人。为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

增加一条作为第十一条。第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营范围以经公第十三十二条公司的经营范围以经司审批部门批准并经工商行政管理机关核公司审批部门批准并经工商行政管理机关核准的项目为准。准的项目为准。

公司的经营范围包括：第一类医疗器械公司的经营范围包括：许可项目：第一类生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类器械生产（经许可审批后方可开展经营活医疗器械生产（经许可审批后方可开展经营活动）；第三类医疗器械经营（经许可审批动）；第三类医疗器械经营（经许可审批后方后方可开展经营活动）；货物进出口；技可开展经营活动）；化妆品生产。（依法须术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经技术转让、技术推广；工程和技术研究和试营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或验发展；增材制造；新材料技术开发；合许可证件为准）；一般项目：第一类医疗器械

成材料制 造（不含危险化学 品）；3D 打 生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械

印服务；化妆品生产；卫生用品和一次性使销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技用医疗用品销售；非居住房地产租赁；（企术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业依法自主选择经营项目，开展经营活动；程和技术研究和试验发展；增材制造；新材料依法须经批准的项目，经相关部门批准后技术开研发；合成材料制造（不含危险化学依批准的内容开展经营活动；不得从事本区 品）；3D 打印服务；化妆品生产；卫生用品产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）和一次性使用医疗用品销售；非居住房地产租公司根据国内和国际市场需求、公司自赁。；（企业依法自主选择经营项目，开展身发展能力和业务需要，可依法变更经营范经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门围。批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司根据国内和国际市场需求、公司自身

发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。

第十三条公司在任何时候均设置普第十四条公司在任何时候均设置普通通股。公司根据需要，经国务院授权的公司股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批审批部门批准，可以设置其他种类的股份。部门批准，可以设置其他种类的股份，但需履行国务院证券监督管理机构的备案审批程序。

第十六条经中国证券监督管理机构第十六七条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发发行股票。行股票，应当依法向国务院证券监督管理机构前款所称境外投资人是指认购公司发履行注册或备案程序。

行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投前款所称境外投资人是指认购公司发行资人；境内投资人是指认购公司发行股份股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；

的，除前述地区以外的中华人民共和国境境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述内的投资人。地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十七条公司向境内投资人发行的第十七八条公司向境内投资人发行的

以人民币认购的股份，称为内资股。公司向以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资外资股。内资股在境内证券交易所上市的，股。内资股在境内证券交易所上市的，称为境称为境内上市内资股；外资股在境外上市内上市内资股；外资股在境外上市的，称为境的，称为境外上市外资股。外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门前款所称外币是指国家外汇主管部门认认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外以外的其他国家或地区的可自由兑换的法的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。

定货币。公司在香港上市的境外上市外资股，简称公司在香港上市的境外上市外资股，简 为 H 股。H 股指经批准后在香港联交所上称为 H 股。H 股指经批准后在香港联交所 市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交上市，以人民币标明股票面值，以港币认购易的股票。

及交易的股票。 公司在境内上市的内资股，简称为 A 股。

公司在境内上市的内资股，简称为 A A 股指获经中国证券监督管理机构批准注册股。A 股指获中国证券监督管理机构批准发 发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购及交易的股票。

股票面值，以人民币认购及交易的股票。 公司的 A 股股票在中国证券登记结算机公司的 A 股股票在中国证券登记结算 构集中管理。

机构集中管理。除非本章程另有规定，内资股和外资股同除非本章程另有规定，内资股和外资股是普通股股东，拥有相同的义务和权利。

同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。

第二十条根据中国证券监督管理机第二十条根据中国证券监督管理机构构批准的公司发行境外上市外资股和内资批准的公司发行境外上市外资股和内资股的

股的计划，公司董事会可以作出分别发行的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安实施安排。排。

公司依照前款规定分别发行境外上市公司依照前款规定分别发行境外上市外

外资股和内资股的计划，可以自中国证券监资股和内资股的计划，可以自中国证券监管理管理机构批准之日起15个月内分别实施。机构批准之日起15个月内分别实施。

第二十一条公司在发行计划确定的第二十一条公司在发行计划确定的股

股份总数内，分别发行境外上市外资股和内份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次能一次募足的，经中国证券监督管理机构批募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可准，也可以分次发行。以分次发行。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十二三条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决本。议，可以采用下列方式增加资本:公司增加资本可以采取下列方式：(一)向不特定对象发行股份;

（一）向非特定投资人募集新股；(二)向特定对象发行股份;

（二）向特定投资人和╱或现有股东配(三)向现有股东派送红股;

售新股；(四)以公积金转增股本;

（三）向现有股东派送新股；(五)法律、行政法规及中国证监会规定的

（四）以公积金转增股本；或其他方式。

（五）法律、行政法规许可的其他方式公司根据经营和发展的需要，可以按照本及国务院证券主管部门批准的其他方式。章程的有关规定批准增加资本。

公司增资发行新股，按照本章程的规定公司增加资本可以采取下列方式：

批准后，根据国家有关法律、行政法规规定（一）向非特定投资人募集新股；

的程序办理。（二）向特定投资人和╱或现有股东配售增加资本后，公司须向公司原工商行政新股；

管理机关办理变更登记并作出公告。（三）向现有股东派送新股；

（四）以公积金转增股本；或

（五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部门批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

增加资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出公告。

第二十六条发起人持有的公司股份，第二十五六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证证券交易所上市交易之日起1年内不得转券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；

所持有公司股份总数的25%；所持公司股所持公司股份自公司股票上市交易之日起1

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得让。上述人员离职后半年内，不得转让其所转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉持有的公司股份。若此款转让限制 涉及 H 及 H 股，则根据香港联交所的规定执行。

股，则根据香港联交所的规定执行。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股份5%以上的股东，将其持有的本司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖后6个月内又买入，由此所得收益归本公司出后6个月内又买入，由此所得收益归本公所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个制。

月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股公司董事会不按照前款规定执行的，股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，东有权要求董事会在30日内执行。公司董包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账事会未在上述期限内执行的，股东有权为了户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司董事会不按照本条第三前款规定执提起诉讼。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权的，负有责任的董事依法承担连带责任。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第三一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条公司减少注册资本时，必第二十七八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日

日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在公司公司股票上市的证券交易所认可的报纸上股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国公告。债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起45日内，有通知书之日起30日内，未接到通知书的自公权要求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或保。者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于公司减少资本后的注册资本，应当按照股法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外不得低于法定的最低限额。

第三十条公司因本章程第二十九条第二十九三十条公司因本章程第二十

第一款第（一）项、第（二）项、第（四）九条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项的原因并经国家有关主管机构批准购回项的原因并经国家有关主管机构批准购回股股份，可以下列方式之一进行：份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出（一）向全体股东按照相同比例发出购

购回要约；回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方（二）在证券交易所通过公开交易方式式购回；购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购（三）在证券交易所外以协议方式购回；

回；或或

（四）相关监管部门认可的其他方式。（四）相关监管部门认可的其他方式。

公司因本章程第二十九条第一款第公司购回本公司股份，可以通过公开的集

（三）项、第（五）项、第（六）项的原因中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

并经国家有关主管机构批准购回股份，应会、相关监管部门认可的其他方式进行。

采取公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十八九条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项的原因并

经国家有关主管机构批准购回股份，应采取公开的集中交易方式进行。

第三十一条公司在证券交易所外以第三十一条公司在证券交易所外以协

协议方式购回股份时，应当事先经股东大会议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本按本章程的规定批准。经股东大会以同一方章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先式事先批准，公司可以解除或者改变经前述批准，公司可以解除或者改变经前述方式已方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限前款所称购回股份的合同，包括（但不于）同意承担购回股份义务和取得购回股份限于）同意承担购回股份义务和取得购回权利的协议。

股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合公司不得转让购回其股份的合同或者同中规定的任何权利。

合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经就公司有权购回可赎回股份而言，如非市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一经市场或以招标方式购回，其价格不得超过最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招某一最高价格限定；如以招标方式购回，则标必须向全体股东一视同仁地发出。

有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

第三十二条公司因本章程第二十九第三十二条公司因本章程第二十八九

条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

情形收购本公司股份的，应当经股东大会收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

决议。公司因本章程第二十八九条第一款第公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规

情形收购本公司股份的，可以依照公司章定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。公司按照第二十八九条第一款的规定购公司按照第二十九条第一款的规定购回股份后，属于第（一）项情形的，应当自收回股份后，属于第（一）项情形的，应当购之日起10日内注销；属于第（二）项、第自收购之日起10日内注销；属于第（二）（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项、第（四）项情形的，应当在6个月内注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形转让或者注销；属于第（三）、（五）、的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

（六）项情形的，公司合计持有的本公司本公司已发行股份总额的10%，并应当在3

股份数不得超过本公司已发行股份总额的年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当按照上市公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公《证券法》的规定履行信息披露义务。上市司依照第二十九条第一款第（三）项、第（五）公司依照第二十九条第一款第（三）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

第（五）项、第（六）项规定的情形收购应当通过公开的集中交易方式进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方公司因收购股份而注销该部分股份的，应式进行。向原公司登记机关申请办理注册资本变更登公司因收购股份而注销该部分股份的，记。

应向原公司登记机关申请办理注册资本变被注销股份的票面总值应当从公司的注更登记。册资本中核减。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十三条除非公司已经进入清算第三十三条除非公司已经进入清算阶阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下守下列规定：列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，（一）公司以面值价格购回股份的，其

其款项应当从公司的可分配利润账面余额、款项应当从公司的可分配利润账面余额、为为购回旧股而发行的新股所得中减除；购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份（二）公司以高于面值价格购回股份的，的，相当于面值的部分从公司的可分配利润相当于面值的部分从公司的可分配利润账面账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：高出面值的部分，按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，1、购回的股份是以面值价格发行的，从

从公司的可分配利润账面余额中减除；公司的可分配利润账面余额中减除；

2、购回的股份是以高于面值的价格发2、购回的股份是以高于面值的价格发行行的，从公司的可分配利润账面余额、为购的，从公司的可分配利润账面余额、为购回回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行

行新股所得中减除的金额，不得超过购回的新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金

的金额（包括发行新股的溢价金额）；额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：应当从公司的可分配利润中支出：

1、取得购回其股份的购回权；1、取得购回其股份的购回权；

2、变更购回其股份的合同；2、变更购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的义务。3、解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有（四）被注销股份的票面总值根据有关

关规定从公司的注册资本中核减后，从可分规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的配的利润中减除的用于购回股份面值部分利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账公积金账户）中。户）中。

第三十四条公司或者其子公司在任第三十一四条公司或者其子公司（包括何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、购买公司股份的人提供任何财务资助。前述借款等形式在任何时候均不应当以任何方式，购买公司股份的人，包括因购买公司股份对购买或者拟购买为他人取得本公司或者其而直接或者间接承担义务的人。母公司的股份的人提供任何财务资助，公司实公司或者其子公司在任何时候均不应施员工持股计划的除外。前述购买公司股份的当以任何方式，为减少或者解除前述义务人，包括因购买公司股份而直接或者间接承人的义务向其提供财务资助。担义务的人。

本条规定不适用于本章第三十六条所公司或者其子公司在任何时候均不应当述的情形。以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十五条本章所称财务资助，包括第三十五条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任（二）担保（包括由保证人承担责任或或者提供财产以保证义务人履行义务）、补者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、

补偿）、解除或者放弃权利；解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于（三）提供贷款或者订立由公司先于他

他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方事方的变更和该贷款、合同中权利的转让的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资

（四）公司在无力偿还债务、没有净产或者将会导致净资产大幅度减少的情形

资产或者将会导致净资产大幅度减少的情下，以任何其他方式提供的财务资助。

形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合本章所称承担义务，包括义务人因订立同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可合同或者作出安排（不论该合同或者安排是以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其否可以强制执行，也不论是由其个人或者与他人共同承担），或者以任何其他方式改变任何其他人共同承担），或者以任何其他方了其财务状况而承担的义务。

式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十六条下列行为不视为本章第第三十二六条下列行为不视为本章第

三十四条禁止的行为：三十一条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚（一）公司提供的有关财务资助是诚实

实地为了公司利益，并且该项财务资助的地为了公司利益，并且该项财务资助的主要主要目的不是为购买本公司股份，或者该项目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资财务资助是公司某项总计划中附带的一部助是公司某项总计划中附带的一部分；

分；（二）公司依法以其财产作为股利进行

（二）公司依法以其财产作为股利进分配；

行分配；（三）以股份的形式分配股利；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回

（四）依据本章程减少注册资本、购股份、调整股权结构等；

回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常

（五）公司在其经营范围内，为其正的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司常的业务活动提供贷款（但是不应当导致的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项公司的净资产减少，或者即使构成了减少，财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

但该项财务资助是从公司的可分配利润中（六）公司为职工持股计划提供款项（但支出的）；是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构

（六）公司为职工持股计划提供款项成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配（但是不应当导致公司的净资产减少，或者利润中支出的）。

即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第三十七条公司股票采用记名式。第三十七条公司股票采用记名式。

与任何注册证券所有权有关的或会影与任何注册证券所有权有关的或会影响响任何注册证券所有权的转让文件及其他任何注册证券所有权的转让文件及其他文文件，均需登记。如有关登记须收取任何费件，均需登记。如有关登记须收取任何费用，用，则该等费用不得超过上市规则中不时则该等费用不得超过上市规则中不时规定的规定的最高费用。最高费用。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》公司股票应当载明的事项，除《公司法》《特别规定》规定之外，还应当包括公司股《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票票上市的证券交易所要求载明的其他事项。上市的证券交易所要求载明的其他事项。

在 H 股在香港联交所上市的期间，公 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司司必须确保其所有在香港联交所上市的证必须确保其所有在香港联交所上市的证券的

券的一切所有权文 件（包 括 H 股股票） 一切所有权文 件（包 括 H 股股票）包括以

包括以下声明，并须指示及促使其股票过下声明，并须指示及促使其股票过户登记户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份记其股份的认购、购买或转让，除非及直至的认购、购买或转让，除非及直至该个别持该个别持有人向该股票过户登记处提交有有人向该股票过户登记处提交有关该等股份

关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下的签妥表格，而表格须包括以下声明：

声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，（一）股份购买人与公司及其每名股以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公东，以及公司与每名股东，均协议遵守及司法》《特别规定》及其他有关法律、行政法符合《公司法》《特别规定》及其他有关法规、及公司章程的规定。

律、行政法规、及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司、公司的每名

（二）股份购买人与公司、公司的每股东、董事、监事、总经理及其他高级管理

名股东、董事、监事、总经理及其他高级人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、管理人员同意，而代表公司本身及每名董总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与事、监事、总经理及其他高级管理人员行事每名股东同意，将因公司章程而产生之一切的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、其他中国有关法律、行政法所规定的权利与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公和义务发生的、与公司事务有关的争议或权司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁其裁决，该仲裁是终局裁决。庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终（三）股份购买人与公司及其每名股东局裁决。同意，公司的股份可由其持有人自由转让。

（三）股份购买人与公司及其每名股（四）股份购买人授权公司代其与每名东同意，公司的股份可由其持有人自由转董事、总经理与其他高级管理人员订立合约，让。由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺

（四）股份购买人授权公司代其与每遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之

名董事、总经理与其他高级管理人员订立合责任。

约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第三十八条股票由董事长签署。公司第三十八条股票由董事长签署。公司股股票上市的证券交易所要求公司其他高级票上市的证券交易所要求公司其他高级管理

管理人员签署的，还应当由其他有关高级管人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当印章，应当有董事会的授权。公司董事长或有董事会的授权。公司董事长或者其他有关者其他有关高级管理人员在股票上的签字高级管理人员在股票上的签字也可以采取印也可以采取印刷形式。刷形式。

第三十九条公司应当根据证券登记第三十三九条公司应当根据证券登记

机构提供的凭证设立股东名册，股东名册是机构提供的凭证设立股东名册，股东名册是证证明股东持有公司股份的充分证据，但是有明股东持有公司股份的充分证据。，但是有相相反证据的除外。股东名册登记以下事项：反证据的除外。股东名册登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（一）各股东的姓名（名称）、地址（住（住所）、职业或性质；所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数（二）各股东所持股份的类别及其数量；

量；（三）各股东所持股份已付或者应付的

（三）各股东所持股份已付或者应付款项；

的款项；（四）各股东所持股份的编号；

（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；

（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。

（六）各股东终止为股东的日期。公司应当与证券登记机构签订股份保管

公司应当与证券登记机构签订股份保协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的管协议，定期查询主要股东资料以及主要股持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握东的持股变更（包括股权的出质）情况，及公司的股权结构。

时掌握公司的股权结构。所有境外上市外资股的行为或转让将登所有境外上市外资股的行为或转让将记在根据本章程的规定存放于上市地的境外登记在根据本章程的规定存放于上市地的上市外资股股东名册。

境外上市外资股股东名册。当两位或以上的人登记为任何股份之联当两位或以上的人登记为任何股份之名股东，他们应被视为有关股份的共同持有联名股东，他们应被视为有关股份的共同持人，但必须受以下条款限制：

有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不必为超过四名人士登记为

（一）公司不必为超过四名人士登记任何股份的联名股东；

为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同

（二）任何股份的所有联名股东须共地及个别地承担支付有关股份所应付的所有同地及个别地承担支付有关股份所应付的金额的责任；

所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有

（三）如联名股东其中之一逝世，只联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对

有联名股东中的其他尚存人士应被公司视有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有为对有关股份享有所有权的人，但董事会有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰权就有关股东名册资料的更改而要求提供当之有关股东的死亡证明文件；

其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；（四）就任何股份的联名股东而言，只

（四）就任何股份的联名股东而言，有在股东名册上排名首位的联名股东有权从

只有在股东名册上排名首位的联名股东有公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，权从公司收取有关股份的股票，收取公司的而任何送达前述人士的通知应被视为已送达通知，而任何送达前述人士的通知应被视为有关股份的所有联名股东。任何一位联名股已送达有关股份的所有联名股东。任何一位东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自表出席的联名股东多于一人，则由较优先的或委派代表出席的联名股东多于一人，则由联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯自或由代表作出的，须被接受为代表其余联一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先司股东名册内与有关股份相关的联名股东排次序须按本公司股东名册内与有关股份相名先后而定。

关的联名股东排名先后而定。

第四十条公司可以依据中国证券第四十条公司可以依据中国证券监

监督管理机构与境外证券监管机构达成的督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、

谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在本存放在境外，并委托境外代理机构管理。境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市在香港上市的境外上市外资股股东名册正的境外上市外资股股东名册正本的存放地为本的存放地为香港。香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册公司应当将境外上市外资股股东名册的的副本备置于公司住所；受委托的境外代理副本备置于公司住所；受委托的境外代理机

机构应当随时保证境外上市外资股股东名构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、

册正、副本的一致性。副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记境外上市外资股股东名册正、副本的记载

载不一致时，以正本为准。不一致时，以正本为准。

第四十一条公司应当保存有完整的第四十一条公司应当保存有完整的股股东名册。股东名册包括下列部分：东名册。股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（一）存放在公司住所的、除本款（二）、

（二）、（三）项规定以外的股东名册；（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所（二）存放在境外上市的证券交易所所所在地的公司境外上市外资股股东名册。境在地的公司境外上市外资股股东名册。境外外上市外资股股东名册中，有关香港联交所上市外资股股东名册中，有关香港联交所挂牌挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部上市的股份持有人的股东名册正本部分，应分，应当存放于香港；当存放于香港；

（三）董事会为公司股票上市的需要（三）董事会为公司股票上市的需要而而决定存放在其他地方的股东名册。决定存放在其他地方的股东名册。

第四十二条股东名册的各部分应当第四十二条股东名册的各部分应当互互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转的转让，在该股份注册存续期间不得注册到让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名股东名册的其他部分。册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当股东名册各部分的更改或者更正，应当根根据股东名册各部分存放地的法律进行。据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十三条所有股本已缴清的在香第三十四四十三条所有股本已缴清的在

港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则自由转让；但是除非符合下列条件，否则董董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任述任何理由：何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影（一）与任何股份所有权有关的或会影响

响股份所有权的转让文件及其他文件，均需股份所有权的转让文件及其他文件，均需登登记，并须就登记按《香港上市规则》规定记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费的费用向公司支付费用；用向公司支付费用；

（二）转让文据只涉及香港上市的境外（二）转让文据只涉及香港上市的境外上上市外资股；市外资股；

（三）转让文据已付香港法律要求的应（三）转让文据已付香港法律要求的应缴缴的印花税；的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事（四）应当提供有关的股票，以及董事会会所合理要求的证明转让人有权转让股份所合理要求的证明转让人有权转让股份的证的证据；据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则（五）如股份拟转让与联名持有人，则联联名持有人之数目不得超过四位；名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份并无附带任何公司的留（六）有关股份并无附带任何公司的留置置权；权；

（七）任何股份均不得转让与未成年人（七）任何股份均不得转让与未成年人或或精神不健全或其他法律上无行为能力的精神不健全或其他法律上无行为能力的人士。

人士。若董事会拒绝登记股份转让，公司应在转若董事会拒绝登记股份转让，公司应在让申请正式提出之日起2个月内，给转让人和转让申请正式提出之日起2个月内，给转让承让人一份拒绝登记该股份转让的通知书。

人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知书。

第四十四条所有在香港上市的境外第四十四条所有在香港上市的境外上上市外资股的转让皆可采用一般或普通格市外资股的转让皆可采用一般或普通格式或式或任何其他为董事会接受的格式的书面任何其他为董事会接受的格式的书面转让文转让文据（包括香港联交所不时规定的标准据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式转让格式或过户表格）；可以只用人手签或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生香港法律不时生效的有关条例所定义的认效的有关条例所定义的认可结算所（简称「认可结算所（简称「认可结算所」）或其代理可结算所」）或其代理人，转让表格可用人手人，转让表格可用人手签署或机印形式签签署或机印形式签署。

署。所有转让文据应备置于公司法定地址或所有转让文据应备置于公司法定地址董事会不时指定的地址。

或董事会不时指定的地址。第四十五条中国法律法规以及本公司第四十五条中国法律法规以及本公司股股票上市地的证券监督规则对股东大会召票上市地的证券监督规则对股东大会召开前

开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理停办理股份过户登记手续期间有规定的，从股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

其规定。

第四十六条公司召开股东大会会议、第三十五四十六条公司召开股东大会

分配股利、清算及从事其他需要确认股权的会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股行为时，应当由董事会决定某一日为股权权的行为时，应当由董事会或者股东会召集人确定日，股权确定日终止时，在册股东为公确定决定某一日为股权登记确定日，股权登记司股东。确定日终止时，收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第四十七条任何人对股东名册持有异第四十七条任何人对股东名册持有异议

议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。正股东名册。

第四十八条任何登记在股东名册上的第四十八条任何登记在股东名册上的股

股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股

股东名册上的人，如果其股票（即「原股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股「有关股份」）补发新股票。份」）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依内资股股东遗失股票，申请补发的，依照照《公司法》相关规定处理。《公司法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补境外上市外资股股东遗失股票，申请补发发的，可以依照境外上市外资股股东名册正的，可以依照境外上市外资股股东名册正本本存放地的法律、证券交易场所规则或者其存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有他有关规定处理。关规定处理。

到香港上市公司的境外上市外资股股到香港上市公司的境外上市外资股股东

东遗失股票申请补发的，其股票的补发应遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符当符合下列要求：合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准（一）申请人应当用公司指定的标准格格式提出申请并附上公证书或者法定声明式提出申请并附上公证书或者法定声明文文件。公证书或者法定声明文件的内容应当件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括包括申请人申请的理由、股票遗失的情形申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，及证据，以及无其他任何人可就有关股份以及无其他任何人可就有关股份要求登记为要求登记为股东的声明。股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没（二）公司决定补发新股票之前，没有有收到申请人以外的任何人对该股份要求收到申请人以外的任何人对该股份要求登记登记为股东的声明。为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新

新股票的公告；公告期间为90日，每30日股票的公告；公告期间为90日，每30日至至少重复刊登一次。少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的（四）公司在刊登准备补发新股票的公公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提

所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所交易所的回复，确认已在证券交易所内展示的回复，确认已在证券交易所内展示该公告该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的展示的期间为90日。期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份如果补发股票的申请未得到有关股份的

的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的登的公告的复印件邮寄给该股东。公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本款（三）、（四）项所规定（五）本款（三）、（四）项所规定的

的公告、展示的90日期限届满，如公司未公告、展示的90日期限届满，如公司未收到收到任何人对补发股票的异议，即可以根据任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人申请人的申请补发新股票。的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票（六）公司根据本条规定补发新股票时，时，应当立即注销原股票，并将此注销和应当立即注销原股票，并将此注销和补发事补发事项登记在股东名册上。项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股（七）公司为注销原股票和补发新股票

票的全部费用，均由申请人负担。在申请人的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行任何行动。动。

第四十九条公司根据本章程的规定补第四十九条公司根据本章程的规定补发

发新股票后，获得前述新股票的善意购买者新股票后，获得前述新股票的善意购买者或或者其后登记为该股份的所有者的股东者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善（如属善意购买者），其姓名（名称）均不意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名得从股东名册中删除。册中删除。

第五十条公司对于任何由于注销原股第五十条公司对于任何由于注销原股票票或者补发新股票而受到损害的人均无赔或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

行为。

第五十一条公司股东为依法持有公第三十六五十一条公司股东为依法持

司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名上的人。册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有股东按其持有股份的种类和份额享有权权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有同等权利，承担同种义务。公司各类别有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东股东在以股利或其他形式所作的任何分派在以股利或其他形式所作的任何分派中享有中享有同等权利。同等权利。

法人作为公司股东时，应由法定代表人法人作为公司股东时，应由法定代表人或或法定代表人的代理人代表其行使权利。法定代表人的代理人代表其行使权利，包括出公司不得只因任何直接或间接拥有权席公司任何股东大会并于会上投票，而如该公益的人士并未向公司披露其权益而行使任司股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自何权力以冻结或以其他方式损害其所任何出席。

股份附有的权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

第五十二条公司普通股股东享有下第三十七五十二条公司普通股股东享

列权利：有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取（一）依照其所持有的股份份额领取获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加或

或者委派股东代理人参加股东会议，并行使者委派股东代理人参加股东会议，并行使发言表决权；权及表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监（三）对公司的业务经营活动进行监督督管理，提出建议或者质询；管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的

的规定转让股份、赠与或质押所持有的股规定转让股份、赠与或质押所持有的股份；

份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）依照本章程的规定获得有关信东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报息，包括：告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

1、在缴付成本费用后得到本章程；簿、会计凭证；依照本章程的规定获得有关信

2、在缴付了合理费用后有权查阅和息，包括：

复印：1、在缴付成本费用后得到本章程；

(1)所有股东的名册；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复

(2)公司董事、监事、总经理和其他高印：

级管理人员的个人资料，包括：(1)所有股东的名册；

(a) 现在及以前的姓名、别名； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级

(b) 主要地址（住所）； 管理人员的个人资 料，包括：

(c) 国籍； (a) 现在及以前的姓名、别名；

(d) 专职及其他全部兼职的职业、职 (b) 主要地址（住所）；

务； (c) 国籍；

(e) 身份证明文件及其号码。 (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；

(3) 公司股本状况； (e) 身份证明文件及其号码。

(4)公司最近期的经审计的财务报表，(3)公司股本状况；

及董事会、审计师及监事会报告；(4)公司最近期的经审计的财务报表，及

(5)公司的股东大会及╱或董事会的董事会、审计师及监事会报告；

特别决议；(5)公司的股东大会及╱或董事会的特

(6)自上一会计年度以来公司购回自别决议；

己每一类别股份的票面总值、数量、最高(6)自上一会计年度以来公司购回自己

价和最低价，以及公司为此支付的全部费用每一类别股份的票面总值、数量、最高价和的报告；最低价，以及公司为此支付的全部费用的报

(7)已呈交中国工商行政管理局或其告；

他主管机关备案的最近一期的年检报告副(7)已呈交中国工商行政管理局或其他本；主管机关备案的最近一期的年检报告副本；

(8)股东大会会议的会议记录（仅供股(8)股东大会会议的会议记录（仅供股东东查阅）；查阅）；

公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)的

的文件及按《香港上市规则》的要求备置文件及按《香港上市规则》的要求备置于于公司的香港地址，以供公众人士及境外上公司的香港地址，以供公众人士及境外上市资市资股股东免费查阅（其中第(8)项仅供股股股东免费查阅（其中第东查阅）。(8)项仅供股东查阅）。

股东提出查阅述有关信息或索取资料股东提出查阅述有关信息或索取资料的，的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当向公司提供证明其持有公司股份的种类的种类以及持股数量的书面文件，公司核实以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份股东身份后按照股东要求予以提供。后按照股东要求予以提供。

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东大会作出的公司合并、分

（七）对股东大会作出的公司合并、立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其及股份；及（八）法律、行政法规、部门规章及本

（八）法律、行政法规及本章程所赋章程所赋予的其他权利。

予的其他权利。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法

规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司可按照香港法例第622章《公司条例》第632条的条款暂停办理香港股东名册分册的登记。

第五十三条公司股东大会、董事会决第三十八五十三条公司股东大会、董事

议内容违反法律法规的，股东有权请求法院会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权认定无效。请求法院认定无效。

股东大会会议、董事会的会议召集程股东大会会议、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律法规或本章程，或者表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日日起60日内，请求法院撤销。起60日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

增加一条作为第三十九条。第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十四条董事、高级管理人员执行第四十五十四条审计委员会成员以外

公司职务时违反法律法规或者本章程的规的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续180日以上单律法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或合并持有公司1%权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会监执行公司职务时违反法律法规或者本章程事会向法院提起诉讼；审计委员会成员监事会的规定，给公司造成损失的，股东可以书面执行公司职务时违反法律法规或者本章程的请求董事会向法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求审计委员会监事会、董事会收到前款规定之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以司的利益以自己的名义直接向法院提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照前的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的两款的规定向法院提起诉讼。规定向法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十七条除法律、行政法规或者公第四十三五十七条除法律、行政法规或司股份上市的证券交易所的上市规则所要者公司股份上市的证券交易所的上市规则所求的义务外，控股股东（根据本章程第五要求的义务外，控股股东（根据本章程第五十八条的定义）在行使其股东的权力时，不十八条的定义）在行使其股东的权力时，不得得因行使其表决权在下列问题上作出有损因行使其表决权在下列问题上作出有损于全于全体或者部分股东的利益的决定：体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以（一）免除董事、监事应当真诚地以公公司最大利益为出发点行事的责任；司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者（二）批准董事、监事（为自己或者他他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但（但不限于）任何对公司有利的机会；不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者（三）批准董事、监事（为自己或者他他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括括（但不限于）任何分配权、表决权，但不（但不限于）任何分配权、表决权，但不包包括根据本章程提交股东大会通过的公司括根据本章程提交股东大会通过的公司改改组。组。

公司的控股股东、实际控制人不得利用公司控股股东、实际控制人应当依照法

关联关系损害公司利益。违反本规定，给公律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规司造成损失的，应当承担赔偿责任。定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司的控股股东、实际控制人不得利用关

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应联关系损害公司利益。违反本规定，给公司严格依法行使出资人的权利，控股股东不得造成损失的，应当承担赔偿责任。应当遵守下利用利润分配、资产重组、对外投资、资金列规定：

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（一）依法行使股东权利，不滥用控制权股股东的合法权益，不得利用其控制地位或者利用关联关系损害公司或者其他股东的损害公司和社会公众股股东的利益。合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

增加一条作为第四十四条。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十八条前条所称控股股东是具备第四十五条第五十八条前条所称控股股

以下条件之一的人：东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

（一）该人单独或者与他人一致行动额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比时，可以选出半数以上的董事；例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所

（二）该人单独或者与他人一致行动享有的表决权已足以对股东会的决议产生重时，可以行使公司30%以上（含30%）的表大影响的股东。

决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）前条所称控股股东是具备以下条件之一

表决权的行使；的人：

（三）该人单独或者与他人一致行动（一）该人单独或者与他人一致行动时，时，持有公司发行在外30%以上可以选出半数以上的董事；

（含30%）的股份；（二）该人单独或者与他人一致行动时，

（四）该人单独或者与他人一致行动可以行使公司30%以上（含30%）的表决权时，以其他方式在事实上控制公司。或者可以控制公司的30%以上（含30%）表本条所称「一致行动」是指两个或者两决权的行使；

个以上的人以协议的方式（不论口头或者书（三）该人单独或者与他人一致行动时，面）达成一致，通过其中任何一人取得对公持有公司发行在外30%以上司的投票权，以达到或者巩固控制公司的（含30%）的股份；

目的的行为。（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

本条所称「一致行动」是指两个或者两个

以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）

达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第六十条股东大会行使下列职权：第四十七六十条股东大会行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（一二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任（三）选举和更换非由职工代表担任的的监事，决定有关监事的报酬事项；监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；（二四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算（六）审议批准公司的年度财务预算方

方案、决算方案；案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案（三七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本、（四八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议；收购本公司股份作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（五九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）对公司发行债券或其他证券及（六十）对公司发行公司债券或其他证上市方案作出决议；券及上市方案作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续（七十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；聘会计师事务所作出决议，并决定其薪酬事

（十二）修改本章程；项；

（十三）审议批准以下对外担保事项：（八十二）修改本章程；*公司及公司控股子公司的对外担（九十三）审议批准以下对外担保事项：

保总额，达到或超过最近一期经审计净资*公司及公司控股子公司的对外担保总产的50%以后提供的任何担保；额，达到或超过最近一期经审计净资产50%*按照担保金额连续12个月累计计以后提供的任何担保；

算的原则，超过最近一期经审计总资产的*按照担保金额连续12个月累计计算

30%以后提供的任何担保；的原则，超过最近一期经审计总资产的30%

*按照担保金额连续12个月累计计以后提供的任何担保；

算的原则，超过最近一期经审计净资产的*公司及公司控股子公司的对外担保

50%且绝对金额超过人民币3000万元；总额，超过最近一期经审计总资产的30%以

*为资产负债率超过70%的担保对后提供的任何担保；按照担保金额连续12个

象提供的担保；月累计计算的原则，超过最近一期经审计净资*单笔担保额超过最近一期经审计产的50%且绝对金额超过人民币3000万

净资产10%的担保；元；

*对股东、实际控制人及其他关联方*为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

*法律法规及香港联交所规定的其*单笔担保额超过最近一期经审计净

他需要股东大会审议批准的对外担保情资产10%的担保；

形。*对股东、实际控制人及其他关联方提

（十四）审议批准公司在一年内购买、供的担保；

出售重大资产超过公司最近一期经审计总*法律法规及公司股票上市地的上市

资产30%的事项；规则香港联交所规定的其他需要股东大会审

（十五）审议批准股权激励计划；议批准的对外担保情形。

（十六）审议代表公司有表决权的股份（十四）审议批准公司在一年内购买、出

3%以上（含3%）的股东的提案；售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十七）审议批准变更募集资金用途事30%的事项；项；（十一五）审议批准股权激励计划和员工

（十八）审议根据公司股票上市地的上持股计划；

市规则规定需由股东大会作出决议的关联（十二六）审议代表公司有表决权的股份

交易事项；13%以上（含13%）的股东的提案；

（十九）法律、行政法规、公司股票（十二七）审议批准变更募集资金用途事上市地交易所上市规则及本章程规定应当项；

由股东大会作出决议的其他事项。（十三八）审议根据公司股票上市地的上股东大会在审议为股东、实际控制人及市规则规定需由股东大会作出决议的关联交

其关联方提供的担保议案时，该股东或受实易事项；

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，（十四九）法律、行政法规、公司股票上该项表决由出席股东大会的其他股东所持市地交易所上市规则及本章程规定应当由股表决权的半数以上通过。东大会作出决议的其他事项。

对于法律、行政法规和公司章程规定应股东大会在审议为股东、实际控制人及其

当由股东大会决定的事项，必须由股东大关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控会对该等事项进行审议，以保障公司股东对制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，决由出席股东大会的其他股东所持表决权的对于与所决议事项有关的、无法在股东大会半数以上通过。

的会议上立即作出决定的具体相关事项，对于法律、行政法规和公司章程规定应当股东大会可以授权董事会在股东大会授权由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该的范围内作出决定。等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项股东大会对董事会的授权，如所授权的的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所事项属普通决议事项，应由出席股东大会决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立的股东（包括股东代理人）所持表决权的即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授

1/2以上通过；如属特别决议事项，应由出权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

席股东大会的股东（包括股东代理人）所股东大会对董事会的授权，如所授权的事持表决权的2/3以上通过。授权内容应明确、项属普通决议事项，应由出席股东大会的股东具体。（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；如属特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。授权内容应明确、具体。

第六十一条非经股东大会事前批准，第四十八六十条除公司处于危机等特

公司不得与董事、监事、总经理和其他高级殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批管理人员以外的人订立将公司全部或者重准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高要业务的管理交予该人负责的合同。级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条股东大会分为股东年会第四十九六十二条股东大会分为股东年（年度股东大会）和临时股东大会。股东会（年度股东大会）和临时股东大会。股东大大会由董事会召集。股东年会每年召开一会由董事会召集。年度股东会每会计年度召开次，并应于上一会计年度完结之后的6个月一次，应当应每年召开一次，并应于上一会计之内举行。年度完结之后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在2个有下列情形之一的，董事会应当在事实发月内召开临时股东大会：生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定的人

人数或者少于本章程要求的数额的2/3时；数或者少于本章程要求的数额的2/3时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的

的1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司发行在外（三）单独或者合计持有公司发行在外的

的有表决权的股份10%以上（含10%）的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东股东以书面形式要求召开临时股东大会时；请求时；以书面形式要求召开临时股东大会

（四）董事会认为必要或者监事会提出时；

召开时；或（四）董事会认为必要或者监事会提出召

（五）1/2以上（含1/2）独立非执行开时；

董事提出召开时。（五）审计委员会提议召开时；或

（六五）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第六十三条公司召开股东大会会议第五十六十三条公司召开股东大会会

的地点为：公司住所地或股东大会会议召集议的地点为：公司住所地或股东大会会议召集人通知的其他具体地点。人通知的其他具体地点。

股东大会会议将设置会场，以现场会议股东大会会议将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络或其他方式为式或电子通讯方式或两者结合方式召开。公司股东参加股东大会会议提供便利。股东通过还将提供网络或其他方式为股东参加股东大上述方式参加股东大会会议的，视为出席。会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东网络投票方式不适用于 H股股东。 大会会议的，视为出席。网络投票方式不适用于 H股股东。

公司在保证股东会合法、有效并且在条件

具备的情况下，公司还将提供网络方式并可以通过各种现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述科技以虚拟方式参加股东会的，视为出席，并可以通过网络方式以电子进行投票表决。

公司采用电子通讯形式召开股东会及采

用网络方式投票表决时，应当按照《公司法》和公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定进行。

第六十五条公司召开年度股东大会第五十二六十五条公司召开年度股东会议，应当于会议召开前最少足20个营业大会会议，应当于会议召开至少前最少足日发出书面通知（以电子方式或邮寄方式）；2021个营业日前发出书面通知（以电子方式公司召开临时股东大会，应当于会议召开前或邮寄方式）；公司召开临时股东大会，应当最少足10个营业日或15日前（以较长者为于会议召开前最少足10个营业日或至少15准）发出书面通知（以电子方式或邮寄方日前（以较长者为准）发出书面书面通知（以式）。通知包括将会议拟审议的事项以及开电子方式或邮寄方式）。通知包括将会议拟审会的日期和地点告知所有在册股东。议的事项以及开会的日期和地点告知所有在计算发出通知的时间，不应包括开会日册股东。计算发出通知的时间，不应包括会议及发出通知日。根据本条向 H 股股东发出 召开当日开会日及发出通知日。根据本条向 H的通知（以电子方式或邮寄方式），其发出股股东发出的通知（以电子方式或邮寄方式），日为公司或公司委聘的股份登记处把有关其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把

通知送达邮务机关投邮之日。有关通知送达邮务机关投邮之日。第六十六条公司召开股东大会会议，第五十三六十六条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或合计持有公司会议，董事会、审计委员会监事会以及单独或

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。合计持有公司13%以上股份的股东，有权向

公司召开股东大会，单独或合计持有公公司提出提案。

司3%以上股份的股东，有权以书面形式公司召开股东大会，单独或合计持有公司向公司提出临时提案。公司应当将临时提案13%以上股份的股东，可以在股东会召开十中属于股东大会职责范围内的事项，列入日前提出临时提案并书面提交召集人有权以该次会议的议程，并在收到提案后2日内发书面形式向公司提出临时提案。召集人应当在出股东大会补充通知，公告临时提案的内收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告容。如公司股票上市的证券交易所的上市临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会规则另有规定的，应同时满足其规定。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公股东提出临时提案应当符合下列条件：司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

（一）内容不违背法律、法规规定，除外公司应当将临时提案中属于股东大会职

并且属于公司经营范围和股东大会职责范责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在围；收到提案后2日内发出股东大会补充通知，

（二）有明确议题和具体决议事项；公告临时提案的内容。如公司股票上市的证券

及交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其

（三）在股东大会会议召开10日前提规定。

出且以书面形式提交或送达董事会。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

提案的内容应当属于公司经营范围和股

东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

股东提出临时提案应当符合下列条件：

（一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；及

（三）在股东大会会议召开10日前提出且以书面形式提交或送达召集人董事会。

第六十七条临时股东大会不得决定第五十四六十七条临时股东大会不得通知未载明的事项。决定通知未载明的事项。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十八条股东会议的通知应当符第五十五六十八条股东会议的通知应

合下列要求：当符合下列要求包括以下内容：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一二）会议的时间、地点、日期和会议

（三）说明会议将讨论的事项和提案；期限时间；

（四）载明有权出席股东大会会议股（二三）说明提交会议审议将讨论的事东的股权登记日；项和提案；

（五）向股东提供为使股东对将讨论（三四）载明有权出席股东大会会议股

的事项作出明智决定所需要的资料及解东的股权登记日；释；此原则包括（但不限于）在公司提出（五）向股东提供为使股东对将讨论的

合并、购回股份、股本重组或者其他改组事项作出明智决定所需要的资料及解释；此时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合原则包括（但不限于）在公司提出合并、同（如果有的话），并对其起因和后果作出购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提认真的解释；供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的

（六）如任何董事、监事、总经理和话），并对其起因和后果作出认真的解释；

其他高级管理人员与将讨论的事项有重要（六）如任何董事、监事、总经理和其

利害关系，应当披露其利害关系的性质和程他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害度；如果将讨论的事项对该董事、监事、关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如总经理和其他高级管理人员作为股东的影果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和

响有别于对其他同类别股东的影响，则应其他高级管理人员作为股东的影响有别于对当说明其区别；其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（七）载有任何拟在会议上提议通过（七）载有任何拟在会议上提议通过的的特别决议的全文；特别决议的全文；

（八）以明显的文字说明，全体普通（四八）以明显的文字说明，全体普通

股股东均有权出席股东大会，有权出席和股股东均有权出席股东大会并于大会上发言表决的股东有权委任一位或者一位以上的及投票，有权出席、发言和表决的股东有权书股东代理人代为出席和表决，而该股东代面委托委任一位或者一位以上的股东代理人理人不必为股东；代为出席、发言和表决，而该股东代理人不必

（九）载明会议投票代理委托书的送为股东；

达时间和地点；及（九）载明会议投票代理委托书的送达

（十）会务常设联系人姓名，电话号时间和地点；及

码。（五十）会务常设联系人姓名，电话号

股东大会通知和补充通知中应当充分、码；

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨（六）网络或者其他方式的表决时间及表论的事项需要独立董事发表意见的，发布股决程序。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东大会通知和补充通知中应当充分、完董事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东大会釆用网络或其他方式的，应当项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通在股东大会通知中明确载明网络或其他方知或补充通知时将同时披露独立董事的意见式的表决时间及表决程序。股东大会网络或及理由。

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方间不得早于现场股东大会结束当日下午式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召

3:00。开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会

股权登记日与会议日期之间的间隔应召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股东大会结束当日下午3:00。

认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当股东大会通知应当向股东（不论在股不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，东大会上是否有表决权）以专人送出或以不得变更。

邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名股东大会通知应当向股东（不论在股东大册登记的地址为准。但是，对内资股和非上会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付市外资股股东，股东大会通知也可以用公告的邮件送出或根据公司章程第一百七十二条方式进行；对于境外上市外资股股东，股规定的方式送出，收件人地址以股东名册登记东大会通知在满足法律、行政法规、公司股的地址为准。但是，对内资股和非上市外资股份上市的证券交易所的上市规则的条件下，股东，股东大会通知也可以用公告方式进行；

也可通过本公司网站及上市规则不时规定对于境外上市外资股股东，股东大会通知在满的方式发送或提供。足法律、行政法规、公司股份上市的证券交易前款所称公告，应当于年度股东大会会所的上市规则的条件下，也可通过本公司网站议召开前最少足20个营业日、临时股东大及上市规则不时规定的方式发送或提供。

会会议召开前最少足10个营业日或15日向股东发出的股东会通知、资料或书面声（以较长者为准）的期间内，在中国证券监明，一经通过香港联交所的网站及公司网站发督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊布，视为所有股东已收到有关股东会的通知、登，一经公告，视为所有内资股股东已收到资料或书面声明。

有关股东会议的通知。在不违反公司注册地及上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过本章程第一百七十三条规定的其他方式向股东发出或

提供前述股东会通知、资料或书面声明。

尽管本章程有任何规定，若公司股票上市地证券交易监管机构规定公司可以采用以电子方式发出及接收会议指示及非会议指示的机制，则从其规定。

会议指示指公司的证券持有人就其任何

证券持有人会议发出的任何指示，包括出席有关会议的指示及委任代表出席有关会议的指示。有关委任代表的指示包括其委任及撤销（如有）以及有关其在会议上应如何就某项议案投票的指示。

非会议指示指公司的证券持有人就回应任何涉及要求公司的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯发出的任何指示。

前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开前最少足20个营业日、临时股东大会会议召开前最少足10个营业日或15日（以较长者为准）的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第七十二条任何有权出席股东会议第五十九条第七十二条任何有权出席

并有权表决的股东，有权委任一人或者数人股东会议并有权发言及表决的股东，有权委任（该人可以不是股东）作为其股东代理人，一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股代为出席和表决。该股东代理人依照该股东东代理人，代为出席、发言和表决。该股东代的委托，可以行使下列权利：理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会会议上的发（一）该股东在股东大会会议上的发言权；言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；票方式表决；

（三）除适用的证券上市规则或其他（三）除适用的证券上市规则或其他证券

证券法律法规另有规定外，以举法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行手或者投票方式行使表决权，但使表决权，但是委任的股东代理人超过一人是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决时，该等股东代理人只能以投票权。

方式行使表决权。如该股东为香港不时制定的有关条例所如该股东为香港不时制定的有关条例定义的认可结算所（包括香港中央结算有限公所定义的认可结算所（或其代理人），司）（或其代理人），该股东可以授权其认该股东可以授权其认为合适的一个或为合适的一个或以上人士，或委任其认为合适以上人士在任何股东大会或者任何类的一名或以上的股东代理人（无需为股东）或

别股东会议上担任其代表；但是，如果公司代表在任何股东大会、债权人会议或者任一名以上的人士获得授权，则授权书应何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一载明每名该等人士经此授权所涉及的名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名股份数目和种类，授权书由认可结算所该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权人员签署。经此授权的人士可以代授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权表认可结算所（或其代理人）出席会议的人士、股东代理人或公司代表可以代表认可

（不用出示持股凭证，经公证的授权和结算所（或其代理人）出席会议、表决及发言╱或进一步的证据证实其获正式授权）（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进行使权利，如同该人士是公司的个人股一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如东。同该人士是公司的个人股东。

每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

结算公司须有权委任代表或公司代表出

席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

第七十三条股东应当以书面形式委第七十三条股东应当以书面形式委托

托代理人，由委托人签署或者由其以书面形代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委式委托的代理人签署；委托人为法人的，应托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖当加盖法人印章或者由其董事或者正式委法人印章或者由其董事或者正式委任的代理任的代理人签署。股东出具的委托他人出席人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的股东大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人

（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分

权；（三）分别对列入股东大会议程的每别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。

委托人签名（或盖章）。该等委托书同时该等委托书同时应载明股东代理人所代表的应载明股东代理人所代表的股份数额，如果股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委委托数人为股东代理人的，委托书应注明每托书应注明每名股东代理人所代表的股份数名股东代理人所代表的股份数目。目。

第七十四条表决代理委托书至少应第六十七十四条表决代理委托书至少当在该委托书委托表决的有关会议召开前应当在该委托书委托表决的有关会议召开前

24小时，或者在指定表决时间前24小时，24小时，或者在指定表决时间前24小时，备

备置于公司住所或者召集会议的通知中指置于公司住所或者召集会议的通知中指定的定的其他地方。委托书由委托人授权他人签其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人署的，授权签署的授权书或者其他授权文签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件件应当经过公证。经公证的授权书或者其他应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权授权文件，应当和表决代理委托书同时备置文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司于公司住所或者召集会议的通知中指定的住所或者召集会议的通知中指定的其他地方其他地方。或在不违反公司注册地及上市地法律法规、上委托人为法人的，其法定代表人或者董市规则的前提下，以其他方式（如电子方式）事会、其他决策机构决议授权的人作为代向公司提供。

表出席公司的股东会议。委托人为法人的，其法定代表人或者董事公司有权要求代表股东出席股东大会会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议的代理人出示其身份证明。公司的股东会议。

法人股东如果委派其代表出席会议，公公司有权要求代表股东出席股东大会会司有权要求该代表出示身份证明和该法人议的代理人出示其身份证明。

股东的董事会或者其他权力机构委派该代法人股东如果委派其代表出席会议，公司表的，经过公证证实的决议或授权书副本有权要求该代表出示身份证明和该法人股东（认可结算所或其代理人除外）。的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。

第七十五条任何由公司董事会发给第六十一条第七十五条任何由公司

股东用于任命股东代理人的委托书的格式，董事会发给股东用于任命股东代理人的委托应当让股东自由选择指示股东代理人投赞书的格式，应当让股东自由选择指示股东代成票或者反对票，并就会议每项议题所要作理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题出表决的事项分别作出指示。委托书应当注所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应明如果股东不作指示，股东代理人可以按自当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按己的意思表决。自己的意思表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身身份证或其他能够表明其身份的有效证件份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，会议的，应出示本人有效身份证件、股东授应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会表人委托的代理人出席会议。法定代表人出议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定席会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；委托代理人出席会有法定代表人资格的有效证明；委托代理议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单人出席会议的，代理人应出示本人身份证、位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十六条表决前委托人已经去世、第七十六条表决前委托人已经去世、丧丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权

授权或者有关股份已被转让的，只要公司在或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会有关会议开始前没有收到该等事项的书面议开始前没有收到该等事项的书面通知，由通知，由股东代理人依委托书所作出的表决股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

仍然有效。

第七十八条召集人和公司聘请的律第六十三条第七十八条召集人和公师将依据证券登记结算机构提供的股东名司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登的股东名册共同对股东资格的合法性进行验记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会股东和代理人人数及所持有表决权的股份议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会。召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东大会连续举行，直形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要措致股东大会中止或不能作出决议的，应釆取施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司止本次股东大会，并及时公告。同时，召集所在地中国证监会派出机构及证券交易所报人应向公司所在地中国证监会派出机构及告。

证券交易所报告。

第七十九条股东大会会议召开时，公第六十四七十九条股东大会会议召开

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会时，公司全体要求董事、监事和董事会秘书应议，除有正当理由外，经理和其他高级管理当出席会议，除有正当理由外，经理和其他高人员应当列席会议。级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议。

第八十一条在年度股东大会上，董事第六十六八十一条在年度股东大会上，会、监事会应当就其过去1年的工作向股东董事会、监事会应当就其过去1年的工作向大会作出报告。独立董事也应作出述职报股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。职报告。

第八十二条董事、监事、高级管理人第六十七八十二条董事、监事、高级管员在股东大会上就股东的质询和建议作出理人员在股东大会上就股东的质询和建议作解释和说明。出解释和说明。

第八十四条股东大会会议决议分为普第六十九条第八十四条通决议和特别决议。股东大会会议决议分为普通决议和特别股东大会会议作出普通决议，应当由出决议。

席股东大会会议的股东（包括股东代理人）股东大会会议作出普通决议，应当由出席所持表决权的1/2以上通过。股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持股东大会会议作出特别决议，应当由出表决权的过半数1/2以上通过。席股东大会会议的股东（包括股东代理人）股东大会会议作出特别决议，应当由出席所持表决权的2/3以上通过。股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十五条股东（包括股东代理人）第七十八十五条股东（包括股东代理在股东大会会议表决时，以其所代表的有人）在股东大会会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会会议有表部分股份不计入出席股东大会会议有表决权决权的股份总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券条件的股东可以公开征集股东投票权。征法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超集股东投票权应当向被征集人充分披露具过规定比例部分的股份在买入后的三十六个

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集有表决权的股份总数。

投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东大会审议有关关联交易事项时，如上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法果公司股票上市的交易所的上市规则有要规或者中国证监会的规定设立的投资者保护求，则关联股东不应当参与表决，其所代表机构和符合相关规定条件的股东可以公开征的有表决权的股份数不计入有效表决总集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集数。股东大会决议的公告应当充分披露非关人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿联股东的表决情况。或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定根据适用的法律法规及公司股票上市条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股的交易所的上市规则，凡任何股东须就某比例限制。

决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只股东大会审议有关关联交易事项时，如果能投票支持（或反对）某决议事项，若有公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则任何违反此项规定或限制的情况，则由该等关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决股东或其代表投下的票数不得计算在内。权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

根据适用的法律法规及公司股票上市的

交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第八十六条除根据适用的证券上市第八十六条除根据适用的证券上市规

规则或其他证券法律法规另有规定外，股东则或其他证券法律法规另有规定外，股东大会大会以举手方式进行表决，除非（在宣布以举手方式进行表决，除非（在宣布举手表举手表决以前或以后）下述人士要求以投决以前或以后）下述人士要求以投票方式表

票方式表决：决：（一）会议主席；（一）会议主席；

（二）至少2名有表决权的股东或者（二）至少2名有表决权的股东或者有有表决权的股东的代理人；表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会（三）单独或者合并计算持有在该会议

议上有表决权的股份10%以上（含10%）上有表决权的股份10%以上（含10%）的

的一个或者若干股东（包括股东代理人）。一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非根据适用的证券上市规则或其他除非根据适用的证券上市规则或其他证证券法律法规另有规定外或有人按照前述券法律法规另有规定外或有人按照前述规定

规定提出以投票方式表决，会议主席根据举提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会记载在会议记录中，作为最终的依据，无须议记录中，作为最终的依据，无须证明该会证明该会议通过的决议中支持或者反对的议通过的决议中支持或者反对的票数或者其票数或者其比例。比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者以投票方式表决的要求可以由提出者撤撤回。回。

第八十七条如果要求以投票方式表第八十七条如果要求以投票方式表决

决的事项是选举主席或者中止会议，则应当的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即立即进行投票表决；其他要求以投票方式表进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事

决的事项，由主席决定何时举行投票，会议项，由主席决定何时举行投票，会议可以继可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在被视为在该会议上所通过的决议。该会议上所通过的决议。

第八十八条在投票表决时，有2票或第七十一八十八条在投票表决时，有2者2票以上的表决权的股东（包括股东代票或者2票以上的表决权的股东（包括股东理人），不必把所有表决权全部投赞成票代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。或者反对票。

股东大会以记名方式投票表决。股东大会以记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九条股东大会选举董事时，若第七十二八十九条股东大会选举董事有2个以上的候选名额，股东（包括股东代时，若有2个以上的候选名额，股东（包括理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名

相等的表决权，其既可以把所有表决权集额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决决权的分配作出说明。权的分配作出说明。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

第九十条当反对和赞成票相等时，无第九十条当反对和赞成票相等时，无论

论是举手还是投票表决，会议主席有权多投是举手还是投票表决，会议主席有权多投一一票。票。

第九十一条下列事项由股东大会的第七十三九十一条下列事项由股东大

普通决议通过：会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和（二）董事会拟订的利润分配方案和亏亏损弥补方案；损弥补方案；

（三）董事会成员和股东代表监事的（三）董事会成员和股东代表监事的选

选举、罢免，及其报酬和支付方法；举、罢免，及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算方案，资产（四）公司年度预、决算方案，资产负

负债表、利润表及其他财务报表；债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；及（五）公司年度报告；及

（六）除法律、行政法规、公司股票（四六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规上市的交易所上市规则规定或者本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条下列事项由股东大会以第七十四九十二条下列事项由股东大

特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本、回购本公司（一）公司增加或者减少注册资本增、股份和发行任何种类股票、认股证和其他类减股本、回购本公司股份和发行任何种类股

似证券；票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清（二三）公司的分立、分拆、合并、解

算、变更公司形式；散、清算、变更公司形式；

（四）本章程的修改；（三四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大（四五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

计总资产的30%的；总资产的30%的；

（六）股权激励计划；及（五六）股权激励计划；及

（七）股东大会以普通决议通过认为（六七）法律、行政法规或本章程规定的，会对公司产生重大影响的、需要以特别决议以及股东大会以普通决议通过认为会对公司

通过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条股东或监事会要求召集第七十五条股东、独立董事或审计委员

临时股东大会或者类别股东会议，应当按照会监事会要求召集临时股东大会或者类别股下列程序办理：东会议，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合并持有在该拟举行（一）单独或者合并持有在该拟举行的会议

的会议上有表决权的股份10%上有表决权（按每股一票基准）的股以上（含10%）的2个或者2份股本10%以上（含10%）（不包括个以上的股东或监事会，可以签库存股）的股东或审计委员会、过半署一份或者数份同样格式内容数独立董事监事会，可以签署一份或的书面要求，提请董事会召集临者数份同样格式内容的书面要求，（1）时股东大会或者类别股东会议，提请董事会召集临时股东大会或者类并阐明会议的议题。董事会在收别股东会议，并阐明会议的议题；及到前述书面要求后10日内提出（2）在会议议程中加入议案。董事会同意或者不同意召集临时股东在收到前述书面要求后10日内提出大会或者类别股东会议的书面同意或者不同意召集临时股东大会或反馈意见。前述持股数按股东提者类别股东会议或在会议议程中加入出书面要求日计算。议案的书面反馈意见。前述持股数按

（二）董事会同意召开临时股东大会股东提出书面要求日计算。

或类别股东大会的，将在作出董（二）董事会同意召开临时股东大会或类别事会决议后的5日内发出召开股东大会的，将在作出董事会决议后股东大会或类别股东大会的通的5日内发出召开股东大会或类别股知，通知中对原提议的变更，应东大会的通知，通知中对原提议的变征得原提议人的同意。更，应征得原提议人的同意。

（三）如果董事会不同意召开临时股（三）如果董事会不同意召开临时股东大会

东大会或类别股东大会提议的，或类别股东大会提议的，或者在收到或者在收到提议后10日内未作提议后10日内未作出反馈的，单独或出反馈的，单独或者合计持有公者合计持有公司在该拟举行的会议上司在该拟举行的会议上有表决有表决权的股份10%以上（含10%）

权的股份10%以上（含10%）的股东有权向审计委员会监事会提议的股东有权向监事会提议召开召开临时股东大会或者类别股东会

临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会议，并应当以书面形式向监事会监事会提出请求。

提出请求。（四）审计委员会监事会同意召开临时股东

（四）监事会同意召开临时股东大会大会或类别股东大会的，应在收到要

或类别股东大会的，应在收到要求5日内发出召开股东大会或类别股求5日内发出召开股东大会或东大会的通知，通知中对原提议的变类别股东大会的通知，通知中对更，应征得原提议人的同意。

原提议的变更，应征得原提议人（五）如果审计委员会监事会在收到前述书的同意。面要求后10日内不召集的未在规定

（五）如果监事会在收到前述书面要期限内发出股东会通知的，视为审计

求后10日内不召集的，连续90委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或合计持有公司日以上单独或合计持有公司10%以上

10%以上以上股份的股东可以股份的股东可以在董事会收到该要求

在董事会收到该要求后4个月后4个月内自行召集和主持，召集的内自行召集，召集的程序应当尽程序应当尽可能与董事会召集股东会可能与董事会召集股东会议的议的程序相同。在股东大会决议公告程序相同。前，召集股东的持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股10%，召集股东应在发出股东大会或东的持股比例不得低于10%，类别股东大会通知及会议决议公告召集股东应在发出股东大会或时，向公司所在地中国证监会派出机类别股东大会通知及会议决议构和证券交易所提交有关证明材料。

公告时，向公司所在地中国证监对于审计委员会监事会或股东自行召会派出机构和证券交易所提交集的股东大会，须书面通知董事会，同时有关证明材料。向证券交易所备案，董事会和董事会秘书对于监事会或股东自行召集的股东大会，董将予配合。董事会应当提供股权登记日的事会和董事会秘书将予配合。董事会应当股东名册。

提供股权登记日的股东名册。审计委员会或者召集股东应在发出股东股东自行召集的股东大会，由召集人推举代会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提表主持。交有关证明材料。

股东或监事会因董事会未应前述要求举行对独立董事要求召开临时股东会的提议，会议而自行召集并举行会议的，其所发生董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠公告。

付失职董事的款项中扣除。股东自行召集的股东大会，由召集人推举在股东大会会议上，除涉及公司商业秘密不代表主持。

能公开外，董事、监事、高级管理人员应股东或审计委员会监事会因董事会未应当对股东的质询和建议做出答复或说明。前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

在股东大会会议上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第九十四条股东大会会议由董事长第七十六九十四条股东大会会议由董召集并担任会议主席；董事长无法出席会议事长召集并担任会议主席主持；董事长无法出的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会席；董事长和副董事长均无法出席会议的，议主席；董事长和副董事长均无法出席会议由半数以上董事共同推举一名公司董事代的不能履行职务或不履行职务时，由过半数半其召集会议并且担任会议主席；未指定会数以上董事共同推举一名公司董事代其召集

议主席的，出席会议的股东可以选举一人担会议并且担任会议主席主持。；未指定会议主任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席，应当由出席会议的持有最多表决权股席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十五条会议主席负责决定股东第七十七九十五条会议主席负责决定

大会会议的决议是否通过，其决定为终局决股东大会会议的决议是否通过，其决定为终局定，并应当在会上宣布和载入会议记录。决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

股东大会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条会议主席如果对提交表第七十八九十六条会议主持人主席如

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对进行点票；如果会议主席未进行点票，出所投票数进行点票；如果会议主持人主席未进席会议的股东或者股东代理人对会议主席行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求议主持人主席宣布结果有异议的，有权在宣布点票，会议主席应当即时进行点票。表决结果后立即要求点票，会议主持人主席应当即时进行点票。

增加一条作为第七十九条。第七十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东会决议应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。增加一条作为第八十条。第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接

终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第九十七条股东大会应有会议记录，第八十一九十七条股东大会应有会议

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会议

议的董事、监事、经理和其他高级管理人的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

所持有表决权的股份总数及占公司股份总的比例，出席股东会的内资股股东和外资股股数的比例；东分别所持有表决权的股份数及占公司总股

（四）对每一提案的审议经过、发言份的比例；

要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（五）股东的质询意见或建议以及相点和表决结果，内资股股东和外资股股东分别应的答复或说明；对每一决议事项的表决情况；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（七）本章程规定应当载入会议记录的答复或说明；

的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

股东大会如果进行点票，点票结果应当（七）本章程规定应当载入会议记录的记入会议记录。其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、股东大会如果进行点票，点票结果应当记召集人或其代表、会议主持人应当在会议入会议记录。

记录上签名。会议记录连同出席股东的签名召集人应当保证会议记录内容真实、准确簿及代理出席的委托书、网络及其他方式和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董表决情况的有效资料一并保存，应当在公司事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当住所保存。在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的上述会议记录、签名簿及委托书，10年签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式内不得销毁。表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。应当在公司住所保存。

上述会议记录、签名簿及委托书，10年内不得销毁。

第九十八条股东可以在公司办公时间第八十二条第九十八条股东可以在公司免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东索取有关会议记录的复印件，公司应当在收向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当到合理费用后7日内把复印件送出。在收到合理费用后7日内把复印件送出。第一百条公司拟变更或者废除类别第八十四一百条公司拟变更或者废除股东的权利，应当经股东大会以特别决议通类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议过和经受影响的类别股东在按第一百零四通过和经受影响的类别股东在按第八十六一

条至第一百零六条另行召集的股东会议上百零四条至第八十八一百零六条另行召集的通过，方可进行。股东会议上通过，方可进行。

第一百零二条受影响的类别股东，无第一百零二条受影响的类别股东，无论

论原来在股东大会会议上是否有表决权，在原来在股东大会会议上是否有表决权，在涉及

涉及第一百零一条（二）至（八）、（十一）第一百零一前条（二）至（八）、（十一）

至（十二）项的事项时，在类别股东会上至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有具有表决权，但有利害关系的股东在类别股表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上东会上没有表决权。没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十条的规（一）在公司按本章程第二十九三十条定向全体股东按照相同比例发出购回要约的规定向全体股东按照相同比例发出购回要或者在证券交易所通过公开交易方式购回约或者在证券交易所通过公开交易方式购回

自己股份的情况下，自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指本章程第五「有利害关系的股东」是指本章程第四十十八条所定义的控股股东；七五十八条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十一条（二）在公司按照本章程第三十三十一的规定在证券交易所外以协议方式购回自条的规定在证券交易所外以协议方式购回自

己股份的情况下，「有利害关系的股东」是己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指指与该协议有关的股东；与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，「有利害（三）在公司改组方案中，「有利害关

关系股东」是指以低于本类别其他股东的比系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承例承担责任的股东或者与该类别中的其他担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥股东拥有不同利益的股东。有不同利益的股东。

第一百零三条类别股东会的决议，应第八十六一百零三条类别股东会的决

当根据第一百零二条由出席类别股东会议议，应当根据第一百零二前条由出席类别股东的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，可作出。方可作出。

有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的事项等可能影响持有类别股

股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零四条公司召开类别股东会第八十七一百零四条公司召开类别股议，应当参照本章程第六十七条关于召开股东会议，应当参照本章程第五十五六十七条关东大会的要求发出通知，将会议拟审议的事于召开股东大会的要求发出通知，将会议拟审项以及开会日期和地点告知所有该类别股议的事项以及开会日期和地点告知所有该类份的在册股东。别股份的在册股东。

惟任何为考虑更改任何类别股份的权惟任何为考虑更改任何类别股份的权利

利而举行的类别股东会议（但不包括续会）而举行的类别股东会议（但不包括续会）所所需的法定人数必须是该类别已发行股份需的法定人数必须是该类别已发行股份至少至少三分之一的持有人。三分之一的持有人。第一百零六条除其他类别股份股第八十九一百零六条除其他类别股份东外，内资股股东和境外上市外资股股东视股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别下列情形不适用类别股东表决的特别程

程序：序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公（一）经股东大会以特别决议批准，公司

司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境

境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上外上市外资股的数量各自不超过该类已发市外资股的数量各自不超过该类已发行在外

行在外股份的20%的；股份的20%的。

（二）经中国证券监督管理机构批准，（二）经中国证券监督管理机构批准，公

公司内资股股东将其持有的内资股转换为 H 司内资股股东将其持有的内资股转换为H股，股，并在香港联交所上市交易的。并在香港联交所上市交易的。

第一百零七条公司设董事会，董事会第九十一百零七条公司设董事会，董事

由董事长，副董事长、独立非执行董事、职会由8名董事组成，设董事长，副董事长、独工董事组成，其中董事长1人，独立非执立非执行董事、职工董事组成，其中董事长行董事3人。1人，独立非执行董事3人，职工董事1人。

第一百零八条董事由股东大会选举第九十一一百零八条董事由股东大会产生，并可在任期届满前由股东大会解除其选举产生，并可在任期届满前由股东大会解除职务。董事任期3年。董事任期届满，可以其职务。董事任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不连选连任。董事任期届满以前，股东大会不能能无故解除其职务。无故解除其职务。

有关提名董事候选人的意图以及候选有关提名董事候选人的意图以及候选人

人表明愿意接受提名的书面通知，应当在表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东股东大会召开7天前发给公司。大会召开7天前发给公司。

董事长由全体董事的过半数选举和罢董事长由全体董事的过半数选举和罢免，免，董事长任期3年，可以连选连任。董事长任期3年，可以连选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规股东大会在遵守有关法律、行政法规规定

定的前提下，可以以普通决议的方式将任何的前提下，股东可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执提出的索偿要求不受此影响）。行董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿董事无需持有公司股份。要求不受此影响），决议作出之日罢免生效。

董事无需持有公司股份。

第一百零九条董事任期从就任之日第九十二一百零九条董事任期从就任起计算，至本届董事会任期届满时为止。董之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由经理或者其他高级管理人员员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务员职务的董事以及由职工代表担任的董事，的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得总计不得超过公司董事总数的1/2。超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十条有提名权的股东提名第九十三一百一十条有提名权的股东候选董事的程序若具有提名权的股东（「该提名候选董事的程序：若具有提名权的股东股东」）依法向公司股东大会提名董事（独（「该股东」）依法向公司股东大会提名董事立董事除外）候选人（「董事候选人」），（独立董事除外）候选人（「董事候选人」），则在提名前应当征得董事候选人的同意，并则在提名前应当征得董事候选人的同意，并充充分了解董事候选人职业、学历、职称、详分了解董事候选人职业、学历、职称、详细的

细的工作经历、全部兼职、与本公司或本公工作经历、全部兼职、与本公司或本公司的控

司的控股股东及实际控制人是否存在关联股股东及实际控制人是否存在关联关系、披露

关系、披露持有本公司股份数量、是否受过持有本公司股份数量、是否受过中国证监会及中国证监会及其他有关部门的处罚和证券其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情

交易所惩戒等情况（「该等情况」）。董事况（「该等情况」）。董事候选人应向公司作候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提出书面承诺，同意接受提名，承诺其公开披露名，承诺其公开披露的资料真实、完整并的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事保证当选后切实履行董事职责（「相关同意职责（「相关同意及承诺」）。

及承诺」）。另外，在公司股东大会召开不少于15天另外，在公司股东大会召开不少于7天前（由公司就该选举发送会议通知之后开始计前（由公司就该选举发送会议通知之后开始算），该股东需将（或促使董事候选人将）以计算），该股东需将（或促使董事候选人将）下文件发给公司：

以下文件发给公司：（一）有关提名董事候选人的意图；

（一）有关提名董事候选人的意图；（二）董事候选人就相关同意及承诺出

（二）董事候选人就相关同意及承诺具的书面通知；及

出具的书面通知；及（三）有关董事候选人该等情况的书面

（三）有关董事候选人该等情况的书材料。

面材料。若公司于董事会或监事会前接获任何股若公司于董事会或监事会前接获任何东作出的董事提名，公司将把有关董事候选人股东作出的董事提名，公司将把有关董事候该等情况的书面材料与董事会或监事会决议选人该等情况的书面材料与董事会或监事或股东大会通知一并公告。

会决议或股东大会通知一并公告。若该股东依法向公司股东大会提名独立若该股东依法向公司股东大会提名独董事候选人（「独立董事候选人」），则在提立董事候选人（「独立董事候选人」），则名前应当征得独立董事候选人的同意，并充分在提名前应当征得独立董事候选人的同意，了解有关独立董事候选人的该等情况。独立董并充分了解有关独立董事候选人的该等情事候选人应向公司作出相关同意及承诺，并就况。独立董事候选人应向公司作出相关同意其本人与公司之间不存在任何影响其独立客及承诺，并就其本人与公司之间不存在任何观判断的关系发表公开声明（「独立性声明」），影响其独立客观判断的关系发表公开声明而该股东亦需就独立董事候选人担任独立董（「独立性声明」），而该股东亦需就独事的资格和独立性发表意见（「该等意见」）。

立董事候选人担任独立董事的资格和独立另外，在公司股东大会召开不少于7天前（由性发表意见（「该等意见」）。另外，公司就该选举发送会议通知之后开始计算），在公司股东大会召开不少于7天前（由公该股东需将（或促使独立董事候选人将）以下司就该选举发送会议通知之后开始计算），文件发给公司：

该股东需将（或促使独立董事候选人将）（一）有关提名独立董事候选人的意图；

以下文件发给公司：（二）独立董事候选人就相关同意及承（一）有关提名独立董事候选人的意诺的书面通知；

图；（三）独立性声明及该等意见；及

（二）独立董事候选人就相关同意及（四）有关独立董事候选人该等情况的承诺的书面通知；书面材料。

（三）独立性声明及该等意见；及若公司于董事会或监事会前接获任何股

（四）有关独立董事候选人该等情况东作出的独立董事提名，公司将把有关独立董的书面材料。事候选人该等情况的书面材料及独立性声明若公司于董事会或监事会前接获任何和该等意见与董事会或监事会决议或股东大

股东作出的独立董事提名，公司将把有关独会通知一并公告。

立董事候选人该等情况的书面材料及独立由董事会委任为董事以填补董事会某临

性声明和该等意见与董事会或监事会决议时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职或股东大会通知一并公告。至该人士获委任后公司的首届股东周年大会由董事会委任为董事以填补董事会某为止，并于其时有资格重选连任。

临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只董事、监事候选人名单以提案的方式提请任职至公司的下届股东周年大会为止，并于股东大会表决。

其时有资格重选连任。股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事、监事候选人名单以提案的方式提根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以请股东大会表决。实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决前款所称累积投票制是指股东大会选举时，根据本章程的规定或者股东大会的决董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或议，可以实行累积投票制。者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东大会选可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、监事的简历和基本情况。

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百一十一条董事可以在任期届满第九十四第一百一十一条董事可以在任前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情交书面辞职报告。董事会将在2个交易日日内况。披露有关情况。

董事在任期内辞职，或者董事任期届满董事在任期内辞职，或者董事任期届满未未及时改选导致董事会成员低于法定人数及时改选导致董事会成员低于法定人数的，在的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律依照法律法规和《公司章程》的规定，履行法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事职务。如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选补因董事辞职产生的空缺。

举董事填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报送达董事会时生效。

告送达董事会时生效。

第一百一十二条董事提出辞职或者第九十五条公司建立董事离职管理制

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未其对公司商业秘密保密的义务在其任职结尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十四条董事执行公司职务第九十七一百一十四条董事执行公司

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条任职尚未届满的董第九十八一百一十五条任职尚未届满的事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。担赔偿责任。

非独立董事连续2次未能亲自出席，也董事连续两次未能亲自出席，也不委托其不委托其他董事出席董事会会议，视为不能他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤董事会应当建议股东会予以撤换。

换。非独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十六条公司建立独立非执第九十九一百一十六条公司建立独立行董事制度。独立非执行董事是指不在公司非执行董事制度。独立非执行董事是指不在公担任除董事以外的其他职务，并与公司及司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利

观判断关系的董事。害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判上市公司董事会成员中应至少包括1/3断关系的董事。

独立董事。其中至少包括1名会计专业人士上市公司董事会成员中应至少包括1/3（会计专业人士是指具有高级职称或注册独立董事。其中至少包括1名会计专业人士会计师人士），且至少有1名独立非执行董（会计专业人士是指具有高级职称或注册会事通常居住于香港。计师人士），且至少有1名独立非执行董事通独立非执行董事每届任期3年，可连选常居住于香港。

连任，但最多不得超过6年。独立非执行董事每届任期3年，可连选连任，但最多不得超过6年。

第一百一十七条独立非执行董事应第一百一百一十七条独立非执行董事

当具备下列基本条件：应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股（一）根据法律、行政法规、公司股票

票上市地交易所的上市规则及其他有关规上市地交易所的上市规则及其他有关规定，具定，具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；（二）具备公司股票上市地交易所上（二）具备公司股票上市地交易所上市市规则规定的独立性；规则规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济或者（四）具有5年以上法律、会计、经济其他履行独立非执行董事职责所必须的工等或者其他履行独立非执行董事职责所必须作经验；的工作经验；

（五）应已根据中国证监会《上市公（五）具有良好的个人品德，不存在重大司高级管理人员培训工作指引》及相关规失信等不良记录应已根据中国证监会《上市公定取得独立董事资格证书；独立董事候选人司高级管理人员培训工作指引》及相关规定

在提名时未取得独立董事资格证书的，应取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，名时未取得独立董事资格证书的，应书面承并取得独立董事资格证书；诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独

（六）本章程规定的其他条件。立董事资格证书；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备

独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

增加一条。第一百零一条独立非执行董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则和本章程规定的其他职责。

第一百一十八条独立非执行董事除第一百零二一十八条独立非执行董事

应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章公司股票上市的交易所的上市规则及本章程

程赋予的职权外，还具有以下特别职权：赋予的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟（一）重大关联交易（指上市公司拟与与关联人达成的总额高于人民币300万元关联人达成的总额高于人民币300万元或高

或高于上市公司最近经审计净资产值的5%于上市公司最近经审计净资产值的5%的关的关联交易）应由独立董事认可后，提交联交易）应由独立董事认可后，提交董事会董事会讨论；讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依构，对出具独立财务顾问报告，作为其判断的据。依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计（二）向董事会提议聘用或解聘会计师师事务所；事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大（一三）向董事会提请召开临时股东大会；会；

（四）提议召开董事会；（二四）提议召开董事会；

（五）经全体独立非执行董事同意，（三五）经全体独立非执行董事同意，独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司独立聘请外部审计机构或咨询中介机构对公

的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司的具体事项进行审计、和咨询或者核查，相司承担；关费用由公司承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向（四六）可以在股东大会召开前依法公股东征集投票权。开向股东征集股东权利投票权；

除以上第（五）项以外，独立非执行董（五）对可能损害上市公司或者中小股东事行使上述职权应当获得全体独立非执行权益的事项发表独立意见；

董事的1/2以上同意。（六）法律、行政法规、公司股票上市的如上述提议未被采纳或上述职权不能交易所的上市规则和本章程规定的其他职权。

正常行使，公司应将有关情况予以披露。除以上第（五）项以外，独立非执行董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当获

得全体独立非执行董事的过半数1/2以上同意。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露具体情况和理由。

第一百一十九条独立董事应当对上第一百零三一十九条独立董事应当对市公司重大事项发表独立意见上市公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，（一）独立董事除履行上述职责外，还还应当对以下事项向董事会或股东大会发应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

表独立意见：立意见：

1、提名、任免董事；1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际控制人及其4、上市公司的股东、实际控制人及其关

关联企业对上市公司现有或新发生的总额联企业对上市公司现有或新发生的总额高于高于人民币300万元或高于上市公司最近人民币300万元或高于上市公司最近经审

经审计净资产值的5%的借款或其他资金计净资产值的5%的借款或其他资金往来，往来，以及公司是否采取有效措施回收欠以及公司是否采取有效措施回收欠款；

款；5、变更募集资金用途；

5、变更募集资金用途；6、本章程规定的需要股东大会审议的

6、本章程规定的需要股东大会审议对外担保事项；

的对外担保事项；7、股权激励计划；

7、股权激励计划；8、独立董事认为可能损害中小股东权

8、独立董事认为可能损害中小股东益的事项；

权益的事项；9、公司章程规定的其他事项。

9、公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以

（二）独立董事应当就上述事项发表下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

以下几类意见之一：同意；保留意见及其反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

理由；反对意见及其理由；无法发表意见及（三）如有关事项属需要披露的事项，其障碍。上市公司应当将独立董事的意见予以公告，

（三）如有关事项属需要披露的事项，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事上市公司应当将独立董事的意见予以公会应将各独立董事的意见分别披露。

告，独立董事出现意见分歧无法达成一致下列事项应当经公司全体独立董事过半时，董事会应将各独立董事的意见分别披数同意后，提交董事会审议：

露。（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

增加一条作为第一百零四条。第一百零四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百零二条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百零三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十条独立非执行董事任期第一百零五二十条独立非执行董事任届满前，无正当理由不得被免职。提前免职期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披无正当理由不得被免职。提前解除其职务的免露。职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露独立非执行董事连续3次未亲自出席董及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有事会会议的，董事会应当提请股东大会予以异议的，公司应当及时予以披露。

撤换。独立非执行董事不符合《独立董事管理办

法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立

即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符

合《独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

如公司独立非执行董事人数低于三名、未

达到至少一名会计专业人士的要求、或董事会

成员比例不符合本章程规定的，公司应当立即通知香港联交所，并刊登公告，说明有关情况及原因。

独立非执行董事连续23次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会予以撤换解除该独立董事职务。

第一百二十二条董事会对股东大会第一百零七二十二条董事会对股东大负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会会议，并向（一）负责召集股东大会会议，并向股股东大会报告工作；东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案，案，年度具体经营目标、除发行公司债券年度具体经营目标、除发行公司债券或其他证或其他证券及上市以外的融资方案；券及上市以外的融资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥（四五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资（五六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及本的方案以及发行公司债券或其他证券及上上市的方案；市的方案；

（七）制定公司重大收购、回购本公（六七）制定公司重大收购、回购本公

司股票或合并、分立、解散或者变更公司司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式形式的方案；的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，（七八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立决定公司的分公司及其他分支机构的设立或或者撤销；者撤销；

（九）选举公司董事长及副董事长；（八九）选举公司董事长及副董事长；

提名、聘任或者解聘公司总经理；提名、聘任或者解聘公司总经理，并决定其报

（十）根据董事长的提名，聘任或者酬事项和奖惩事项；

解聘公司董事会秘书，聘任或者解聘董事（九十）根据董事长的提名，聘任或者会各专门委员会主任；解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖

（十一）根据总经理的提名，聘任或惩事项聘任或者解聘董事会各专门委员会主

者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其任；

报酬和奖惩事项；（十一）根据总经理的提名，聘任或者解

（十二）制定公司的基本管理制度；聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬和

（十三）制订本章程修改方案；奖惩事项；

（十四）制订公司的股权激励计划方（十一二）制定公司的基本管理制度；案；（十二三）制订本章程修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；（十三四）制订公司的股权激励计划方

（十六）决定专门委员会的设置；案；

（十七）决定公司的风险管理体系、（十三五）管理公司信息披露事项；包括风险评估、财务控制、内部审计、法律（十五六）决定专门委员会的设置；

风险控制，并对其实施监控；（十六七）决定公司的风险管理体系、包

（十八）向股东大会提请聘请或更换为括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险

公司审计的会计师事务所；控制，并对其实施监控；（十九）听取公司总经理或受总经理委（十四八）向股东大会提请聘请或更换为托的公司高级管理人员定期或不定期的工公司审计的会计师事务所；

作汇报，批准总经理工作报告；（十五九）听取公司总经理或受总经理委

（二十）本章程规定须经股东大会审议托的公司高级管理人员定期或不定期的工作

范围以外的公司对外担保事项；汇报，批准总经理工作报告；

（二十一）在股东大会授权范围内，（十九二十）本章程规定须经股东大会审决定公司收购出售资产、资产抵押、委托理议范围以外的公司对外担保事项；

财和关联交易等事项；（十六二十一）在股东大会授权范围内，

（二十二）法律、法规、公司股票上决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、市地的交易所的上市规则所规定的及股东对外担保事项、委托理财、和关联交易、对外大会和本章程授予的其他职权。捐赠等事项；

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（十七二十一二）法律、法规、公司股

（七）、（十三）项必须由2/3以上的董事票上市地的交易所的上市规则所规定的及股

表决同意外，其余可以由半数以上的董事表东大会和本章程授予的其他职权。

决同意。董事会应遵照国家法律、行政法董事会作出前款决议事项，除第（六）、规、本章程及股东决议履行职责。（七）、（十三）项必须由2/3以上的董事公司董事会应当就注册会计师对公司表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决财务报告出具的非标准意见的审计报告向同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本股东大会作出说明。章程及股东决议履行职责。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百二十三条董事会制定董事会第一百零八二十三条董事会制定董事

议事规则，以确保董事会落实股东大会决会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议会议事规则应规定董事会的召开和表决程事规则应规定董事会的召开和表决程序，作为序，由董事会拟定，股东大会批准。公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批董事会可以设立审计委员会、薪酬与考准。

核委员会、提名委员会等若干专门委员会，董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核在董事会领导下，协助董事会执行其职权或委员会、提名委员会等若干专门委员会，在为董事会决策提供建议或咨询意见，其人董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董员组成与议事规则由董事会另行议定。事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。

第一百二十四条公司向其他企业投资第一百零九二十四条公司向其他企业投

或者为他人提供担保，除法律法规或公司股资或者为他人提供担保，除法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外，由董票上市地交易所上市规则另有规定外，由董事事会决议。但是，公司为公司股东或者实际会决议。但是，公司为公司股东或者实际控制控制人提供担保的，必须经股东大会决议。人提供担保的，必须经股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实前款规定的股东或者受前款规定的实际

际控制人支配的股东，不得参加前款规定事控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的项的表决。该项表决由出席会议的其他股东表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表所持表决权的过半数通过。决权的过半数通过。

公司建立严格的对外担保的内控制度。公司建立严格的对外担保的内控制度。全全体董事应审慎对待和严格控制对外担保体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生产生的债务风险。的债务风险。

公司对外担保，应采取由对方提供反担公司对外担保，应采取由对方提供反担保保等风险防范措施。反担保的提供方应具有等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际实际承担能力。承担能力。

对违反相关法律、法规、规章及本公司对违反相关法律、法规、规章及本公司章

章程规定提供对外担保给公司造成损失，负程规定提供对外担保给公司造成损失，负有责有责任的董事应承担连带责任。任的董事应承担连带责任。

第一百二十五条董事会在处置固定第一百二十五条董事会在处置固定资资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项此项处置建议前4个月内已处置了的固定处置建议前4个月内已处置了的固定资产所

资产所得到的价值的总和，超过股东大会最得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的近审议的资产负债表所显示的固定资产价资产负债表所显示的固定资产价值的33%，值的33%，则董事会在未经股东大会批准则董事会在未经股东大会批准前不得处置或前不得处置或者同意处置该固定资产。者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让本条所指对固定资产的处置，包括转让某某些资产权益的行为但不包括以固定资产些资产权益的行为但不包括以固定资产提供提供担保的行为。担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效公司处置固定资产进行的交易的有效性，性，不因违反本条第一款而受影响。不因违反本条第一款而受影响。

第一百二十六条董事长行使下列职第一百一十二十六条董事长行使下列

权：职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主（一）主持股东大会会议和召集、主持持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施（二）督促、检查董事会决议的执行实情况并听取相关汇报；施情况并听取相关汇报；

（三）督促、组织制定董事会运作的（三）督促、组织制定董事会运作的各

各项规章制度，协调董事会的运作；项规章制度，协调董事会的运作；

（四）签署公司发行的证券；（四）签署公司发行的证券；

（五）签署董事会重要文件；（五）签署董事会重要文件；

（六）代表公司对外签署有法律约束（三六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；力的重要文件；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗（七）在发生特大自然灾害等不可抗力

力和重大危急情形，无法及时召开董事会和重大危急情形，无法及时召开董事会的紧的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公定和公司利益的特别处置权，并在事后向司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司董事会报告；会报告；

（八）法律法规或公司章程规定，以（三八）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。及董事会授予的其他职权。

第一百二十七条董事会每年至少召第一百一十一二十七条董事会每年至

开4次会议，由董事长召集，于会议召开少召开4次会议，由董事长召集，于会议召

14日以前通知全体董事。开14日以前通知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应在接到提有下列情形之一的，董事长应在接到提议议后10日内召开和主持董事会临时会议：后10日内召开和主持董事会临时会议：

（一）1/3或以上董事联名提议时；（一）1/3或以上董事联名提议时；（二）监事会提议时；（二）审计委员会监事会提议时；

（三）1/2以上独立非执行董事提议（三）过半数1/2以上独立非执行董事提时；议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）代表1/10以上表决权的股东提（五）代表1/10以上表决权的股东提议议时；时。

（六）总经理提议时。（六）总经理提议时。

增加一条作为第一百一十三条。第一百一十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条除本章程另有规定第一百一十四二十九条除本章程另有外，董事会会议应当由1/2以上的董事出席规定外，董事会会议应当由过半数1/2以上的方可举行。董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。除本章程另有每名董事有一票表决权。除本章程另有规规定外，董事会作出决议，必须经全体董事定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过的过半数通过。半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权当反对票和赞成票相等时，董事长有权多多投一票。投一票。

除非法律法规及公司证券上市的交易除非法律法规及公司证券上市的交易所

所另有规定，由董事分别签字表决并且赞另有规定，由董事分别签字表决并且赞成意见成意见达到法律法规及本章程规定的有效达到法律法规及本章程规定的有效人数的，应人数的，应被视为与一次合法召开的董事被视为与一次合法召开的董事会会议通过的会会议通过的决议同样有效。该等书面决议决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之可由一式多份之文件组成，而每份经由一文件组成，而每份经由一位或以上的董事签位或以上的董事签署。一项由董事签署或署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款出予公司的决议就本款而言应视为一份由而言应视为一份由其签署的文件。

其签署的文件。第一百三十一条董事或其联系人第一百一十六条第一百三十一条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个对该项决议行使表决权，也不得代理其他董人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书事行使表决权。该董事会会议由过半数的无面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行关联关系董事出席即可举行，董事会会议所使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事或其联系人与董事会会议决议事项

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十三条就需要临时董事会第一百三十三条就需要临时董事会会

会议表决通过的事项而言，如果董事会已将议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表拟表决议案的内容以书面方式（包括传真决议案的内容以书面方式（包括传真和电子和电子邮件）派发给全体董事并保证董事邮件）派发给全体董事并保证董事能够充分

能够充分表达意见的，可以用传阅签署书面表达意见的，可以用传阅签署书面决议方式进决议方式进行，而无需召集董事会会议。行，而无需召集董事会会议。但签字同意的但签字同意的董事人数需已达到本章程第董事人数需已达到本章程第一百二十九条规

一百二十九条规定作出决定所需人数，方可定作出决定所需人数，方可形成有效决议。

形成有效决议。

第一百三十五条董事出席董事会会第一百三十五条董事出席董事会会议

议发生的合理费用由公司支付，这些费用包发生的合理费用由公司支付，这些费用包括董括董事所在地至会议地点（如果非于董事所事所在地至会议地点（如果非于董事所在地）

在地）的异地交通费、会议期间的食宿费和的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通当地交通费等费用。费等费用。

在第十章最后增加一节，作为第四节。第四节董事会专门委员会增加一条作为第一百一十九条。第一百一十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中过半数应为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

增加一条作为第一百二十条。第一百二十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

增加一条作为第一百二十一条。第一百二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

增加一条作为第一百二十二条。第一百二十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

增加一条作为第一百二十三条。第一百二十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

增加一条作为第一百二十四条。第一百二十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

增加一条作为第一百二十九条。第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十条公司总经理对董事会负第一百四十条第一百三十条公司总经责，行使下列职权：理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（三）组织实施董事会制定的公司年度方案；

经营计划、投资和融资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；

案；（五）制定公司的具体规章；

（五）拟订公司分公司及其他分支机构（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

设置方案；理、财务负责人；

（六）拟订公司的基本管理制度；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（七）制定公司具体规章；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副（八）本章程或者董事会授予的其他职

总经理和财务负责人，并对薪酬提出建议；权。

（九）聘任或者解聘除应当由董事会聘（一）主持公司的生产经营管理工作，并

任或者解聘以外的其他管理人员，决定其考向董事会报告工作；核、薪酬及奖惩；（二）组织实施董事会决议；

（十）本章程或董事会授予的其他职（三）组织实施董事会制定的公司年度经权。营计划、投资和融资方案；

（四）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理和财务负责人，并对薪酬提出建议；

（九）聘任或者解聘除应当由董事会聘任

或者解聘以外的其他管理人员，决定其考核、薪酬及奖惩；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十二条公司总经理应当根第一百三十二四十二条公司总经理应

据董事会或监事会的要求，向董事会或监事当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监会报告公司重大合同的签订、履行及资金事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运运用情况。总经理应保证报告的真实性。用情况。总经理应保证报告的真实性。

删去第十三章。第十三章监事会

第一百四十五条公司设监事会。第一百四十五条公司设监事会。

第一百四十六条监事会由3名监事第一百四十六条监事会由3名监事组组成。监事任期3年，可以连选连任。成。监事任期3年，可以连选连任。

监事会设主席1名，监事会主席的任监事会设主席1名，监事会主席的任免，免，应当经2/3以上（含2/3）的监事会成应当经2/3以上（含2/3）的监事会成员表决员表决通过。通过。

第一百四十七条非职工代表出任的第一百四十七条非职工代表出任的监

监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监的监事由公司职工民主选举和罢免。公司事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代职工代表担任的监事不得少于监事人数的表担任的监事不得少于监事人数的1/3。

1/3。

第一百四十八条公司董事、总经理和第一百四十八条公司董事、总经理和其其他高级管理人员不得兼任监事。他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条监事会每年至少召第一百四十九条监事会每年至少召开

开2次会议，每6个月至少召开1次会议，2次会议，每6个月至少召开1次会议，由由监事会主席负责召集和主持。监事可以监事会主席负责召集和主持。监事可以提议提议召开临时监事会会议。监事会主席不能召开临时监事会会议。监事会主席不能履行履行职务或者不履行职务的，由半数以上监职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同事共同推举一名监事召集或主持监事会会推举一名监事召集或主持监事会会议。

议。第一百五十条监事会向股东大会负第一百五十条监事会向股东大会负责，责，并依法行使下列职权：并依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公（二）对董事、高级管理人员执行公司

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人级管理人员提出罢免的建议；员提出罢免的建议；

（三）当公司董事、总经理和其他高（三）当公司董事、总经理和其他高级

级管理人员的行为损害公司的利益时，要求管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述前述人员予以纠正；人员予以纠正；

（四）核对董事会拟提交股东大会的（四）核对董事会拟提交股东大会的财

财务报告、营业报告和利润分配方案等财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计册会计师、执业审计师帮助复审；师、执业审计师帮助复审；

（五）提议召开临时股东大会，在董（五）提议召开临时股东大会，在董事事会不履行召集和主持股东大会会议职责会不履行召集和主持股东大会会议职责时召时召集和主持股东大会会议；集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；（六）向股东大会会议提出提案；

（七）代表公司与董事、高级管理人（七）代表公司与董事、高级管理人员

员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；交涉或者对董事、高级管理人员起诉；

（八）提议召开董事会临时会议；（八）提议召开董事会临时会议；

（九）选举监事会主席；（九）选举监事会主席；

（十）法律法规及本章程规定的其他（十）法律法规及本章程规定的其他职职权。权。

监事列席董事会会议。监事列席董事会会议。

第一百五十一条在有正当理由的情第一百五十一条在有正当理由的情况况下，监事有权要求监事会主席召开临时监下，监事有权要求监事会主席召开临时监事事会。每次监事会会议召开之前10日以电会。每次监事会会议召开之前10日以电话或话或传真方式通知，通知应包括：会议日期传真方式通知，通知应包括：会议日期和地点、和地点、会议期限、会议议题及发出通知的会议期限、会议议题及发出通知的日期。

日期。监事会会议应当由2/3以上的监事出席监事会会议应当由2/3以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，方可举行。监事会会议以记名投票方式表每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由决，每名监事有一票表决权。监事会会议，监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面应当由监事本人出席。监事因故不能出席，委托其他监事代为出席监事会，委托书中应可以书面委托其他监事代为出席监事会，委当载明授权范围。

托书中应当载明授权范围。监事会定期会议的决议及临时会议的决监事会定期会议的决议及临时会议的议均为监事会会议决议，均应当由2/3以上决议均为监事会会议决议，均应当由2/3以（含2/3）监事会成员表决通过。

上（含2/3）监事会成员表决通过。

第一百五十二条监事会会议应当有第一百五十二条监事会会议应当有记记录，监事有权要求对其在监事会会议上的录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言发言在记录上作成说明性记载。出席会议在记录上作成说明性记载。出席会议的监事的监事和记录人应当在会议记录上签名。监和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议事会会议记录作为公司档案由董事会秘书记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记保存。会议记录的保管期限为10年。录的保管期限为10年。

第一百五十三条监事会实行监事会第一百五十三条监事会实行监事会决决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事监事执行或监督执行。被指定的监事应将执行或监督执行。被指定的监事应将监事会监事会决议执行情况记录并将执行结果报决议执行情况记录并将执行结果报监事会。

监事会。

第一百五十四条监事和监事会对董第一百五十四条监事和监事会对董事

事会决议不承担责任，但如监事会认为董事会决议不承担责任，但如监事会认为董事会决会决议违反法律、法规及本章程或损害公议违反法律、法规及本章程或损害公司利益

司利益时，可作成决议，建议董事会复议。时，可作成决议，建议董事会复议。

第一百五十五条监事会行使职权时第一百五十五条监事会行使职权时聘

聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员

人员所发生的合理费用，应当由公司承担。所发生的合理费用，应当由公司承担。

监事出席监事会会议发生的合理费用监事出席监事会会议发生的合理费用由

由公司支付，这些费用包括监事所在地至公司支付，这些费用包括监事所在地至会议会议地点（如果非于监事所在地）的异地交地点（如果非于监事所在地）的异地交通费、

通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费地交通费等费用等费用

第一百五十六条监事应当依照法律、第一百五十六条监事应当依照法律、行

行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。

责。

第十四章公司董事、监事、总经理第十三四章公司董事、监事、总经理和和其他高级管理人员的资格和义务其他高级管理人员的资格和义务

第一百五十七条有下列情况之一的，第一百三十五五十七条有下列情况之

不得担任公司的董事、监事、总经理或者其一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或他高级管理人员：者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业破产事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、责有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个执照之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

（五）个人所负数额较大的债务到期日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）因触犯刑法被司法机关立案调清偿被人民法院列为失信被执行人；查，尚未结案；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，

（七）非自然人；尚未结案；

（八）被有关主管机构裁定违反有关（七）非自然人；

证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚（八）被有关主管机构裁定违反有关证实的行为，自该裁定之日起未逾5年；券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的

（九）被中国证监会处以证券市场禁行为，自该裁定之日起未逾5年；

入处罚，期限未满的；（六九）被中国证监会采取处以证券市

（十）法律、行政法规或有权的部门场禁入处罚措施，期限未满的；

规章规定不能担任企业领导；（七十）被证券交易所公开认定为不适合

（十一）公司股票上市地的有关法律法担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未

规、上市规则所规定的其他情形。满的法律、行政法规或有权的部门规章规定在公司控股股东、实际控制人单位担任不能担任企业领导；

除董事以外其他职务的人员，不得担任公司（八十一）公司股票上市地的有关法律法的高级管理人员。规、上市规则所规定的其他情形。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百五十九条除法律、行政法规或第一百三十七五十九条除法律、行政法者公司股票上市的证券交易所的上市规则规或者公司股票上市的证券交易所的上市规

要求的义务外，公司董事、监事、总经理则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和和其他高级管理人员在行使公司赋予他们其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和

的职权时，还应当对每个股东负有下列义本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得使公司超越其营业执照规用职权牟取不正当利益。在行使公司赋予他们

定的营业范围；的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（二）应当真诚地以公司最大利益为（一）不得使公司超越其营业执照规定出发点行事；的营业范围；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，（二）应当真诚地以公司最大利益为出包括（但不限于）对公司有利的机会；发点行事；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包（三）不得以任何形式剥夺公司财产，括（但不限于）分配权、表决权，但不包包括（但不限于）对公司有利的机会；

括根据本章程提交股东大会通过的公司改（四）不得剥夺股东的个人权益，包括组。（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

董事、高级管理人员对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百六十条公司董事、监事、总经第一百三十八六十条公司董事、监事、理和其他高级管理人员都有责任在行使其总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行

权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和务，都有责任在行使其权利或者履行其义务技能为其所应为的行为。时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百六十一条公司董事、监事、总第一百六十一条公司董事、监事、总经

经理和其他高级管理人员在履行职责时，必理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与利益与承担的义务可能发生冲突的处境。承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包此原则包括（但不限于）履行下列义务：括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发（一）真诚地以公司最大利益为出发点点行事；行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不（二）在其职权范围内行使权力，不得得越权；越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或允许或者得到股东大会在知情的情况下的者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对（四）对同类别的股东应当平等，对不不同类别的股东应当公平；同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东（五）除本章程另有规定或者由股东大

大会在知情的情况下另有批准外，不得与公会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订司订立合同、交易或者安排；立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下（六）未经股东大会在知情的情况下同同意，不得以任何形式利用公司财产为自意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋己谋取利益；取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其（七）不得利用职权收受贿赂或者其他

他非法收入，不得以任何形式挪用公司资非法收入，不得以任何形式挪用公司资金、金、侵占公司的财产，包括（但不限于）对侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有公司有利的机会；利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下（八）未经股东大会在知情的情况下同同意，不得接受与公司交易有关的佣金；意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，（九）遵守本章程，忠实履行职责，维

维护公司利益，不得利用其在公司的地位护公司利益，不得利用其在公司的地位和职和职权为自己谋取私利；权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下（十）未经股东大会在知情的情况下同同意，不得以任何形式与公司竞争；不得利意，不得以任何形式与公司竞争；不得利用关用关联关系损害公司的利益；联关系损害公司的利益；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司（十一）不得挪用公司资金或者将公司资资金借贷给他人，不得将公司资产以其个金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名人名义或者以其他名义开立账户存储，不得义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司以公司资产为本公司的股东或者其他个人资产为本公司的股东或者其他个人债务提供

债务提供担保；担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下（十二）未经股东大会在知情的情况下同同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本及本公司的机密信息；除非以公司利益为目公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦的，亦不得利用该信息；但是，在下列情不得利用该信息；但是，在下列情况下，可况下，可以向法院或者其他政府主管机构披以向法院或者其他政府主管机构披露该信露该信息：息：

1、法律有规定；1、法律有规定；

2、公众利益有要求；2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总经理和其他高级3、该董事、监事、总经理和其他高级管

管理人员本身的利益有要求。理人员本身的利益有要求。

第一百六十二条公司董事、监事、总第一百六十二条公司董事、监事、总经

经理和其他高级管理人员，不得指使下列人理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或员或者机构（「相关人」）作出董事、监者机构（「相关人」）作出董事、监事、总经

事、总经理和其他高级管理人员不能做的理和其他高级管理人员不能做的事：

事：（一）公司董事、监事、总经理和其他

（一）公司董事、监事、总经理和其高级管理人员的配偶或者未成年子女；

他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、总经理和其他

（二）公司董事、监事、总经理和其高级管理人员或者本条（一）项所述人员的

他高级管理人员或者本条（一）项所述人信托人；

员的信托人；（三）公司董事、监事、总经理和其他

（三）公司董事、监事、总经理和其高级管理人员或者本条（一）（二）项所述人

他高级管理人员或者本条（一）（二）项员的合伙人；

所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总经理和其他

（四）由公司董事、监事、总经理和高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者

其他高级管理人员在事实上单独控制的公与本条（一）（二）（三）项所提及的人员或司，或者与本条（一）（二）（三）项所者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管提及的人员或者公司其他董事、监事、总理人员在事实上共同控制的公司；

经理和其他高级管理人员在事实上共同控（五）本条（四）项所指被控制的公司的

制的公司；董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

（五）本条（四）项所指被控制的公

司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百六十三条公司董事、监事、总第一百三十九一百六十三条公司董事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信

不一定因其任期结束而终止，其对公司商义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其其他义务的持续期应当根据公平的原则决他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取定，取决于事件发生时与离任之间时间的长决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及短，以及与公司的关系在何种情形和条件下与公司的关系在何种情形和条件下结束。

结束。

第一百六十四条公司董事、监事、总第一百六十四条公司董事、监事、总经经理和其他高级管理人员因违反某项具体理和其他高级管理人员因违反某项具体义务

义务所负的责任，可以由股东大会在知情所负的责任，可以由股东大会在知情的情况的情况下解除，但是本章程第五十七条所下解除，但是本章程第五十七条所规定的情规定的情形除外。形除外。

第一百六十五条公司董事、监事、总第一百六十五条公司董事、监事、总经

经理和其他高级管理人员，直接或者间接与理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司公司已订立的或者计划中的合同、交易、已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重安排有重要利害关系时（公司与董事、监要利害关系时（公司与董事、监事、总经理事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论除外），不论有关事项在正常情况下是否有关事项在正常情况下是否需要董事会批准需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的披露其利害关系的性质和程度。性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或董事不得就任何董事会决议批准其或其其任何联系人（按适用的不时生效的证券任何联系人（按适用的不时生效的证券上市上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安

易或安排或任何其他相关建议进行投票，在排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否确定是否有法定人数出席会议时，有关董事有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点亦不得点算在内。算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总除非有利害关系的公司董事、监事、总经经理和其他高级管理人员按照本条第二款理和其他高级管理人员按照本条第二款的要

的要求向董事会做了披露，并且董事会在不求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，或者安排，但在对方是对有关董事、监事、但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他总经理和其他高级管理人员违反其义务的高级管理人员违反其义务的行为不知情的善行为不知情的善意当事人的情形下除外。意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管公司董事、监事、总经理和其他高级管理

理人员的相关人或联系人与某合同、交易、人员的相关人或联系人与某合同、交易、安

安排有利害关系的，有关董事、监事、总经排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和理和其他高级管理人员也应被视为有利害其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

关系。

第一百六十六条如果公司董事、监第一百六十六条如果公司董事、监事、事、总经理和其他高级管理人员在公司首次总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑

考虑订立有关合同、交易、安排前以书面订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知

形式通知董事会，声明由于通知所列的内董事会，声明由于通知所列的内容，公司日容，公司日后达成的合同、交易、安排与其后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，有利害关系，则在通知阐明的范围内，有则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、关董事、监事、总经理和其他高级管理人员总经理和其他高级管理人员视为做了本章前视为做了本章前条所规定的披露。条所规定的披露。

第一百六十七条公司不得以任何方第一百六十七条公司不得以任何方式

式为其董事、监事、总经理和其他高级管理为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员人员缴纳税款。缴纳税款。

第一百六十八条公司不得直接或者第一百六十八条公司不得直接或者间

间接向本公司和其母公司的董事、监事、总接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理

经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；

担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担款、贷款担保。保。

前款规定不适用于下列情形：前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者（一）公司向其子公司提供贷款或者为为子公司提供贷款担保；子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘（二）公司根据经股东大会批准的聘任任合同，向公司的董事、监事、总经理和合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款

其他款项，使之支付为了公司目的或者为项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公了履行其公司职责所发生的费用；及司职责所发生的费用；及

（三）如公司的正常业务范围包括提（三）如公司的正常业务范围包括提供

供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监监事、总经理和其他高级管理人员及其相关事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提

人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的担保的条件应当是正常商务条件。条件应当是正常商务条件。

第一百六十九条公司违反前条规定第一百六十九条公司违反前条规定提

提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的项的人应当立即偿还。人应当立即偿还。

第一百七十条公司违反第一百六十第一百七十条公司违反第一百六十八

八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制

强制公司执行；但下列情况除外：公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、（一）向公司或者其母公司的董事、监

监事、总经理和其他高级管理人员的相关事、总经理和其他高级管理人员的相关人提

人提供贷款时，提供贷款人不知情的；或供贷款时，提供贷款人不知情的；或

（二）公司提供的担保物已由提供贷（二）公司提供的担保物已由提供贷款款人合法地售予善意购买者的。人合法地售予善意购买者的。

第一百七十一条本章前述条款中所第一百七十一条本章前述条款中所称称担保，包括由保证人承担责任或者提供财担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以产以保证义务人履行义务的行为。保证义务人履行义务的行为。

第一百七十二条公司董事、监事、总第一百七十二条公司董事、监事、总经经理和其他高级管理人员违反对公司所负理和其他高级管理人员违反对公司所负的义

的义务时，除法律、行政法规规定的各种权务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补利、补救措施外，公司有权采取以下措施：救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理（一）要求有关董事、监事、总经理和和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造司造成的损失；成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、（二）撤销任何由公司与有关董事、监

监事、总经理和其他高级管理人员订立的事、总经理和其他高级管理人员订立的合同合同或者交易，以及由公司与第三人（当或者交易，以及由公司与第三人（当第三人

第三人明知或者理应知道代表公司的董明知或者理应知道代表公司的董事、监事、事、监事、总经理和其他高级管理人员违反总经理和其他高级管理人员违反了对公司应了对公司应负的义务）订立的合同或者交负的义务）订立的合同或者交易；

易；（三）要求有关董事、监事、总经理和

（三）要求有关董事、监事、总经理其他高级管理人员交出因违反义务而获得的

和其他高级管理人员交出因违反义务而获收益；得的收益；（四）追回有关董事、监事、总经理和

（四）追回有关董事、监事、总经理其他高级管理人员收受的本应为公司所收取

和其他高级管理人员收受的本应为公司所的款项，包括（但不限于）佣金；

收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、总经理和

（五）要求有关董事、监事、总经理其他高级管理人员退还因本应交予公司的款

和其他高级管理人员退还因本应交予公司项所赚取的、或者可能赚取的利息；及

的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及（六）采取法律程序裁定让董事、监事、

（六）采取法律程序裁定让董事、监总经理和其他高级管理人员因违反义务所获

事、总经理和其他高级管理人员因违反义务得的财物归公司所有。

所获得的财物归公司所有。

第一百七十三条公司应当与每名董第一百四十七十三条公司应当与每名

事、监事及高级管理人员订立书面合同，其董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：中至少应当包括下列规定：

（一）董事、监事及高级管理人员向（一）董事、监事及高级管理人员向公

公司作出承诺，表示遵守《公司法》《特别司作出承诺，表示遵守《公司法》《特别规定》、规定》公司章程及其他香港联交所订立的规公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协定，并协议公司将享有本章程规定的补救议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份措施，而该份合同及其职位均不得转让；合同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事及高级管理人员向（二）董事、监事及高级管理人员向公

公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其定的其对股东应尽的责任；及对股东应尽的责任；及

（三）本章程第二百一十六条规定的（三）本章程第二百一十六条规定的仲仲裁条款。裁条款。

第一百七十四条公司应当就报酬事第一百七十四条公司应当就报酬事项

项与公司董事、监事订立书面合同，并经股与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大东大会事先批准。前述报酬事项包括：会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高（一）作为公司的董事、监事或者高级级管理人员的报酬；管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监（二）作为公司的子公司的董事、监事事或者高级管理人员的报酬；或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供（三）为公司及其子公司的管理提供其其他服务的报酬；及他服务的报酬；及

（四）该董事或者监事因失去职位或（四）该董事或者监事因失去职位或者者退休所获补偿的款项。退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前除按前述合同外，董事、监事不得因前述述事项为其应获取的利益向公司提出诉事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

讼。

第一百七十五条公司在与公司董事、第一百七十五条公司在与公司董事、监

监事订立的有关报酬事项的合同中应当规事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当定，当公司将被收购时，公司董事、监事公司将被收购时，公司董事、监事在股东大在股东大会事先批准的条件下，有权取得会事先批准的条件下，有权取得因失去职位因失去职位或者退休而获得的补偿或者其或者退休而获得的补偿或者其他款项。

他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

前款所称公司被收购是指下列情况之（一）任何人向全体股东提出收购要约；一：或

（一）任何人向全体股东提出收购要（二）任何人提出收购要约，旨在使要约；或约人成为控股股东。控股股东的定义与本章

（二）任何人提出收购要约，旨在使程第五十八条中的定义相同。

要约人成为控股股东。控股股东的定义与如果有关董事、监事不遵守本条规定，其本章程第五十八条中的定义相同。收到的任何款项，应当归那些由于接受前述如果有关董事、监事不遵守本条规定，要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事其收到的任何款项，应当归那些由于接受应当承担因按比例分发该等款项所产生的费前述要约而将其股份出售的人所有，该董用，该费用不得从该等款项中扣除。

事、监事应当承担因按比例分发该等款项

所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章财务会计制度与利润分第十四五章财务会计制度与利润分配配

第一百七十七条公司应当在每一会第一百四十二七十七条公司应当在每

计年度终了时制作财务报告，并依法经会计一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会师事务所审计。计师事务所审计结束之日起四个月内向中国公司会计年度采用公历日历年历，即每证监会派出机构和证券交易所报送并披露年年公历1月1日起至12月31日止为一会度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两计年度。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。

第一百七十八条公司董事会应当在第一百七十八条公司董事会应当在每

每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所文件所规定由公司准备的财务报告。规定由公司准备的财务报告。

第一百七十九条公司的财务报告应第一百七十九条公司的财务报告应当当在召开股东大会年会的20日以前置备于在召开股东大会年会的20日以前置备于本公本公司，供股东查阅。公司的每个股东都司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得有权得到本章中所提及的财务报告。到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前公司至少应当在股东大会年会召开前2121日将董事会报告复印本连同资产负债表日将董事会报告复印本连同资产负债表（包括（包括所适用法规定须附录于资产负债表所适用法规定须附录于资产负债表的每份文的每份文件）及损益表或收支结算表、或财件）及损益表或收支结算表、或财务摘要报告，务摘要报告，交付或以邮资已付的邮件寄给交付或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市每个境外上市外资股股东，收件人地址以股外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的东的名册登记的地址为准。但是，对境外上地址为准。但是，对境外上市外资股股东在满市外资股股东在满足法律法规、公司股份上足法律法规、公司股份上市的证券交易所的上

市的证券交易所的上市规则的条件下，也可市规则的条件下，也可通过公司网站及上市规通过公司网站及上市规则不时规定的方式则不时规定的方式发送或提供。发送或提供。

第一百八十条公司的财务报表应当第一百八十条公司的财务报表应当按

按中国会计准则及法规编制，如果公司证券中国会计准则及法规编制，如果公司证券上市上市的交易所对此另有规定，还应当按国的交易所对此另有规定，还应当按国际或者际或者境外上市地会计准则编制。如按两种境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则会计准则编制的财务报表有重要出入，应当编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表在财务报表附注中加以注明。公司在分配附注中加以注明。公司在分配有关会计年度有关会计年度的税后利润时，以前述两种财的税后利润时，以前述两种财务报表中税后务报表中税后利润数较少者为准。利润数较少者为准。

第一百八十一条公司公布或者披露第一百八十一条公司公布或者披露的的中期业绩或者财务资料应当按中国会计中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则

准则及法规编制，如果公司证券上市的交及法规编制，如果公司证券上市的交易所对易所对此另有规定，还应同时按国际或者此另有规定，还应同时按国际或者境外上市境外上市地会计准则编制。地会计准则编制。

第一百八十二条公司每一会计年度第一百八十二条公司每一会计年度公

公布2次财务报告，即在一会计年度的前6布2次财务报告，即在一会计年度的前6个个月结束后的60天内公布中期财务报告，月结束后的60天内公布中期财务报告，会计会计年度结束后的120天内公布年度财务报年度结束后的120天内公布年度财务报告。

告。公司股票在境内上市的，公司在每一会计公司股票在境内上市的，公司在每一会年度结束之日起4个月内向中国证监会和计年度结束之日起4个月内向中国证监会证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每计年度前6个月结束之日起2个月内向中国一会计年度前6个月结束之日起2个月内证监会派出机构和证券交易所报送半年度财

向中国证监会派出机构和证券交易所报送务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月结束之日起的1个月内向中国证监会个月和前9个月结束之日起的1个月内向派出机构和证券交易所报送季度财务会计报中国证监会派出机构和证券交易所报送季告。此处向中国证监会派出机构和证券交易度财务会计报告。此处向中国证监会派出所报送的财务会计报告按照有关法律、行政法机构和证券交易所报送的财务会计报告按规及部门规章的规定进行编制。

照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十四条资本公积金包括下第一百八十四条资本公积金包括下列

列款项：款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

款；（二）国务院财政主管部门规定列入资

（二）国务院财政主管部门规定列入本公积金的其他收入。

资本公积金的其他收入。第一百八十五条公司分配当年税后第一百四十四八十五条公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法税后利润时，应当提取利润的10%列入公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之金之前，应当先用当年利润弥补亏损。资本前，应当先用当年利润弥补亏损。资本公积金公积金不用于弥补公司亏损。不用于弥补公司亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金将不少于转增前公司注册资本的积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

25%。公司从税后利润中提取法定公积金后，经

公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意经股东大会决议，还可以从税后利润中提公积金。

取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章后利润，按照股东持有的股份比例分配，程规定不按持股比例分配的除外。

但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给损和提取法定公积金之前向股东分配利润公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高的，股东必须将违反规定分配的利润退还公级管理人员应当承担赔偿责任。

司。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损公司持有的公司股份不参与分配利润。和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条公司可以下列形式第一百四十五八十六条公司可以下列（或同时采取两种形式）分配股利：形式（或同时采取两种形式）分配股利：

（一）现金；（一）现金；

（二）股票。（二）股票。

公司向内资股股东支付股利以及其他公司向内资股股东支付股利以及其他款款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后之日后3个月内用人民币支付；公司向外资3个月内并用人民币支付；公司向外资股股东

股股东支付股利及其他款项，以人民币计支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，价和宣布，在股利宣布之日后3个月内以外在股利宣布之日后3个月内并以外资股上市资股上市地的货币支付。公司向外资股股地的货币支付。公司向外资股股东支付股利以东支付股利以及其他款项，应当按照国家及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规有关外汇管理的规定办理。如无规定，适用定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日股利和其他款项之日前7个工作日中国人民前7个工作日中国人民银行网站公布的相银行网站公布的相关外汇的平均汇率中间价。

关外汇的平均汇率中间价。公司股利的分公司股利的分配由股东大会以普通决议授权配由股东大会以普通决议授权董事会实施。董事会实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东大会对利润分配方案作出决议公司董事会须在股东大会召开后2个月内后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案利润分配决策程序和机制如下：后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内

（一）公司每年利润分配预案由公司完成股利（或股份）的派发事项。

董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金利润分配决策程序和机制如下：

供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对（一）公司每年利润分配预案由公司董利润分配预案发表独立意见，并经董事会事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给审议通过后提交股东大会审议批准。独立董和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分事可以征集中小股东的意见，提出分红提配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后案，并直接提交董事会审议。提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中

（二）股东大会审议利润分配方案时，小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董

公司应为股东提供网络投票方式，通过多种事会审议。

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通（二）股东大会审议利润分配方案时，和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠并及时答复中小股东关心的问题。道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

（三）如公司当年盈利且满足现金分流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

红条件、但董事会未按照既定利润分配政答复中小股东关心的问题。

策向股东大会提交利润分配预案的，应当在（三）如公司当年盈利且满足现金分红定期报告中说明原因、未用于分红的资金条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股

留存公司的用途和使用计划，并由独立董事东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告发表独立意见。中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用利润分配政策如下：途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（一）现金分红条件利润分配政策如下：

除特殊情况下，公司在当年盈利且累计（一）现金分红条件未分配利润为正的情况下，优先采取现金方除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未式分配股利且采取现金分红方式不会影响分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分公司后续持续经营，同时，审计机构对公配股利且采取现金分红方式不会影响公司后司的该年度财务报告出具标准无保留意见续持续经营，同时，审计机构对公司的该年度的审计报告。特殊情况是指：财务报告出具标准无保留意见的审计报告。特

1、现金分红会影响公司后续正常、殊情况是指：

持续经营的资金需求；1、现金分红会影响公司后续正常、持续

2、公司未来12个月内有重大投资计经营的资金需求；

划或重大现金支出事项发生（募集资金项目2、公司未来12个月内有重大投资计划或除外）。重大投资计划或重大现金支出事项重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）。

指以下情形之一：*公司未来12个月内对重大投资计划或重大现金支出事项指以下情

外投资、收购资产或购买设备累计支出达形之一：*公司未来12个月内对外投资、收到或超过公司最近一期经审计净资产的购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

50%，且超过人民币5000万元；*公司未最近一期经审计净资产的50%，且超过人民

来12个月内对外投资、收购资产或购买设币5000万元；*公司未来12个月内对外投

备累计支出达到或超过公司最近一期经审资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产的30%；

3、董事会认为不适宜现金分红的其3、董事会认为不适宜现金分红的其他情他情况。况。

（二）分配的形式（二）分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相公司可以采取现金、股票、现金股票相结结合及其他合法的方式分配股利，且优先合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现采取现金分红的利润分配形式，但利润分配金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过不得超过累计可分配利润的范围。累计可分配利润的范围。

（三）分配周期（三）分配周期

上市后前三 年（含 A 股发售当年）， 上市后前三 年（含 A 股发售当年），在在满足现金分红条件、保证公司正常经营满足现金分红条件、保证公司正常经营和长

和长远发展的前提下，公司原则上每年年度远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大股东大会召开后进行一次现金分红，公司会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做董事会未做出年度利润分配预案的，应当在出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披定期报告中披露未分红的原因，独立董事应露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立当对此发表独立意见。在满足公司现金支意见。在满足公司现金支出计划的前提下，出计划的前提下，公司董事会可以根据公司公司董事会可以根据公司当期经营利润和现当期经营利润和现金流情况提议公司进行金流情况提议公司进行中期现金分红。

中期现金分红。（四）现金分红比例

（四） 现金分红比例 公司上市后前三 年（含 A 股发售当年）

公司上市后前三 年（含 A 股发售当年） 每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现

每年以现金形式分配的利润不少于当年实的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现的可供分配利润的10%，且公司连续三年现金方式累计分配的利润不少于该三年实现以现金方式累计分配的利润不少于该三年的年均可分配利润的30%。

实现的年均可分配利润的30%。（三）差异化的现金分红政策

（五）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等及是否有重大资金支出安排（募集资金项目因素，区分下列情形，并按照《公司本章程》除外）等因素，区分下列情形，并按照《公规定的程序，提出差异化的现金分红政策：司章程》规定的程序，提出差异化的现金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金分红政策：支出安排的，进行利润分配时，现金分红

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到

金支出安排的，进行利润分配时，现金80%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应达2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到

金支出安排的，进行利润分配时，现金40%；

分红在本次利润分配中所占比例最低应达3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

到40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红

3、公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到

金支出安排的，进行利润分配时，现金20%。

分红在本次利润分配中所占比例最低应达具体利润分配方案由公司董事会根据中到20%。国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充具体利润分配方案由公司董事会根据分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶中国证监会的有关规定，结合具体经营数段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席发展阶段及当期资金需求，并结合股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持表（特别是公众投资者）及独立董事等的意决权的1/22/3以上表决通过后实施。见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后实施。

第一百八十七条股东对其在催缴股款第一百八十七条股东对其在催缴股款前

前已缴付任何股份的股款均享有利息，但股已缴付任何股份的股款均享有利息，但股东无东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。权就其预缴股款参与其后宣派的股息。

第一百八十八条公司为持有境外上第一百八十八条公司为持有境外上市

市外资股股份的股东委任的收款代理人，应外资股股份的股东委任的收款代理人，应当为当为依照香港《受托人条例》注册的信托公依照香港《受托人条例》注册的信托公司。收司。收款代理人应当代有关股东收取公司就款代理人应当代有关股东收取公司就境外上境外上市外资股股份分配的股利及其他应市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地公司委任的收款代理人应当符合上市法律或者证券交易所有关规定的要求。

地法律或者证券交易所有关规定的要求。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所在遵守中国有关法律、法规及香港联交的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司所的规定的前提下，对于无人认领的股利，可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效公司可行使没收权力，但该权力在适用的有届满前不得行使。

关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市公司有权终止以邮递方式向某境外上外资股持有人发送股息券，但公司应在股息市外资股持有人发送股息券，但公司应在券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然股息券连续两次未予提现后方可行使此项而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退权力。然而，如股息券在初次未能送达收回后，公司亦可行使此项权力。

件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除关于行使权力发行认股权证予持有人，非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否除非公司确实相信原本的认股权证已被毁则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失权证。

的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售公司有权按董事会认为适当的方式出未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必售未能联络的境外上市外资股股东的股票，须遵守以下的条件：

但必须遵守以下的条件：1、有关股份于12年内最少应已派发3

1、有关股份于12年内最少应已派发3次股利，但在该段期间无人认领股利；

次股利，但在该段期间无人认领股利；2、公司于12年的期间届满后，于公司

2、公司于12年的期间届满后，于公上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其

司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说拟将股份出售的意向，并通知该等股份上市的明其拟将股份出售的意向，并通知该等股份证券交易所。

上市的证券交易所。

第十六章会计师事务所的聘任第十五六章内部审计与会计师事务所的聘任增加一条作为第一百四十六条。第一百四十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

增加一条作为第一百四十七条。第一百四十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

增加一条作为第一百四十八条。第一百四十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

增加一条作为第一百四十九条。第一百四十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

增加一条作为第一百五十条。第一百五十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

增加一条作为第一百五十一条。第一百五十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十九条公司应当聘用符合第一百五十二八十九条公司应当聘用

国家有关规定的、独立的、取得「从事证券符合国家有关规定的、独立的、取得「从事证

相关业务资格」的会计师事务所，审计公司券相关业务资格」《证券法》规定的会计师事的年度财务报告，并审核公司的其他财务报务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司告。的其他财务报告进行会计报表审计、净资产验公司的首任会计师事务所可以由创立证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务可以续聘。

所的任期在首次股东年会结束时终止。会计师事务所的聘用、解聘及薪酬，由股创立大会不行使前款规定的职权时，由东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会董事会行使该职权。计师事务所。

公司的首任会计师事务所可以由创立大

会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第一百九十条公司聘用会计师事务第一百九十条公司聘用会计师事务所

所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次下次股东年会结束时止。股东年会结束时止。第一百九十一条经公司聘用的会计第一百九十一条经公司聘用的会计师师事务所享有下列权利：事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或（一）随时查阅公司的账簿、记录或者者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其者其他高级管理人员提供有关资料和说明；他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，（二）要求公司采取一切合理措施，从从其子公司取得该会计师事务所为履行职其子公司取得该会计师事务所为履行职务而务而必需的资料和说明；必需的资料和说明；

（三）列席股东会议，得到任何股东（三）列席股东会议，得到任何股东有有权收到的会议通知或者与会议有关的其权收到的会议通知或者与会议有关的其他信他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会司的会计师事务所的事宜发言。计师事务所的事宜发言。

第一百九十二条如果会计师事务所第一百九十二条如果会计师事务所职

职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续缺持续期间，公司如有其他在任的会计师期间，公司如有其他在任的会计师事务所，事务所，该等会计师事务所仍可行事。该等会计师事务所仍可行事。

第一百九十三条不论会计师事务所第一百九十三条不论会计师事务所与

与公司订立的合同条款如何规定，股东大会公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以可以在任何会计师事务所任期届满前，通过在任何会计师事务所任期届满前，通过普通普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有的权利，有关权利不因此而受影响。关权利不因此而受影响。

增加一条作为第一百五十三条。第一百五十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十四条会计师事务所的报第一百五十四九十四条会计师事务所酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由的报酬或者确定报酬的方式审计费用由股东董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事大会或独立于董事会的其他组织决定。由董事会确定。会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第一百九十五条公司聘用、解聘或者第一百九十五条公司聘用、解聘或者不

不再续聘会计师事务所由股东大会作出决再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并定，并报中国证券监督管理机构备案。报中国证券监督管理机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任任的会计师事务所，以填补会计师事务所的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会

未届满的会计师事务所时，应当按以下规定计师事务所时，应当按以下规定办理：

办理：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大

（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或

大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师的或拟离任的或在有关会计年度已离任的事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退（二）如果即将离任的会计师事务所作任。出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，

（二）如果即将离任的会计师事务所公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以

作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知下措施：

股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应1、在为作出决议而发出的通知上说明当采取以下措施：将离任的会计事务所作出了陈述；

1、在为作出决议而发出的通知上说2、将陈述副本作为通知的附件以章程

明将离任的会计事务所作出了陈述；规定的方式送给股东。

2、将陈述副本作为通知的附件以章（三）公司如果未将有关会计师事务所

程规定的方式送给股东。的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会

（三）公司如果未将有关会计师事务计师事务所可要求该陈述在股东大会会议上

所的陈述按本款（二）项的规定送出，有宣读，并可以进一步作出申诉。

关会计师事务所可要求该陈述在股东大会（四）离任的会计师事务所有权出席以

会议上宣读，并可以进一步作出申诉。下的会议：

（四）离任的会计师事务所有权出席1、其任期应到期的股东大会会议；

以下的会议：2、为填补因其被解聘而出现空缺的股

1、其任期应到期的股东大会会议；东大会会议；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的3、因其主动辞聘而召集的股东大会会

股东大会会议；议。

3、因其主动辞聘而召集的股东大会离任的会计师事务所有权收到上述会议会议。的所有通知或与会议有关的其他信息，并在离任的会计师事务所有权收到上述会前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事

议的所有通知或与会议有关的其他信息，并务所的事宜发言。

在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第一百九十六条公司解聘或者不再第一百五十五九十六条公司解聘或者

续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事不再续聘会计师事务所，应当提前10天事先务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意东大会说明公司有无不当情事。见。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

（一）会计师事务所如要辞去其职务，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说可以把辞聘书面通知置于公司法定地址。明公司有无不当情事。

通知在其置于公司法定地址之日或者通知（一）会计师事务所如要辞去其职务，内注明的较迟的日期生效。该通知应当包可以把辞聘书面通知置于公司法定地址。通括下列陈述：知在其置于公司法定地址之日或者通知内注

1、认为其辞聘并不涉及任何应该向明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列

公司股东或债权人交代情况的声明；陈述：

2、任何应当交代情况的陈述。1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公

（二）公司收到本条（一）项所指的司股东或债权人交代情况的声明；

书面通知的14日内，须将该通知复印件送2、任何应当交代情况的陈述。

出给有关主管机关。如果通知载有本条（一）（二）公司收到本条（一）项所指的书

2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本面通知的14日内，须将该通知复印件送出

备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述给有关主管机关。如果通知载有本条（一）2项陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于得到公司财务状况报告的股东，受件人地公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副址以股东的名册登记的地址为准。但是，在本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司满足法律法规、公司股份上市的证券交易财务状况报告的股东，受件人地址以股东的所的上市规则的条件下，也可通过本公司名册登记的地址为准。但是，在满足法律法网站及上市规则不时规定的方式向境外上规、公司股份上市的证券交易所的上市规则的

市外资股股东发送或提供。条件下，也可通过本公司网站及上市规则不

（三）如果会计师事务所的辞职通知时规定的方式向境外上市外资股股东发送或

载有本条（一）2项所提及的陈述，会计提供。

师事务所可要求董事会召集临时股东大会，（三）如果会计师事务所的辞职通知载听取其就辞职有关情况作出的解释。有本条（一）2项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。

第一百九十九条公司合併或者分立，第一百九十九条公司合并或者分立，应

應當由公司董事會提出方案，按本章程規定当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司對公司合併、分立方案的股東，有權要求公合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同司或者同意公司合併、分立方案的股東，以意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购公平價格購買其股份。公司合併、分立決議买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作的內容應當作成專門文件，供股東查閱。成专门文件，供股东查阅。

第二百条公司合并可以采取吸收合第一百五十八二百条公司合并可以采并和新设合并两种形式。取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并支付的价款不超过本公司净资议，并编制资产负债表及财产清单。公司产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章应当自作出合并决议之日起10日内通知债程另有规定的除外。

权人，并于30日内在报纸上公告。债权人公司依照前款规定合并不经股东会决议自接到通知书之日起30日内，未接到通知的，应当经董事会决议。

书的自公告之日起45日内，可以要求公司公司合并，应当由合并各方签订合并协清偿债务或者提供相应的担保。议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当公司合并后，合并各方的债权、债务，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，由合并后存续的公司或者新设的公司承并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息继。公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零一条公司分立，其财产应当第一百五十九二百零一条公司分立，其作相应的分割。财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出分立决议之日起10日内通知债当自作出分立决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在公司股票上市的证券人，并于30日内在公司股票上市的证券交易交易所认可的报纸上公告。所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示公司分立前的债务由分立后的公司承系统公告。

担连带责任。但是，公司在分立前与债权公司分立前的债务由分立后的公司承担人就债务清偿达成的书面协议另有约定的连带责任。但是，公司在分立前与债权人就除外。债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零三条公司有下列情形之一第一百六十一二百零三条公司有下列的，应当解散并依法进行清算：情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依（四）依法被吊销营业执照、责令关闭法宣告破产；或者被撤销；

（五）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继

闭或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

（六）公司经营管理发生严重困难，途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过权的股东，可以请求人民法院解散公司。

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表公司自愿清盘的，应当通过股东会特别决议批决权10%以上的股东，可以请求人民法院准。公司出现前款规定的解散事由，应当在十解散公司；日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

（七）法律、法规规定公司应当解散系统予以公示。

的其他情形。（二）股东大会作出特别决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（四五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（六七）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。

第二百零四条公司因前条（一）、第一百六十二二百零四条公司有前条

（二）项规定解散的，应当在15日之内成（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财

立清算组，并由股东大会以普通决议的方式产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议确定其人选。而存续。

公司因前条（四）、（六）项规定解依照前款规定修改本章程或者股东会作散的，由人民法院依照有关法律的规定，出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表组织股东、有关机关及有关专业人员成立清决权的三分之二以上通过。

算组，进行清算。公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）公司因前条（五）项规定解散的，由项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义有关主管机关组织股东、有关机关及有关务人，应当在解散事由出现之日起15日之内专业人员成立清算组，进行清算。成立清算组进行清算。并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司因前条（四）、（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业

人员成立清算组，进行清算。

第二百零五条如董事会决定公司进第二百零五条如董事会决定公司进行

行清算（因公司宣告破产而清算的除外），清算（因公司宣告破产而清算的除外），应应当在为此召集的股东大会会议的通知当在为此召集的股东大会会议的通知中，声中，声明董事会对公司的状况已经做了全明董事会对公司的状况已经做了全面的调面的调查，并认为公司可以在清算开始后12查，并认为公司可以在清算开始后12个月内个月内全部清偿公司债务。全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公股东大会进行清算的决议通过之后，公司司董事会的职权立即终止。董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年清算组应当遵循股东大会的指示，每年至至少向股东大会报告一次清算组的收入和少向股东大会报告一次清算组的收入和支支出，公司的业务和清算的进展，并在清算出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束结束时向股东大会作最后报告。时向股东大会作最后报告。

第二百零六条清算组应当自成立之第一百六十三二百零六条清算组应当

日起10日内通知债权人，并于60日内在自成立之日起10日内通知债权人，并于60报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自公告之日起45日统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，内，向清算组申报债权。清算组应当按法律未接到通知书的自公告之日起45日内，向清规定对债权进行登记。在申报债权期间，算组申报债权。

清算组不得对债权人进行清偿。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当按法律规定对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零九条因公司解散而清算，清第一百六十六二百零九条因公司解散

算组在清理公司财产、编制资产负债表和财而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债应当立即向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法立即向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算清算。

组应当将清算事务移交给人民法院。公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百一十条公司清算结束后，清算第二百一十条第一百六十七条公司清

组应当制作清算报告以及清算期内收支报算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东表和财务账册，经中国注册会计师验证后，会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，报股东大会或者有关主管机关确认。申请注销公司登记。

清算组应当自股东大会或者有关主管公司清算结束后，清算组应当制作清算报机关确认之日起30日内，将前述文件报送告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国公司登记机关，申请注销公司登记，公告公注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管司终止。机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机

关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

增加一条作为第一百六十八条。第一百六十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条公司根据法律、行政第一百六十九二百一十一条公司根据

法规及本章程的规定，可以修改本章程。法律、行政法规及本章程的规定，可以有下列情形之一的，公司将修改本章程：。

（一）《公司法》或者有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十二条本章程的修改，涉及第一百七十二百一十二条股东会决议

《必备条款》内容的，经国务院授权的公司通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须审批部门和中国证券监督管理机构批准后报主管机关批准；本章程的修改，涉及《必备生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门变更登记。和中国证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百一十三条除本章程另有规定第一百七十一二百一十三条除本章程外，公司发给境外上市外资股股东的通知，另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的如以公告形式发出，则按当地上市规则的要通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则求于同一日通过香港联交所电子登载系统的要求于同一日通过香港联交所电子登载系向香港联交所呈交其可供即时发表的电子统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦亦须同时在公司网站登载以便股东有充分须同时在公司网站登载以便股东有充分通知通知和足够时间行使其权利或按通知的条和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。

款行事。公司的境外上市外资股股东可以书面方公司的境外上市外资股股东可以书面式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须

方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版收取中文版本或英文版本，或者同时收取本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通中、英文版本。也可以在合理时间内提前给知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式予公司书面通知，按适当的程序修改其收取及语言版本。选择以电子方式获得公司通讯前述信息的方式及语言版本。选择以电子方的，可以在公司网站浏览或下载公司通讯；选式获得公司通讯的，可以在公司网站浏览或择以邮寄方式获得公司通讯的，必须根据每一下载公司通讯；选择以邮寄方式获得公司通境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人讯的，必须根据每一境外上市外资股股东名或以预付邮资函件方式送达。

册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方除非法律法规及公司证券上市的交易所式送达。另有规定，如公司发出的任何公告或公司通讯中涉及款项支付或证券认购，通知中必须注明向股东提供的电子支付选项。

第二百一十四条通知以邮递方式送第一百七十二二百一十四条通知以邮交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮将通知放置信封内，包含该通知的信封投资，并将通知放置信封内，包含该通知的信封入邮箱内即视为发出，并在发出48小时后，投入邮箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。视为已收悉。

公司发给内资股股东的通知，须以专人公司发给内资股股东的通知，须以专人送送达或邮资已付的邮寄方式进行，也可以在达、或邮资已付的邮寄方式或公告方式进行，中国证券监督管理机构指定的一家或多家也可以在中国证券监督管理机构指定的一家

媒体上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内或多家媒体上刊登公告，该公告一旦刊登以公资股股东即被视为已收到有关通知。告方式进行的，一经公告，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。

公司召开内资股股东会的会议通知，以公告进行。

第二百一十五条即使前文明确规定要第一百七十三二百一十五条即使前文明

求以书面形式向股东提供和╱或派发公司确规定要求以书面形式向股东提供和╱或派通讯，就公司按照香港上市规则要求向股东发公司通讯，就公司按主板香港上市规则要求提供和╱或派发公司通讯的方式而言，如果向股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，本公司按照相关法律法规和不时修订的香如果本公司按照相关法律法规和不时修订的

港上市规则的有关规定，获得了股东个别的主板香港上市规则的有关规定，获得了股东个事先书面同意或默示同意，则本公司可以以别的事先书面同意或默示同意，则本公司可以电子方式或以在本公司网站发布信息的方以电子方式或以在本公司及香港联交所网站式，将公司通讯发送给或提供给本公司股发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，中报，季报，股东大会会议通知，以及香港年报，中报，季报，股东大会会议通知，以及上市规则中所列其它类型公司通讯。主板香港上市规则中所列其它类型公司通讯。

增加一条作为第一百七十四条。第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮资已付的邮寄方式、电子邮件或者电话等方式进行。

增加一条作为第一百七十五条。第一百七十五条除本章程另有规定外，公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

增加一条作为第一百七十六条。第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百一十六条本公司遵从下述争议第二百一十六条本公司遵从下述争议解

解决规则：决规则：

（一） 凡涉及(i)公司与其董事或高级 （一）凡涉及(i)公司与其董事或高级管理

管理人员之间；及(ii)境外上市外资股股东与 人员之间；及(ii)境外上市外资股股东与公司

公司之间，境外上市外资股股东与公司董之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、事、监事、总经理或者其他高级管理人员之总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市间，境外上市外资股股东与内资股股东之外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、间，基于本章程、《公司法》及其他有关法《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定律、行政法规所规定的权利义务发生的与公的权利义务发生的与公司事务有关的争议或

司事务有关的争议或者权利主张，有关当事者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议应当是全部权利主张或者争议整体；所有由整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争

于同一事由有诉因的人或者该争议或权利议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其主张的解决需要其参与的人，如果其身份为身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理公司或公司股东、董事、监事、总经理或者或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经

（二）申请仲裁者可以选择中国国际济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选构进行仲裁。

择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在行。

深圳进行。（三）以仲裁方式解决因（一）项所述

（三）以仲裁方式解决因（一）项所争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法

述争议或者权利主张，适用中华人民共和国律；但法律、行政法规另有规定的除外。

的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁对各方均具有约束力。

决，对各方均具有约束力。

第二百二十条本章程以中文书写，其第一百八十二百二十条本章程以中文

他任何语种或不同版本的章程与本章程有书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次准登记后的中文版章程为准。其他语种的核准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。准。

本章程的解释权属于公司董事会，本章本章程的解释权属于公司董事会，本章程程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过，通过，自公司在中国境内首次公开发行股票自公司在中国境内首次公开发行股票并上市并上市之日起生效。之日起生效。

本章程应同时遵守不时经修改的公司本章程应同时遵守不时经修改的公司股

股票上市地交易所上市规则、其它法律、法票上市地交易所上市规则、其它法律、法规。

规。倘任何应适用的有关法律、法规、公司倘任何应适用的有关法律、法规、公司股票上股票上市地交易所上市规则与本章程不一市地交易所上市规则与本章程不一致、相抵

致、相抵触或存在任何冲突时，按有关法律、触或存在任何冲突时，按有关法律、法规和公法规和公司股票上市地交易所上市规则的司股票上市地交易所上市规则的规定执行，并规定执行，并及时修订本章程。及时修订本章程。

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

注：其他修订包括将全部“股东大会”统一调整为“股东会”，顺改条文序号、章节序号。

本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别

股东大会、2025年第二次 H股类别股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员向市场监督管理机关办理修订版《公司章程》的变更、备案

登记及根据公司登记机关意见对修订版《公司章程》进行必要文字调整等相关手续。上述变更以市场监督管理机关最终核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订公司部分治理制度的相关情况

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关要求，以及与最新修订的《公司章程》保持一致，结合公司实际情况，公司同时对部分管理制度相关条款进行了修订，具体修订的制度如下：

序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是3独立董事工作制度修订是

4募集资金使用管理办法修订是

上述拟修订的制度均已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》全文同日在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

北京市春立正达医疗器械股份有限公司董事会

2025年10月31日