证券代码：688237证券简称：超卓航科公告编号：2025-041

湖北超卓航空科技股份有限公司

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》暨修订《公司章程》及若干治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开了公司第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》及《关于修订若干公司治理制度的议案》等议案，以上部分议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及若干治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时结合《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求及公司自身实际情况，对《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及若干治理制度作出相应修订。

本次修订的部分公司治理制度明细如下：

序号本次修订的制度名称是否需提交股东大会审议

1《公司章程》是

2《股东会议事规则》是

3《董事会议事规则》是

4《审计委员会工作细则》否

15《提名委员会工作细则》否

6《薪酬与考核委员会工作细则》否

7《战略决策委员会工作细则》否

8《独立董事工作制度》是

9《总经理工作细则》否

10《董事会秘书工作制度》否

11《关联交易管理制度》是

12《对外担保管理制度》是

13《对外投资管理制度》否

14《累积投票制实施细则》是

15《信息披露管理制度》否

16《投资者关系管理制度》否

17《募集资金管理制度》否

18《重大信息内部报告制度》否

19《子公司管理制度》否

20《内幕信息知情人登记备案制度》否

21《会计师事务所选聘制度》否

22《独立董事津贴制度》是

23《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》是

二、《公司章程》部分条款修订情况修订前修订后

第一条为维护湖北超卓航空科技股份有限公第一条为维护湖北超卓航空科技股份有限司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上（以下简称“《上市规则》”）和其他有关国家法律、海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称法规及规范性文件的规定，制订本章程。“《上市规则》”）和其他有关国家法律、法规及

2规范性文件的规定，制订本章程。

第七条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

-

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责产对公司的债务承担责任。任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力文件。的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

3第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价额。

股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1.00元。

第十九条公司已发行股份总数为89603310第二十一条公司已发行股份数为89603310股，全部为人民币普通股。股，均为普通股，无其他类别股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

4第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但

有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

5第二十四条公司收购股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、等相关规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

-公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质押权的标的。

6第二十七条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交年内不得转让。

易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监的除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行

7负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者决权；

质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转者质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、转让、赠与或质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

决议、财务会计报告；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计份份额参加公司剩余财产的分配；凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

8持异议的股东，有权要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当符合《公司法》《证券法》的相关规定，向公司提出书面请求，说明目的，提供证明文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定。

第三十三条公司股东大会、董事会的决议内第三十六条公司股东会、董事会的决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

9存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

-（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条公司董事、总经理及其他高级管第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

理人员执行职务时违反法律、行政法规或本章程的级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规规定，给公司造成损害的，连续一百八十日以上单或本章程的规定，给公司造成损害的，连续一百独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民

10公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

11担的其他义务。

第三十七条公司股东应当遵守法律、行政法第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

规和本章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法任。

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限益。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东应当对公司债务承担连带责任。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权第四十二条持有公司百分之五以上有表决

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应该事实发生当日，向公司作出书面报告。当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人、第二节控股股东和实际控制人

董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损第四十三条公司控股股东、实际控制人应当害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所担赔偿责任。的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东及实际控制人对公第四十四条公司的控股股东、实际控制人应

司和公司其他股东负有诚信义务。当遵守下列规定：

公司的控股股东应严格依法行使出资人的权（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利，不得直接或间接干预公司决策和正常的生产经者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不益；

得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的诺，不得擅自变更或者豁免；

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，东的合法权益。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知

第四十一条控股股东对公司董事、监事候选公司已发生或者拟发生的重大事件；

12人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的（四）不得以任何方式占用公司资金；

条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应（五）不得强令、指使或者要求公司及相关当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东人员违法违规提供担保；

不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重会任免公司的高级管理人员。大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

第四十二条公司的控股股东及其控制的其他场等违法违规行为；

主体不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东（七）不得通过非公允的关联交易、利润分应采取有效措施避免同业竞争。配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和

第四十三条公司的控股股东与公司应实行人其他股东的合法权益；

员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立（八）保证公司资产完整、人员独立、财务核算、独立承担责任和风险。独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

第四十四条公司人员应独立于控股股东。如响公司的独立性；

公司的控股股东为法人的，公司的高级管理人员在（九）法律、行政法规、中国证监会规定、控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。如证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证公司的控股股东、实际控制人不担任公司董有足够的时间和精力承担公司的工作。事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

第四十五条公司应按照有关法律、法规的要忠实义务和勤勉义务的规定。

求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股公司的控股股东、实际控制人指示董事、高股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为务、会计活动。的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条公司的控股股东在行使表决权第四十五条控股股东、实际控制人质押其所时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司定。控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

13第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十七条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的重

（十）修改本章程；大交易和重大关联交易事项以及担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十二）审议批准第四十八条规定的重大交易事项；

和重大关联交易事项以及担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（含）的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。

（十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

第（二）项情形收购本公司股份的事项；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

14（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。规、中国证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

董事会或其他机构和个人代为行使。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司的下述重大交易行为，须经第四十八条公司的下述重大交易行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须（一）公司担保行为达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：须经董事会审议通过后，提交股东会审批通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过

产百分之十的担保；公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超供的任何担保；

过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过任何担保；公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提

3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象供的任何担保；

提供的担保；3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过

4、按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象保；提供的担保；

5、为公司股东、实际控制人及/或其关联方提5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

供担保；产百分之十的担保；

6、法律、法规、部门规章或本章程规定应当6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担

由股东大会决定的其他担保。保。

除此之外的对外担保，由董事会审议、批准，除此之外的对外担保，由董事会审议、批准，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三3项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实

15制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行决。

业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股公司为关联人提供担保的，应当具备合理的东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关行业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董方还应当提供反担保。事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并

（二）公司与关联人发生的交易金额（公司提提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人供担保，受赠现金资产、获得债务减免、接受担保及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人和资助等公司单方面获得利益的交易除外）超过及其关联方还应当提供反担保。

3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市（二）公司与关联人发生的交易金额（公司

值百分之一以上的关联交易须经股东大会审议通提供担保，受赠现金资产、获得债务减免、接受过。担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）出席审议关联交易董事会的非关联董事人数超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资不足三人的，该笔关联交易需提交股东大会审议。产或市值百分之一以上的关联交易须经股东会审

（三）公司发生的重大交易（关联交易，提供议通过。担保，受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和出席审议关联交易董事会的非关联董事人数资助等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列不足三人的，该笔关联交易需提交股东会审议。

标准之一的，须经股东大会审议通过：（三）公司发生的交易（关联交易，提供担1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和保，受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资助等公司单方面获得利益的交易除外）达到下资产的百分之五十以上；列标准之一的，须经股东会审议通过：

2、交易的成交金额占公司市值百分之五十以1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度总资产的百分之五十以上；

资产净额占公司市值的百分之五十以上；2、交易的成交金额占公司市值百分之五十以

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相上；

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度

业收入的百分之五十以上，且超过5000万元；资产净额占公司市值的百分之五十以上；

165、交易产生的利润占公司最近一个会计年度4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

经审计净利润的百分之五十以上，且超过500万关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营元；业收入的百分之五十以上，且超过5000万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利经审计净利润的百分之五十以上，且超过500万润的百分之五十以上，且超过500万元。元；

7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

由股东大会决定的其他重大交易。关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的润的百分之五十以上，且超过500万元。

债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取上述成交金额，是指支付的交易金额和承担对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者额的，预计最高金额为成交金额。收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件上述市值，是指交易披露日前十个交易日收盘确定金额的，预计最高金额为成交金额。

市值的算术平均值。上述市值，是指交易披露日前十个交易日收公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发盘市值的算术平均值。

生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对算相关财务指标。外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等），上海证券交易所或者本章程所认定的其他交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。

17公司发生股权交易，导致公司合并报表范围

发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

第四十九条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东会分为年度股东会和临时时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一上一个会计年度完结后的六个月内举行。个会计年度结束后的六个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的三分之二时；者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会、二分之一独立董事提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

第五十一条本公司召开股东大会的地点为公第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。司住所地或会议通知列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现

18场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人

应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师第五十二条公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程；行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；

（四）根据法律、法规及应本公司要求对其他（四）应本公司要求对其他有关问题出具的有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会时召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董并公告。事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，书面说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时

19东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十五条单独或合计持有公司股份总数百第五十五条单独或合计持有公司百分之十

分之十以上的股东（下称“提议股东”）有权向董事以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上

20东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或者股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议发布前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有证明材料。关证明材料。

第五十七条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东大会职第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东大会，单独或者合计第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

持有公司股份百分之三以上的股东、董事会或监事员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股会，有权向公司提出新的提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不案或增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。

21股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东大会召开二第六十一条召集人将在年度股东会召开二

十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。日。

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通股东会的通知和补充通知中应当充分、完整知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股披露所有提案的全部具体内容。

东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大股东会网络或者其他方式投票的开始时间，会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

大会结束当日下午3:00。间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

22第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控况；

制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（三）披露持有本公司的股份数量；控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）披露持有本公司的股份数量；

处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董的处罚和证券交易所惩戒。

事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前选人应当以单项提案提出。

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候董事候选人应当在股东会通知公告前作出书选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人行职责。资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第六十四条股东大会召开的会议通知发出第六十四条发出股东会通知后，无正当理后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告工作日公告并说明原因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采第六十五条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东第六十六条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关

23律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应应出示本人有效身份证、能证明其具有法定代表出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具定代表人依法出具的书面授权委托书。

的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。指示等；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作具

-体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

24应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）位名称）等事项。等事项。

第七十三条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共共同推举一名董事主持。同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表推举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

25第七十五条公司制定《股东大会议事规则》，第七十四条公司制定《股东会议事规则》，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，授权内容应明确具体。

由董事会拟定，股东大会批准。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员应当第七十六条董事、高级管理人员应当在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议日期、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表例；

决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或表决结果；

说明等内容；（五）股东的质询意见或建议及相应的答复

（六）律师及计票人、监票人姓名；或说明；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会（六）律师及计票人、监票人姓名；

议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

26内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

有效资料一并保存，保存期限为十年。式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会湖及时公告。同时，召集人应向中国证监会湖北监北监管局及上海证券交易所报告。管局及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。

第八十三条下列事项由股东大会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

27（三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清和公司形式变更；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产涉及（四）公司在一年内购买、出售重大资产或的资产总额或成交金额超过公司最近一期经审计者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审总资产总额百分之三十的；计总资产百分之三十的；

（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原（五）股权激励计划；

则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的（六）法律、行政法规或本章程规定，以及担保；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

（六）股权激励计划；的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

28股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总总数。

数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序:

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

29关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交

易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。

关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意董事提名的方式和程序：

见。股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。（一）董事候选人（不含职工代表董事）由前款所称累积投票制是指股东大会选举董事董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数百分之一以上的股东提名；

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使（二）职工代表担任的董事由公司职工通过用。职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举董事、监事候选人的提名权限和程序如下：产生。

（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决有提名权的股东提出关于提名董事候选人的

权股份百分之三以上的股东有权提名非独立董事临时提案的，最迟应在股东会召开十日前以书面候选人；提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规

（二）监事会、单独或者合计持有公司有表决定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到

权股份百分之三以上的股东有权提名股东代表监上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提事候选人；名候选人的简历及基本情况。

30（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股东委托其代为行使提名独立董事的权利。份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举公司在发出关于选举非职工代表董事、监事以两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

及独立董事的股东大会会议通知后，有提名权的股前款所称累积投票制是指股东会选举董事东可以按照本章程的规定在股东大会召开之前提时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出非职工代表董事、监事以及独立董事候选人，由股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股董事会对候选人资格审查后提交股东大会审议。东告知候选董事的简历基本情况。

公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施细则》由董事会拟定，经股东会批准实施。

第八十九条公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投票制实施-细则》由董事会拟定，经股东大会批准实施。

第九十条除累积投票制外，股东大会将对所第八十八条除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不应对提第八十九条股东会审议提案时，不应对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络第九十条同一表决权只能选择现场、网络或或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

决。

31第九十四条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、网及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决第九十五条会议主持人如果对提交表决的

议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；

32果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持即组织点票。人应当立即组织点票。

第九十八条股东大会决议应当及时公告，公第九十六条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东大第九十七条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告公告中作特别提示。中作特别提示。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起-计算，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。

第一百条股东大会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形之

形之一的，不能被提名担任公司的董事：一的，不得被提名担任公司的董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关（一）根据《公司法》等法律法规及其他有规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董（二）被中国证监会采取不得担任上市公司

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

33未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届（四）法律法规、上海证券交易所规定的其满；他情形。

（四）法律法规、本所规定的其他情形。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及以及是否影响公司规范运作：

是否影响公司规范运作：（一）最近三十六个月内受到中国证监会行

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政政处罚；

处罚；（二）最近三十六个月内受到证券交易所公

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开开谴责或者三次以上通报批评；

谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结确结论意见；

论意见；（四）存在重大失信等不良记录。

（四）存在重大失信等不良记录。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。日。

第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表期三年，董事任期届满，可连选连任。董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司职务。

董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级

34管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇三条董事应当遵守法律、法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、法规和本

章程的规定，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不财产为他人提供担保；得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得利用职务便利，为自己或者他人同意，与本公司订立合同或者进行交易；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机或者为他人经营与本公司同类的业务；会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（八）不得擅自披露公司秘密；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；司同类的业务；

（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益己有；

损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的（九）不得利用其关联关系损害公司利益；重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职（十）法律、行政法规、部门规章及本章程后履行与公司约定的竞业禁止义务；规定的其他忠实义务。

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

规定的其他忠实义务。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级

35有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商不超越营业执照规定的业务范围；业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事（三）及时了解公司业务经营管理状况；

务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（四）原则上应当亲自出席董事会会议，确需见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

托；（六）保证有足够的时间和精力参与公司事

（五）通过查阅文件资料、询问负责人员、现务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；

场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全解为由主张免除责任；权委托；

（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行（八）通过查阅文件资料、询问负责人员、信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注为，支持公司履行社会责任；公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问

（七）应当对公司定期报告签署书面确认意题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；事项不了解为由主张免除责任；

（八）应当如实向监事会提供有关情况和资（九）积极推动公司规范运行，督促公司履料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违

36议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；规行为，支持公司履行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及上海证券（十）法律、行政法规、部门规章及上海证

交易所其他规定、本章程规定的其他勤勉义务。券交易所其他规定、本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未亲自出席，也第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履责，董事会应当建议股东大会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报告。公董事会应在两日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第一百〇七条如因董事的辞职导致公司董事第一百〇六条董事出现下列规定情形的，在

会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致独立董改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法事人数少于本章程规定的人数或独立董事中没有律法规和本章程的规定继续履行职责：

会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍（一）董事任期届满未及时改选，或者董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人定，履行董事职务。数；

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会董事会时生效。成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇八条董事提出辞职或者任期届满，第一百〇七条董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的

37理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关和条件下结束由公司决定。系在何种情况和条件下结束由公司决定。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法第一百一十一条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条公司设立独立董事。公司董

事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的-人士）。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司的独立董事，不得在本公司担任董事会外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的

38关系。

本章第一节内容适用于独立董事，另有规定的除外。独立董事应按照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百一十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会第一百一十二条公司设董事会，董事会由负责。9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，董事会设董事长1人，由董事会以全体董事名，设董事长1人。的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

者合并、分立、解散、变更公司形式方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，其报酬事项和奖惩事项；

39并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理计的会计师事务所；

的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方理的工作；

案，确定其组成人员；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审程规定，以及股东会授予的其他职权。

计的会计师事务所；超越股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程会审议。

规定，以及股东大会授予的其他职权。

超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条公司董事会应当就注册会计第一百一十四条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十七条董事会制订《董事会议事规第一百一十五条董事会制订《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，以确保董事会落实则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，《董效率，保证科学决策，《董事会议事规则》由董事会议事规则》和《独立董事工作制度》经公司股事会拟定，经公司股东会批准后实施。

东大会批准后实施。

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第

十八条第一款规定的须经股东大会审议标准的，由四十八条第一款规定的须经股东会审议标准的，

40董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除应当由董事会审议通过。董事会审议担保事项时，除

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。董事会会议的三分之二以上董事同意。

（二）公司与关联人的交易达到下列标准之（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十八条第二款规定的须一，但尚未达到本章程第四十八条第二款规定的经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：须经股东会审议标准的，应当经全体独立董事过

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30半数同意后履行董事会审议程序：

万元以上的关联交易（对外担保，受赠现金资产、1、公司与关联自然人发生的成交金额在30获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得万元以上的关联交易（对外担保，受赠现金资产、利益的交易除外）；获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获

2、公司与关联法人发生的成交金额超过300得利益的交易除外）；

万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值千分2、公司与关联法人发生的成交金额超过300之一以上的关联交易（对外担保，受赠现金资产、万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值千获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得分之一以上的关联交易（对外担保，受赠现金资利益的交易除外）。产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方

（三）公司的其他重大交易（对外担保、关联面获得利益的交易除外）。

交易除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程（三）公司的其他重大交易（对外担保、关

第四十八条第三款规定的须经股东大会审议标准联交易除外）达到下列标准之一，但尚未达到本的，须经董事会审议通过：章程第四十八条第三款规定的须经股东会审议标1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和准的，须经董事会审议通过：评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和资产的百分之十以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

2、交易的成交金额占公司市值的百分之十以总资产的百分之十以上；

上；2、交易的成交金额占公司市值的百分之十以

3、交易标的（如股权）的资产净额占公司市上；

值的百分之十以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营资产净额占公司市值的百分之十以上；

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营

的百分之十以上，且超过1000万元；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

415、交易产生的利润占公司最近一个会计年度的百分之十以上，且超过1000万元；

经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

润的百分之五十以上，且超过100万元。关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当润的百分之十以上，且超过100万元。

提交董事会审议的其他重大交易。7、法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审议的其他重大交易。

第一百一十九条董事会设董事长一人，董事

长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数-选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本章程和董事会授予的其他职权。（三）本章程和董事会授予的其他职权。

第一百二十一条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履-行职务。

第一百二十二条董事会会议分为定期会议和第一百一十八条董事会会议分为定期会议临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全监事。体董事。

第一百二十三条有下列情形之一的，董事长第一百一十九条代表十分之一以上表决权

应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可会议：以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议提议后十日内，召集和主持董事会会议。

时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

42（四）董事长认为有必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送的通知方式：电话通知或书面通知（包括但不限达、邮寄、传真、邮件）。于专人送达、邮寄、传真、邮件等方式）。

董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会董事会召开临时董事会会议的通知时限：会议召开三日以前通知全体董事。议召开三日以前通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事会会议应当有过半数的第一百二十二条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条公司董事与董事会会议决议第一百二十三条公司董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十八条董事会决议以书面投票方式

进行表决，并由参加表决的董事在书面决议、会议-记录上签名确认表决的意见。

第一百二十九条董事会会议可以采取现场、第一百二十四条董事会召开会议和表决采

视频、电话或不同方式相结合的会议方式。用书面投票方式。

43董事会可以采用通讯方式（如专人送出或传真董事会会议可以采取现场、视频、电话或不等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果同方式相结合的会议方式。

对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止董事会可以采用通讯方式（如专人送出或传日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。

如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的

截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。

第一百三十一条董事会应当对会议决议事项第一百二十六条董事会应当对会议所议事

的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出保存，保管期限为十年。

说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第一百三十三条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核-委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百三十四条各专门委员会应制订工作制度，报董事会批准后实施。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所和本章程的规定，-认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。

44下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意

45见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

46进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

47独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司

-

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

48政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略决策

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。战略决策委员会成员应至少包括1名独立董事，由公司董事长担任战略决策委员会召集人。

第一百四十条战略决策委员会向董事会负

责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略决策委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并

49提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

50（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条公司设总经理一名，由董事第一百四十三条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。长提名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理2到4名，由董事会聘任或解公司设副总经理2到4名，由董事会决定聘聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务责人为公司高级管理人员。总监为公司高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东、实际控制第一百四十五条在公司控股股东单位担任

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司任公司的高级管理人员。

领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理每届任期三年，总经第一百四十六条总经理每届任期三年，总经

理连聘可以连任。公司与总经理应签订聘任合同，理连聘可以连任。

明确双方权利义务关系。

第一百三十九条总经理对董事会负责，行使第一百四十七条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

51（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员；理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理列席董事会会议，非董

-事总经理在董事会上没有表决权。

第一百四十八条总经理应制订总经理工作

-细则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条总经理应制订总经理工作细第一百四十九条总经理工作细则包括下列则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下内容：

列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条公司设董事会秘书，负责公第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司董事会制订董事会秘书工作细则，董事会董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程章及本章程的有关规定。

的有关规定。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职务第一百五十三条高级管理人员执行公司职

52时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

53第七章监事会

第一节监事

第一百四十七条本章程规定不得被提名担任

董事的情形，同时适用于监事。

第一百四十八条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条监事每届任期三年。股东担任

的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十一条监事任期届满未及时改选，-或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十二条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意。

第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十四条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

54的合理费用应由公司承担。

第一百五十五条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十七条公司设监事会，由三名监事组成。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表监事和职工代表监事，其中职工代表的比例不少于三分之一。

监事会中的职工代表监事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会应在两日内披露有关情况。并应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。如因监事的辞职导致公司监事会低于最低法定人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十九条监事会行使下列职权：

55（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股大东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）相关法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条监事会会议通知包括以下内

容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十二条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

56监事有权要求在会议记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第一百六十三条监事会制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》经股东大会批准后实施。

第一百六十四条监事会可要求公司董事、总

经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出

席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十五条监事会的监督记录以及进行

财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十六条公司依照法律、行政法规和第一百五十五条公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，建立公司的财务会计制度。国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之第一百五十六条公司在每一会计年度结束日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证

送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机易所报送并披露中期报告。构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

中国证监会及上海证券交易所进行编制。政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

57分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

-

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

58提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。-法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十条公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案-后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条公司的利润分配政策为：第一百五十九条公司的利润分配政策：

（一）利润分配政策的具体内容及条件（一）利润分配政策的具体内容及条件

1、利润分配原则和条件：公司将按照“同股同1、利润分配原则和条件：公司将按照“同股权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报公司的长远和可持续发展。公司利润分配不得超过并兼顾公司的长远和可持续发展。公司利润分配累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公能力。当公司存在以下任一情形时，可以不进行利司持续经营能力。当公司存在以下任一情形时，润分配：可以不进行利润分配：

（1）公司当年未能盈利；（1）公司当年未能盈利；

（2）最近一年审计报告为非标准无保留意见；（2）最近一年审计报告为非标准无保留意见

（3）资产负债率高于70%；或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保

（4）公司经营性现金流量净额比上年同期下留意见；

降50%以上，或公司经营性现金流量净额为负数。（3）资产负债率高于70%；

2、利润分配的形式：公司可以采用现金分红、（4）公司经营性现金流量净额比上年同期下

59股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法降50%以上，或公司经营性现金流量净额为负数。

律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先2、利润分配的形式：公司可以采用现金分红、于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应薄情况等真实合理因素。当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进

3、公司现金分红的具体条件和比例：行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股

公司现金分红的条件：（1）公司累计未分配净资产的摊薄情况等真实合理因素。

利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影3、公司现金分红的具体条件和比例：

响公司后续持续经营；（2）公司未来十二个月内公司现金分红的条件：（1）公司累计未分配无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会集资金项目除外）；（3）公司现金流满足公司正影响公司后续持续经营；（2）公司未来十二个月常经营和长期发展的需要。内无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生现金分红的比例：如公司符合现金分红的条（募集资金项目除外）；（3）公司现金流满足公件，公司现金股利政策目标为最近三年以现金方式司正常经营和长期发展的需要。

累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的现金分红的比例：如公司符合股东会现金分

年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保红的条件，公司现金股利政策目标为最近三年以持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分大会作特别说明。红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资董事会应当向股东会作特别说明。

金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发现金分红政策：展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

分配中所占比例最低应达到百分之八十；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

60出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

分配中所占比例最低应达到百分之四十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

分配中所占比例最低应达到百分之二十。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利排的，可以按照前项规定处理。润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

4、公司发放股票股利的具体条件：公司可以公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在排的，可以按照前项规定处理。

保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，4、公司发放股票股利的具体条件：公司可以必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，分配，董事会可提出股票股利分配预案。采用股票在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。采

5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长或中期分红。公司进行中期分红的，分红金额不应性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度

（二）公司制定利润分配方案的决策程序及机或中期分红。公司进行中期分红的，分红金额不制应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比（二）公司制定利润分配方案的决策程序及例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基机制础上，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董公司董事会应当在认真论证利润分配条件、事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的过，并提交股东大会审议决定。公司召开年度股东基础上，并根据本章程的规定制定利润分配方案。

大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年通过，并提交股东会审议决定。公司召开年度股度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过

61中期分红方案。相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据

公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的

低于规定比例时，应当在董事会决议公告和定期报中期分红方案。

告中披露具体原因，并对公司留存收益的用途及预公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征低于规定比例时，应当在董事会决议公告和定期集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董报告中披露具体原因，并对公司留存收益的用途事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有未采纳的具体理由，并披露。权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采监事会应对董事会执行现金分红政策和股东纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政审计委员会应对董事会执行现金分红政策和策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红促其及时改正。相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公现金分红政策及其执行情况，审计委员会应当发司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投表明确意见，并督促其及时改正。资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进股东会对现金分红具体方案进行审议前，公行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及人）所持表决权的二分之一以上表决通过。时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分

（三）公司调整利润分配政策的决策程序及机配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股制东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司（三）公司调整利润分配政策的决策程序及

62外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影机制响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大不得违反相关法律、法规以及中国证监会和上海证影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会定，并提交股东大会审议。和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事定及政策拟定，并提交股东会审议。

会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，过半数通过。应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案董事过半数通过。

损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中审计委员会应对董事会调整利润分配政策的国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政求董事会予以纠正。策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配事会有权要求董事会予以纠正。

政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分股东会审议调整利润分配政策议案前，应与配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东络投票便利条件。（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

第一百六十条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议-通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事

63项。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和-法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，配第一百六十二条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人-向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与-财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关

64重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用、续聘或者解聘会第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务

计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百七十七条会计师事务所的审计费用由第一百七十一条会计师事务所的审计费用股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当明公司有无不当情形。

情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十九条公司的会议通知以下列形式第一百七十三条公司的会议通知以下列形

发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮寄方式送出；

65（三）以电子邮箱方式送出；（三）以电子邮箱方式送出；（四）以公告的方式送出；（四）以公告的方式进行；

（五）其他即时通讯方式及本章程规定的其他（五）其他即时通讯方式及本章程规定的其形式（传真、电话等）。他形式（传真、电话等）。

第一百八十一条公司召开股东大会会议的通第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以公告的形式送出。知，以公告的方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会会议的通知，以专人送出、邮寄、电子邮件或其他即时通讯-方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决-议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合并各方第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。

司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，权人，并于三十日内在报纸上公告。并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到示系统公告。

通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司合并时，合并各方的债第一百八十三条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的继。公司承继。

第一百九十条公司分立，其财产作相应的分第一百八十四条公司分立，其财产作相应的割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

66公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司减少注册资本，应编制第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资本决议之日起决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本不得低于法定的最低提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

-

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东-缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

67公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司合并或者分立，登记事项

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十四条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股能解决的，持有公司百分之十以上的股东，可以东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

68公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四第一百九十二条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十四第一百九十三条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清内成立清算组，进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

69第一百九十七条清算组在清算期间行使下列第一百九十四条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

（一）通知、公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产（二）清理公司财产、分别编制资产负债表清单；和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起十第一百九十五条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条债权人应当在章程规定的期

限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组-应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

70公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不会分配给股东。将不会分配给股东。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足债务的，应当向人民法院申请宣告破产。清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当第一百九十八条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百〇三条清算组人员应当忠于职守，依第一百九十九条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他负有忠实义务和勤勉义务。

非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组人员因故意或者重大过失给公司或者损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致的；

71（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第二百〇六条股东大会决议通过的章程修改第二百〇二条股东会决议通过的章程修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条董事会依照股东大会修改章程第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇九条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

本总额百分之五十以上的股东，或者持有股份的比有限公司股本总额超过百分之五十的股东，或者例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业因为同受国家控股而具有关联关系。之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”，第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本数。

第二百〇九条本章程由公司董事会负责解

-释。

第二百一十三条本章程附件包括股东大会议第二百一十条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

72第二百一十四条本章程由公司董事会负责解

-释。

第二百一十五条本章程自公司股东大会审议第二百一十一条本章程自公司股东会审议

通过之日起生效实施。通过之日起生效实施，修改时亦同。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关手续。本次修订后的《公司章程》内容最终以相关市场监督管理部门核准通过的为准。

本次修订的部分其他若干内部治理制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年7月1日

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