证券代码：688237证券简称：超卓航科公告编号：2025-078

湖北超卓航空科技股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票授予日：2025年12月30日

*限制性股票授予数量：33万股，占目前公司股本总额8968.1952万股的

0.37%

*股权激励方式：第二类限制性股票

湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）于2025年12月30日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2025年第六次临时股东会授权，公司董事会同意确定2025年12月30日为本次限制性股票授予日，并同意以31.35元/股的授予价格向符合授予条件的11名激励对象授予

33万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2025年12月12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司1董事会薪酬与考核委员会就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表了相应核查意见。具体内容详见公司于2025年12月

13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、2025年12月13日至2025年12月22日期间，公司对本激励计划拟激

励对象的信息进行了内部公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2025年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《超卓航科董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年12月29日，公司召开2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

并于 2025 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《超卓航科关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2025年12月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划截至授予日的激励对象名单发表了核查意见。

具体内容详见公司于2025年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划内容与公司2025年第六次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及薪酬与考核委员会意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

2根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激

励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核查，确定公司和本激励计划的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的授予日为2025年12月30日，并同意以31.35元/股的授予价格向11名激励对象授予33万股限制性股票。

2、薪酬与考核委员会意见

（1）本激励计划授予限制性股票的激励对象名单与公司2025年第六次临时

3股东会批准的本激励计划中规定的授予激励对象名单相符。

（2）本次激励计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的部分高级管

理人员及核心管理人员、骨干人员，不含公司独立董事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励

计划的激励对象符合《管理办法》及等法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和本激励计划授予的激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

（4）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为

本激励计划的授予日确定为2025年12月30日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的授予日为2025年12月30日，并同意以31.35元/股的授予价格向11名激励对象授予33万股限制性股票。

（四）限制性股票授予的具体情况

1、限制性股票授予日：2025年12月30日

2、限制性股票授予数量：33万股

3、限制性股票授予人数：11人

4、限制性股票授予价格：31.35元/股

5、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股

票

6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例

4分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占授予权益总归属安排归属期间量的比例自授予之日起12个月后的首

第一个归属期个交易日至授予之日起24个10%月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首

第二个归属期个交易日至授予之日起36个40%月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首

第三个归属期个交易日至授予之日起48个50%月内的最后一个交易日止

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的限制性股票取消归属，并由公司按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

7、激励对象名单及授予情况：

占本激励占授予时

序号姓名国籍职务授予数量(万股)计划总量公司总股

5的比例本的比例

一、高级管理人员

1姚志华中国财务总监2.006.06%0.02%

2敖缓缓中国董事会秘书2.006.06%0.02%

二、董事会认为需要激励的其他人员

其他公司核心管理人员、骨干人员（9人）29.0087.88%0.32%

合计33.00100%0.37%

注：1、上述激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事及外籍员工。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

3、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

（一）本激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为

激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划授予激励对象为在公司（含控股子公司）任职的部分高级

管理人员及核心管理人员、骨干人员，不含公司独立董事、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（三）本激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2025年第六次临时股东会批准的本激励计划中规定的授予激励对象名单相符。

6（四）本激励计划授予激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会对本次截至授予日的激励对象名单无异议，同意本激励计划的授予日为2025年12月30日，并同意以31.35元/股的授予价格向11名激励对象授予33万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本激励计划的激励对象包含公司部分高级管理人员，其在本次限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年12月30日用该模型对授予的第二类限制性股票公允价值进行预测算。

本次第二类限制性股票的公允价值等于采用期权定价模型确定的公允价值，具体参数选取如下：

1、标的股价：47.32元/股（授予日2025年12月30日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：13.7987%、17.1413%、15.4988%（采用上证综指12个月、

24个月、36个月年化波动率）；

4、无风险利率：1.4081%、1.4166%、1.4369%（取中债国债最新1年期、2年期、3年期到期收益率）；

5、股息率：取有效期对应期限的超卓航科平均股息率。

7（二）预计实施本激励计划应当计提的费用及对公司相关会计年度经营业

绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

本激励计划授予的第二预摊销的总2025年2026年2027年2028年类限制性股费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）票数量（万股）

33542.941.38252.13198.7090.74

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

以目前信息初步估计，公司第二类限制性股票的摊销费用对有效期内各年度净利润有所影响。但同时此次第二类限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京盈科（武汉）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，超卓航科本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日符合《管理办法》和《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《湖北超卓航空科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定。

8六、上网公告附件（一）《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）》（二）《湖北超卓航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司

2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》（三）《北京盈科（武汉）律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年12月31日

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