上海市锦天城律师事务所

关于湖北超卓航空科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

01F20225058

致：湖北超卓航空科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“上市规则”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年4月修订）》（以下简称“《监管指南》”）以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北超卓航空科技股份有限公司（下称“超卓航科”或“公司”）的委托，就超卓航科调整2022年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次授予价格调整”）相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，并查阅了《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的文件、事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在上海市锦天城律师事务所法律意见书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，超卓航科向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

三、本法律意见书仅对本次授予价格调整出具法律意见，并不对有关会计、

审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次授予价格调整所涉及的文件，并进行了必要的调查。

五、本法律意见书仅供公司本次授予价格调整之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。上海市锦天城律师事务所法律意见书正文

一、本次授予价格调整的批准和授权

（一）本次授予价格调整的授权

2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了

《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与2022年限

制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

（二）本次授予价格调整已履行的程序2025年9月16日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施权益分派，根据《管理办法》和《激励计划》的规定，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见，认为公司

2023年年度及2024年年度权益分派方案均已经相应股东大会审议通过并实施完毕，公司董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次授予价格调整的具体情况2024年5月29日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配预案》，本次权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红上海市锦天城律师事务所法律意见书利3.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，合计派发现金红利

30034793.52元（含税）。

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配方案》，本次权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，合计派发现金红利

30034793.52元（含税）。

公司上述权益分派已实施完毕，公司董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权，对限制性股票的授予价格进行相应的调整，具体情况如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格 P=32.03 元/股-0.68 元/股=31.35元/股。

综上，本所律师认为，公司本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

（以下无正文）