招商证券股份有限公司

关于

湖北超卓航空科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明

招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受湖北交投资本投资有限

公司的委托，担任本次权益变动（以下简称“本次交易”）的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规

范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过核查后出具。本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充

分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；本财

务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

2、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关

声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

1湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

4、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，

财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权

益变动报告书所发表的意见是完全独立进行的。

7、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的

实质性判断、确认或批准，本次权益变动尚需通过（1）交投资本和交投集团就本次权益变动履行内部审批程序；（2）取得国资监管有权部门的批准；（3）取得

上海证券交易所出具的合规性确认意见；（4）中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理股份过户登记手续；（5）完成军工所需审查、备案等程序（如需）；

（6）其他必要的程序（如需）等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

8、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及

其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

9、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义

务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动发布的相关公告。

2湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目录

声明....................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................6

二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6

三、对本次权益变动目的的核查.......................................16

四、对本次权益变动方式及履行程序的核查..................................17

五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查.................................29

六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................30

七、本次权益变动对上市公司影响的核查...................................32

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.........................35

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查.............36

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................36十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查.......................................36

十二、财务顾问结论意见..........................................37

3湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人、交投指湖北交投资本投资有限公司资本交投集团指湖北交通投资集团有限公司湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

上市公司、超卓航科、

指 湖北超卓航空科技股份有限公司，股票代码：688237.SH标的公司、公司

本财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司《详式权益变动报告指《湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书》书》《招商证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

本次交易转让方指李光平、王春晓、李羿含股份交割日指标的股份过户登记至交投资本名下之日信息披露义务人与李光平、王春晓、李羿含签署《股份转让协议》，李光平、王春晓、李羿含将其合计持有的超卓航科18758420股股份（占股份转让协议签署日公司总股本的20.93%）协议转让给交投资本，同时李羿含与交投资本签署《表决权放弃协议》，李羿含自股份交割日起，不可撤销的同意将本次权益变动指所持有的超卓航科剩余15236398股股份（占股份转让协议签署日公司总股本的17.01%）对应的提案权、表决权、召集权

等非财产性权利（以下统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托

任何第三方行使，直至《股份转让协议》及《表决权放弃协议》

约定的表决权恢复条件成就后，李羿含所持剩余全部股份的表决权才得以恢复。

信息披露义务人与李光平、王春晓、李羿含签署的《关于湖北《股份转让协议》指超卓航空科技股份有限公司之股份转让协议》《关于湖北超卓航空科技股份有限公司股东李羿含之表决权《表决权放弃协议》指放弃协议》

4湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《15号准则》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《16号准则》指上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。

本财务顾问根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料

进行了审阅和必要的核查。信息披露义务人承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称湖北交投资本投资有限公司

统一社会信用代码 91420105MA4F364H51成立日期2021年09月27日注册资本260000万元法定代表人叶强筠

湖北省武汉市汉阳区四新大道 26号湖北国展中心广场 B4地块东塔栋注册地址及住所

9层

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

经营范围创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；私募股权投资基金管理、

6湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）对信息披露义务人股权结构和股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构及控制关系的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人交投资本的股权结构如下表所示：

股东注册资本（万元）出资比例

湖北交通投资集团有限公司260000100%

合计260000100%

截至本核查意见签署日，交投资本的股权控制关系如下图所示：

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，交投资本的控股股东为交投集团，实际控制人为湖北省国资委，其中交投集团基本情况如下：

7湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

公司名称湖北交通投资集团有限公司

统一社会信用代码 91420000562707438F成立日期2010年9月30日

注册资本2651077.97万元法定代表人杨昌斌注册地址及住所湖北省武汉市汉阳区四新大道26号

公司类型有限责任公司（国有控股）

全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物

流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基

础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；

经营范围项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

湖北省国资委的基本情况如下：

交投资本的实际控制人为湖北省国资委。湖北省国资委是湖北省人民政府的直属机构，统一社会信用代码为114200007570121505，地址为湖北省武汉市武昌区湖北省人民政府办公大楼6楼。

3、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和主营业务情况的核查

截至本核查意见签署日，交投资本控制的核心企业情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）许可项目：融资租赁业务。（依法须经批湖北楚道融

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

1资租赁有限50000.00100.00%营活动，具体经营项目以相关部门批准文公司件或许可证件为准）许可项目：商业保理业务。（依法须经批湖北楚道商

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

2业保理有限10000.00100.00%营活动，具体经营项目以相关部门批准文公司件或许可证件为准）

3湖北交投私2000.00100.00%一般项目：私募股权投资基金管理、创业

8湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）募股权基金投资基金管理服务（须在中国证券投资基管理有限公金业协会完成登记备案后方可从事经营活司动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本核查意见签署日，交投资本的控股股东交投集团控制的核心企业情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）

许可项目：公路管理与养护；各类工程建设活动；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；通信设备制造；软件开发；物联网技

术服务；物联网技术研发；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；

智能车载设备制造；智能车载设备销售；

信息安全设备制造；安全技术防范系统设湖北楚天智计施工服务；安全系统监控服务；数字视

1能交通股份161011.5937.64%

频监控系统制造；数字视频监控系统销售；

有限公司信息系统运行维护服务；工程管理服务；

智能控制系统集成；卫星技术综合应用系统集成；计算机系统服务；物联网设备制造；物联网设备销售；以自有资金从事投

资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；物业管理；非居住房地产租赁；

机动车修理和维护；仓储设备租赁服务；

商业综合体管理服务；广告设计、代理；

广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）2湖北交投建450000.00100.00%许可项目：建设工程施工（除核电站建设

9湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）设集团有限经营、民用机场建设）；建设工程施工；

公司建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；

建筑劳务分包；公路管理与养护；非煤矿山矿产资源开采；地质灾害治理工程施工；

施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；土地使用权租赁；机械设备租赁；

工程造价咨询业务；工程管理服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土地整治服务；砼结构构件制造；砼结构构件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水泥制品制造；水泥制品销售；

交通及公共管理用金属标牌制造；交通设施维修；机械设备研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；金属材料销售；

建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；

运输设备租赁服务；水污染治理；水环境污染防治服务；金属结构销售；国内贸易代理；建筑工程用机械销售；安防设备制造；安防设备销售；金属结构制造；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；交通及公共管理用标牌销售；通用设

备制造（不含特种设备制造）；消防器材销售；再生资源销售；建筑用钢筋产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；机械设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂

料销售（不含危险化学品）；建筑用石加工；石油制品销售（不含危险化学品）；

五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需

10湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）许可审批的项目）；橡胶制品销售；专用

化学产品制造（不含危险化学品）；企业

形象策划；广告设计、代理；广告制作；

广告发布；非居住房地产租赁；停车场服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；环保咨询服务；节能管理服务；

合同能源管理；环境保护监测；标准化服务；科技中介服务；信息技术咨询服务；

计算机系统服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；软件销售；环境保护专用设备销售；合成材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；生态环境材料销售；高性能纤维及复合材料销售；仪器仪表销售；特种设备销售；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；市政设施管理；太阳能热利用装备销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；

光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；电池销售；

电子元器件批发；电力电子元器件销售；

电子元器件与机电组件设备销售；智能输配电及控制设备销售；发电机及发电机组销售；新型金属功能材料销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；

汽车零配件批发；蓄电池租赁；销售代理。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

城区、园区、社区投资、开发建设与运营；

房地产开发经营；基础设施建设投资；对

湖北交投产文化、旅游、酒店、康养行业投资与管理；

3城控股集团400000.00100.00%企业管理咨询服务；物业管理；房屋销售、有限公司租赁；园林绿化工程；室内外装饰。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

一般项目：建筑材料销售，金属材料销售非金属矿及制品销售，技术服务、技术开湖北交投物

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

4流集团有限300000.00100.00%术推广，石油制品制造（不含危险化学品），公司

石油制品销售（不含危险化学品），物联网应用服务供应链管理服务，国内货物运

11湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）输代理普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），货物进出口电力电子元器件销售，水泥制品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），金属结构销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路旅客运输经营保险兼业代理业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公路、铁路、桥梁等交通基础设施的投资、湖北交投高项目建设管理；建设项目全过程工程技术

5速公路发展100000.00100.00%咨询、合同及造价咨询。（涉及许可经营有限公司项目，应取得相关部门许可后方可经营）道路、桥梁基础设施、轨道交通、机场、湖北联合交

铁路、港口投资及工程施工；工程项目管

6通投资开发58823.5351.00%理咨询。（依法须经审批的项目，经相关有限公司部门审批后方可开展经营活动））

（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况核查

信息披露义务人是交投集团资本运作和产融结合实施平台，主要从事股权投资、基金投资、产业投资、基金管理、融资租赁、商业保理等业务。

信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：

2024年12月31日/20242023年12月31日/20232022年12月31日/2022

项目年度年度年度

资产总额（万元）360763.16232671.36132535.14

负债总额（万元）78176.3714502.181375.89

所有者权益（万元）282586.79218169.19131159.25

营业收入（万元）7285.112749.92987.48

净利润（万元）4257.12843.93117.55注：信息披露义务人2022年度、2023年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信息披露义务人2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

12湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，交投资本最近五年内均未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）对信息披露义务人的董事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，交投资本董事、高级管理人员的基本情况如下：

长期居是否取得其他国序号姓名职务身份证号码国籍住地家或地区居留权

4207001970******

1叶强筠董事长中国湖北否

**

4223261981******

2宋晓峰董事、总经理中国湖北否

**

3408231977******

3徐日刚董事中国深圳否

**

4205021984******

4周宇董事中国湖北否

***

4201061967******

5谢获宝董事中国湖北否

**

副总经理、财务负3703061987******

6王浩中国湖北否

责人**

4201061984******

7汤宁副总经理中国湖北否

**

4228231990******

8何祝青副总经理中国湖北否

**

4203021987******

9吴思总法律顾问中国湖北否

**经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，除超卓航科外，信息披露义务人在境内、外持有上市公司股份超过5%的情况如下：

13湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

公司名注册资本直接持间接持简称股票代码主营业务称（万元）股比例股比例公司是一家立足于智慧武汉微

交通领域，主要为高速公创光电微创

920198.BJ 16136.39 23.08% 0.00% 路行业提供交通监控信

股份有光电息化产品及服务的行业限公司解决方案提供商。

湖北和公司致力于各类气体产

远气体和远品的研发、生产、销售、

002971.SZ 21175.50 9.33% 0.00%

股份有气体服务以及工业尾气回收

限公司循环利用.公司以光纤传感技术为核心，结合物联网、大数据，全面布局智慧结构、智慧消防、智慧安防三大

主营业务板块，武汉理

为石油石化/公路隧道火工光科理工

300557.SZ 12086.79 10.40% 0.00% 灾监测、大型桥梁和城市

股份有光科

综合管廊健康状态监测、限公司

重点区域周界安全监控、重大基础设施状态监测与故障诊断等多种不同

应用场景提供完整、先进的综合解决方案。

经核查，截至本核查意见签署日，除超卓航科及交投资本相关情况外，信息披露义务人控股股东交投集团在境内、外持有上市公司股份超过5%的情况如下：

公司名注册资本直接持间接持简称股票代码主营业务称（万元）股比例股比例湖北楚天智能公司主营业务包括路桥楚天

交通股 600035.SH 161011.59 37.64% 0.00% 运营、智能科技及交通高速份有限能源三大板块公司

（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。信息披露义务人控股股东交投集团持有或控制境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况如下：

14湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

注册资本直接持股间接持公司名称经营范围（万元）比例股比例

许可项目：非银行金融业务企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，湖北交投集团

150000.0092.00%8.00%经相关部门批准后方可开展经营活动，

财务有限公司具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑

与贴现；发行金融债券；代理发行、代

理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事基金销售；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务湖北银行股份及担保；代理收付款项及代理保险业

761165.4717.64%0.00%

有限公司务；提供保险箱服务；办理委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；

外币兑换；资信调查、咨询、见证业务；

买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；

经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务；经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。

财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保长江财产保险

279700.0021.45%0.00%险；上述业务的再保险业务；国家法律、股份有限公司法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他保险业务。

许可项目：非银行金融业务；信托业务交银国际信托（依法须经批准的项目，经相关部门批

576470.5915.00%0.00%

有限公司准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；

融资融券；证券投资基金销售；代销金国开证券股份950000.005.00%0.00%融产品。（市场主体依法自主选择经营有限公司项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规

15湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备现代化公司治理经验及能力。本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

三、对本次权益变动目的的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了

如下陈述：

“信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。交投资本是交投集团下属全资子公司，交投集团作为湖北省省属大型国有企业，产业资源优势明显，能为公司的长远发展提供有力支撑。交投资本为交投集团下属投资和资本运作的平台，能够为公司未来投融资、并购重组等事项提供有力的专业和资金支持，形成产业与资本的双重赋能。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人已出具承诺：“本公司受让李羿含、李光平、王春晓持有的湖北超卓航空科技股份有限公司18758420股股份(占上市公司总股本的20.93%)自交

割日起18个月内不得转让。有关法律法规对本次交易股份的限售期另有要求的，从其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则本公司将对限售期安排进行相应调整。”除本次权益变动事项外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内暂没有继续增加或处置在上市公司拥有权益的股份的计划。

16湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

四、对本次权益变动方式及履行程序的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中拥有0股股份，占上市公司总股本的0%。

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有18758420股股份，占上市公司总股本的20.93%。

本次权益变动，将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，湖北省国资委将成为上市公司实际控制人。

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式主要如下：

2025年11月28日，信息披露义务人与李光平、王春晓、李羿含签署《股份转让协议》，交投资本拟以每股41.16元的价格，通过协议转让的方式分别受让李光平持有的3531812股股份（于股份转让协议签署日占标的公司总股本的3.94%）、王春晓持有的10147809股股份（于股份转让协议签署日占标的公司总股本的11.33%）、李羿含持有的5078799股股份（于股份转让协议签署日占标的公司总股本的5.66%），合计受让超卓航科3名实际控制人持有的超卓航科

18758420股股份，占股份转让协议签署日标的公司总股本的20.93%，总转让对

价为772096567.20元。

同日，超卓航科实际控制人之一李羿含与交投资本签署了《表决权放弃协议》，李羿含承诺自股份转让交易交割日起60个月内，李羿含不可撤销的同意将所持有的标的公司剩余15236398股（占股份转让协议签署日标的公司总股本的17.01%）股份，对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不委托任何第三方行使。此外，李光平、王春晓、李羿含同日出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在交投资本及一致行动人拥有上市公司实际控制权期间，未经交投资本书面同意，本次交易转让方本人、本人直系亲

17湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

属及其各自所控制的主体不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实

际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

本次权益变动前后，信息披露义务人的持股比例和持有表决权比例情况如下：

交易完成前交易完成后（注）占总股本表决权比持股数量占总股本表决权比

序号股东名称持股数量(股)

比例(%)例（%）(股)比例(%)例（%）

1交投资本---1875842020.9320.93

2李羿含2031519722.6722.671523639817.01-

3李光平1412724815.7715.771059543611.8211.82

4王春晓1014780911.3311.33---

注：1、根据《中华人民共和国公司法》及相关法规规定李光平、李羿含每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因此为确保表述合规，股份转让比例按照保留两位小数并向下取整计算，实际转让股份以股份数为准。2、根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，李羿含承诺自股份转让交易交割日起60个月内，李羿含不可撤销的同意将所持有的标的公司剩余17.01%股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利放弃行使，亦不委托任何第三方行使。3、本次协议转让后，各方所持股份比例最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司载明的公司股东所持股份比例为准。

本次权益变动完成后，超卓航科控股股东将变更为交投资本，实际控制人变更为湖北省国资委。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（三）对本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序的核查经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：

1、2025年11月21日，经交投资本总经理办公会、党委会审议，原则同意

按照41.16元/股的价格以协议受让的方式拟取得上市公司股权，在超卓航科停牌后，依据法律法规及证券监管部门相关要求，有序推进本次收购交易的各项具体工作。

18湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

2、2025年11月26日，交投集团总经理办公会审议通过，同意交投资本按

照41.16元/股的价格以协议受让的方式拟取得上市公司股权，并与超卓航科实际控制人签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。

3、2025年11月28日，交投资本和李光平、王春晓、李羿含签署了《股份转让协议》，约定李光平、王春晓、李羿含将其持有标的公司3.94%、11.33%、

5.66%股份合计18758420股股份，协议转让给交投资本。

4、2025年11月28日，交投资本和李羿含签署了《表决权放弃协议》，约

定自股份转让交易交割日起60个月内，李羿含不可撤销的将所持有的标的公司剩余股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利放弃行使，亦不委托

任何第三方行使。

5、2025年11月28日，李光平、王春晓、李羿含向交投资本出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在交投资本及一致行动人拥有上市公司实际控制权期间，未经交投资本书面同意，本次交易转让方本人、本人直系亲属及其各自所控制的主体不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

（四）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：

1、交投资本和交投集团就本次权益变动履行内部审批程序；

2、取得国资监管有权部门的批准；

3、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续；

5、完成军工所需审查、备案等程序（如需）；

6、其他必要的程序（如需）。

19湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次交易事项能否最终实施完成尚存在不确定性，上市公司将根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

（五）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查

1、《股份转让协议》2025年11月28日，交投资本和李光平、王春晓、李羿含签署的《股份转让协议》主要内容如下：

（1）协议各方

转让方一：李光平

转让方二：王春晓

转让方三：李羿含（以上转让方一、转让方二、转让方三合称“转让方”）

受让方：交投资本

（2）标的股份本次交易的标的股份指转让方合计转让的标的公司18758420股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的20.93%）。其中，转让方一拟转让其持有的标的公司3531812股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的3.94%），转让方二拟转让其持有的标的公司10147809股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的11.33%），转让方三拟转让其持有的标的公司5078799股（于《股份转让协议》签署日占标的公司总股本的5.66%）。

（3）转让价款

本次交易标的股份的转让价格为每股41.16元（“转让价格”），本次交易的转让价款总额为772096567.20元（“转让价款”）。其中，转让方一转让标的股份的转让价款为145369381.92元，转让方二转让标的股份的转让价款为

20湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

417683818.44元，转让方三转让标的股份的转让价款为209043366.84元，上述

价格皆为含税价格。

如标的公司在过渡期内进行现金分红、送股、配股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，则本次交易转让的股份数量及每股转让价格均应调整，以保证受让方在《股份转让协议》项下收购标的股份的总比例及股份转让价款总额不发生变化。

因标的公司实施股权激励导致股本增加的，不影响本次交易转让的股份数量及股份转让价款总额。

（4）转让价款的支付

各方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：

1）在以下条件达成后，受让方以代扣代缴的方式向税务机关支付个人所得税。

各方同意本次受让方向转让方支付的标的股份转让价款包含代扣代缴的个人所得

税：

（i）《股份转让协议》生效；

（ii）受让方、转让方和税务机关确认了本次交易涉及的个人所得税金额；

（iii）各方同意，受让方不就代扣代缴事项承担任何违约责任。

2）在交割日后15个工作日内，在扣除本条第（1）项受让方代扣代缴的个人所得税金额后还有余额的，受让方向转让方二支付其本次转让价款余额（受让方本次支付的转让价款余额=转让方二转让标的股份的转让价款—受让方代扣代缴的个人所得税金额）。

3）在标的股份交割后，标的公司董事会按照《股份转让协议》约定完成改选

之日起15个工作日内，受让方向转让方一支付其本次转让价款的100%，即人民币145369381.92元（大写：壹亿肆仟伍佰叁拾陆万玖仟叁佰捌拾壹元玖角贰分）。

4）标的公司相关资质完成法律法规所需的登记审批等手续之日起15个工作日内，受让方向转让方三支付其本次转让价款的52.16%，即人民币109043366.84元（大写：壹亿零玖佰零肆万叁仟叁佰陆拾陆元捌角肆分）。

21湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

5）在下列事项全部完成的15个工作日内，受让方向转让方三支付本次转让

价款的47.84%，即人民币100000000.00元（大写：壹亿元）：

（i）截至标的公司 2028 年度审计报告披露之日，标的公司截至 2025 年 12月31日账面应收账款原值（须经受让方聘请的审计机构专项审计确认）全部收回；

如未全部收回的，转让方应在标的公司2028年度审计报告出具之日起15个工作日内向标的公司补足未收回的款项，并享有该等补足金额对应的债权。

（ii）经会计师审计并确认，2026年度至 2028年度任一会计年度内，标的公司截至2025年12月31日的商誉需计提减值损失或在建工程/固定资产需计提减

值准备的，则转让方应在该年度审计报告出具日后15个工作日内向标的公司补足相应的减值金额。

（5）转让价款支付的先决条件

受让方根据上述“4、转让价款的支付”支付转让价款的义务应以下列事项全部

得以满足或被受让方书面豁免为先决条件（“付款先决条件”）：

1）《股份转让协议》已签署并生效；

2）《股份转让协议》约定的付款条件已全部成就。

（6）标的股份过户登记

标的股份交割的先决条件：

1）转让方取得办理标的股份交割必要的税务手续；

2）本次交易已获得交易所对本次交易的合规性确认书或同等效力文件；

3）本次交易已取得有权国资监管部门批准。

在标的股份交割的先决条件满足后10个工作日内，交易双方应共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。

受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。

22湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（7）表决权放弃及剩余股份安排

1）自交割日起，转让方三不可撤销的同意将所持有的标的公司除标的股份外

的剩余全部股份对应的提案权、表决权、召集权等非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。具体以各方另行签署的《表决权放弃协议》为准。

2）自交割日起满60个月后，直至在下列条件全部成就后，转让方三所持股

份的表决权得以恢复：

（i）如受让方及其一致行动人合计持有的标的公司股份比例，较转让方及其一致行动人合计持股比例超出5%的；

（ii）在受让方作为标的公司第一大股东前提下，转让方及其一致行动人均承诺不主动谋求标的公司控制权，且不以任何方式协助其他第三方谋求标的公司控制权。

3）自交割日起60个月内，为保障受让方对标的公司的控制权，转让方三不

得向受让方及受让方的关联方以外的第三方转让其持有的标的公司剩余股份及衍

生股份；为巩固受让方对标的公司的控制权地位，自交割日起60个月内，根据市场情况、相关法律法规和国资规定，受让方及其一致行动人有权通过协议转让等多种方式，增持标的公司股份，转让方应当予以支持和配合，以使受让方及其关联方所持标的公司股份比例超过转让方所持股份比例5%以上。

4）自交割日起60个月内，在满足下列条件的前提下，转让方一可按照法律

法规规定的交易方式转让其所持标的公司剩余股份：

（i）转让方一承诺其转让股份的每股价格不得低于受让方在本次交易中受让的每股价格；

（ii）转让方一承诺其每年转让的股份不得超过标的公司总股本的 1%。

5）自交割日起满60个月后，转让方一、转让方三可以根据法律规定自由转

让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份；尽管有前述约定，如转让方一、转让

23湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

方三进行协议转让时，转让价格不得低于本次交易的转让价格，且在同等条件下受让方及其关联方有优先受让权。

（8）标的公司治理

各方同意，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整：

1）董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名3名非独立董事及2名独立董事。转让方应通过法律法规和标的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时促使标的公司发出会议通知、召开董事会及股东会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。此外，如产业基金（指截至2025年6月末位列标的公司前十大股东中的某产业投资基金）不再享有或不再行使董事提名权，则该董事提名权亦归受让方享有。

2）标的公司应在股东会完成董事选举后的5个工作日内召开董事会，选举受

让方提名的一名董事为董事长，并聘任受让方提名的人选为标的公司的副总经理

（一名）和财务总监（一名）。转让方及其提名的董事应该在董事会会议中投赞成票。

3）上述调整安排，应当在交割日后45个工作日内完成。

（9）生效条款

各方同意，除另有约定的条款外，《股份转让协议》在转让方签字、受让方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件获得满足之日起生效：

1）受让方聘请的中介机构完成对标的集团（指标的公司及其并表范围内子公司）的尽职调查；

2）《股份转让协议》所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并

获得签署《股份转让协议》之一切必要授权；

3）本次股份转让获得主管国有资产监督管理部门批准；

24湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

4）至前述条件全部满足时，标的公司及其并表范围内子公司及标的股份未发

生重大不利变化。

（10）违约责任

如果一方（“违约方”）违反《股份转让协议》约定或其在《股份转让协议》

项下的陈述与保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对《股份转让协议》的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对《股份转让协议》的违约事项，违约方应在收到守约方通知之日起的30日内对其违约事项予以补救或整改。如果该30日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除《股份转让协议》。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行《股份转让协议》下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现《股份转让协议》

的基本目的，则守约方有权解除《股份转让协议》。

如双方就某事项是否构成违约未能达成一致意见的，一方应该自另一方书面通知之日起15日内提供相应的说明或证明性文件，在双方未能就该事项是否构成违约形成明确结论前，均应以实现《股份转让协议》之目的履行其他应履行的义务。

各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除《股份转让协议》另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。

各方同意，在交割日后12个月内，对于因交割日前标的集团（指标的公司及其并表范围内子公司）已经存在但在受让方尽职调查过程中要求披露而未披露的

风险而使标的集团遭受损失的，转让方应就此对受让方赔偿前述损失中标的股份对应股份比例（即20.93%）的部分，以现金方式补偿给受让方。

如因转让方发生“9、生效条款之（4）”约定事项导致《股份转让协议》未能

生效或《股份转让协议》项下标的股份未能顺利交割的，转让方应赔偿受让方因此受到的损失，包括但不限于中介机构费用、差旅费、因代扣代缴个人所得税产

25湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见生的损失等。如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力、对标的集团（指标的公司及其并表范围内子公司）尽职调查发现的重大法律风险等）导致标

的股份未能顺利交割的，转让方应向受让方返还受让方已支付的转让价款。

转让方一承诺自交割日起在标的公司及其并表范围内子公司任职和工作不少于5年，转让方三承诺自交割日起在标的公司及其并表范围内子公司任职和工作不少于10年。转让方一、转让方三未经受让方同意于服务期限内擅自离职的，应

向受让方支付本合同转让款总额5%的违约金。

转让方一、转让方三违反上述“7、表决权放弃及剩余股份安排之（5）”以低于本次交易的转让价格或未书面通知受让方行使优先受让权即对受让方及其关

联方以外的第三方完成协议转让的，应向受让方支付违约转让总金额50%的违约金。

受让方未按照《股份转让协议》约定按时足额支付转让款的，转让方应该书面通知受让方付款。受让方在收到上述书面通知后15个工作日内未付款的，受让方除应足额支付应付款项外，还应以应付未付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计付违约金。

各方同意，各转让方之间在《股份转让协议》项下的违约责任是共同且连带的。

除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》一方应承担的违约责任，不因《股份转让协议》的终止或解除而免除。

2、《表决权放弃协议》

2025年11月28日，交投资本和李羿含签署的《表决权放弃协议》主要内容

如下：

协议各方：

甲方：李羿含

乙方：交投资本

26湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

在《表决权放弃协议》中，甲方和乙方以下分别称为“一方”，合称“各方”或“交易双方”。

鉴于

1、甲方、李光平、王春晓与乙方于2025年11月28日签署《股份转让协议》，甲方、李光平、王春晓拟将其持有的上市公司20.93%的股份转让予乙方（以下简称“股份转让交易”），其中甲方向乙方转让5.66%的股份（以下简称“标的股份”）。

2、甲方拟将其持有的标的公司除标的股份外的剩余所有股份（以下简称“剩余股份”暨甲方持有标的公司15236398股，占标的公司总股本的17.01%）放弃表决权。

为此，本着平等、互利原则，依据相关规定，各方达成如下协议：

1、自股份转让交易交割日起（定义以《股份转让协议》约定为准，下同）60个月内，甲方不可撤销的同意将所持有的标的公司剩余股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。

2、自交割日起，甲方持有的剩余股份因上市公司送股、资本公积金转增、拆

分股份、配股及任何其他原因发生股份数量或持股比例变动的，亦均自动放弃行使表决权。甲方按照《股份转让协议》约定向乙方或其关联方以外的第三方协议转让剩余股份的，应确保该等第三方自取得标的公司股份之日起自动放弃表决权且不得委托甲方或任何第三方行使，直至《表决权放弃协议》第3条约定的条件成就。乙方书面同意的除外。

3、自交割日起满60个月后，直至在下列条件全部成就后，甲方所持股份的

表决权得以恢复：

（1）如乙方及其一致行动人合计持有的标的公司股份比例，较甲方及其一致

行动人合计持股比例超出5%的；

（2）在乙方作为标的公司第一大股东前提下，甲方及其一致行动人均承诺不

主动谋求标的公司控制权，且不以任何方式协助其他第三方谋求标的公司控制权。

27湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

4、为免疑义，上述表决权包括但不限于：

（1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东会会议并行使投票权；

（2）向上市公司行使股东提案权；

（3）法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。

上述放弃的表决权对应的分红权等对应的财产性权利仍由甲方享有，但对应履行的经济义务和责任亦由甲方独立承担，不得以任何形式要求乙方承担任何经济责任。

5、各方确认，各方无需就上述表决权弃权事项向对方支付任何对价或费用。

6、自股份转让交易交割日起，甲方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制

权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股

份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以

委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上

市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方

通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

7、如甲方违反《表决权放弃协议》的相关约定且在乙方书面通知纠正其违约

行为后20日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则乙方有权要求甲方支付彼时剩余股份对应的市值（甲方违约行为发生日收盘价所持股份的价值）5%的违约金。因甲方违反《表决权放弃协议》约定给乙方造成损失的，除支付上述违约金外，乙方可就实际及预期损失要求甲方承担赔偿责任。

8、《表决权放弃协议》在甲方签字、乙方加盖公章并经法定代表人或授权代

表签字后于《表决权放弃协议》文首确定的签署之日起成立，并于《股份转让协议》生效之日起生效。

9、因《表决权放弃协议》或其违约、终止或效力而引起的与之相关的任何争

议、争论、索赔或诉求（“争议”），任何一方有权将争议提交至乙方所在地的人民法院管辖。

28湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

3、《不谋求上市公司控制权的承诺函》2025年11月28日，李光平、王春晓、李羿含出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》主要内容如下：

1、在交投资本及一致行动人拥有上市公司实际控制权期间，未经交投资本书面同意，本次交易转让方本人、本人直系亲属及其各自所控制的主体不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的

上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票

权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

2、上述承诺系本次交易转让方的真实意思表示，不存在虚假陈述。如果本次

交易转让方后续违反上述承诺，本次交易转让方将承担相应的法律责任。

（六）本次权益变动的其他相关情况的核查

截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等其他权利受到限制的情况。

除《股份转让协议》《表决权放弃协议》约定的事项外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。信息披露义务人除已提供和披露的资料外，不存在其他特殊安排。

五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让本次交易转让方持有的超卓航科18758420股股份，占股份转让协议签署日超卓航科总股本的20.93%，每股转让价格为人民币41.16元，标的股份转让总价款为人民币772096567.20元。

信息披露义务人出具了《关于收购资金来源的说明》：“截至本说明出具之日，本公司受让李光平、李羿含、王春晓持有的股份的资金全部为本公司自有资金或

合法自筹资金，自筹资金不排除通过向金融机构申请并购贷款取得，资金来源合

29湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本公司具备履行本次权益变动的能力。”截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：

（一）对信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查

截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

30湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划的核查

根据《股份转让协议》、信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人将按照如下约定依法对上市公司治理结构进行调整：本次交易完成后，超卓航科将保持9位董事席位，交投资本计划向超卓航科合计提名5名董事，其中3名非独立董事和2名独立董事，此外，如产业基金不再享有或不再行使董事提名权，则该董事提名权亦归交投资本享有。

同时，交投资本拟推荐副总经理（一名）和财务总监（一名），保证对超卓航科的财务管控和内部监督，也发挥双方业务联系的桥梁与纽带作用，共同参与上市公司的日常经营管理。

除上述安排之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义务。

（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，除协议约定的董事、高级管理人员的调整计划，以及部分核心人员服务期限的设定外，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

31湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，除在《股份转让协议》《表决权放弃协议》中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响的核查本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务，超卓航科仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人交投资本就关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺如下：

“（一）保持与上市公司之间的人员独立

1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

在上市公司专职工作，不在本承诺人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。

32湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺

人及所控制的企业之间完全独立。

（二）保持与上市公司之间的资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，

并为上市公司独立拥有和运营。

2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上

市公司的资金、资产。

3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

（三）保持与上市公司之间的财务独立

1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及所控制的企业共享一个银行账户。

4、上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法

违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及所控制的企业处兼职或领取报酬。

6、上市公司依法独立纳税。

（四）保持与上市公司之间的机构独立

1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

33湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（五）保持与上市公司之间的业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市

场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

（二）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人交投资本与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间

产生的关联交易，信息披露义务人交投资本出具关于规范关联交易的承诺函。

信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益；

2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易:

对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交

易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人交投资本不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人交投资本出具关于规范同业竞争的承诺函。

信息披露义务人承诺如下：

34湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与

上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时本公司将在条件许可的前提下以

有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查

截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未与超卓航科及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于超卓航科最近经审计

的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查

截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未与超卓航科的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核查

截至本核查意见签署之日前24个月内，除就本次权益变动已签署的合同、协议外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对超卓航科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

35湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

根据信息披露义务人自查，以及经中国证券登记结算有限责任公司查询，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

根据信息披露义务人自查，以及经中国证券登记结算有限责任公司查询，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须说明的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人说明的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。

十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查经核查，根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。信息披露义务人聘请招商证券

36湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问结论意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；

信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定

编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

37湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：__________________________________罗爽陈铎文

法定代表人（或授权代表）：_________________刘波招商证券股份有限公司年月日

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