超卓航科:超卓航科2025年第六次临时股东会会议材料

湖北超卓航空科技股份有限公司

2025年第六次临时股东会

会议材料

2025年12月股东会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东会议事规则》

相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：

一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关

授权文件办理会议登记手续及有关事宜，出席本次股东会的股东及股东代表应于

2025年12月26日17:00之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出席登记，现场出席会议的股东及股东代表应于2025年12月29日14:00之前到达湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表可通过网络投票方式进行投票。

三、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发言的或就有关

问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

四、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提

交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东会的股东发放礼品。

六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。湖北超卓航空科技股份有限公司

2025年第六次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年12月29日14点00分

网络投票时间：自2025年12月29日至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票

平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室

参会人员：截止2025年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公

司股东或委托代理人；董事、高级管理人员；公司聘请的律师。

会议主持：李光平董事长

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、高管人员、律师等。

三、推选计票人员、监票人员：两名股东代表计票、一名董事及公司聘请的见证律师监票。

四、宣读并审议会议议案：

非累积投票议案

1、关于2026年度日常关联交易预计的议案；

2、关于2026年度向银行申请授信及担保额度的议案；3、关于《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

4、关于《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

5、关于提请股东会授权董事会办理湖北超卓航空科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

五、股东提出书面问题。

六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问。

七、现场投票表决。

八、现场计票。

九、宣读现场表决结果。

十、宣读本次股东会决议。

十一、宣读本次股东会法律意见书。

十二、签署股东会决议和会议记录。

十三、主持人宣布本次股东会结束。2025年第六次临时股东会议案之一关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易概述

湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）根据

业务发展和生产经营的需要，预计公司及子公司在2026年度与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）下属相关单位之间的日常关联交易金额不超过7430万元。

二、2026年度日常关联交易预计及执行情况

1、2026年度日常关联交易预计情况

单位：万元

2026年度预

2025年1-11计金额与上

关联交2026年度占同类业占同类业关联方月实际发生年实际发生易类别预计金额务比例务比例金额金额差异较大的原因向关联方销售航空工业集团下业务需求增

商品、提743037.15%4517.5434.47%属相关单位加供劳务等

注：（1）公司及子公司2025年1-11月实际发生金额为实际签署合同的金额；

（2）在2026年度关联交易预计金额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控

制下的不同关联方之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

2、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

2025年度预计金额

关联交易2025年度2025年1-11月关联方与实际发生金额差类别预计金额实际发生金额异较大的原因向关联方销售航空工业集团下相关子公司部分业

155004517.54

商品、提供劳务属相关单位务订单减少。等注：公司及子公司2025年1-11月实际发生金额为实际签署合同的金额。

三、关联方关联关系和基本情况

（一）关联关系

公司股东航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）因减持导致其持有公司股份比例于2025年8月7日降至5%以下。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，在未来12个月内（即2025年8月8日-2026年8月

7日期间），航证科创仍为公司关联方。除此之外，航证科创系航空工业集团的

下属控股子公司，虽然航空工业集团及其下属相关单位均不受航证科创控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发行人5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但在未来12个月内（即

2025年8月8日-2026年8月7日期间），公司出于谨慎性考虑，依然将航空工

业集团及其下属单位比照关联方披露列示。

（二）关联方基本情况

鉴于信息保密原因，不便对与公司及子公司发生日常关联交易的航空工业集团下属相关单位的基本情况进行详细介绍，无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

（三）履约能力分析

上述关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司及子公司将就相关预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容本次预计的2026年度日常关联交易主要为公司及子公司向关联方销售商品

和提供劳务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

2026年度日常关联交易预计议案经公司股东会审议通过后，公司及相关子

公司将根据业务开展情况，与上述关联方签订具体的交易合同或协议。五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司的正常业务，通过相关关联交易有利于降低运营成本、提升公司业绩，充分发挥与关联方的协同效应，符合公司的整体利益和长远利益，有利于公司经营业务的发展，且公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则定价、交易，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：本次日

常关联交易的事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，尚需经公司股东会审议，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司保荐机构发表了相关核查意见。具体内容详见公司于2025年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-071）及《国泰海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》、《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》。

关联股东航证科创需对本议案回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年12月29日2025年第六次临时股东会议案之二

关于2026年度向银行申请授信及担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、授信及担保情况概述

（一）授信及担保的基本情况

为促进子公司业务发展，公司拟向银行申请综合授信额度，授信期限为1年，该综合授信额度由公司及合并报表范围内子公司（含现有、未来新设立或通过收购等方式取得的控股子公司，下同）共同使用。其中公司自身使用的授信部分为信用授信，子公司使用上述授信额度时由公司为其提供担保，担保额度不超过子公司实际使用的授信金额且整体担保额度不超过人民币10000万元。本次授信及担保预计额度有效期为本次股东会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。

公司董事会授权董事长及其授权代理人在授信担保额度范围及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信及担保事宜，并由公司财务部门负责具体实施。

在不超过上述授信及担保额度范围及相应有效期情况下，不再逐项提请公司董事会、股东会审议批准，对于超出上述额度范围之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批决策程序和信息披露义务。

（二）担保预计基本情况本次预计是担保额度否被担保方最本次预计本次担保担保方持截至目前占上市公是否关联有担保方被担保方近一期资产新增担保预计有效股比例担保余额司最近一担保反负债率额度期期净资产担比例保

一、资产负债率为70%以上的子公司道然新能源汽车零间接持股2026年度公司部件（张100%119.18%0.00预计合计否否有效家港）有不超过2.48%限公司3000万元上海超卓直接持股

公司100%116.63%0.00

2026年度

否否齐翼材料有效科技有限公司

二、资产负债率为70%以下的子公司襄阳嘉德间接持股2026年度

公司机械有限100%45.90%0.00否否预计合计有效公司

不超过5.78%成都鹏华直接持股7000万元

公司科技有限100%56.94%0.00

2026年度

否否有效公司

注：上表中“2026年度有效”指自本议案经公司股东会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。

（三）授信及担保额度调剂安排

在实际发生授信及担保时，在上述预计的2026年度授信及担保额度范围内，公司可根据实际情况在各子公司（含现有、未来新设立或通过收购等方式取得的控股子公司）之间相互调剂使用额度，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

（一）道然新能源汽车零部件（张家港）有限公司

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）

被担保人名称道然新能源汽车零部件（张家港）有限公司

√全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司全资子公司上海超卓金属材料有限公司持有被担保人100%股权法定代表人龚平

统一社会信用代码 91320582MA7HB3YL1R成立时间2022年2月10日

江苏省苏州市张家港市乐余镇东兴村、齐心村乐余临江绿色产业园常余注册地址路与长江路交叉口注册资本500万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；民用航空器零部件设计和

生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具经营范围体经营项目以审批结果为准）

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；新能源汽车电附件销售；有色金属压延加工；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属切削加工服务；金属制品研发；金属制品销售；体育用品及器材制造；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年9月30日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额9636.948371.63

负债总额11485.419862.38主要财务指标

资产净额-1848.47-1490.76（万元）

2025年1-9月2024年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入7878.509903.80

净利润-371.31-691.63

被担保人失信情况截至本公告披露日，被担保人不属于失信被执行人。

（二）上海超卓齐翼材料科技有限公司

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称上海超卓齐翼材料科技有限公司

√全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司持有被担保人100%股权法定代表人李羿含

统一社会信用代码 91310118MACJJBYW8T成立时间2023年5月25日注册地址上海市青浦区香花桥街道新科路485号6幢三层注册资本2000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用材料制造；

电子元器件零售；电子元器件制造；机械零件、零部件销售；机械零件、经营范围零部件加工；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；工业机器人制造；工业机器人销售；喷枪及类似器具制造；喷枪及类似器具销售；

试验机制造；试验机销售；增材制造装备销售；增材制造装备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；气压动力机械及元件销售；气压动

力机械及元件制造；塑料制品销售；塑料制品制造；金属加工机械制造；机床功能部件及附件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用

零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；隔热和隔音材料制造；增材制造；非居住房地产租赁；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；

土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2025年9月30日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额3618.792620.16

负债总额4220.612954.81主要财务指标

资产净额-601.82-334.65（万元）

2025年1-9月2024年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入300.05206.86

净利润-267.17-304.56

被担保人失信情况截至本公告披露日，被担保人不属于失信被执行人。

（三）襄阳嘉德机械有限公司

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称襄阳嘉德机械有限公司

√全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司全资子公司上海超卓金属材料有限公司持有被担保人100%股权法定代表人杨丽娜

统一社会信用代码 91420600309789142G成立时间2014年12月3日湖北省襄阳市高新技术开发区周仓路湖北超卓航空科技股份有限公司厂注册地址房院内一楼厂房注册资本3000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

联轴器、轴承、汽车零部件（不含发动机生产）、五金制品、普通机械设备及备件、环保设备、橡胶制品、化工产品（不含危险、监控、第一经营范围类易制毒化学品）的生产、销售；废旧金属的回收；货物进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）主要财务指标2025年9月30日2024年12月31日项目（万元）（未经审计）（经审计）资产总额12410.4810897.22

负债总额5696.245018.34

资产净额6714.245878.88

2025年1-9月2024年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入4744.579120.21

净利润794.581444.65

被担保人失信情况截至本公告披露日，被担保人不属于失信被执行人。

（四）成都鹏华科技有限公司

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称成都鹏华科技有限公司

√全资子公司

被担保人类型及上市公□控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比例公司持有被担保人100%股权法定代表人陈玉统一社会信用代码915101050600632733成立时间2012年12月24日注册地址成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段399号注册资本2000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：软件开发；金属加工机械制造；金属制品研发；金属材料销售；电子产品销售；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具销售；模具制造；金属结构制造；核电设备成套及工程技术研发；专业设计服务；金属工具制造；智能无人飞行器制造；电机及其控制系统研发；机械设备研发；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；

电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；液经营范围压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；通信设备销售；通信设备制造；雷达及配套设备制造；其他电子器件制造；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工程和技术

研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计

和生产；民用航空器维修；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；火箭发射设备研发和制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。2025年9月30日2024年12月31日项目（未经审计）（经审计）

资产总额14607.7614804.74

负债总额8318.209637.77主要财务指标

资产净额6289.555166.97（万元）

2025年1-9月2024年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入6916.6211298.67

净利润1122.581658.67

被担保人失信情况截至本公告披露日，被担保人不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露之日，相关担保协议尚未签署，上述预计担保尚需提交股东会审议通过后生效。担保协议的担保金额、担保期限、担保方式等主要内容以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行，担保风险总体可控。

五、董事会意见

2025年12月12日，公司召开第四届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2026年度向银行申请授信及担保额度的议案》。董事会认为：上述申请授信及担保额度预计事项是为满足公司及子公司的发展需求，有利于促进公司及子公司业务开展。被担保方正常经营，公司对其拥有绝对的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。公司董事会同意本次申请授信及担保额度预计事项。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：公司

2026年度对外担保预计事项已经董事会、董事会审计委员会审议通过，尚需经

公司股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年12月13日，公司及控股子公司对外担保总额为0.00万元（不含本次担保预计额度），占公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%；公司对控股子公司提供的担保总额为0.00万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司保荐机构发表了相关核查意见。具体内容详见公司于2025年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于 2026 年度向银行申请授信及担保额度的公告》（公告编号：2025-072）及《国泰海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2026年度对外担保预计的核查意见》、《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2026年度对外担保预计的核查意见》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年12月29日2025年第六次临时股东会议案之三关于《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司聘请的相关律师事务所已对本事项出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2025年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科 2025年限制性股票激励计划（草案）》、《超卓航科2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-073）及《北京盈科（武汉）律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年12月29日2025年第六次临时股东会议案之四关于《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年 12月 13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科

2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年12月29日2025年第六次临时股东会议案之五

关于提请股东会授权董事会办理湖北超卓航空科技股份有限公司