湖北超卓航空科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（赵升吨）

本人作为湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）的独立董事，2025年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东会、董事会及各专门委员会会议，并对审议的相关事项发表了明确意见，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体及全体股东的利益。现将本人2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况赵升吨，1962年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1999年6月至今任西安交通大学机械工程（系）学院教授，国务院政府特殊津贴获得者，曾先后获国家级科技成果奖、省部级科技成果奖等多个奖项。

2020年3月至今，任宁波精达成形装备股份有限公司独立董事；2023年12月至今，任超卓航科独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，均不持有公司股份，未在公司主要股东单位任职，与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业无关联关系、重大业务往来，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的情形，具备法律法规所要求的独立性和任职资格，能够在履职中保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小股东的利益，不存在影响独立性的情况。

1二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会情况

2025年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会及股东会，无缺席或

委托其他董事出席的情况。2025年度公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2025年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司报告期内召开的董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了13次董事会会议、1次年度股东会和6次临时股东会，具体出席情况如下：

参加股东参加董事会会议情况独立董会情况事姓名应出席亲自出委托出缺席是否连续两次未出席次数次数席次数席次数次数亲自参加会议赵升吨131300否7

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略决策委员会四个专门委员会。本人分别担任公司董事会提名委员会召集人及战略决策委员会委员。报告期内，董事会提名委员会召开5次会议，分别就提名董事、高级管理人员和选举第四届董事会提名委员会召集人等事项进行了审议。本人认为，董事会提名委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

报告期内，公司未召开战略决策委员会。

报告期内，本人积极参加独立董事专门会议共计1次，对公司2026年度日常关联交易预计事项发表了专项意见，并同意提交董事会审议。

（三）现场工作情况

报告期内，本人通过电话沟通、线上会议等多种方式，了解公司的生产经营和重大事项，充分发挥行业专家的优势，引导技术研发方向，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况建言献策。在对公司经营管理、规范运作等情况深入了解的基础上，向公司提出合理化建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

2（四）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的交流与沟通。公司在召开董事会、股东会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公

司多方面事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，对以下事项进行了重点关注：

（一）应当披露的关联交易情况

2025年12月5日和2025年12月12日，公司分别召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议及第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，本人认为：本次日常关联交易预计事项，是以公司正常经营业务为基础，定价合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的事项，未发生违反承诺履行的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年11月28日，公司控股股东、实际控制人李光平、王春晓、李羿含

与湖北交投资本投资有限公司（以下简称“受让方”或“交投资本”）签署了《关于湖北超卓航空科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），李光平、王春晓、李羿含将其合计持有的公司18758420股股票（占上述《股份转让协议》签订时公司总股本的20.93%，以下简称“标的股份”）协议转让给受让方。

同日，李羿含与受让方签署了《关于湖北超卓航空科技股份有限公司股东李羿含之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），李羿含自

3标的股份交割日起，不可撤销的同意将所持有的公司除标的股份外的剩余全部

股份对应的提案权、表决权、召集权等非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使，直至《股份转让协议》及《表决权放弃协议》约定的表决权恢复条件成就后，李羿含所持除标的股份外的剩余全部股份的表决权得以恢复。除此外，李光平、王春晓、李羿含亦同日向受让方出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》。

待本次协议转让完成后，公司控股股东将由李光平、王春晓、李羿含变更为交投资本，公司实际控制人将由李光平、王春晓、李羿含变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

公司董事会于上述控制权转让事项筹划至《股份转让协议》签订期间，密切关注相关事项并及时申请停复牌，并及时披露相关进展情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。

公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立并不断健全公司内部控制制度，稳步推进内控体系建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。本人通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反映了公司的内部体系建设、内部制度执行的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司召开第三届董事会第三十五次会议、2025年第四次临时股东会，分别审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公

司提供审计服务的经验和能力，能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年2月7日，公司召开第三届董事会提名委员会2025年第一次会议，

审议通过了《关于提名财务总监的议案》。同日，公司召开第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于变更财务总监的议案》。2025年2月14日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了上述议案，董事会同意聘任姚志华为公司财务总监。

因董事会换届事宜，2025年8月4日，公司召开第三届董事会提名委员会

2025年第四次会议及公司第三届董事会审计委员会2025年第五次会议，分别审

议通过了《关于提名姚志华为财务总监的议案》。2025年8月7日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于续聘姚志华为财务总监的议案》，董事会同意续聘姚志华为公司财务总监。

财务总监的提名、审议程序，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，财务总监任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

有关法律法规和规范性文件的规定，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。本人对上述有关委员会和董事会的相关议案均投了赞成票。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年2月7日，公司召开第三届董事会提名委员会2025年第一次会议，

审议通过了《关于提名财务总监的议案》和《关于提名董事会秘书的议案》，同日，公司召开第三届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于变更财务总监的议案》。2025年2月14日，公司召开第三届董事会第三十次

5会议，审议通过了上述议案，董事会同意聘任姚志华为公司财务总监，聘任敖

缓缓为公司董事会秘书。

2025年3月5日，公司召开第三届董事会提名委员会2025年第二次会议，

审议通过了《关于提名第三届董事会董事的议案》；2025年3月12日，公司召

开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更董事的议案》和《关于变更总经理的议案》，提名郭霖先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，聘任李光平先生为公司总经理。

因董事会换届事宜，公司于2025年7月11日和2025年7月18日分别召开第三届董事会提名委员会2025年第三次会议和第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司董事会同意提名李光平、蒋波哲、郭霖、陈垚、孙继光为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名黄亿红、周洁、赵升吨为公司第四届董事会独立董事候选人。

2025年8月4日，公司召开第三届董事会提名委员会2025年第四次会议，

审议通过了《关于提名李光平为总经理的议案》、《关于提名姚志华为财务总监的议案》、《关于提名敖缓缓为董事会秘书的议案》。同日，公司召开第三届董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于提名姚志华为财务总监的议案》。

2025年8月7日，公司召开2025年第五次临时股东会，选举李光平、蒋波

哲、郭霖、陈垚、孙继光为公司第四届董事会非独立董事，选举黄亿红、周洁、赵升吨为公司第四届董事会独立董事。同日，公司召开职工代表大会、第四届董事会提名委员会2025年第一次会议及第四届董事会第一次会议，选举了第四届董事会职工代表董事、公司第四届董事会各专门委员会委员及召集人、第四

届董事会董事长，同时聘任了公司新一届总经理、财务总监及董事会秘书。

上述董事、高级管理人员的提名、审议程序，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，上述董事、高级管理人员任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。本人对上述有关委员会和董事会的相关议案均投了赞成票。

6（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2025年度董事、高级管理人员薪酬方案

公司董事2025年度薪酬方案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2025年

第二次会议及第三届董事会第三十三次会议审议，因全体委员及董事回避表决直接提交公司2024年年度股东会审议确定；2025年度高级管理人员薪酬方案经

第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议及第三届董事会第三十三次

会议审议通过，关联委员及关联董事均已回避表决。本人认为：公司制定的董事及高管薪酬方案是参考了同行业上市公司董事、高级管理人员薪酬水平，并结合了公司实际情况制定的，议案的内容及审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、2022年限制性股票激励计划

公司于2025年2月7日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期届满暨作废部分已授予未归属的限制性股票的议案》，并于2025年2月14日召开第三届董事

会第三十次会议审议通过上述议案。

公司于2025年4月14日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并于2025年4月24日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过上述议案。

公司于2025年6月23日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，并于2025年6月30日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过上述议案。

7公司于2025年9月10日召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，并于2025年9月16日召开第四届董事会第三次会议审议通过上述议案。

公司于2025年12月8日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分

和预留授予部分第二个归属期股份归属登记手续，本次共计归属了78642股股票，归属人数15人，本次归属股票上市流通日期为2025年12月15日。

3、2025年限制性股票激励计划

公司于2025年12月5日召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象名单>的议案》，并于2025年12月12日和2025年12月29日分别召开第四届董事会第五次会议和2025年第六次临时股东会，审议通过了上述相关议案。

公司于2025年12月30日召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开第四届董事会第六次会议审议通过上述议案。

本人认为：上述事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

报告期内，公司未制定或变更员工持股计划，未发生拟分拆所属子公司相关情况。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的

8发展状况，及时了解公司的生产经营信息，不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规的理解，并不断提高自己履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

2026年，本人将继续严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。

湖北超卓航空科技股份有限公司

独立董事：赵升吨

2026年4月28日

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