湖北超卓航空科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议材料

2025年6月股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关

授权文件办理会议登记手续及有关事宜，出席本次股东大会的股东及股东代表应于2025年6月19日17:00之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出席登记，现场出席会议的股东及股东代表应于2025年6月23日14:00之前到达湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表可通过网络投票方式进行投票。

三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有

关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填

写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。湖北超卓航空科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年6月23日14点00分

网络投票时间：自2025年6月23日至2025年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间

段：9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议地点：湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室

参会人员：截止2025年6月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司

股东或委托代理人；董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。

会议主持：李光平董事长

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师等。

三、推选计票人员、监票人员：两名股东代表计票、一名监事及公司聘请的律师监票。

四、宣读并审议会议议案：

非累积投票议案1.关于变更募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于募集资金专户的议案；

2.关于将超募资金的节余资金永久补充流动资金的议案。

五、股东提出书面问题。

六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问。

七、现场投票表决。

八、现场计票。

九、宣读现场表决结果。

十、宣读本次股东大会决议。

十一、宣读本次股东大会法律意见书。

十二、签署股东大会决议和会议记录。

十三、主持人宣布本次股东大会结束。2024年年度股东大会议案之一关于变更募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于募集资金专户的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年6月6日召开了第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于募集资金专户的议案》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]850号文《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2240.0828 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格 41.27元，募集资金总额为92448.22万元，扣除不含税的各项发行费用11590.63万元，实际募集资金净额为80857.59万元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2022]35475号验资报告。

二、本次拟变更募投项目投资总额并结项的有关情况

（一）募投项目募集资金使用情况

截至2025年5月31日，本次拟变更募投项目投资总额并结项的募投项目为“增材制造生产基地项目”及“洛阳增材制造生产基地项目”，前述项目累计投入募集资金金额共计21892.62万元，具体如下：

单位：万元募集资金计划累计投入募集预计节余投入进度待支付金额

序号 项目名称 投资总额 资金金额 募集资金金额 【E=（B+C）

（C）

（A） （B） （D=A-B-C） /A】

1增材制造生产基地项目21885.1914870.13-7015.0667.95%

2洛阳增材制造生产基地项目13200.427022.49660.545517.3958.20%合计35085.6121892.62660.5412532.4564.28%

注：1、“待支付金额”系洛阳增材制造生产基地项目尚未支付的部分合同尾款及相关合同质保金等款项；

2、“预计节余募集资金金额”不包含公司尚未收到的银行存款利息收入及理财收益。

（二）变更募投项目投资总额并结项的原因

1、公司根据近年来宏观经营环境及下游客户需求等情况的变化，结合公司

整体发展战略，公司认为“增材制造生产基地项目”已完成主体建筑工程的建设，前期使用募集资金购置的项目设备及公司以自有资金购置的设备等资源已可满足公司现有及未来一定期间内的市场需求。公司管理层结合最新经营情况及近期市场拓展进度，经综合评估，为避免盲目投资带来设备闲置损耗，保障募集资金使用的合理性，维护公司和全体股东的利益，公司拟将“增材制造生产基地项目”的投资总额调减至14755.23万元，并将该项目进行结项，同时将该项目节余募集资金继续存放于募集资金专户。具体情况如下：

单位：万元（变更前）（变更后）用途分类实际使用金额募集资金计划投资金额募集资金计划投资金额

建筑工程费6350.006350.006464.90

设备购置费12030.006335.586335.58

安装工程费601.50592.15592.15

工程建设其它费用1403.701403.701403.70

铺底流动资金1500.0073.8073.80

合计21885.1914755.2314870.13

2、洛阳增材制造生产基地项目已完成主体建筑工程的建设，但由于目标客

户受目前国际局势、国内相关行业整体环境变化的持续影响，相关产品的需求进度放缓，公司采取了审慎的投资策略，放缓了该项目实施尤其是设备采购的投入进度。公司管理层结合最新经营情况及近期市场拓展进度，经综合评估，为避免盲目投资带来设备闲置损耗，保障募集资金使用的合理性，维护公司和全体股东的利益，公司拟将“洛阳增材制造生产基地项目”的投资总额调减至7683.03万元，并将该项目进行结项，同时将该项目节余募集资金继续存放于募集资金专户。具体情况如下：

单位：万元（变更前）（变更后）用途分类实际使用金额募集资金计划投资金额募集资金计划投资金额

建筑工程费6700.426700.426039.88

设备购置费5000.00982.60982.60

铺底流动资金1500.00--

合计13200.427683.037022.49

注：1、上表中相关尾数存在差异，系四舍五入所致。

2、上表中变更后的“募集资金计划投资金额”合计数包含该项目尚未支付的部分合同

尾款及相关合同质保金660.54万元。

（三）变更募投项目投资总额并结项后的节余募集资金使用计划

结合实际经营情况，公司拟将“增材制造生产基地项目”及“洛阳增材制造生产基地项目”变更投资总额并将结项后的节余募集资金（最终金额以募集资金账户实际余额为准）继续存放于募集资金专户，并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议披露程序。

三、对公司的影响公司本次变更上述募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于

募集资金专户，是公司根据项目实际情况及公司自身发展经营战略做出的审慎决定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

四、专项意见说明

（一）监事会意见经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目“增材制造生产基地项目”及“洛阳增材制造生产基地项目”的投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于

募集资金专户，是公司根据项目的实际情况及公司自身发展经营战略作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。监事会同意公司本次变更上述募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于募集资金专户的事项。（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件以

及公司相关规定的要求，不存在损害股东利益的情形，符合公司实际经营情况。

保荐机构对公司本次变更募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于募集资金专户事项无异议。

具体内容可详见公司于2025年6月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于变更募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于募集资金专户及将超募资金的节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-032）及《国泰海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司变更募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于募集资金专户及将超募资金的节余资金永久补充流动资金之核查意见》、《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司变更募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于募集资金专户及将超募资金的节余资金永久补充流动资金之核查意见》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年6月23日2024年年度股东大会议案之二

关于将超募资金的节余资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年6月6日召开了第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于将超募资金的节余资金永久补充流动资金的议案》，具体内容如下：

一、超募资金使用及节余情况

截至2025年5月31日，公司超募资金总额52939.82万元已使用完毕，具体使用及节余情况如下：

项目金额（万元）

超募资金总额52939.82

减：2022年-2025年永久补充流动资金金额39739.40

减：“洛阳增材制造生产基地项目”投资金额13200.42

截至2025年5月31日超募资金节余金额1538.72

注：“截至2025年5月31日超募资金节余金额”系超募资金银行存款产生的利息及现金管理收益扣除手续费等的净额。

二、超募资金的节余资金使用计划

本次超募资金节余资金1538.72万元系超募资金利息收入及现金管理累计

收益扣除手续费等的净额。为进一步充盈公司现金流，提升经济效益，公司拟将前述超募资金节余资金1538.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司及子公司日常生产经营活动。

本次拟用于永久补充流动资金的超募资金节余资金1538.72万元占超募资

金总额52939.82万元的比例为2.91%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

三、对公司的影响

公司本次将超募资金的节余资金永久补充流动资金，是公司根据项目实际情况及公司自身发展经营战略做出的审慎决定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

四、专项意见说明

（一）监事会意见经审议，监事会认为：公司本次将超募资金的节余资金永久补充流动资金，是公司根据项目的实际情况及公司自身发展经营战略作出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。监事会同意公司将超募资金节余资金永久补充流动资金的事项。

（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次将超募资金的节余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件以及公司相关规定的要求，不存在损害股东利益的情形，符合公司实际经营情况。

保荐机构对公司本次将超募资金的节余资金永久补充流动资金事项无异议。

具体内容可详见公司于2025年6月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《超卓航科关于变更募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于募集资金专户及将超募资金的节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-032）及《国泰海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司变更募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于募集资金专户及将超募资金的节余资金永久补充流动资金之核查意见》、《中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司变更募投项目投资总额并结项并将节余募集资金继续存放于募集资金专户及将超募资金的节余资金永久补充流动资金之核查意见》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年6月23日