超卓航科:上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北超卓航空科技集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复

上会会计师事务所 (特殊普通合伙)关于湖北超卓航空科技集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复

上会业函字(2026)第0746号

上海证券交易所上市公司管理二部:

贵部于2026年5月22日出具的《关于湖北超卓航空科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0207号）已收悉,湖北超卓航空科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“超卓航科”）与上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“上会会计师”）对问询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现将问询函中问题说明如下:

本《问询函》回复内容中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义:

常用词语释义

公司、超卓航科、上市公司指湖北超卓航空科技集团股份有限公司

成都鹏华指成都鹏华科技有限公司，本公司全资子公司

道然新能源指道然新能源汽车零部件（张家港）有限公司，本公司全资子公司

襄阳嘉德指襄阳嘉德机械有限公司，本公司全资子公司 -

奈文摩尔指奈文摩尔洛阳科技有限公司，本公司全资子公司

上海齐翼指上海超卓齐翼材料科技有限公司，本公司全资子公司

中国航空工业集团指中国航空工业集团有限公司

增材制造指增材制造（AdditiveManufacturing，AM），融合了计算机辅助设计、材料加工与成型技术、以数字模型文件为基础，通过软件与数控系统将专用的金属材料、非金属材料以及医用生物材料，按照挤压、烧结、熔融、光固化、喷射等方式逐层堆积，制造出实体物品的制造技术。

冷喷涂、冷喷涂技术、冷喷涂固态增材制造技术指冷喷涂固态增材制造技术是一种固相沉积技术，主要依赖于喷涂过程中的动能使粒子产生变形来实现沉积，因此也被称为冷气体动力喷涂。冷喷涂技术是相对于热喷涂技术而言，在喷涂时，喷涂粒子以高速（500～1000m/s）撞击基体表面，其过程是高压气体经过一定低温预热（一般低于600℃）通过缩放喷管产生超音速气体射流，将喷涂粒子从轴向送入气体射流中加速，粒子以固定的形式撞击基体形成涂层。这整个过程中粒子没有熔化，保持固体状态。

机载设备指为完成飞行任务以及为保证飞行员与乘员安全、舒适而安置在飞机上的具有独立功能的一系列装置的总称，主要分为机载电子设备和机载机械设备。

本《问询函》中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

一、关于经营业绩。

年报显示，公司2025年实现营业收入3.89亿元，同比下滑3.66%；扣除非经常性损益后归母净利润（以下简称扣非后净利润）629.41万元，同比下滑32.55%。公司自2022年上市以来，扣非后净利润、毛利率均持续下滑，其中扣非后净利润2023年下降53.29%、2024年下降51.65%、2025年下降32.55%。同时，公司存在服务价格需要审定的情况，对尚未完成审价的产品，公司按产品暂定价确认收入和应收账款，待审价完成后按价差调整当期收入，报告期内，公司未发生因审定价调整而对公司收入进行调整的情形。请公司：1、结合市场竞争、公司经营及同行业可比公司情况，分析业绩持续下滑的原因及合理性与行业趋势是否匹配；2、结合公司产品、下游客户等，说明各产品类别近三年营业收入、毛利率变动合理性；3、对于按暂定价格确认收入的，说明期末累计应审价未审价收入金额、预计完成审价时间，请公司充分提示相关风险；4、说明暂定价格的确定依据，结合合同条款约定、相关控制权转移时点、款项支付安排等，说明是否符合收入确认条件，结合近三年暂定价与审定价格的差异情况，说明相关收入确认是否审慎、准确。请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

1、结合市场竞争、公司经营及同行业可比公司情况，分析业绩持续下滑的原因及合理性，与行业趋势是否匹配

（1）公司主营产品市场竞争情况

公司是国内少数掌握冷喷涂固态增材制造技术并产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一，目前主要从事定制化增材制造和机载设备维修业务。

定制化增材制造：公司凭借丰富的行业经验和卓越的技术团队，通过多年技术攻关，率先实现了低压冷喷涂固态增材制造技术成果的突破。2017年，针对航空装备承力结构件疲劳裂纹的修复参数要求，公司在低压冷喷涂固态增材制造技术基础上，自主研发了高强铝合金高压冷喷涂固态增材制造技术。公司凭借冷喷涂技术在增材强度、喷涂质量稳定性、喷涂体疲劳性能上的综合优势在国内多家科研机构和高等院校中脱颖而出，赢得中央某委某型飞机延寿重大课题项目，正式打开冷喷涂制造市场的大门，奠定了公司冷喷涂固态增材制造技术在行业应用中的先发优势和领先地位。目前公司是中国某甲方下属A、B、

C 基地级大修厂多型飞机起落架大梁疲劳裂纹修复再制造的唯一供应商，行业地位突出。

机载设备维修：在特殊航空机载设备维修领域，公司自 2010 年开始取得行业资质，长期服务于某甲方下属大修厂等。在民用航空机载设备维修领域,OEM厂商依靠原厂维修服务的技术优势作为国内机载设备维修领域的主要参与者，第三方维修企业依靠市场灵敏度高、机制灵活、性价比高等特点，已形成了一定的规模和影响力，是我国机载设备维修领域中最为活跃的市场参与者。由于机载设备种类众多，业务相对分散，目前国内机载设备维修领域市场竞争充分，但是公司已成长为国内航空机载设备维修领域综合实力较强的第三方维修企业，相关维修资质齐全。截至目前，公司已具备三千余个项目、一万五千余个件号的机载设备的维修能力。

（2）公司近三年经营业绩情况

公司近三年核心经营数据如下:

单位：万元

年度营业收入扣非净利润平均毛利率

金额同比变动比例金额同比变动比例数值增减变动

2025年度 38,881.88 -3.66% 629.41 -32.55% 21.95% -2.68

2024年度 40,358.03 49.38% 933.21 -51.65% 24.63% -7.89

2023年度 27,016.43（注） 93.38% 1,930.12 -53.29% 32.52% -21.47

注：公司于2023年12月将成都鹏华纳入合并报表范围，公司 2023年度仅包含成都鹏华12月的经营业绩数据。

如上表所示，公司近三年营业收入、扣非净利润、综合毛利率呈现阶段性波动及持续下滑态势，主要系内部业务结构调整、外部行业承压叠加所致，具体如下:

1）战略布局带来业务结构调整。公司上市后出于产业链协同拓展、丰富民用业务布局的目的，陆续实施多起并购并将相关主体纳入合并报表，公司原有核心维修业务依托冷喷涂固态增材制造等技术与资质壁垒，维持较高毛利率水平，而并购得来的精密机加、新能源汽车零部件制造业务身处充分竞争的加工制造赛道，受行业盈利属性、固定成本分摊偏高、相关业务尚处于研发验证阶段等因素影响，自身毛利率低于公司原有主业毛利水平，进而导致公司近三年合并报表范围的平均毛利率水平呈现逐年下降态势。

2）核心主业规模阶段性回落，而新兴业务尚未形成业绩支撑。目前航空特殊领域正处于新旧机型选代周期，收入规模同比有所收缩，而新一代机型目前尚处在技术验证、小批量试修阶段，暂未形成规模化增量。而民用领域（如电力、光伏、半导体、石英玻璃等）目前尚处于市场开拓及验证阶段，亦暂未形成规模收入及利润，对公司原有核心业务收入及利润贡献有限。

3）理财收益持续减少。近三年，正处于公司募投项目建设周期，公司按照募投项目建设进度分期投入募集资金，使得原本用于现金理财存放的闲置募集资金逐年减少；随着募投项目陆续结项，最终留存的节余募集资金规模不断收窄，公司依托闲置募集资金进行现金管理的理财基数逐年下行，在理财收益率未出现明显上行的前提下，理财投资收益随之逐年递减，进而对公司近三年净利润水平产生较大影响。

（3）业绩变动趋势与同行业可比公司对比情况

1）营业收入变动与同行业可比公司的对比情况

单位：万元

可比公司 2025年度 2024年度 2023年度

营业收入同比变动比例营业收入同比变动比例营业收入同比变动比例

铂力特 185,166.81 39.69% 132,557.07 15.02% 115,244.78 25.53%

华曙高科 71,441.17 45.68% 49,040.91 -18.89% 60,461.70 33.12%

爱乐达 47,482.69 67.83% 28,291.95 -17.93% 34,473.29 -37.96%

迈信林 45,822.40 -3.24% 47,358.48 63.66% 28,937.58 -8.32%

海特高新 149,187.38 19.04% 125,325.81 25.87% 99,566.87 15.73%

安达维尔 67,962.87 7.40% 63,278.54 -25.63% 85,086.09 106.25%

博亚精工 51,159.66 33.17% 38,416.24 -9.87% 42,621.43 3.53%

华辰装备 54,112.50 21.72% 44,455.18 -7.04% 47,822.20 43.03%

泰尔股份 108,327.85 1.32% 106,918.43 -2.94% 110,155.70 2.12%

鑫铂股份 818,705.86 -3.96% 852,445.90 25.89% 677,112.19 61.19%

亚太科技 803,748.00 13.18% 710,144.13 4.49% 679,621.94 5.07%

平均值 218,465.20 9.32% 199,839.33 10.96% 180,100.34 -37.13%

超卓航科 38,881.88 -3.66% 40,358.03 49.38% 27,016.43 93.38%

2023-2025年公司营业收入先增后降，其中 2024年度增长较大主要系公司于2023年12月开始将成都鹏华并入公司合并报表范围，2024年度剔除因成都鹏华并表影响的营业收入9,274.01万元后，公司原有业务2024年度较2023年度增加4,067.59万元。2025年度营业收入较2024年度总体下降幅度较小。公司营业收入与同行业相比规模较小，同行业中规模较小的迈信林与公司业绩变动趋势一致;

规模较大的鑫铂股份在 2025 年度也存在收入微降的情形，公司营业收入波动与同行业可比公司相比不存在重大差异。

2）按产品类别毛利率变动与同行业可比公司的对比情况

产品分类可比公司 2025年度毛利率(%) 2024年度毛利率(%) 2023年度毛利率(%)

航空航天零部件及耗材增材制造铂力特 37.72 37.44 47.20

华曙高科 43.48 47.45 50.72

爱乐达 26.6 -3.72 24.22

迈信林 34.33 39.9 28.55

平均值 35.53 30.27 37.67

超卓航科 30.42 33.6 49.44

机载设备维修海特高新 31.59 32.13 36.47

安达维尔 38.31 41.36 46.47

平均值 34.95 36.75 41.47

超卓航科 33.28 35.02 41.77

工业母机及其零部件制造注博亚精工 44.15 43.21 40.74

华辰装备 29.89 28.54 34.24

泰尔股份 13.52 19.36 16.62

平均值 29.19 30.37 30.54

超卓航科 31.57 32.47 35.86

新能源汽车零部件制造鑫铂股份 4.86 7.41 12.47

亚太科技 10.99 13.22 14.95

平均值 7.92 10.31 13.71

超卓航科 -1.04 -1.67 -2.64

注：工业母机及零部件制造业务同2023-2024披露的板带成型加工精密设备及零件制造业务分类，下同。

公司航空航天零部件及耗材增材制造业务毛利率逐年下降，变动趋势与铂力特、华曙高科、迈信林基本一致。2023年公司毛利率49.44%高于行业均值,依托自身冷喷涂固态增材制造独有技术形成盈利优势；2024年毛利率下降15.84个百分点，系成都鹏华年末并入合并报表叠加原有业务毛利率下滑影响；2025年毛利率小幅下降3.18个百分点，当期鹏华盈利有所改善，但原有业务因募投项目转固推高固定成本、飞机起落架疲劳裂纹修复业务收入收缩、民用业务处于拓展期盈利水平偏低，综合毛利率持续走低，各年度毛利率与行业均值的差异均存在合理商业逻辑；公司工业母机及其零部件制造业务近三年的毛利率略高于同行业水平，同时与同行业公司相比毛利率波动趋势一致；新能源汽车零部件制造类业务主要归属全资子公司道然新能源和上海齐翼，该板块业务固定资产折旧、厂房运营、固定人工等刚性成本分摊压力较大，原材料采购体量较

小；同时下游客户议价能力较强，生产及管控成本高于行业头部企业，因此现阶段板块毛利率整体低于行业平均水平。但道然新能源近三年营业收入持续扩容，规模效应逐步释放，板块毛利率已呈现稳步改善态势，后续随着业务规模进一步扩大，成本分摊压力有望持续缓解，毛利率将逐步向行业平均水平靠拢。

3）扣非净利润变动与同行业可比公司的对比情况

单位：万元

可比公司 2025年度 2024年度 2023年度

扣非净利润同比变动比例扣非净利润同比变动比例扣非净利润同比变动比例

铂力特 14,960.83 319.37% 3,567.43 -51.98% 7,428.80 149.68%

华曙高科 5,742.93 4.75% 5,482.51 -53.58% 11,810.73 30.00%

爱乐达 4,766.86 -170.73% -6,739.83 -208.42% 6,216.46 -69.53%

迈信林 792.86 -74.07% 3,057.49 192.51% 1,045.26 -69.44%

海特高新 -56,502.43 -1465.90% 4,136.66 304.26% 1,023.26 -73.19%

安达维尔 -797.67 -212.44% 709.38 -93.75% 11,343.29 -327.69%

博亚精工 6,527.34 65.00% 3,956.06 -29.69% 5,626.54 9.70%

华辰装备 3,182.76 74.49% 1,824.05 -81.03% 9,616.50 351.44%

泰尔股份 -10,543.38 211.32% -3,386.66 -53.35% -7,259.13 16.74%

鑫铂股份 -20,860.75 -247.82% 14,111.87 -48.55% 27,427.58 72.78%

亚太科技 31,081.33 -29.81% 44,282.26 -17.67% 53,788.05 29.47%

平均值 -1,968.12 -130.49% 6,454.66 -44.56% 11,642.49 10.91%

超卓航科 629.41 -32.55% 933.21 -51.65% 1,930.12 -53.29%

公司扣非净利润连续三年呈下滑走势，结合业务板块选取多家长期从事航空航天零部件及增材制造、机载设备维修、工业母机及精密零部件、新能源汽车零部件的企业作为可比对象，从同行业公司变动比例平均值来看，公司与同行业可比公司整体下滑趋势基本一致。

航空航天零部件及增材制造板块，铂力特、华曙高科、爱乐达近三年扣非净利润整体波动下行，与公司核心主业盈利变动方向相符；机载设备维修板块,海特高新、安达维尔扣非净利润大幅波动并出现明显下滑，行业盈利承压特征显著；工业母机及精密零部件板块，泰尔股份扣非净利润持续下滑；新能源汽车零部件板块，鑫铂股份、亚太科技报告期内扣非净利润持续下滑，板块整体盈利空间持续收窄。

综上，公司业绩持续下滑，是下游各细分行业景气度下行、市场竞争加剧的外部环境，叠加公司业务结构调整、新增业务盈利水平偏低、新兴民用领域

业务尚处于市场开拓阶段、研发投入增加以及募投项目落地导致理财收益减少等内部因素共同作用的结果，属于行业阶段性共性现象。

2、结合公司产品、下游客户等，说明各产品类别近三年营业收入、毛利率变动合理性

（1）近三年主营业务收入分产品情况

单位：万元

产品类别 2025年度 2024年度 2023年度

金额变动比例金额变动比例金额变动比例

航空航天零部件及耗材增材制造 11,401.78 -28.06% 15,849.03 75.96% 9,007.28 25.03%

机载设备维修 6,553.33 43.83% 4,556.24 13.90% 4,000.17 3.18%

工业母机及其零部件制造 8,984.75 -1.44% 9,116.21 26.89% 7,184.52 828.02%

新能源汽车零部件制造 11,190.65 12.68% 9,931.19 56.32% 6,353.31 319.73%

航空航天零部件及耗材增材制造：2023年、2024 年公司营业收入分别同比增长25.03%、75.96%，营收上涨主要因公司于2023年12月开始将成都鹏华纳入合并报表范围，2024年度涵盖了成都鹏华整年的收入，2024 年度剔除因成都鹏华并表带来的9,274.01万元营收增量后，原航空航天零部件及耗材增材制造业务收入较2023年减少2,432.26万元；2025年收入同比下滑28.06%，主要受行业维修周期波动影响，传统航空维修配套需求阶段性回落，且公司布局的民用新兴领域业务尚未形成规模化收入，收入变动符合行业及公司经营实际情况。

机载设备维修：2022-2025 年营收连续保持稳步增长，主要系公司民航设备维修业务增加，带来销售收入的增长。

工业母机及其零部件制造：2023年较 2022年度营收增长 828.02%，主要系公司于2022年12月将襄阳嘉德纳入合并报表范围。2024年较2023年营收增长26.89%，受益于襄阳嘉德开发新产品如高速圆盘剪等，增加产品适用场景，带来了收入的增长；2025年营收小幅下降1.44%，符合下游制造业需求疲软的行业现状。

新能源汽车零部件制造：2023年较2022年度营收增长319.73%，该部分收入主要来源于道然新能源，道然新能源系公司 2022 年收购而来。2024年度和2025年度营收分别同比增长56.32%和12.68%，得益于道然新能源持续开拓新能源汽车零部件市场及新增客户落地。

综上所述，公司近三年营业收入变动符合公司实际情况，具有合理性。

（2）近三年毛利率分产品情况

产品类别 2025年度 2024年度 2023年度

毛利率同比变动毛利率同比变动毛利率同比变动

百分点百分点百分点

航空航天零部件及耗材增材制造 30.42% -3.18% 33.60% -15.84% 49.44% -0.23%

机载设备维修 33.28% -1.74% 35.02% -6.75% 41.77% -0.08%

工业母机及其零部件制造 31.57% -0.90% 32.47% -3.39% 35.86% 0.07%

新能源汽车零部件制造 -1.04% 0.63% -1.67% 0.97% -2.64% 0.11%

航空航天零部件及耗材增材制造、机载设备维修、工业母机及其零部件制造板块：上述三大板块均属于公司高毛利核心业务，近三年平均毛利率均维持在 30%以上。报告期内各板块毛利率逐年小幅回落，主要系下游行业需求走弱、市场低价竞争加剧，叠加原材料采购价格上涨、高毛利订单占比下降等因素共同导致，属于行业共性，无异常变动。其中航空航天零部件及耗材增材制造板块 2024年毛利率下降15.84个百分点，一是2024年并入成都鹏华全年经营数据,其毛利率低于公司存量业务综合水平，摊簿板块整体盈利；二是剔除成都鹏华后，原有存量业务毛利率由2023年53.59%降至2024年35.54%，盈利水平有所下行。2025年板块毛利率较2024年小幅下降 3.18%，本期成都鹏华业务毛利率为35.67%，公司原有存量业务除募投项目陆续转固拾升固定成本外，还受航空领域新旧机型选代、飞机起落架疲劳裂纹修复业务收入收缩、民用市场尚处前期打样、研发、开拓等阶段性因素影响，盈利空间有所收窄，综合毛利率有所降低。

新能源汽车零部件制造板块：报告期内该板块毛利率持续为负，但呈现逐年稳步修复、减亏向好的趋势，毛利率从2023年的-2.64%逐步修复至2025年的-1.04%。负毛利主要原因系该板块业务固定资产折旧、厂房运营、固定人工等刚性成本分摊压力较大，叠加业务原材料采购体量有限，同时下游客户议价能

力较强，多重因素共同造成板块毛利为负。但公司一方面持续优化产线工艺流程、严控物料损耗以压缩制造成本，另一方面主动优化客户与产品结构，加大高附加值产品与优质客户的业务占比；在上述经营举措落地见效后，对应业务板块毛利率稳步修复，该盈利指标变动与公司经营调整路径匹配，变化逻辑具备合理性。

（3）下游客户收入、毛利率变动情况

1）各产品板块下游客户对应行业毛利率变动情况

受下游各行业整体毛利率持续走弱影响，下游客户盈利空间收窄，成本压力逐步向上游传导，进而使得公司各产品板块毛利率同步出现下行，具体说明如下:

产品分类客户所属行业客户所属行业情况简述

航空航天零部件及耗材增材制造某型号航空整机制造、航空科研院所、核工业配套、航空工装精密零件、冷喷涂表面工程新能源水电、特种靶材材料高端机电配套。下游商类业业利价集续降行、行成下游同类行业审价集采降价、行本压力沿产业链向上游传导，公司配套该类产品核心主体，定价同配套续类产品核心变体与行业趋势一致。

机载设备维修民用航空客货运运输、航空装备维修、航空MRO工程服务。民航行业盈利修复缓慢，全行业推行供应链降本，航空维修赛道受下游集采压价、竞争加剧影响对标企业毛利率连续下行，成本向上游传导效应显著，公司毛利变动具备行业共性。

工业母机及其零部件制造冶金工程与高端冶金装备、石油钻采专用装备、新能源能源装备、通用工业机电设备制造℃ 下游重工、能源装备行业资本开支管控、集采常态化，持续压降采购成本，通用机电行业同质化竞争严重，盈利收窄后向上游转移成本压力，行业对标企业毛利率持续下滑，传导逻辑清晰。

新能源汽车零部件制造新能源汽车零部件、传统汽车内外饰部件、汽车轻量化铝制材料、汽车精密金属结构件。汽车行业终端价格战激烈，整车持续下压零部件采购价格，行业利润自终端向上游持续济压，中游零部件企业盈利普遍收窄，公司作为二级／三级配套供应商直接承接下游降价诉求，毛利下行符合行业规律。

2）从主营业务结构占比变动分析毛利率变动合理性2023-2025年度公司主营业务各板块收入及占比情况如下:

单位：万元

产品类别 2025年度占主营的比例(%) 2024年度占主营的比例(%) 2023年度占主营的比例(%)

航空航天零部件及耗材增材制造 11,401.78 29.90 15,849.03 40.17 9,007.28 33.93

机载设备维修 6,553.33 17.19 4,556.24 11.55 4,000.17 15.07

工业母机及其零部件制造 8,984.75 23.56 9,116.21 23.11 7,184.52 27.07

新能源汽车零部件制造 11,190.65 29.35 9,931.19 25.17 6,353.31 23.93

合计 38,130.51 100.00 39,452.66 100.00 26,545.28 100.00

公司主营业务类别根据业务板块划分，各业务板块毛利率水平存在差异，不同板块收入占比发生变动，带动了整体收入结构的变化，进而对综合毛利率形成较大的影响。

从各板块客户采购结构来看，报告期内高毛利的航空航天零部件业务占比在 2025年度逐步稀释，而低毛利的新能源汽车零部件业务收入规模及客户采购占比逐年提升。一方面，三大高毛利主业自身毛利率受行业影响逐步下行；另一方面，低毛利业务收入权重持续提升，双重因素叠加持续拉低公司整体综合毛利率。

综上所述，公司各产品收入、毛利率变动，与行业周期、业务并购整合、客户结构调整、产能规模及成本管控情况匹配，符合公司及行业的真实情况,具备合理性。

3、对于按暂定价格确认收入的，说明期末累计应审价未审价收入金额、预计完成审价时间，请公司充分提示相关风险

（1）期末累计应审价未审价收入情况

公司客户包括某甲方单位及其下属飞机大修厂、某集团下属单位等。根据我国现行的某产品定价相关规定，公司为某甲方提供服务的价格须由其审定。在甲方审价之前，公司收入确认按暂定价确认收入。2016-2025 年度，已经按照暂定价确认收入的，期末累计应审价收入金额22,095.97万元，截止2025年12月31日，公司不涉及已完成军方审价的情况。自承接上述业务以

来，暂未出现最终审定价格低于前期暂定价、需要调减收入的情形，且该类业务按照合同约定正常回款。

某产品的最终审价工作由甲方及有权审价单位统筹安排、统一推进，审价启动时点、审核节奏、最终批复时间均由对方主导，公司无法自主把控及精准预判。结合当前实际情况，暂无法预估具体的审价完成时间。公司将持续配合客户及审价单位的各项资料报送、沟通对接工作，待对方明确工作安排后第一时间推进后续流程。

（2）暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险

对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的产品，在符合收入确认条件时，公司按照该产品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与甲方单位按价差调整当期收入。

近三年公司尚未发生因审定价调整而对公司收入进行调整的情形，但甲方审价频率、最终审定价格均存在不确定性，上述价差调整并非均匀发生于每一年，且最终审定价格也存在低于暂定价的可能性。如果未来公司该类业务审定价大幅向下调整，将使得公司盈利水平受到重大不利影响，敬请广大投资者关注上述风险。

4、说明暂定价格的确定依据，结合合同条款约定、相关控制权转移时点、款项支付安排等，说明是否符合收入确认条件，结合近三年暂定价与审定价格的差异情况，说明相关收入确认是否审慎、准确。

（1）暂定价格的确定依据

某业务暂定价为购销双方基于交易时点可获取的全部信息，经双方充分谈判确认的协议价格，定价依据、参考因素及形成流程具备公允性，具体如下:

1）暂定价报价的依据。因某产品具备技术专业性、定价管理保密性特征,公司无法全程参与甲方价格确定内部流程，仅在涉及自身产品报价工作时配合甲方开展相关工作。公司向客户提供产品报价时，主要以产品料、工、费生产成本为基础，叠加合理分摊的期间费用并预留适度毛利空间形成基准报价；在此基础上，综合参考甲方预算额度、目标限价及研制投入、订货批量、工艺复杂度、技术选代等要素，统筹调整后确定最终报价。由公司向甲方提供产品报

价后，双方协商确定的合同价格即为暂定价格。

2）申方审核暂定价参考因素。甲方审核公司报价、确定暂定价时，主要参考同类型性能可比产品的历史审定价格、双方历史公允交易价格，同时结合申方年度预算、目标管控价格等多重因素综合核定。

3）具体暂定价执行流程。项目启动前，甲方专项通知公司开展产品定价工作，公司按要求报送采购合同、发票、成本单据等全套报价支撑资料；现场报价阶段，公司如实回复报价审核小组的问询及核查问题；现场报价审核流程结束后，由甲方内部完成暂定价格批复流程；待甲方正式批复后，客户与公司签订合同。

（2）结合合同条款、控制权转移、款项支付安排等判断是否符合收入确认条件

公司严格按照《企业会计准则第14号- -收入》规定，以客户取得商品控制权为核心判断依据，结合销售合同约定、交付验收节点、款项支付安排，对未审价暂定价业务进行收入确认，满足收入确认全部条件，具体说明如下:

1）合同条款约定支撑收入确认。报告期内公司与甲方签署的含暂定价格结算条款的销售合同均具备完整法律效力，合同明确约定产品规格、交付标准、验收要求、暂定结算价格、价差调整机制及收款权利条款。合同约定，产品暂定价为双方交易的阶段性有效对价，待申方正式审价批复后，双方按实际销售数量、暂定价与审定价格的差额多退少补，定价调整机制清晰、权责明确，为收入确认提供了合法的依据。

2）控制权转移时点清晰、依据充分。公司收入确认时点严格遵循合同约定及准则要求，在产品生产完成、交付至客户指定地点，经客户现场验收合格、出具验收单据后，确认控制权完整转移。该时点下，公司已完成全部履约义务;产品的使用权、收益权、处置权已全部转移至客户，公司不再保留与产品相关的风险和报酬，客户可自主主导产品的使用与处置，完全满足商品控制权转移的准则判定标准。

3）款项支付安排保障经济利益很可能流入。公司与甲方的合同付款安排稳定、合规，回款具备充分保障。某产品合同普遍约定，产品交付验收合格后,客户按合同节点办理结算付款，预留少量质保金待质保期满后无息结清，付款

流程规范、支付条款清晰。甲方为财政预算拨款单位，信用等级极高、履约能力稳定，报告期内某产品业务无坏账、逾期回款情形。基于上述付款安排及客户资质，公司判断暂定价对应的应收款项经济利益很可能流入企业，完全满足收入确认的核心条件。

综上，在甲方正式审价批复前，公司以暂定价确认收入，是基于有效合同、控制权完整转移、经济利益可流入的合理判断，符合企业会计准则及合同约定。针对暂定价形成的可变对价，公司结合交易时点全部可获取信息进行了最佳估计，截至报告期末，未获取同类产品暂定价存在重大金额转回的有效信息，因此判断可变对价确认金额极可能不会发生重大转回，收入确认谨慎合理。后续申方审价完成后，公司将价差调整金额计入当期损益，该调整属于会计估计变更，采用未来适用法处理，不追溯调整前期报表，会计处理合规准确。

（3）近三年暂定价与审定价格差异情况

2016年度至2025年度期间，公司未发生暂定价与甲方最终审定价格差异导致收入调整的情形，主要是因为公司与甲方协商确定的暂定价是参照甲方审价模式所确定，定价过程较为审慎。

近三年同行业公司审价调整情况如下所示:

公司名称审价调整情况

安达维尔(300719.SZ) ①2022年：审价调减营收4,362.08万元，占当年营收10.57%；②2023年：审价调减营收2,098.83万元，占当年营收2.26%；③2024年：审价调减营收209.12万元，占当年营收0.3%。

对标同行业同类型上市公司披露数据，仅安达维尔披露过产品审价调整事项，营收调整占比区间为0.3%-10.57%，行业整体不存在审定价大幅低于暂定价的情况。加之公司暂定价确认工作审慎规范，未完成审价产品最终价格大幅下调的可能性较小。

结合上述定价依据、合同履约情况、款项支付安排及近三年暂定价与审定价格的差异情况，公司暂定价收入确认具备审慎性与准确性：一是暂定价为交易双方基于当期全部信息公允谈判确定，是可变对价的最佳估计数；二是收入确认时点严格匹配控制权转移节点，符合收入准则要求；三是甲方付款保障充足，经济利益流入无重大不确定性；四是近三年公司不存在暂定价与审定价格偏差和调整的情况，充分验证了公司暂定价估计的精准性、稳定性。

（二）年审会计师意见

1、会计师执行的核查程序

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制制度，评价内部控制制度的设计,确定其是否得到执行，并测试相关控制执行的有效性;

（2）检查主要销售合同、订单，了解主要合同、订单条款，了解和评估收入确认政策是否符合企业会计准则规定，并确定其是否一贯执行;

（3）抽样对主要客户的销售额及期末应收账款余额进行函证，检查销售回款及期后收款情况，核查销售收入的真实性;

（4）抽样执行细节测试，检查相关收入确认资料，销售合同、销售订单、销售出库单、客户签收单、物流记录及验收单等资料与销售明细账记录核对相符;

（5）检查各产品类别收入、成本、毛利率明细，结合业务、产品及客户结构等因素，分析变动合理性;

（6）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认;

（7）复核近三年营业收入、扣非净利润、毛利率变动情况，分析变动原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势及行业变动趋势匹配;

（8）检查应审价业务合同及验收单据等，核查暂定价确定依据、控制权转移时点、付款安排及近三年价差调整情况;

（9）检查暂定价产品业务销售合同、验收凭证、回款记录等，评价暂定价收入确认是否符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

2、核查结论

（1）公司业绩持续下滑主要受行业景气度下行、市场竞争加剧、业务结构调整及新业务尚处于拓展期等因素影响，变动符合企业的实际经营情况，与行业趋势基本匹配。

（2）结合公司各产品及客户分析，公司近三年收入、毛利率变动与业务拓展、并购合并、客户结构变化等相关，变动具有合理性。

（3）结合定价依据、合同履约情况、款项支付安排及近三年暂定价与审定

价格的差异情况，公司暂定价收入确认具备审慎性与准确性，公司以暂定价确认收入依据合理，符合收入确认条件及《企业会计准则》相关规定。

二、关于商誉减值。

年报显示，公司于2023年11月收购成都鹏华科技有限公司（以下简称成都鹏华），本次收购形成0.84亿元商誉并设置业绩承诺，成都鹏华 2024年至2025年业绩承诺完成率分别为108.87%、101.28%，2025年未计提商誉减值。同时，公司新能源汽车零部件制造2023年至2025 年实现营业收入分别为0.64亿元、0.99亿元、1.12亿元，但毛利率持续为负，公司对相关子公司道然新能源汽车零部件（张家港）有限公司（以下简称道然新能源）2025年末未计提商誉减值。

请公司补充披露：1、重要子公司收购及业绩承诺背景、公司对其管理考核模式，原股东目前对相应子公司的影响和作用，各子公司具体业务内容及模式收入确认方法和依据，以及主要客户供应商名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明主要客户供应商变化情况；2、成都鹏华近两年应收账款及坏账准备计提情况，包括余额、账龄、减值准备以及期后回款等情况；3、道然新能源报告期内主要产品及订单情况，结合新能源汽车零部件同行业可比公司业绩、公司产品定价策略、相关业务营业成本具体构成及产能利用率，分析说明道然新能源毛利率持续为负的原因及合理性；4、补充披露公司对商誉减值测试的过程与方法，关键参数的选取依据及合理性（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率等），报告期内未计提减值的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

1、重要子公司收购及业绩承诺背景、公司对其管理考核模式，原股东目前对相应子公司的影响和作用，各子公司具体业务内容及模式、收入确认方法和依据，以及主要客户供应商名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明主要客户供应商变化情况;

（1）成都鹏华

1）收购及业绩承诺背景

①收购背景及必要性

公司深耕冷喷涂增材制造技术研发与产业化应用，业务覆盖航空机体结构再制造、航空及装备零部件制造维修等领域。为落实公司整体战略布局，快速切入西南地区航空主机厂、核工业产业链供应链体系，补齐精密零部件加工、

航空工装模具、核工业专用设备制造业务板块，丰富产品矩阵、拓展优质客户群体，公司以自有及自筹资金收购成都鹏华科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

标的公司是中国航空工业集团下属主机厂（以下简称A 主机厂”）及中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的重要供应商，具备航空航天AS9100 体系、质量管理体系、生产制造各项资质证书，深耕飞机及核工业精密零部件、复合材料模具研发制造多年，拥有成熟技术工艺、稳定客户资源与丰富的行业经验。若公司自主新设主体、申请资质、完成供应商认证及订单导入,通常需 3-4 年周期，本次收购可抢抓航空产业十四五需求放量窗口期，快速完成产业卡位，同时标的公司精密加工业务与公司冷喷涂增材制造技术高度协同,可实现技术互补、客户共享、业务联动，进一步巩固公司行业竞争力与护城河。

本次交易采用收益法评估作为定价依据，评估增值主要源于标的公司稀缺资质、核心技术专利、稳定下游客户渠道、成熟管理及核心技术团队、未来持续盈利成长性等账面未体现的无形价值，交易定价结合评估结果、经营现状及行业前景协商确定，具备商业合理性。

②业绩承诺设置背景及原因

本次收购为非同一控制下企业合并，交易估值存在较高溢价，合并报表将形成大额商誉，存在未来业绩不及预期、商誉减值的风险。同时，为锁定原股东经营责任、绑定原股东与上市公司及中小股东利益，对冲高估值收购风险,保障标的公司收购后经营稳定性与业绩可实现性，交易约定由原主要股东对标的公司 2023年12 月至 2026年末扣非净利润作出业绩承诺，并设置业绩补偿、股权回购、分期支付股权转让款等约束机制。

通过业绩承诺及补偿安排，一方面使得原股东维持标的公司经营稳定、核心团队稳定及业务有序拓展；另一方面以业绩完成情况作为剩余股权转让款支付、补偿抵扣、股权回购的触发条件，有效保障上市公司投资权益，防范估值溢价及整合经营风险。

2）公司对其管理考核模式

收购完成后，公司采取战略管控及保持标的原有经营团队稳定的管理模式:治理管控：标的公司董事会设5名董事，上市公司委派3名、原股东各委

派1名，上市公司拥有董事会多数席位；上市公司任命标的公司原股东陈玉担任标的公司董事长兼总经理职务，日常经营由标的公司现有管理层决策，重大事项由标的公司的股东审批决议。

人员派驻管控：上市公司向标的公司派驻会计、财务总监及常务副总经理,统筹财务核算、内控管理及技术协同；标的公司总经理及原有高管、核心技术人员保持稳定任职，未经上市公司书面同意，不得随意任免部门负责人及核心岗位人员。

财务与经营考核：标的公司纳入上市公司统一财务、内控及预算管理体系,实行年度专项审计；公司以业绩承诺约定的扣非净利润为核心年度考核指标,逐年审计核定业绩完成情况，按协议约定执行业绩补偿、股权转让款支付及股权回购触发机制，实现经营业绩与履约责任联动考核。

3）原股东对成都鹏华的影响和作用

本次收购完成后，原股东已全额出让成都鹏华股权，不再享有股东权益,但基于董事会席位保留、核心管理任职、业绩承诺责任、行业资源与技术经验,仍对成都鹏华经营发展发挥重要且正向作用，同时上市公司通过董事会多数席位、财务人员派驻、重大事项审批、人事变动管控、违约责任及回购条款等机制规避原股东不当干预风险，实现发挥原股东优势及上市公司有效管控的平衡。

4）成都鹏华的具体业务内容及模式

成都鹏华主要从事航空及相关装备领域的精密零部件加工和航空工装模具加工以及核工业专用设备制造业务。其中，零件加工业务主要系根据客户提供的图纸、技术规范、订单或合同要求，对航空零部件及其他精密机械零件进行机械加工、检验及交付；工装业务主要系为客户提供生产过程中所需的模具、夹具、工装等加工服务。

成都鹏华采用以销定产的经营模式，即成都鹏华根据客户订单、技术要求及交付计划组织生产。业务流程通常包括：客户下达订单或签订合同、成都鹏华进行技术和工艺评审、采购原材料或安排外协加工、组织生产加工、质量检验、交付客户、客户验收确认、开票及回款。对于部分工序，成都鹏华根据产能安排、特殊工艺要求或成本效率因素，将部分加工环节委托外部供应商完成供应商主要包括委外加工供应商和原材料供应商。

5）收入确认方法和依据

成都鹏华的收入确认政策为产品和服务已提供和完成并且按照合同约定经客户验收后，确认收入。成都鹏华相关业务通常属于在某一时点履行的履约义务。成都鹏华按照合同或订单约定完成产品加工并交付客户，客户完成验收并出具验收单，表明客户已取得相关产品或服务的控制权，成都鹏华据此确认收入。

6）主要客户名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明主要客户变化情况

主要客户变化情况:

单位：万元

公司名称交易内容 2025年度 2024年度变动率是否为关联方

交易金额占比交易金额占比

A主机厂工装、零件 8,256.08 90.06% 10,663.64 94.38% -22.08% 是注

注：截至2025年度末，航证科创投资有限公司持有公司4%股份(航证科创在减持至5%以下后的未来12个月内(2025.8.8-2026.8.7)仍为公司关联方)，航证科创投资有限公司是中国航空工业集团下属的间接控股子公司。因此，出于谨慎性考虑，公司将属于中国航空工业集团下属单位比照关联方披露列示。A 主机厂系中国航空工业集团下属单位，比照关联方披露。

公司于2023年11月完成对成都鹏华的收购，自收购至今成都鹏华的客户A主机厂的业务综合毛利率分别为34%、34%、33%，收购前后成都鹏华毛利率未出现昇常波动。2023年以来，A主机厂业务毛利率持续稳定在33%-34%区间,未明显偏离同行业同类业务的常规毛利率区间及波动特征，盈利水平具备合理性。

2024年和 2025年，成都鹏华的第一客户均为A主机厂，公司主要客户体系整体保持稳定，核心客户合作稳固。2025 年成都鹏华对 A 主机厂集团收入较2024年有所下降，主要系A 主机厂当期订单下达、产品交付及验收结算节奏变化所致。在夯实核心客户基本盘的同时，成都鹏华持续推进多客户、多领域业务布局，并在配套零部件、工装制造、专用设备配套件、非标金属结构件及承载类配套产品等领域实现收入。2025年，成都鹏华非A主机厂客户收入较 2024年实现增长，市场拓展成效显著，客户结构优化取得阶段性进展。

7）2025年度主要供应商名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明主

要供应商变化情况

单位：万元

供应商是否为关联方交易产品不含税金额(采购金额) 占全年来购比例变化情况

供应商一否设备 776.37 17.21% 相比2024年增加244%，因生产需要采购设备。

供应商二否房租 332.06 7.36% 相比2024年增加6.25%，采购金额基本稳定。

供应商三否外协 201.25 4.46% 相比2024年增加1167.4%，因2025年成都鹏华零件业务增加，对应外协需求上涨。

供应商四否殷瓦钢 130.61 2.90% 相比2024年采购增加141.67%；由于相关业务具有定制化特征，部分产品需根据客户技术要求使用特定规格的特种材料。

供应商五否钢板、碳钢 113.77 2.52% 较2024年下降52%，主要系相关订单需求减少，公司按需采购，采购金额下降。

合计 1,554.06 34.45%

2025年，成都鹏华前五大主要采购供应商均非公司关联方，采购品类涵盖设备、房屋租赁、外协加工、特种材料、钢板及碳钢等，合计不含税采购金额1,54.06万元，占全年采购比例 34.45%。其中，供应商一采购金额较2024年增长244%，主要系2025年生产经营需要新增采购相关设备；供应商二采购金额较2024年增长6.25%，变动幅度较小，房屋租赁采购金额基本稳定；供应商三采购金额较2024年增长1,167.4%，主要系2025年成都鹏华零件类业务增加，对应外协加工需求上升；供应商四采购金额较 2024年增长 141.67%，主要系部分定制化业务需使用特定规格材料，公司相关材料采购需求增加；供应商五采购金额较2024年下降52%，主要系相关订单需求减少，公司按需采购，采购金额下降。总体来看，2025 年成都鹏华主要供应商采购金额变动主要受生产经营安排、订单结构、外协加工需求及材料采购需求变化影响。

（2）道然新能源

1）收购及业绩承诺背景

公司上市初期，业务结构较为单一且部分客户较为集中，营收多数来自航

空机载设备维修与冷喷涂增材业务，业绩受国家政策、新老机型选代等因素影响波动较大，增长空间受限，亟需开辟第二业绩增长曲线。

依托冷喷涂技术适配铝基零部件的工艺优势，公司于上市不久收购道然新能源。本次收购意在切入新能源汽车赛道，对冲固有业务行业周期风险，除此外，公司希望借助道然新能源铝型材挤压、精密加工能力，补齐制造链条，实现冷喷涂技术民用场景落地。同时快速扩充营收规模、丰富业务布局，完成从单一航空维修服务商向特殊领域及民用领域的转型。

本次收购未设置业绩对赌，原因如下：本次交易对手为非关联第三方，监管规则未强制要求作出业绩承诺，且道然新能源成立时间较短，业绩难以合理预判。本次属于战略型收购，侧重补齐制造能力、切入新能源赛道，更看重长期协同价值。同时公司实现全资控股，派驻管理人员、绑定核心团队并约定竞业限制，风控措施完备，无需额外设置业绩对赌。

2）公司对其管理考核模式

公司对道然新能源实行总部全面管控，派驻执行董事、财务及内控人员,重大事项统一审批，原有生产、技术、销售骨干留任，并落实竞业与保密约定。考核以业绩目标为核心，围绕客户拓展、产能利用率、交付质量、合规风控等维度设置综合KPI，按月度、季度、年度开展考评。薪酬绩效与考核结果挂钩,同时配套了中长期激励政策。

3）原股东对道然新能源的影响和作用

本次收购后，上市公司委派了道然新能源原股东龚平继续担任总经理职务;保住客户资源、生产工艺与运营体系，保障切入新能源汽车赛道的核心战略推进，道然新能源日常经营由道然新能源现有管理层决策，重大事项由道然新能源的股东审批决议。

4）道然新能源的具体业务内容及模式

道然新能源所属业务板块为新能源汽车零部件制造，专注于新能源汽车铝型材结构件、车身框架部件、天窗导轨铝材等相关零部件的生产与销售，核心工艺为铝型材挤压成型和精密加工。产品主要供应新能源汽车的供应商。

销售模式：采用直销模式，以框架协议和订单制为主；先通过客户资质审核、样品验证、定点开发，签订框架合作协议，再根据客户下达的具体订单组

织生产与交付。

生产模式：执行以销定产模式，按照客户订单的规格、数量、交期安排生产。

采购模式：实行以产定购，依据生产计划与订单需求，从合格供应商名录中比价、择优采购。

5）收入确认方法和依据

产品生产完工、检验合格后，按订单要求发货至客户指定地点，经客户签收或验收合格后完成交付，在客户取得商品控制权时确认收入；收入确认依据以销售合同、销售订单、发货单、客户签收单或验收单等完整业务单据为核心依据，佐证交易真实发生、商品控制权已有效转移。

6）主要客户名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明主要客户变化情况。

单位：万元

序号前五大客户名称是否为关联方交易产品金额变化情况占全年销售比例

1 客户A 否新能源汽车铝型材结构件 4,357.12 本期销售收入较去年同期增长约811%，由2024年的前四大客户跃升为本期第一大客户，主要是因为客户A为脚踏板、行李架细分赛道头部企业，配套国内主流主机厂；我司经过技术磨合攻关，实现产品稳定交付，现已成为其核心供应商，带动合作收入提升 40.17%

2 客户B 否新能源汽车铝型材结构件 2,365.62 本期销售收入同比下降约31%。受客户账期较长的影响，合作业务规模有所收缩，客户位次由2024年的第一大客户变为本期第二大客户。 21.81%

3 客户C 否新能源汽车铝型材结构件 1,822.60 本期销售收入同比增长约121%。自去年4月起客户储能项目进入量产交付阶段，储能配套铝型材需求增加，我司作为配套供应商同步获取增量订单，对应销售收入同比明显上涨. 16.81%

45 客户D 否新能源汽车铝型材结构件 816.55 本期销售收入较去年同期增长959%。报告期内，公司持续深挖5客户合作并配套全流程技术保障客户采购占比持续提高，收入大幅提升。 7.53%

5 客户E 否新能源汽车铝型材结构件 432.81 收入较去年同期下降约81%，该客户核心业务为整车外销零部件配套。报告期内下游整车出口业务受到外部因素制约，外销订单规模缩减，我司作为上游供应商，配套出货量同步减少，该客户销售收入有所下降。 3.99%

合计 9,794.70 90.31%

7）主要供应商名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明主要供应商变化情况。

单位：万元

序前五大供应商名称是否为关联方交易产品金额变化情况占全年采购比例

1 供应商六否铝棒 4,148.98 供应商同受同一主体控制，本期采购规模较2024年度提升1个百分点。 37.56%

供应商七否

2 供应商八否铝棒 3,390.24 隶属于同一集团控制，2025年采购额较2024年同比下降6%。 30.69%

供应商九否

3 供应商十否铝棒 540.65 该供应商为2023年度合作供方，2025年恢复业务合作。 4.89%

4 供应商十一否加工费 362.55 原合作方终止相关外协加工业务，对应加协加工业务,对应加商承接。 3.28%

5 供应商十二否铝型材 361.50 受自身产能限制，部分订单委托该厂商加工。 3.27%

合计 8,803.97 79.70%

报告期内，道然新能源前五大供应商均非公司关联方，交易产品均为铝棒。前五大供应商合计采购金额 8,803.97万元，合计占全年采购比例 79.70%，供应商集中度较高。前两大供应商为同一实控体系下多家企业合并统计，是主要原料供货商；其余供应商变动系合作重启、外协业务划转及产能不足委外加工形成，全部采购均为市场化定价。

2、成都鹏华近两年应收账款及坏账准备计提情况，包括余额、账龄、减值准备以及期后回款等情况;

单位：万元

账龄区间 2025年度 2024年度

期末应收账款余额余额占比(%) 坏账准备计提金额计提比例(%) 期后回款金额期后回款比例(%) 期末应收账款余额余额占比(%) 坏账准备计提金额计提比例(%)

1年以内 4,909.52 67.95 245.48 5.00 2,402.37 48.93 6,309.77 84.88 315.49 5.00

1-2年 1,378.51 19.08 137.85 10.00 - 1,075.17 14.46 107.52 10.00

2-3年 931.39 12.89 279.42 30.00 5.76 0.62 9.70 0.13 2.91 30.00

3-4年 6.11 0.08 3.05 50.00 - 2 - 5 - - P 50.00

4-5年 - - - 80.00 - 2 - 2 - - - 80.00

5年以上 - - - 100.00 - 2 - 39.43 0.53 39.43 100.00

合计 7,225.53 100.00 665.80 2,408.13 33.33 7,434.06 100.00% 465.35

（1）应收账款整体规模

2025年末成都鹏华应收账款余额合计7,225.53万元，2024年末应收账款余额合计7,434.06万元，2025年应收账款整体规模较 2024年略有回落，未出现大幅增长情形。

（2）账龄结构变动情况

2025年成都鹏华一年以内应收账款款项占比67.95%，为应收账款主要组成部分；较2024年该类款项84.88%的占比有所下降，对应一年以上账龄款项余额及占比有所上升。其中 2-3年账龄的款项余额由 2024年的9.70万元增至2025年的931.39万元，主要系部分前期定制化配套项目受客户整体项目进度、配套供货及结算安排影响，相关款项由较短账龄区间迁徒至2-3年账龄区间所致。该类项目通常需待整体项目完成相关验收后统一推进开票及付款流程，导致相关款项回收周期较长。

（3）坏账准备计提情况

报告期内，成都鹏华各账龄区间坏账准备计提政策保持一致，计提标准未发生变动。

（4）期后回款情况

从期后回款情况看，成都鹏华 2025 年末应收账款期后累计回款 2,408.13万元，期后回款比例为33.33%。其中，一年以内应收账款期后回款2,402.37万元，回款比例为48.93%，系期后回款的主要来源；2-3 年账龄应收账款已期后回款5.76万元。截至本回复出具日，相关前期项目已陆续完成开票，剩余款项将按照客户付款审批流程及结算安排推进回收。

3、道然新能源报告期内主要产品及订单情况，结合新能源汽车零部件同行业可比公司业绩、公司产品定价策略、相关业务营业成本具体构成及产能利用率，分析说明道然新能源毛利率持续为负的原因及合理性;

（1）报告期内主要产品及订单情况

道然新能源主要生产新能源汽车铝制车身的配件，如电池托盘，水冷接头,天窗导轨，脚踏板，行李架等。报告期订单逐年增长，2023年2,806吨、2024年3,310吨、2025年3,712吨，稳步带动营收提升。

道然新能源成立时间较短，目前正处于成长期阶段，订单零散、无法大批量连续生产，生产效率偏低。高盈利的新产品还在客户验证阶段，尚未形成量产收益，收入主要靠低利润的普通铝配件，盈利基础较弱。

（2）可比公司业绩明细

公司名称主营业务 2025毛利率(%) 2024毛利率(%) 2023毛利率(%)

鑫铂股份光伏铝型材、汽车轻量化铝材(电池托盘等) 4.86 7.41 12.47

亚太科技汽车热管理铝材（水冷板、散热接头等) 10.99 13.22 14.95

和胜股份电池托盘、热管理组件、汽车铝外饰结构件 14.78 12.8 16.57

豪美新材建筑工业铝型材、汽车轻量化结构件（电池托盘等） 10.32 12.02 12.61

平均数 10.24 11.36 14.15

道然新能源新能源汽车铝制车身的配件 0.89 -1.44 -3.25

2023-2025年，鑫铂股份、亚太科技、豪美新材、和胜股份四家成熟可比公司毛利率逐年下滑，主要系行业竞争加剧、终端降价及成本压力所致，成熟企业盈利随行业周期持续承压。而道然新能源虽前期毛利率为负、整体基数偏低,但毛利率从2023年-3.25%、2024年-1.44%回升至2025年0.89%，呈持续改善态势。二者走势分化核心为发展阶段差异：对标企业已处于经营成熟期，规模与工艺基本固化，盈利随行业下行收缩；道然新能源处于初创爬坡与客户导入阶段，随着产能利用率、工艺良率、订单规模的持续优化，成本压力会逐步缓释,符合新设零部件企业成长规律，毛利率表现具备合理性，不存在异常情形。

（3）结合新能源汽车零部件公司产品定价策略、相关业务营业成本具体构成及产能利用率，分析说明道然新能源毛利率持续为负的原因及合理性;

道然新能源主营新能源汽车零部件加工，业务模式如下：道然新能源自主

采购铝棒作为原材料，所储备原材料可根据需求为任意客户组织生产；产品签订销售合同时，综合考量产品加工工艺难度、产品形状和性能要求、生产良品率水平，并以下单当日铝锭市场价格为基准确定交易价格，该定价与公司现有库存原材料成本相互独立，存货价格波动风险完全由道然新能源自行承担。道然新能源完整持有原材料、在制品及成品货权，独立承担库存积压、物料贬值、毁损报废等全部存货风险。道然新能源通过加热、挤压、热处理、表面处理等多道工序完成原材料深度加工与产品整合，形成定制化零部件后直接交付客户,并全程对交付周期、产品性能、质量瑕疵承担全部履约责任。综合存货权属、风险承担、产品加工交付及独立履约等核心特征，道然新能源属于交易主要责任人，对该业务采用总额法核算。

在上述业务模式下，结合定价策略、成本结构及产能利用情况，对道然新能源连续毛利率为负的具体原因及合理性说明如下:

1）行业竞争充分，盈利拓展空间有限

道然新能源的新能源汽车零部件定价以下单当日铝锭市价为基础，结合产品加工工艺、良品率综合商定交易价格，但下游客户具有议价优势，行业同类产品价格透明度高，受市场充分竞争影响，常规品类成交价格难以随道然新能源产能状态、生产损耗、原材料成本波动同步调整。仅少数高工艺难度产品可实现小幅加价，该类产品营收占比较低，无法对冲整体成本压力、扭转整体亏损状态。尤其是产能爬坡阶段，道然新能源生产成本相对偏高，固定加工费无法覆盖生产成本，是形成亏损的直接原因。

2）营业成本构成及产能利用率

2025 年度道然新能源营业成本中原材料占比 87.5%、制造费用占比8.2%、人工及其他费用占比4.3%，亚太科技、豪美新材、和胜股份等同业上市公司原材料成本占比均超 80%，原材料占比较高属于行业固有特征。受行业刚性成本结构及道然新能源现阶段产能爬坡因素共同影响，单位生产成本偏高，具体分析如下:

①原材料成本高位运行。道然新能源核心原材料为铝棒，市场价格持续波动上行；同时道然新能源采购规模有限，缺乏规模议价优势，原材料采购成本高于行业成熟量产企业。

②固定成本分摊较大。设备折旧、厂房租金、核心人员工资等均为刚性固定支出，不受产量变动影响。2023 年至 2025 年，道然新能源产品产量分别为2,806 吨、3,310吨、3,712吨，产能利用率持续维持在 50%-60%的较低水平，产能未充分释放导致单位产品分摊的固定成本大幅增加。

③生产物料损耗偏高、成材率较低。目前道然新能源产线设备、操作人员仍处于磨合阶段，且在手订单以小单、杂单为主，生产换型频繁，生产报废、边角废料损耗量较大，物料损耗率远高于行业成熟量产企业，进一步增加单位生产成本。

新能源汽车铝零部件新建产能投产后，1-3 年为行业常规产能爬坡周期，阶段性低毛利、负毛利是行业投产初期的普遍情形，属于行业正常经营现象。从道然新能源经营趋势来看，2023年至 2025年道然新能源产品产量持续增长，订单规模、产能利用率呈逐年提升态势。后续随着产能逐步充分释放、产线工艺持续优化、生产运营体系日趋成熟，产品成材率将稳步提升，规模效应将逐步凸显，单位生产成本有望持续下降，道然新能源毛利及盈利水平具备明确的修复改善空间。

综上，道然新能源连续毛利率为负，是产能爬坡期定价模式、成本结构、产能运营及行业阶段性特征共同作用的结果，符合道然新能源实际经营情况与行业发展规律，不存在异常情形。

4、补充披露公司对商誉减值测试的过程与方法，关键参数的选取依据及合理性（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率等），报告期内未计提减值的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

按照《企业会计准则第8号- -资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”商誉属于不可辨识资产，无法直接对其进行价值测试，需要通过间接方式，即通过对资产组的可收回金额估算来判断商誉是否减值。

公司每年末对包含商誉的相关资产组进行减值测试，具体的方法如下:公司将包含商誉的资产组在每年年度终了时进行减值测试。公司将包含商誉的资产组账面价值与其收回金额进行比较，确定包含商誉的资产组是否发生

了减值。

上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。公司商誉减值测试方法与以前年度相比，未发生重大变化。

公司委托具有证券业务资质的评估机构对收购成都鹏华、襄阳嘉德、道然新能源、奈文摩尔形成商誉相关的资产组在评估基准日2025年12月31日的可收回金额进行了评估，根据评估报告，公司商誉均未发生减值，因此未计提商誉减值准备。

本次减值测试商誉所在资产组及商誉减值测试具体过程如下:

（1）成都鹏华

1）商誉所在资产组的相关信息

根据《资产评估专家指引第11号- -商誉减值测试评估》第八条：商誉减值测试评估对象是包含商誉的资产组或资产组组合。

《企业会计准则第8号- -资产减值》应用指南规定：“资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。”《企业会计准则第8号-资产减值》第二条进一步明确，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

截至 2025年12月31日，包含商誉的资产组由与商誉相关的长期资产和全部商誉组成，账面值情况如下:

金额单位：人民币万元

包含商誉资产组范围账面价值

固定资产 2,438.09

无形资产 10.14

长期待摊费用 28.53

100%股权对应的商誉 8,362.69

包含商誉资产组账面价值 10,839.46

2）商誉减值测试具体过程

①可收回金额的确认方法

根据《企业会计准则第8号- 资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1.1评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号- 资产减值》（2006）第十二条第二款规定，商誉所在资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

我们以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。

1.2计算公式

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算公式:

NC NCF × (1+g)P）×(1+r)

其中：P：评估对象预计未来现金流量现值;

NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量;

NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量;

g:永续预测期净现金流量增长率;

r：税前折现率;

n:详细预测期;

i：详细预测期第i年。

②关键参数的选取过程及合理性

2.1主营业务收入及收入增长率

主营业务收入主要为航空工装、航空零件、专用设备配套件、非标金属结构件及承载类配套产品等销售收入，历史年度主营业务收入及收入增长率情况如下:

金额单位：人民币万元

项目 2023年度 2024年度 2025年度

主营业务收入合计 6,101.75注 11,298.40 9,166.91

收入增长率 85.17% -18.87%

注：本公司于2023年11月完成对目标企业的收购，该企业自2023年12月起纳入合并报表范围，当年合并收入仅体现其12月单月数据；而本次商誉减值测试，采用预计未来现金流量法，我们选取标的公司 2023年完整会计年度的全年收入作为测算基础，而非仅采用并表当月收入。

2024年主营业务收入较2023年实现增长，主要原因系并购交割完成后，上市公司在资源统筹层面给予支持，成都鹏华加大了核心生产设备、配套设施、生产物料及一线人员投入，产能与订单交付保障能力显著改善。2025 年收入小幅回落，主要是A 主机厂零件业务中部分原有的批产项目暂停，导致公司来自该客户的零件加工及配套业务需求明显下降，从而对全年收入实现产生了影响。面对A主机厂业务需求下降，公司在持续巩固核心客户合作基础之上，同步推进多行业、多客户业务拓展，在配套零部件、工装、专用设备配件、非标金属结构件、承载类配套产品领域均实现业务落地创收。2025年成都鹏华非A主机厂客户收入较 2024 年有所增长，市场拓展取得实效，客户结构优化实现阶段性成效。

从业务背景分析，A 主机厂相关订单最终受下游甲方采购计划及配套任务安排影响较大。该类业务具有较强的计划性和传导性，具体采购节奏、批产安排及数量规模主要由甲方确定后，再逐级传导至A主机厂及其供应链体系。A主机厂作为承接单位，在采购计划和批产节奏方面本身具有一定被动性，需根据上级最终下达的任务安排向供应商发出通知。因此，2025年度A主机厂零件业务订单下降，并非单一客户合作关系变化或公司市场竞争力减弱所致，而主要系下游批产计划调整及阶段性暂停所造成。

主营业务收入及收入增长率预测情况:

成都鹏华科技有限公司包含商誉资产组主营业务包括零部件数控加工，工

装夹具及模具的设计和制造，核工业存储运输工装及零部件的研发及制造。

飞机零件：公司主要从事多款飞机机身、机翼、尾翼、起落架等机体相关零部件的加工。公司航空精密零部件数控加工业务主要根据客户提供的技术参数、质量要求及原材料，为客户受托加工飞机机头、机身、机翼、尾翼等机体相关零部件，主要收入来自受托加工产品的加工费。

配套工装：公司生产加工航空配套工装为飞机生产及装配过程中所使用的辅助工具，包括各类模具、夹具、量具、型架等。

A、航空装备行业市场规模

航空装备是我国高端装备制造领域重点发展的领域，是指任何用于航空运输、军事航空或民航的飞机、直升机、无人机及其配套的设备和附件等。中商产业研究院发布的《2025-2030年中国航空装备制造行业深度分析及发展前景研究预测报告》显示，2024年中国航空装备市场规模为1,535亿元，较上年增长10.43%，2025年市场规模约为1,704亿元。中商产业研究院分析师预测，2026年中国航空装备市场规模将达到1,874亿元。

B、航空零部件市场规模

近年来，我国航空零部件制造产业进一步发展，同时在国家政策的引导支持与国内经济主体的共同努力下，我国已发展出品类不断扩大、技术持续进步的航空零部件产品体系。中商产业研究院发布的《2024-2029年中国航空零部件制造行业分析及投资咨询报告》显示，2022年中国航空零部件制造行业市场规模达366.7亿元，同比增长10.09%。中商产业研究院分析师预测，2023年中国航空零部件制造行业市场规模将达401.3亿元。

C、市场前景分析

a、在技术突破与创新方面，行业正向智能化、绿色化深度融合方向发展。人工智能技术正被应用于研发设计、智能制造和运维全链条，例如基于数字李生技术的实现装备全生命周期管理，显著提升了生产效率和产品可靠性。同时，绿色转型成为关键趋势，可持续航空燃料（SAF）、氢燃料发动机以及电动垂直起降航空器（eVTOL）等新能源技术研发取得积极进展，为行业可持续发展提供动力。在材料科学和关键子系统领域，国产航空发动机的关键材料国产化率不断提升，碳纤维复合材料等先进材料已在主力机型上规模化应用,

为装备性能提升奠定了坚实基础。

b、从市场规模与产业格局来看，行业正步入快速增长通道。

预计到 2029 年，中国航空装备制造产业市场规模有望突破万亿元。市场结构呈现多元化特征，以军用航空装备为主导，民用航空装备如C919大型客机正进入批量交付阶段，带动产业链快速发展。同时，产业集聚效应明显，已在长三角、珠三角、成渝等地形成六大产业集群，通过“小核心、大协作”的模式提升产业链协作效率，民营企业也在细分领域快速崛起，成为创新的重要力量。

c、在应用场景拓展层面，行业边界正从传统领域向新兴领域快速延伸。

低空经济作为战略性新兴产业，发展迅猛，无人机物流、城市空中交通（UAM）、应急救援等成为重点方向。例如，无人机在农业植保、电力巡检等工业级应用需求持续增长，eVTOL航空器已在多个城市开展试点，预示着城市空中交通场景正逐步走向现实。此外，航空装备的应用也与地方经济深度融合;各地依托自身优势开展“通用航空+”示范应用，如低空旅游、航空运输等，进一步拓宽了产业的发展空间。

D、资产组所处企业情况

公司过去对 A 主机厂单一客户的依赖度较高，相关业务受甲方最终需求及批产计划传导影响较大，对采购批次、数量及交付节奏的可预见性有限。自2025年起，公司管理层主动开拓新客户，成功引入国家级科研院所及核心工程配套单位等客户。新增优质客户为公司带来了高端装备储运工装、精密配套零部件等产品的研发与制造订单，有效丰富了公司产品应用场景，实现业务结构持续优化，对公司营业收入多元化发展形成了有力支撑。

综合上述分析并结合企业实际情况，参照资产组所处企业历史年度数据对未来年度主营业务收入进行预测，测算结果如下:

金额单位：人民币万元

项目 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度

主营业务收入合计 9,500.00 9,775.00 10,063.75 10,366.94 10,685.28

收入增长率 3.63% 2.89% 2.95% 3.01% 3.07%

2024年较2023年度收入增长85.17%，2025年受A主机厂部分批产项目暂停导致收入有所下降，本次预测未来收入是基于资产组历史经营表现、现有产能安排及客户拓展实际进展（新客户预计自2026年起逐步贡献增量），同时综合

考虑产品验证周期、订单转化节奏和市场需求波动等因素，加之行业整体处于快速增长通道，外部需求环境提供支撑，预测期内主营业务收入增速维持在约3%左右，与公司当前经营基础和业务推进节奏相匹配，具备合理性。

2.2毛利率

历史年度毛利率情况如下:

项目 2023年度 2024年度 2025年度

毛利率 38.62% 32.32% 35.50%

历史年度毛利率呈现一定波动，主要是受产品结构变化的影响，不同业务板块毛利率水平存在差异。

主营业务成本主要是生产产品的直接材料、直接人工、直接费用及制造费用。对于材料成本、直接费用，主要在历史年度实际发生的基础上，参考历史年度采购成本占主营业务收入的合理水平进行测算；对于直接人工，在预计未来年度人员数量的基础上，通过现行工资（含社保及公积金）水平等进行综合测算；对于制造费用，区分具体明细，根据历史年度各费用实际发生情况、结合现行生产需要、固定资产规模及会计政策等综合测算。

本次根据主营业务成本的具体构成情况测算，测算后得到未来年度毛利率情况如下:

项目 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度

毛利率 34.68% 34.61% 34.77% 35.42% 35.91%

综合上述情况，本次毛利率测算结果符合企业实际情况，趋于历史年度平均水平，测算结果谨慎合理。

2.3息税前营业利润及息税前利润率

为保持口径统一，本次以息税前营业利润及息税前利润率进行对比分析。近几年的息税前营业利润及息税前利润率情况如下表:

金额单位：人民币万元

项目 2023年度 2024年度 2025年度

息税前营业利润 1,270.12 2,129.95 2,110.72

息税前利润率 20.70% 18.85% 23.03%

预测期息税前营业利润及息税前利润率情况如下表:

金额单位：人民币万元

项目 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度

息税前营业利润 2,000.45 2,059.22 2,107.96 2,255.32 2,387.90

息税前利润率 21.06% 21.07% 20.95% 21.75% 22.35%

2023年至 2025年，息税前利润率呈现先降后升的态势，主要是受产品结构的影响。预测期息税前利润率维持在20.95%-22.35%之间，处于历史年度合理区间内，测算结果谨慎合理。

2.4折现率

根据《企业会计准则第8号- -资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”,“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用插值法计算得出税前折现率为11.65%。

③测算结果

3.1预计未来现金流量现值

通过测算，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为14,212.40万元。

3.2包含商誉资产组可收回金额

根据《企业会计准则第8号- -资产减值》（2006）第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。

由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币14,212.40万元。

④商誉减值计提

金额单位：人民币万元

序号项目金额

1 可收回金额 14,212.40

2 包含商誉的资产组账面价值 10,839.46

3=1-2 可收回金额与包含商誉的资产组账面价值之间的差额 3,372.94

由上表可见，可收回金额大于包含商誉资产组的账面价值，因此公司收购成都鹏华产生的商誉无需计提商誉减值准备。

（2）道然新能源

1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

根据《资产评估专家指引第11号- -商誉减值测试评估》第八条：商誉减值测试评估对象是包含商誉的资产组或资产组组合。

截至 2025年12月 31日，包含商誉的资产组由与商誉相关的长期资产和全部商誉组成，账面值情况如下:

金额单位：人民币万元

包含商誉资产组范围账面价值

固定资产 437.90

长期待摊费用 0.85

无形资产 16.13

100%股权对应的商誉 97.11

资产总计 551.99

包含商誉资产组账面价值 551.99

2）商誉减值测试具体过程

①可收回金额的确认方法

根据《企业会计准则第8号- 资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”包含商誉资产组或资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1.1评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号- -资产减值》（2006）第十二条第二款规定，商誉所在资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

我们以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。

1.2计算公式

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算公式:

NCl NCF x (1+g)P:X (1+r)”

其中：P：评估对象预计未来现金流量现值;

NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量;

NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量;

g:永续预测期净现金流量增长率;

r：税前折现率;

n:详细预测期;

i：详细预测期第i年。

②关键参数的选取过程及合理性

2.1主营业务收入及收入增长率

主营业务收入主要为型材及模具的销售收入，历史年度主营业务收入及收入增长率情况如下:

金额单位：人民币万元

项目 2023年度 2024年度 2025年度

主营业务收入合计 6,288.58 9,724.33 10,810.27

收入增长率 54.63% 11.17%

从上述数据分析，2024年销售收入较2023年度大幅增长，2025年继续呈增长趋势。

主营业务收入及收入增长率预测情况:

A、金属铝压延行业

金属铝压延行业作为国家重点支持的基础材料领域，当前呈现出稳健发展的态势。从市场规模来看，2025年全球铝压延产品市场规模约1540.71亿美元，预计至2032年将以4.02%的年复合增长率达到2030.20亿美元。行业涵盖铝板、铝带、铝箔等多种产品形态，广泛应用于交通运输、包装容器、建筑结构、机

械设备及电气电子等国民经济关键领域。

从政策环境看，国家层面持续加大对铝产业高质量发展的支持力度。工业和信息化部等十部门联合印发的《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》为行业转型升级提供了明确指引。山东省等主要产区已出台具体工作方案，重点突破高品质氧化铝制备、高端压延铜箔等关键技术，支持高性能铝基复合材料等高端铝材研发及产业化发展。同时，《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》提出推动数字化、绿色化转型，实施”人工智能+有色金属"行动，建设行业大模型，提升生产效率和技术水平。

行业发展呈现两方面特征：一是下游需求持续扩张，新能源汽车、新一代电子信息、航空航天等新兴领域对高强、高韧、耐腐蚀铝材的需求不断增长,推动产品结构向高端化升级；二是行业竞争加剧，原材料价格波动、环保要求趋严等挑战并存。国际市场方面，市场竞争较为激烈。

总体而言，铝压延行业将在需求扩张与转型升级的双重作用下，维持平稳发展格局。未来几年，产业集中度有望进一步提升，技术创新和绿色低碳发展将成为行业主旋律，为产业链供应链韧性和安全水平提供有力支撑。

B、资产组所处企业情况

道然新能源汽车零部件（张家港）有限公司是一家专注于铝型材挤压、新能源汽车电池托盘加工制造及工装夹具设计制作的企业，产品涵盖汽车零部件、轨道交通部件、绿色智能出行工具部件、工装夹具等多个领域。近年来，随着股东持续提供资金支持，公司产能逐步提升，产量稳步增长。

综合上述分析并结合企业实际情况，参照资产组所处企业历史年度数据对未来年度主营业务收入进行预测，测算结果如下:

金额单位：人民币万元

项目 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度

主营业务收入合计 13,081.52 13,953.62 14,535.02 14,535.02 14,535.02

收入增长率 21.01% 6.67% 4.17% 0.00% 0.00%

本次主营业务收入的测算以企业实际情况为基础，测算结果符合企业及行业发展趋势，测算结果谨慎合理。

2.2毛利率

历史年度毛利率情况如下:

项目 2023年度 2024年度 2025年度

毛利率 -3.25% -1.44% 0.89%

近年毛利率逐年上升，主要原因是产量提升。随着产量增加，单位产品分摊的固定成本（如折旧、人工等）下降，单位成本降低，从而毛利率逐步改善。尽管前期毛利率仍为负值，但已呈现明确的向好趋势。

主营业务成本主要是生产产品的材料费、职工薪酬、折旧费、维修费、水电费、房租等与产品生产直接或间接相关的支出。

对于材料费，主要在历史年度实际发生的基础上，根据历史年度单位采购成本及价格趋势进行测算；对于职工薪酬，在预计未来年度人员数量的基础上,通过现行工资（含社保及公积金）水平等进行综合测算；对于制造费用，区分具体明细，根据历史年度各费用实际发生情况、结合现行生产需要、固定资产规模及会计政策等综合测算；对于维修费、水电费等，主要在历史年度实际发生的基础上，参照历史年度单位成本合理水平进行测算。

本次根据主营业务成本的具体构成情况测算，测算后得到未来年度毛利率情况如下:

项目 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度

毛利率 3.09% 7.57% 11.90% 11.94% 11.98%

注：2026年一季度道然新能源的平均毛利率为4.36%。

同时，我们对比了可比公司的毛利率情况，可比公司近年的毛利率情况如下:

项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度

亚太科技 19.84% 16.49% 14.46% 14.02% 14.95% 13.22% 10.99%

和胜股份 15.75% 17.97% 20.25% 19.14% 16.57% 12.80% 14.78%

豪美新材 16.74% 14.83% 12.02% 10.21% 12.61% 12.02% 10.32%

综合上述情况，本次毛利率测算结果符合企业当前处于规模效益爬坡期的实际情况。随着产量持续提升、单位固定成本下降，预测期毛利率逐步提升,后期水平接近可比公司近年毛利率的偏低区间，体现了企业逐步缩小与行业平均差距的趋势，测算结果谨慎合理。

2.3息税前营业利润及息税前利润率

为保持口径统一，本次以息税前营业利润及息税前利润率进行对比分析。近几年的息税前营业利润及息税前利润率情况如下表:

金额单位：人民币万元

项目 2023年度 2024年度 2025年度

息税前营业利润 -609.03 -297.36 -291.72

息税前利润率 -9.59% -3.00% -2.69%

预测期息税前营业利润及息税前利润率情况如下表:

金额单位：人民币万元

项目 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年度

息税前营业利润 -32.50 598.30 1,253.77 1,259.80 1,266.88

息税前利润率 -0.25% 4.29% 8.63% 8.67% 8.72%

历史期息税前利润率持续改善但仍为负值，主要受前期产量低、固定成本分摊过高的影响。预测期随着股东持续资金支持及产量逐步提升，产量持续增长带来的规模效应进一步释放，单位固定成本持续下降，同时产品毛利率逐步改善。预测期息税前利润率水平符合企业仍处于爬坡期的实际情况，测算结果谨慎合理。

2.4折现率

依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用插值法计算得出税前折现率为12.15%。

③测算结果

3.1预计未来现金流量现值

通过测算，包含商誉资产组的预计未来现金流量现值为936.59万元。

3.2包含商誉资产组可收回金额

根据《企业会计准则第8号- 资产减值》（2006）第6条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。

由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组的账面价值，故可不再采用公允价值减去处置费用净额计算可收回金额，最终确定包含商誉资产组可收回金额不低于人民币936.59万元。

④商誉减值计提

金额单位：人民币万元

序号项目金额

1 可收回金额 936.59

2 包含商誉的资产组账面价值 551.99

3=1-2 可收回金额与包含商誉的资产组账面价值之间的差额 384.60

由上表可见，可收回金额大于包含商誉资产组的账面价值，因此公司收购道然新能源产生的商誉无需计提商誉减值准备。

（二）年审会计师意见

1、会计师执行的核查程序

（1）针对子公司投资管控、业务及收入核查

①查阅公司收购协议、业绩承诺及内部控制制度，询问管理层了解收购背景、考核模式及原股东影响;

②核查公司业务模式与收入确认凭据，复核收入确认政策合规性及执行一贯性。核查上下游交易、关联关系及变动情况，确认交易价格公允性、交易背景合理性。

（2）成都鹏华应收账款及坏账核查

①获取应收账款账龄分析表，复核账龄划分准确性，按预期信用损失模型重新测算坏账准备;

②对期末应收账款抽样实施函证及替代程序，核查期后回款，评估减值计提充分性。

（3）道然新能源毛利率合理性核查

①获取并核查公司收入成本台账，复核收入成本核算准确性;

②结合公司定价策略、成本结构及同业数据，分析毛利率变动原因及合理性。

（4）商誉减值测试核查

①了解、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性;②评估管理层在商誉减值测试中所采用的方法，判断这些方法是否符合企业会计准则的要求，是否适用于当前的资产组情况;

③获取管理层聘请的第三方专家编制的商誉减值测试估值报告，对减值测试中所采用的关键假设及判断进行了评估，包括收入增长率、永续增长率及折现率等参数，判断这些假设是否合理、是否与市场情况和公司实际情况相符，

评价由管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性;

④对商誉减值测试模型的计算进行验证，确保模型的计算公式和过程正确无误，得出的可回收金额结果准确可靠;

③将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较,以评价管理层对现金流量的预测是否可靠;

③关注期后事项对商誉减值测试的影响，获取期后数据对预计未来现金流量进行对比分析其合理性;

③评价公司商誉减值计提充分性及合理性。

2、核查结论

（1）公司披露的子公司收购背景、管控模式、业务情况真实，收入确认符合企业会计准则要求。上下游交易价格公允，关联交易及相关事项披露完整,均具有商业实质。

（2）成都鹏华应收账款账龄划分准确，坏账准备计提充分，期后回款良好。

（3）道然新能源持续负毛利，系行业竞争激烈、业务规模较小导致，符合经营及行业实际情况，具有商业合理性。

（4）公司在报告期年末对商誉进行的减值测试，其资产组认定、评估方法选择符合《企业会计准则第8号- -资产减值》的规定。减值测试中采用的关键参数（增长率、毛利率等）的选取基于历史数据、市场趋势及公司实际经营状况，参数调整具备合理依据。因此，公司在报告期内未计提商誉减值准备的结论是合理的，符合企业会计准则的相关要求。

三、关于供应商。

年报显示，公司前五名供应商采购额1.06亿元，占年度采购总额30.14%;公司预付款项0.18亿元，同比增长49.31%，主要是预付的采购款增加所致。请公司：1、补充披露各主要采购类别前五名供应商采购内容、结算方式、往来款项支付情况；2、补充披露前述供应商中是否存在新增供应商，并说明近三年新增供应商的成立时间、经营模式、与公司接洽情况、业务资质及规模、是否与公司采购规模相匹配、是否存在关联关系、相关业务往来是否具有商业合理性等；3、结合报告期新增预付款的情况、公司采购政策和合同约定付款条款等,进一步说明预付供应商款项增幅较大的原因及合理性，相关安排是否符合商业惯例。请年审会计师发表意见。

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2 7

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四、关于现金流及存货。

年报显示，公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-0.66 亿元、-0.11亿元、-0.42亿元，持续三年为负。其中2025年经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降 0.3 亿元，公司称主要是加大航材备货所致。同时，公司投资活动现金流中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金0.37 亿元，近三年持续增长。请公司：1、补充说明近三年经营性现金流持续为负的原因及合理性；2、补充披露期末原材料的具体构成、单位成本同比变化情况；期后存货消化结转情况，结合订单覆盖率分析期末存货大幅增长的合理性，是否存在存货积压或减值风险，如是，请充分提示风险；3、本年度新增固定资产的具体内容，采购机器设备、投入在建工程款项的主要支付对象、是否为关联方、采购内容、采购金额及价格公允性，支付款项与相关合同约定、设备验收、工程进度等是否匹配；4、结合公司业绩持续下滑等，补充说明购建长期资产具体投向及预期效益，持续增长的原因，与公司主营业务发展的匹配性。请年审会计师对上述事项发表意见，并说明对期末存货、固定资产、在建工程执行的审计程序和获取的审计证据。

（一）公司答复

1、补充说明近三年经营性现金流持续为负的原因及合理性

（1）公司近三年经营活动现金流量净额情况

2023-2025年，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下:

单位：万元

项目 2025年度 2024年度 2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金 30,861.40 29,967.16 21,538.93

收到的税费返还 592.84 - 638.94

收到其他与经营活动有关的现金 1,400.49 1,707.09 1,915.63

经营活动现金流入小计 32,854.73 31,674.25 24,093.51

购买商品、接受劳务支付的现金 25,592.32 21,437.30 14,783.58

支付给职工以及为职工支付的现金 6,370.23 6,145.74 4,308.31

支付的各项税费 1,873.46 2,292.11 1,864.26

支付其他与经营活动有关的现金 3,196.52 2,981.54 9,718.89

经营活动现金流出小计 37,032.53 32,856.69 30,675.03

经营活动产生的现金流量净额 -4,177.80 -1,182.43 -6,581.53

（2）2023年度、2024年度及2025年度，公司经营活动现金流净额分别为-6,581.53万元、-1,182.43万元、-4,177.80万元，公司经营活动产生的现金流量净

额连续三年为负，主要原因如下:

2023年度：公司经营性现金流为-6,581.53万元，主要系当年发生资金划转事项导致支付其他与经营活动有关的现金增加5,995万元，属于一次性非经常性经营现金流出。同时随着公司业务规模扩张，原材料采购备货、日常付现费用有所增加，相应加大经营现金流出。

2024年度：公司经营性现金流为-1,182.43万元，主要全资子公司道然新能源当期收到信用等级一般的银行承兑汇票贴现金额1,646.98万元，根据《监管规则适用指引 -会计类第1号》相关规定，对应贴现现金流入列报至筹资活动现金流，未计入经营活动现金流入。若此部分列报至经营活动现金流，则公司2024年度经营性现金流净额为464.55万元。道然新能源主营新能源汽车零部件配套业务，下游客户货款结算以银行承兑汇票为主，该结算安排与泰尔股份、亚太科技等同行业上市公司经营模式一致，是新能源汽车零部件产业链普遍存在的行业特征。公司收取的票据中部分由区域农商行、小型城商行承兑，该类票据可能存在到期兑付不及预期、形成连带或有负债的潜在风险。截至本次问询函回复披露日，公司所有承兑汇票均已按期足额兑付，未产生票据逾期、违约等风险情形。

模拟将 2024、2025 年度计入筹资性现金流入的票据贴现款还原至经营性现金流入，公司销售商品、提供劳务收到的现金调整情况如下:

单位：万元

项目 2024年度 2025年度

调整前经营性现金流净额 -1,182.43 -4,177.80

收到其他与筹资活动有关的现金 2,407.88 1,488.21

其中：信用等级一般的银行承兑汇票和商业承兑汇票贴现净额 1,646.98 1,151.61

调整后经营性现金流净额 464.55 -3,026.19

2025年度：公司经营性现金流为-4,177.80万元，主要原因：1、全资子公司道然新能源当期收到银行承兑汇票贴现金额1,151.61万元，根据《监管规则适用指引- -会计类第1号》相关规定，对应贴现现金流入列报至筹资活动现金流,未计入经营活动现金流入；2、公司基于航空行业供应链特点、原材料价格波动及部分产品配套保供需求，结合市场订单预判主动加大核心航材、关键原材料存货储备，存货资金占用规模提升，当期采购及备货付现支出阶段性增加，导致经营性现金流为负。

综上，超卓航科2023年-2025年经营活动现金流为负，具有商业合理性。

2、补充披露期末原材料的具体构成、单位成本同比变化情况；期后存货消化结转情况，结合订单覆盖率分析期末存货大幅增长的合理性，是否存在存货积压或减值风险，如是，请充分提示风险

（1）原材料具体构成

单位：万元

所属业务板块名称 2025年12月31日占比

机载设备维修轴承 1,026.20 11.89%

新能源汽车零部件制造铝棒 846.06 9.80%

机载设备维修密封 483.57 5.60%

起动机 265.04 3.07%

传感器 246.80 2.86%

叶轮 225.11 2.61%

开关 192.50 2.23%

密封圈 176.95 2.05%

壳体 162.12 1.88%

密封组件 149.43 1.73%

计时器 137.98 1.60%

电机 135.00 1.56%

环 118.34 1.37%

轴 113.24 1.31%

齿轮 112.42 1.30%

盖组件 101.08 1.17%

维修工作包 95.56 1.11%

弹簧 86.23 1.00%

电位计 85.21 0.99%

膜片 77.44 0.90%

内部齿轮 75.60 0.88%

定子 72.56 0.84%

摆架 70.46 0.82%

其他其他 3,578.46 41.43%

上表中占比排名前五的原材料：轴承、密封、起动机、传感器为机载设备维修业务板块所需的航材类原材料；铝棒为新能源汽车零部件制造板块的主要原材料。

（2）单位成本同比变化情况

单位：元

所属业务板块物料名称规格型号 2025年平均单价 2024年平均单价变动比例(%)

机载设备维修传感器型号1 397,787.61

传感器型号2 311,504.42

传感器型号3 17,009.84

传感器型号4 160,637.17

所属业务板块物料名称规格型号 2025年平均单价 2024年平均单价变动比例(%)

盖组件型号2 164,707.96

盖组件型号3 164,707.97

盖组件型号4 145,900.00

电机型号1 26,150.45 18,750.00 39.47

电机型号2 182,099.12

电机型号3 156,250.00

叶轮型号1 31,841.94 25,251.20 26.10

叶轮型号2 5,352.13 4,244.40 26.10

叶轮型号3 330,000.00 156,250.00 111.20

计时器型号1 43,471.24 22,940.00 89.50

计时器型号2 42,987.36 22,939.83 87.39

计时器型号3 14,023.97 3,998.91 250.69

计时器型号4 15,149.98 14,023.96 8.03

摆架 7 68,473.45 49,308.16 38.87

起动机 7 1,325,221.24

新能源汽车零部件制造铝棒 7 19.61 18.70 4.88

上述存货除铝棒外，其余变动较大的存货全部系机载设备维修专用航材备件。机载设备维修航材备件单位成本变动较大的主要原因系受国际贸易大环境特别是进出口管制政策收紧的影响，公司原有航材供应商停止面向第三方客户供货。为保障机载设备维修业务正常开展、满足维修交付需求，公司通过其他贸易公司开展航材业务采购业务。同时受进口航材关税加征、其他贸易供应商服务加价等因素影响，公司航材件采购成本有所上升。

（3）集团内各公司在手订单覆盖率、期后领用或结转销售情况

报告期末，公司原材料、库存商品和发出商品的在手订单覆盖率、期后领用或结转销售情况:

单位：万元

项目期末余额期后领用或结转比例(%）

2025年 2024年 2025年 2024年

原材料 8,633.38 5,408.57 31.72 48.11

项目期末余额在手订单覆盖率

原材料 8,633.38 5,408.57 132.35 98.03

在产品 1,432.63 1,747.96

库存商品 1,421.78 1,641.94

发出商品 2,823.60 2,279.59

合计 14,311.39 11,078.06

综上，2025 年存货期后领用结转比例 31.72%，同比有所回落，公司实际生产领用规模并未下降，核心原因系期末原材料储备基数的提升。从期后领用情况来看，2025年期后领用金额较2024年增长5.23%，领用耗用规模稳步提升。

期末原材料增加系公司机载设备维修业务不断拓展，维修品类持续增加，备件的种类及采购规模同步上升；加之进口航材关税上调，备件采购单价大幅上涨,致使2025年末原材料余额显著增加。

2025 年在手订单覆盖率较 2024年提升 34.32个百分点，订单支撑力度显著增强，也进一步佐证公司年末扩充航材备货，整体备货规模与在手订单保持匹配。

风险提示：公司存货中航材备件等原材料占比较大，若后续客户无相关机型和设备的维修需求，将导致公司该等备件无法正常使用，可能导致存货发生减值并影响公司的经营业绩，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本年度新增固定资产的具体内容，采购机器设备、投入在建工程款项的主要支付对象、是否为关联方、采购内容、采购金额及价格公允性，支付款项与相关合同约定、设备验收、工程进度等是否匹配

（1）2025年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金0.37亿元具体内容

单位：万元

项目金额

机器设备购置金额 2,071.05

在建工程购置金额 1,524.04

电子设备购置金额 38.95

其他购置金额 35.91

合计 3,669.95

（2）2025年度采购机器设备的前五大供应商具体情况

单位：万元

℃库备人设收 60 ,付属验和致支为月经后笔℃3,商格年固协合年2,,款月备月11,1021 5 1,

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4、结合公司业绩持续下滑等，补充说明购建长期资产具体投向及预期效益，持续增长的原因，与公司主营业务发展的匹配性。

（1）2023年-2025年度新增固定资产的具体投向

单位：万元

用途具体投向(运用的业务板块) 2025年末固定资产账面原值 2025年末固定资产账面净值 2023年-2025年新增固定资产原值

研发设备航空航天零部件及耗材增材制造 5,105.38 3,987.11 3,535.35

机载设备维修 809.81 138.97 -

工业母机及其零部件制造 213.27 183.97 213.27

汇总 6,128.46 4,310.05 3,748.62

生产设备航空航天零部件及耗材增材制造 14,982.56 10,757.68 8,333.36

机载设备维修 2,049.93 664.28 403.24

工业母机及其零部件制造 1,328.07 706.88 644.06

新能源汽车零部件制造 610.36 408.35 34.77

汇总 18,970.92 12,537.19 9,415.43

办公设备行政办公 216.34 195.36 216.34

设备合计 25315.72 17042.60 13380.39

办公厂房行政办公 4,428.19 3,925.29 3,290.91

厂房投入航空航天零部件及耗材增材制造 21,227.06 20,142.07 21,227.06

机载设备维修 1,664.81 947.68 108.91

工业母机及其零部件制造 2,013.39 1,887.10 1,963.43

汇总 24,905.26 22,976.85 23,299.40

厂房合计 29,333.45 26,902.14 26,590.31

合计 54,649.17 43,944.74 39,970.70

由上表，我司2023-2025 年新增固定资产39,970.70 万元，其中设备投入13,380.39万元，厂房投入26,590.31万元，其中与募投项目投资相关的转固金额为35,614.12万元，占公司近三年新增固定资产金额的 89.1%。上述开支主要投向航空航天零部件及耗材增材制造业务的生产线搭建与技术研发；同时围绕冷喷涂技术民用化落地布局，加大前期资金投入，助力冷喷涂工艺在民用市场落地推广，持续提升产品市场占有率。

（2）预期效益，持续增长的原因，与公司主营业务发展的匹配性

近三年，公司长期资产持续增长，与主营业务发展整体匹配。资产增长核心源于近年业务拓展需求，叠加IPO 募投项目分批建设、陆续转固并投入试生产，产能与设备投入均围绕主业落地。受宏观环境、下游需求及新业务拓展节奏影响，目前新增资产尚未完全释放预期效益。对此公司也将动态调整固定资产投资节奏，严控盲目扩产，防范资产低效闲置。

近三年，公司航空航天零部件及耗材增材制造板块业务收入呈下滑态势,

主要受下游航空装备交付节奏、订单结构及行业阶段性需求波动等因素影响。报告期内，公司持续开展设备购置及研发投入，设备投向聚焦航空航天精密零部件、配套耗材高端制造产线升级及工艺能力提升，研发投入围绕核心技术选代、国产化配套开展，投入方向与公司主业发展战略、航空产业中长期发展趋势相匹配。上述投入属于前瞻性产能与技术布局，受产能建设周期、验证周期较长、折旧摊销增加等因素影响，导致短期内未达预期，不存在投向偏离主业盲目投资的情形。

（二）年审会计师意见

1、会计师执行的核查程序

（1）针对经营性现金流持续为负核查程序

①复核公司现金流量表编制底稿，核验报表勾稽关系，分析经营性现金流持续为负的原因;

②查询同行业可比公司公开数据，对比分析经营性现金流持续为负合理性,是否存在显著差异;

（2）针对期末存货相关事项核查程序及获取的审计证据

①针对期末存货执行的审计程序

1）获取原材料明细表，核查期末原材料明细构成，抽取主要原材料执行计价测试;

2）获取期末在手订单明细，分析期末在手订单覆盖率情况，分析期末存货大幅增长的合理性;

3）执行存货监盘，检查存货状态、库龄，是否存在积压，识别是否存在减值迹象;

4）获取存货跌价准备计算表、存货库龄明细表，检查是否按照公司相关会计政策执行，核查公司存货跌价计提的充分性;

②获取的审计证据

1）存货盘点表、监盘记录表、抽盘记录、盘点差异资料、现场监盘记录及监盘小结;

2）采购入库明细、存货收发存明细账、采购合同、进项发票、入库单、领

料出库单、成本计算表、存货库龄表、存货跌价准备测算表;

3）应付账款及采购额询证函、发出商品询证函。

（3）针对新增固定资产、在建工程核查程序及获取的审计证据

①针对新增固定资产、在建工程核查程序

1）获取固定资产及在建工程明细，检查新增固定资产的采购合同、发票、付款凭证、验收及工程进度资料，判断转固时点是否恰当、转固金额是否准确;

2）抽样对本期供应商的发生额及应付账款期末余额执行函证程序，确认采购业务真实性、应付账款期末余额的准确性;

3）对固定资产及在建工程执行监盘程序;

4）对重要的设备、工程供应商执行走访程序，核实采购内容、采购金额、交易价格的公允性及是否存在关联方关系。

②获取的审计证据

1）固定资产及在建工程明细、固定资产折旧测算表、采购合同、进项发票、付款回单、验收单;

2）在建工程施工合同、监理报告、结算单、峻工验收资料;

3）固定资产及在建工程盘点表、监盘表、现场监盘记录、主要设备及工程服务供应商走访记录。

（4）针对长期资产投向、效益及业务匹配性核查程序

①复核公司长期资产投向情况，结合经营业绩、行业趋势，评价长期资产投入与公司主营业务发展的匹配性;

②结合募投项目情况核实公司购建长期资产投资与短期业绩背离的原因及合理性。

2、核查结论

（1）公司近三年经营活动现金流净额持续为负，主要受一次性资金划转、票据贴现列报调整及战略备货影响，具有合理商业理由。

（2）公司期末存货增长系战略备货所致，在手订单可以覆盖期末存货，不存在重大存货积压风险；公司已按成本与可变现净值敦低计提跌价准备，减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》规定。

（3）公司新增固定资产及在建工程真实、完整，固定资产转固时点准确,

采购价格公允，未发现与公司存在关联方关系，支付款项与相关合同约定、设备验收、工程进度等相匹配。

（4）公司长期资产持续增长主要为业务拓展及IPO募投项目建设所需，投入聚焦航空航天主业产能升级与技术选代，与公司发展战略高度匹配；受行业周期、建设及验证周期较长影响，新增资产效益尚未完全释放，短期与业绩存短期内未达预期，与公司的实际经营情况相符。

五、关于应收账款。

年报显示，公司应收账款占总资产比例从2023年9.46%持续增长至12.71%。其中三年以上账龄应收账款余额0.15 亿元，占比6.74%，同比上涨 5.02个百分点。

请公司：1、列示应收账款余额前五名欠款方名称、是否为关联方、交易背景、相关应收账款账龄及对应坏账准备计提情况，说明是否存在对单一客户大额长账龄欠款；2、结合主要欠款方信用状况、还款能力及期后回款情况，说明相关应收账款是否存在无法收回的重大风险，坏账准备计提是否充分；3、结合同行业可比公司账龄结构、坏账计提比例，说明公司长账龄应收账款占比、坏账计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异。请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

1、列示应收账款余额前五名欠款方名称、是否为关联方、交易背景、相关应收账款账龄及对应坏账准备计提情况，说明是否存在对单一客户大额长账龄欠款。

（1）应收账款前五名情况

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（2）单一客户大额长账龄情况

单位：万元

公司名称应收账款期末余额账龄坏账准备期末余额

1年以内 1年以上

客户一 6,288.31 4,015.58 2,272.73 608.12

客户二 2,204.00 646.73 1,557.27 872.16

小计 8,492.31 4,662.31 3,830.00 1,480.28

账龄组合小计 22,622.50 16,512.92 6,109.58 2,401.79

单一客户占比 37.54% 28.23% 62.69% 61.63%

如上表所示，客户一和客户二1年以上的应收账款金额较大，1年以上的应收账款占账龄组合1年以上的比例为62.69%。主要原因说明如下:

客户一形成长账龄的原因：客户一系成都鹏华客户，该客户系中国航空工业集团下属单位，这类客户实行年度预算管控、内部多级审批，付款环节层级多、流程周期长，且回款受预算执行节点影响大。

客户二形成长账龄的原因：主要受甲方付款计划的影响。

综上所述，公司存在对客户一和客户二的大额长账龄欠款，但这两个客户均为资质优良、经营稳定的合作主体，符合业务发生的实际情况，不存在无法收回的重大风险。

2、结合主要欠款方信用状况、还款能力及期后回款情况，说明相关应收账款是否存在无法收回的重大风险，坏账准备计提是否充分

（1）公司前五大客户的信用状况、还款能力及期后回款情况

单位：万元

公司名称应收账款期末余额 2026年1-4月回款金额期后回款比例信用状况及还款能力说明

客户一 6,288.31 2,222.29 35.34% 国务院国资委实际控制的中央企业下属核心主机厂，隶属中国航空工业集团，主体信用等级高、履约记录优良。

客户二 2,204.00 - - 国有大型保障性企业，国家高新技术企业。6月5日回款1102万。

客户三 1,548.48 1,548.48 100.00% 成立于2007年，注册资本5,008万元，高新技术企业、江苏省专精特新企业、省级企业技术中心，具备持续经营能力与行业资质。还款能力较强，履约记录正常。

客户四 1,117.81 934.75 83.62% 成立于2016年，注册资本3,571.43万元，为高新技术企业、省级专精特新企业、省级企业技术中心，具备持续经营能力与行业竞争力。还款能力较强，履约记录正常。

客户五 873.27 400.00 45.80% 成立于2020年，注册资本1,000万元，国家级高新技术企业。经查询公开信息，无失信被执行人、重大行政处罚等不良信用记录，履约信誉良好。

合计 12,031.88 5,105.53 42.43%

截至2025年12月末，公司应收账款余额22,622.5万元（不含已全额单项计提坏账部分，下同），其中前五大客户应收账款余额为12,031.88万元，占比53.19%，2026年1-4月前5大客户的期后回款金额为5,105.53万元，前五大客户期后回款占期末余额比例为42.43%。

（2）公司主要欠款客户是否存在无法收回的重大风险，坏账准备计提是否充分

公司前五大客户如“公司前五大客户的信用状况、还款能力及期后回款情况”表所示，客户信用状况和还款能力均不存在重大风险，除前两大客户外期后回款比例较高。

前五大客户中客户一和客户二的期后回款比例相对偏低，主要系自身客户结构特性决定：客户一系中国航空工业集团下属单位，该类客户实行年度预算管控、内部多级审批，付款环节层级多、流程周期长，且回款受预算执行节点影响大，每年上半年审批及预算下达节奏偏缓，付款集中在下半年，导致次年1-4月期后回款进度偏慢，该情况与行业及客户结算常态一致。客户二系某甲方及其下属飞机大修厂，拥有良好的信用保障，相关应收账款的回收不存在障碍，目前期后回款低主要受甲方付款计划的影响。

公司根据《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》规定，对应收账

款采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。应收账款期末前五大客户信用状况及还款能力不存在异常，按照预期信用损失模型充分计提了坏账准备，预期信用损失率与同行业的比较详见“同行业可比公司的坏账准备计提比例明细表”。

综上所述，公司主要欠款方不存在无法收回的重大风险，坏账准备计提充分。

3、结合同行业可比公司账龄结构、坏账计提比例，说明公司长账龄应收账款占比、坏账计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异

（1）同行业可比公司的应收账款账龄明细表

单位：万元

公司名称 2025年应收账款年末余额账龄占比

1年以内 1-2年 2-3年 3年以上

铂力特 130,315.35 86.96% 7.99% 3.11% 1.94%

安达维尔 93,156.83 51.63% 26.42% 19.71% 2.24%

爱乐达 44,538.38 71.63% 16.69% 11.52% 0.17%

迈信林 44,584.00 51.77% 45.54% 2.02% 0.67%

海特高新 71,423.56 60.56% 12.58% 4.17% 22.69%

行业平均 76,803.62 64.51% 21.84% 8.11% 5.54%

超卓航科 22,622.50 72.99% 14.47% 5.75% 6.79%

从上表对比来看，公司1年以内应收账款占比72.99%，高于行业均值64.51%；1-2年、2-3年账龄占比分别为14.47%、5.75%，低于行业平均21.84%、8.11%；3年以上账龄占比6.79%，略高于行业5.54%，主要系客户二（甲方下属飞机大修厂）对应款项1,441.27万元所致，该款项受甲方资金拨付计划影响账龄偏长，但客户资信优良，回款风险可控。整体长账龄应收合计占比与同行业可比公司无明显差异。

（2）同行业2025年度可比公司的坏账准备计提比例明细表

公司名称预期信用损失率

1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上

铂力特 5% 10% 20% 30% 50% 100%

安达维尔 5% 10% 20% 30% 50% 100%

爱乐达 5% 10% 20% 30% 50% 100%

迈信林 5% 10% 30% 50% 80% 100%

海特高新 5% 10% 20% 30% 50% 100%

行业平均 5% 10% 22% 34% 56% 100%

超卓航科 5% 10% 30% 50% 80% 100%

上表可见，公司应收账款坏账准备的计提比例高于同行业可比公司平均水

平。公司结合客户特点、信用风险等综合因素计提坏账准备，各项参数选取合理。与同行业可比公司相比，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。

（二）年审会计师意见

1、会计师执行的核查程序

（1）了解、评价并测试与应收账款减值相关的内部控制设计与运行有效性;（2）获取应收账款明细表、账龄分析表，复核账龄划分准确性，检查主要客户及新增客户交易背景、合同、订单、发货及验收单据，核实收入确认及应收账款余额真实性、准确性，及是否具有商业实质;

（3）对主要应收账款客户实施函证程序，核实余额真实性、准确性;

（4）核查主要欠款客户工商信息、信用状况、经营情况及偿债能力，评估客户信用风险与还款能力;

（5）检查主要客户期后回款情况，评价应收账款可收回性;

（6）复核管理层基于整个存续期预期信用损失模型计提坏账准备的过程、参数及依据，重新计算坏账计提金额，评价计提充分性;

（7）查阅同行业可比公司公开披露信息，对比分析账龄结构、坏账计提比例，评价公司坏账计提充分性。

2、核查结论

（1）公司应收账款的账龄结构符合公司的实际经营情况，不存在无法收回的重大风险，坏账准备计提充分。

（2）与同行业公司相比，公司1年以上的长账龄应收账款占比及坏账计提比例与同行业公司不存在显著差异。

六、关于委托理财。

年报显示，公司委托理财未到期余额2.68亿元，其中银行理财产品1.88亿元，券商理财产品0.73亿元，公募基金理财产品0.07亿元。银行理财产品中,1.38亿元委托理财起始日期2025年12月1日，终止日期为2026年1月30日;同时，公司2025年四季度收回投资收到的现金4.49亿元、投资支付的现金4.44亿元，2026年一季度收回投资收到的现金5.22亿元、投资支付的现金3.44亿元，相比上年同期均大幅增长。券商理财产品中，0.58 亿元受托人为上海千兴资产管理有限公司（以下简称千兴资管），委托理财期限为1年，资金投向为招商证券股份有限公司。请公司补充披露：1、列示本年度所有单笔委托理财产品的具体情况，包括但不限于底层资产、投资收益率、投资决策方式等，并说明是否存在到期无法收回的情况、公司委托理财资金的安全性、是否存在资金实际流向关联方及其他潜在利益方情形；2、千兴资管的基本情况，相关资金投向、对应的底层资产经营及业绩情况、是否涉及关联方等。3、2025年四季度、2026 年一季度投资活动现金流入、流出的具体构成及流入流出合理性，年末大额购买短期理财产品原因及合理性，是否附有限制性条款或其他权利受限情形;相关资金是否存在被占用、为其他方提供担保或隐性担保的情形。请年审会计师发表意见，并说明对公司是否存在资金占用或违规担保所执行的审计程序和获取的审计证据。

（一）公司回复

1、列示本年度所有单笔委托理财产品的具体情况，包括但不限于底层资产、投资收益率、投资决策方式等，并说明是否存在到期无法收回的情况、公司委托理财资金的安全性、是否存在资金实际流向关联方及其他潜在利益方情形

单位：万元

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2、千兴资管的基本情况，相关资金投向、对应的底层资产经营及业绩情况、是否涉及关联方等。

（1）千兴资管的基本情况

上海千兴资产管理有限公司成立于2015年12月，法定代表人/执行董事/总经理：吴晓杰。统一社会信用代码：91310230MA1JX2XNXG，注册实缴资本3,000 万元人民币；中国证券投资基金业协会普通会员，基金管理人登记日期2017年7月12日，登记编号P1063472，机构类型为私募证券投资基金管理人。投资策略主要为固收策略及现金管理策略。产品代码：SQP886，风险等级：R2（中低风险）。产品募集结算资金专用账户是产品管理人在受托人监督下开设的用于产品募集管理的银行账户。本基金产品中的托管人为招商证券股份有限公司，产品募集结算资金账户为千兴安心一号私募证券投资基金募集专户，是管理人依托基金业协会规则在受托人监督下开设的产品募集结算资金专用账户。核查本公司银行流水，该笔理财申赎均发生于公司基本户与该产品募集专户间,没有投向受托人招商证券股份有限公司的情形。

（2）相关资金投向、对应的底层资产经营及业绩情况

千兴安心一号始终采用现金管理策略，底层资产以债券协议式逆回购为主,从债券协议式正回购方获取稳健收益。其中单笔交易最高金额 500 万元，占基金总资产比例约8.23%；单笔交易最低金额50万元，占基金总资产比例约0.823%，交易结构分散、风险可控。2025年初始投资净值为1.3882，截至 2025年12月31日累计净值为1.4397，截至本回复函回复时产品累计净值为1.4547。

（3）是否涉及关联方

经公司自查，公司与千兴资管不存在涉及关联方的任何情形。

3、2025年四季度、2026年一季度投资活动现金流入、流出的具体构成及流入流出合理性，年末大额购买短期理财产品原因及合理性，是否附有限制性条款或其他权利受限情形，相关资金是否存在被占用、为其他方提供担保或隐性担保的情形。

（1）2025年四季度、2026年一季度投资理财活动现金流入、流出的具体构成

单位：万元

产品名称 2025年4季度 2026年1季度是否附有限制性条款或其他权利受限情形是否存在被占用、为其他方提供担保或隐性担保的情形

流入流出流入流出

**银行企业金融人民币结构性存款产品 22,122.53 35,900.00 41,465.48 27,600.00 否否

**银行-七天通知存款 8,301.56 - - - 否否

**安心一号 - 2,500.00 - 1,000.00 否否

** 银行Y05A9K92005A_稳添利日赢6号A 3,432.38 3,700.00 6,205.66 2,200.00 否否

国盛1号 - - 886.56 - 否否

知己私享 - 500.00 - - 否否

**增益20号 - 500.00 - - 否否

**稳航小目标28 - 200.00 202.40 500.00 否否

**银行大额存单 5,487.50 - 3,295.25 - 否否

乐亚开源1号 1,509.96 1,000.00 - 2,500.00 否否

**日月鑫 4,636.57 - - - 否否

日盈象天天利227号C 50.20 - - - 否否

*银理财日日金产品 62.14 130.00 275.31 375.00 否否

*银理财稳享鑫荣日开2号理财产品B - - 151.16 - 否否

*银理财稳享固收精选日开64理财产品D - - 165.34 228.00 否否

*银理财稳享灵动慧利日开3号理财产品 - - - 33.00 否否

合计 45,602.84 44,430.00 52,647.17 34,436.00

（2）投资活动现金流入流出合理性及年末大额购买短期理财产品原因及合理性

2025 年四季度、2026 年一季度公司投资活动现金流收支规模较大，主要由两大合理因素导致，整体为公司常态化、合规化闲置资金管理及风控操作，具备充分商业合理性:

1）募集资金短期配置特性导致资金申赎频繁。按照监管规则及公司内控要求，公司闲置募集资金仅可投资结构性存款、大额存单等低风险资产。2025年

四季度之前，公司闲置募集资金主要配置大额存单，该部分大额存单陆续到期后，结合当期市场收益水平，公司将闲置募集资金主要投向短期结构性存款。此类结构性存款期限较短，到期后公司滚动配置，由此形成频繁的投入与赎回操作，使得季度报表体现出大额资金流入流出，是造成2025年四季度至2026年一季度现金流进出规模偏大的主要原因，在此期间，公司整体理财规模未超过董事会审议通过的额度权限。

2）年末理财产品流动性压力测试引发阶段性赎回再买入操作。公司自有资金理财仅投资R2及以下中低风险理财产品，底层资产以高信用等级AAA级固定收益债券为主，流动性基础良好。为主动防范投资风险，公司每年末选取市场资金面趋紧的时点，对当年新入库理财产品开展流动性压力测试，合规实施大额赎回。通过该操作可有效检验底层资产真实变现能力与净值波动风险，管理人是否严格遵循受托合同中约定。由此形成年末赎回、年初再投资的现金流变动情形。

综上，公司两季度投资现金流大额、频繁变动，系短期结构性存款常态化滚动配置及年末常规流动性风控测试共同导致，属于正常资金管理行为，不存在异常不合理的资金运作情况。

（二）年审会计师意见

1、会计师执行的核查程序和获取的审计证据

（1）会计师执行的核查程序

①了解、评价并测试公司购买理财产品授权审批、投资决策及资金支付相关内部控制设计与运行有效性;

②获取理财产品台账、协议、持仓证明、期末对账单及净值表等，检查理财产品基本情况、具体投向底层资产情况、产品风险等级及期末净值等信息;

③对主要理财产品执行函证程序，核实理财产品真实性及期末公允价值准确性;

④检查投资活动现金流明细，核对银行回单、理财申购单据，复核投资资金的流入流出构成及变动合理性。

③查看企业征信报告，查阅理财产品说明书、合同条款，核查是否存在权

利受限、资金占用、担保或隐性担保情形。

③对千兴资管投资经理进行访谈，核实基金底层资产、风险等级、收益率及关联方情况;

③评估理财产品风险分类与可收回性，检查期后兑付情况，判断资金安全性。