股票简称：和元生物

股票代码：688238

2025年第三次临时股东会

会议资料

和元生物技术（上海）股份有限公司

OBiO Technology (Shanghai) Corp. Ltd.

2025年7月和元生物技术（上海）股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

和元生物技术（上海）股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议资料目录

2025年第三次临时股东会会议须知...................................2

2025年第三次临时股东会会议议程....................................4

2025年第三次临时股东会会议议案....................................6

议案一、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》......................................................7

议案二、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》......................................................9

议案三、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》....10

1和元生物技术（上海）股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

和元生物技术（上海）股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“和元生物”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》和《和元生物技术（上海）股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席股东会的股东

或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次

股东会议题无关、可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司、股东共

同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场方式见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年6月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050）。

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2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年7月16日14点00分

2、现场会议地点：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号

3、会议召集人：和元生物董事会

4、会议主持人：董事长潘讴东先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年7月16日至2025年7月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所

持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案1《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>√

4和元生物技术（上海）股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考

2√核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关

3√事宜的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师发表见证意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

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2025年第三次临时股东会会议议案

6和元生物技术（上海）股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料议案一、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

为持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，进一步完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件

以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-049）、《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

本议案已经2025年6月27日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。

拟作为公司2025年限制性股票激励计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东回避表决。

现提请本次股东会审议，请各位股东予以审议。

7和元生物技术（上海）股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2025年7月16日

8和元生物技术（上海）股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料议案二、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

各位股东及股东代表：

为保障公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本激励计划”）的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制订《和元生物技术(上海)股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经2025年6月27日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。

拟作为公司2025年限制性股票激励计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东回避表决。

现提请本次股东会审议，请各位股东予以审议。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2025年7月16日

9和元生物技术（上海）股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料议案三、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

股东会授权董事会全权办理与本次股权激励相关的事项，包括但不限于以下事项：

一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计

划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的

限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整或调整到预留部分；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《第二类限制性股票授予协议书》；

6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

8、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算

业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；

9、授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相

10和元生物技术（上海）股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授

予价格和授予日等全部事宜；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其

他相关协议；

12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东会行使的权利除外。

二、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、

组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以

及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的独立财务

顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经2025年6月27日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。

拟作为公司2025年限制性股票激励计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东回避表决。

11和元生物技术（上海）股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

现提请本次股东会审议，请各位股东予以审议。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2025年7月16日

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