和元生物:董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《上海和元生物技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）公司独立董事；

（二）公司非独立董事：包括董事长、内部董事和外部董事。外部董事指不

在公司担任除董事以外职务的非独立董事（公司董事长除外）；内部董事指同时

在公司（和/或合并范围子公司）担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订劳动合同/退休返聘协议或其他的聘用协议的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（三）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

全体董事应当与公司签订董事聘用合同，其中，内部董事以及高级管理人员应当与公司签订劳动合同/退休返聘协议或其他的聘用协议。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

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（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬与考核管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是实施

公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核的管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并组织考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司人力资源部门是董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，与

公司财务部门、董事会办公室配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理

人员薪酬方案、绩效考核的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事及高级管理人员的薪酬标准如下：

（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴标准经公司股东

会审议通过后按月度发放。独立董事根据法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。除此以外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）外部董事：公司原则上不向外部董事发放薪酬或津贴；经股东会批准后，公司可视情况向外部董事发放董事职务津贴；

（三）董事长、内部董事：公司不向董事长、内部董事另行发放董事津贴，公司董事长、内部董事根据其在公司担任的具体岗位职务和/或工作职责对应的

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薪酬标准及绩效考核情况领取薪酬。同时在公司兼任高级管理人员的内部董事，其薪酬发放依据高级管理人员薪酬标准及绩效考核情况执行；

（四）高级管理人员：由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中

基本薪酬由岗位职能、工作能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据公司及个人完成工作目标情况核定；中长期激励根据公司制定的股权激励计划、员工持股计划或其他根据公司实际情况发放

的专项激励等，具体实施程序按照相关法律、法规及公司有关制度执行。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司有权根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、

职位、职责变化等情况，不定期调整董事和高级管理人员的薪酬标准，以适应公司的进一步发展需要。

第十条公司董事长、内部董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于

当年基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十一条经薪酬与考核委员会审议，并经董事会批准，可以临时为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对董事长、内部董事、高级管理人员薪酬的补充。

第四章薪酬考核与发放

第十二条绩效考核以自然年度为周期。公司董事和高级管理人员的绩效评

价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条公司董事长、内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

董事长、内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露

和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

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第十四条薪酬与考核委员会根据董事长、内部董事及高级管理人员的岗位、职责、工作内容，并结合同行业市场环境、公司年度收入、利润效益及个人业绩，制定并调整董事长、内部董事及高级管理人员的薪酬方案或计划。在考核年度内，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可适当调整董事长、内部董事及高级管理人员考核指标。

第十五条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当在定期报告中披露原因。

如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十七条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公

司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、退休、改选、任期内辞职等原