和元生物:《独立董事工作细则》（2026年7月修订）

上海和元生物技术（集团）股份有限公司独立董事工作细则

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为了进一步完善上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海和元生物技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实及勤勉义务。独立董事应当按照

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海

证券交易所及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、控股股东、实

际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司应当按照《公司章程》和本工作细则的规定聘任适当人员担任独立董事，并聘任至少一名会计专业人士。

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第二章独立董事的任职条件

第六条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本工作细则第七条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未届满的；

（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，期限尚未届满的；

第2页共14页上海和元生物技术（集团）股份有限公司独立董事工作细则（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。

前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第九条已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。

第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

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第十一条公司独立董事任职后出现本工作细则规定的不符合独立董事任职

资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事

候选人应当在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职、有无重大失信等不良记录以及根据《公司章程》应当披露的其他情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本工作细则第十三条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上海证券交易所业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

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在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会就任职资格和独立性提出异议的情况进行说明。

第十五条独立董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询，全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守。独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。

在适用的情形下，独立董事签署《科创板上市公司董事声明及承诺书》时，应当由律师见证。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及本工作细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第十八条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会

提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本工作细则第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专

门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第二十一条如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或

《公司章程》规定的最低人数或者独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的忠实与勤勉义务

第二十二条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等文件，履行《科创板上市公司董事声明及承诺书》中做出的承诺。独立董事应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。

第二十三条独立董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方

行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。

第二十四条独立董事应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是

否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。

第二十五条独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事应依法回避表决。

第二十六条未经股东会同意，独立董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于公司的商业机会。

第二十七条独立董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该等

事项提交股东会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应将该等事项提交董事会或者股东会审议。

第二十八条独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对

外披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益。

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第二十九条独立董事应根据相关法律法规的规定及时向上海证券交易所（在适用的情形下）、公司申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及

持有本公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。

独立董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。

第三十条独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳

利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第三十一条独立董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。

第三十二条独立董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事

项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第三十三条独立董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。

独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。

一名独立董事在一次董事会会议上不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十四条独立董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、

表决程序是否合法等，并谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

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（三）可行性和合法性；

（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。独立董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议独立董事应及时向上海证券交易所（在适用的情形下）以及其他相关监管机构（如涉及）报告。

第三十五条独立董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真

实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。

第三十六条独立董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，进入公司现场，主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，独立董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。

第三十七条独立董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的

真实、准确、完整、公平、及时、有效。

第三十八条独立董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司

各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、《公司章程》不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。

第三十九条独立董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法

违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所（在适用的情形下）以及其他相关监管机构（如涉及）报告。

第四十条独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、

高管薪酬、利润分配和信息披露等与中小股东利益密切相关的事项。

独立董事可以提议召开董事会、股东会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

第四十一条独立董事每年在公司的现场工作的时间原则上不少于十五日，包括出席股东会、董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司生产

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经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实

地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第五章独立董事的职责

第四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本工作细则第四十九条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六

条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第四十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范

性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意；行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述特别职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

第四十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

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（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第四十五条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第四十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，畅通中小股东

与独立董事的沟通交流平台，相关措施包括但不限于：

（一）公司股东会设置独立董事与中小股东沟通交流环节，独立董事可以听

取中小股东的意见和建议，解答中小股东的疑问；

（二）独立董事可以通过投资者关系互动平台、业绩说明会、公司路演等活动，参与与中小股东的沟通。

独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，按照上海证券交易所的规定公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

第四十七条公司出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海

证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，过半数的独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

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（四）对公司或公司董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十八条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应包

括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本工作细则第四十九条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六

条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本工作细则第四十三条第

一款第（一）项所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第四十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五十条董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

公司可以根据《公司章程》或者股东会决议，在董事会中设立其他专门委员会。《公司章程》中应当对专门委员会的组成、职责等做出规定。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第五十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本

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工作细则第四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五十二条公司董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，有关费用由公司承担。

第五十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。