证券代码：688238证券简称：和元生物公告编号：2025-039

和元生物技术（上海）股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

二十二次会议通知于2025年6月5日以邮件方式发出，会议于2025年6月10日以现场会议方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规

及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

(一)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届非独立董事候选人（不含职工代表董事）的议案》

公司第三届董事会任期将于2025年9月届满。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）

等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会的任职资格审查，公司董事会同意提名潘讴东先生、殷珊女士、潘俊屹先生、王富杰先生为公司第四届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

1具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-041）。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会第五次会议审议通过。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届独立董事候选人的议案》

公司第三届董事会任期将于2025年9月届满。根据《公司法》《上市规则》

《规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会的任职资格审查，公司董事会同意提名高国垒先生、郝玫女士、吴丹枫女士、侯绪超先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-041）。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会第五次会议审议通过。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律

法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第三届监事会即将任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《和元生物技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物

2技术（上海）股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程（2025年6月）》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订部分内部治理制度。

董事会逐项审议通过下列26项子议案：

4.01审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司股东会议事规则>的议案》；

4.02审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

4.03审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则>的议案》；

4.04审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；

4.05审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；

4.06审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司对外投资决策制度>的议案》；

4.07审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

4.08审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；

4.09审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司内部审计制度>的议案》；

34.10审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；

4.11审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》；

4.12审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；

4.13审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会实施细则>的议案》；

4.14审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司总经理工作细则>的议案》；

4.15审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；

4.16审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司筹资管理制度>的议案》；

4.17审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；

4.18审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》；

4.19审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》；

4.20审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；

4.21审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》；

4.22审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；

4.23审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

4.24审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司薪酬管理制度>的议案》；

44.25审议通过《关于制定<和元生物技术（上海）股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；

4.26审议通过《关于制定<和元生物技术（上海）股份有限公司市值管理制度>的议案》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）。

本议案各项子议案表决结果均为：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案中4.01至4.09子议案尚需提请股东大会审议。

(五)审议通过《关于提请召开和元生物技术（上海）股份有限公司2025

年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提交本次董事会会议审议关于提议于2025年6月27日下午14:00召开和元生物技术（上海）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2025年6月12日

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