上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年度独立董事述职报告（高国垒）

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

2025年度（以下简称“报告期”）任职期内，本人作为上海和元生物技术（集

团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《上海和元生物技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海和元生物技术（集团）股份有限公司独立董事工作细则》等相关制度的规范要求，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。

本人于2025年6月27日经公司2025年第二次临时股东大会，选举为公司

第四届董事会独立董事，经第四届董事会第一次会议选举为薪酬与考核委员会主

任委员（召集人）、审计委员会委员、提名委员会委员，现将2025年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人高国垒，男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，美国哥伦比亚大学高级访问学者，复旦大学国际金融学院职业导师，上海市科学技术委员会上海市创新创业大赛暨创新资金评审专家，国务院发展研究中心之“上市公司年度人物”，上海市欧美同学会(上海市留学人员联合会)理事等。

2001年7月至2007年7月，任上海法治报社记者、新闻中心副主任；2007年7月至2015年4月，任开能健康科技集团股份有限公司合伙人、副总裁、董事会秘书；2015年4月至今，任开能健康科技集团股份有限公司合伙人；2018年9月至今，任上海章和投资有限公司董事长；2020年4月至2025年5月，任广州明美新能源股份有限公司独立董事；现任爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事；2025年6月至今，任公司独立董事。

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（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资格及独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）会议出席情况

2025年度任职期间，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事

会、股东会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，作为公司独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。

1、出席董事会会议情况

应参加董亲自出席委托出席缺席投票情况独立董事

事会次数（次）（次）（次）反对（票）弃权（票）高国垒550000

本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，并与公司经营管理层保持了充分沟通，从各自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，未损害公司及全体股东的利益，故对2025年任职期间的公司董事会各项议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。

本人在董事会会议上提出建设性意见或建议，对公司重大事项的审议公正客观，最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。

2、出席股东会会议情况报告期，公司共召开5次股东大会（股东会），本人应当出席2次股东会，本人亲自出席了2次股东会。

3、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

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公司董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。报告期任期内，本人按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司共召开战略与 ESG 委员会会议 3次，提名委员会会议 5次薪酬与考核委员会会议3次审计委员会会议6次，以及独立董事专门会议3次。

本人应出席会议情况如下：

报告期内召开会议任期内应出席会议会议名称本人出席会议次数次数次数

战略与 ESG 委员会 3 - -提名委员会533薪酬与考核委员会322审计委员会633独立董事专门会议311

注：“-”代表本人非该委员会成员。

（二）行使独立董事特别职权的情况

报告期任期内，未发生行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

报告期任期内，本人通过定期会议、专项沟通等多种方式，与内部审计部门及年审会计师事务所（即外部审计机构）保持充分、有效的沟通，切实履行了财务报告质量监督职责，保障了公司信息披露的真实性、准确性和完整性。本人认真听取内部审计工作汇报，参与年审会计师的沟通会议，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护了审计结果的客观公正性，切实履行职责，依法做到勤勉尽责，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期任期内，本人通过公司参加股东会的方式，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

（五）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况

报告期任期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，

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掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过现场考察、电话、面谈、视频会议等多种方式，听取公司经营管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的报告；重点关注公司在产品研

发、对外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员做深入探讨。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期任期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来，支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联方之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，定价公允，未发现关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期任期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2025年8月19日、2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《2025 年半年度报告摘要》《2025 年半年度报告》

《2025年第三季度报告》。本人认真审阅了公司各期财务报告，与公司管理层及财务部门进行充分沟通，对于重点关注事项要求公司相关方面在会议上进行解释说明。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司

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董事、高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。

公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度。

确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、

及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。

公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合

相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期任期内，公司不存在聘用、解聘会计师事务所事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期任期内，公司于2025年6月27日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，聘任栾振国先生为公司财务负责人。本人对本次聘任财务负责人的议案进行了认真审核并同意董事会此项议案。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期任期内，公司提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员如下：

1、公司于2025年6月27日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》

《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，选举产生了董事长及董事会各专门委员会委员，并聘任了新一届高级管理人员。本人对议案进行了认真审核并同意本次董事会议案。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-048）。

2、王富杰先生因个人身体健康原因申请辞去公司第四届董事会非独立董事

5上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年度独立董事述职报告（高国垒）职务，同时辞去第四届董事会审计委员会委员职务。离任后，王富杰先生将不再担任公司任何职务，自2025年10月24日起生效。

3、吴丹枫女士因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时

辞去第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。离任后，吴丹枫女士将不再担任公司任何职务，自2025年第四次临时股东会选举产生新任独立董事起生效。

4、公司于2025年10月24日召开第四届董事会第四次会议，并于2025年11月13日召开2025年第四次临时股东会，分别审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》《关于变更第四届董事会独立董事的议案》，选举杨兴林先生为公司第四届董事会非独立董事、计小青女士为公司第四届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于公司董事辞职暨补选董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-061）。

5、潘讴东先生因计划更专注于履行董事长职责，集中精力统筹公司长期战

略规划与发展方向，进一步优化公司治理结构、提升决策效率，不再兼任公司总经理职务。辞任后，潘讴东先生继续担任第四届董事会董事长、第四届董事会战略与 ESG 委员会主任委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员、第四届董事会

提名委员会委员，自2025年12月29日起生效。公司于2025年12月29日召开

第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》，董事会

同意聘任潘俊屹先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于公司总经理变更的公告》（公告编号：2025-065）。

公司上述董事、高级管理人员的聘任符合相关法律法规、部门规章及交易所

其他相关规定等要求的任职资格，相关表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所

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属子公司安排持股计划

报告期任期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。

公司于2025年6月27日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本人审核后认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公

司<2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制

性股票激励计划的激励对象合法、有效；上述议案已于2025年7月16日经2025

年第三次临时股东会审议通过。2025年7月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划的首次授予条件已经成就，具体内容详见2025年7 月 24 日刊载于公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-056）。

上述股权激励计划相关议案的审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。除此之外，报告期任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2025年任职期间，公司认真执行《公司法》《公司章程》等法律法规，不断

完善公司治理，并根据最新的法律法规落实公司相应的内部控制制度，公司生产经营和规范化管理方面取得了较好的成果。作为公司独立董事，本人完成了独立董事培训，认真学习了《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律法规文件，并严格按照相关法律法规，审议了公司相关事项。

7上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年度独立董事述职报告（高国垒）2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护公司董事会的规范运作，利用自己的专业知识和经验为公司提供建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：高国垒

2026年4月17日

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（此页为上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年度独立董事述职报告之签字页）

独立董事签字：

高国垒年月日

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