证券代码：688238证券简称：和元生物公告编号:2026-017

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期不符

合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

根据公司《2025年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司3名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，该部分激励对象已授予尚未归属的2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票共计120000股将全部取消归属，并作废失效；本激励计划首次授予的第一个归属期未达到公司层面业绩考核要求，首次授予的第一个归属期归属条件未成就，除前述离职人员对应的限制性股票失效外，其对应已授予尚未归属的限制性股票共计1438200股将全部取消归属，并作废失效。本次拟合计作废已授予尚未归属的限制性股票1558200股。

一、2025年限制性股票激励计划概述

1、2025年6月27日及2025年7月16日，公司分别召开第四届董事会第一次会议、2025年第三次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激

1励对象名单的议案》，并授权董事会办理本激励计划相关事宜。

2、2025年7月22日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以

2025年7月22日为首次授予日，授予价格3.09元/股，向符合条件的61名激

励对象授予2996400股限制性股票。

3、2026年4月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第七次会议审议分别通过了《关于2025年限制性股票激励计

划第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会就本议案发表明确的同意意见。

二、关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的说明

（一）本激励计划的归属条件

根据《2025年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易

第一个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易

第二个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚

未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足连续12个月以上的任职期限。

4、首次授予部分公司层面的业绩考核要求：

（1）本激励计划在2025年和2026年会计年度中，分别对公司的业绩指标

进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：

考核年度业绩考核目标及公司层面归属比例

以公司2024年营业收入为基数，2025年度实现营业收入增长率：目标值

2025年度

（Am）25%；触发值（An）20%。以公司2024年营业收入为基数，2026年度实现营业收入增长率：目标值

2026年度

（Am）50%；触发值（An）38%。注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

考核年度实际营业收入增 A≥Am X=100%

长率（A） An≤A＜Am X= A/Am*100%

3A＜An X=0%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的考核要求：

激励对象个人层面的考核按照公司内部相关考核规定实施，激励对象的股权激励考核结果划分为优秀、良好、合格、需努力四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票

数量：

个人层面考核结果优秀良好合格需努力（考核结果等级）个人层面归属比例

100%80%60%0

（Y）

若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）归属条件未成就的说明

根据公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予

的第一个归属期公司层面业绩考核指标为“以公司2024年营业收入为基数，2025年度实现营业收入增长率（A）：目标值（Am）25%；触发值（An）20%” 且“A＜An 时，公司层面归属比例 X=0%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2026〕6-297号），公司2025年营业收入为26769.69万元，营业收入较2024年增长率为7.88%，2025年度业绩水平未达到业绩考核目标的触发值，故未达到第一个归属期的公司层面业绩考核要求，本激励计划首次授予的第一个归属期归属条件未成就，对应已授予但尚未归属的限制性股票合计1438200股将全部取消归属，并作废失效。

三、本次作废处理的限制性股票原因及数量

根据《2025年限制性股票激励计划》及《2025年限制性股票激励计划实施

4考核管理办》的规定，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的61名激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，该部分激励对象已授予尚未归属的限制性股票120000股失效；剩余58名在职激励对象因第

一个归属期未达到公司层面业绩考核要求，首次授予的第一个归属期归属条件未成就，对应已授予但尚未归属的限制性股票合计1438200股将全部取消归属，并作废失效。本次合计作废1558200股已授予但尚未归属的限制性股票。

四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理层和核心骨干的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，努力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司对部分已获授但尚未归属的限制性股票合计1558200股按作废处理。

六、律师意见

上海金茂律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次作废相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；本次作废尚需依法履行相应信息披露义务。

特此公告。

上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会

2026年4月21日

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