证券代码：688238证券简称：和元生物公告编号：2026-009

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事

会第七次会议通知于2026年4月7日以邮件方式发出，会议于2026年4月17日以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《上海和元生物技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

（1）审议通过《关于<2025年年度报告及摘要>的议案》

公司根据2025年度实际运营状况，以及截至2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年1-12月的合并及母公司利润表、现金流量表等情况，编制了公司《2025年年度报告摘要》及《2025年年度报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年年度报告摘要》《2025年年度报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议及第四届董事会战略

与 ESG 委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

1（2）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》2025年，公司管理层严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行董事会赋予管理层的职责，严格执行股东会和董事会的各项决议。公司总经理根据2025年实际工作情况编制并汇报《上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年度总经理工作报告》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（3）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。公司董事会结合公司2025年实际运行情况以及经营情况，编制了《上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年度董事会工作报告》，公司董事长代表董事会进行了汇报。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（4）审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》

2025年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规及《公司章程》，忠实履行独立董事职责，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极作用。公司各独立董事就2025年度履职情况分别编制了《2025年度独立董事述职报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度独立董事述职报告》（GANG WANG-离任）、《2025 年度独立董事述职报告》（甘丽凝-离任）、《2025年度独立董事述职报告》（宋正奇-离任）、《2025年度独立董事述职报告》（高国垒）、《2025年度独立董事述职报告》（郝玫）、

《2025年度独立董事述职报告》（侯绪超）、《2025年度独立董事述职报告》

2（吴丹枫-离任）、《2025年度独立董事述职报告》（计小青）。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（5）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）的相关规定，公司董事会对报告期内现任及离任独立董事的独立性进行了评估，董事会认为，公司报告期内现任及离任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对独立性的相关要求，履职行为符合独立董事独立性的严格规定和要求。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

独立董事高国垒、郝玫、侯绪超、计小青回避表决。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

（6）审议通过《关于<董事会审计委员会2025年度履职情况报告>的议案》

根据《规范运作》《公司章程》以及《上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的规定，2025年度，公司董事会审计委员会勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行相关职责。公司董事会审计委员会就

2025年度的履职情况，编制了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（7）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进

行了评价，并编制了《2025年度内部控制评价报告》。

3具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（8）审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》公司根据截至2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量情况编制了《上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（9）审议通过《关于<2026年度财务预算报告>的议案》

根据公司中长期发展战略，以及2026年经营目标和经营发展计划，结合宏观经济形势和行业市场情况，公司组织编制了《上海和元生物技术（集团）股份有限公司2026年度财务预算报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（10）审议通过《关于<2025年度利润分配方案>的议案》

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，鉴于公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润及母公司累计未分配利润均为负值，未满足《公司章程》规定的公司实施利润分配的条件，同时综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

4表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（11）审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

截至2025年12月31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-60034.89万元，公司实收股本为64903.67万元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（12）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》和《规范运作》等有关规定，公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（13）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告>的议案》

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务及内

部控制审计机构。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度的审计工作情况履行了监督职责，编制了《上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元

5生物技术（集团）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（14）审议通过《关于<会计师事务所2025年度履职情况评估报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计工作的履职情况进行了评估，编制了《上海和元生物技术（集团）股份有限公司会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（15）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，能够满足公司财务审计工作的要求，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（16）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

6公司根据2025年度实际经营情况以及2026年度经营计划，预计了2026年

度的日常关联交易。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议及第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

关联董事潘讴东、潘俊屹、殷珊、杨兴林回避表决。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（17）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

根据公司年度预算计划，为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司拟使用最高不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。在投资额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-015）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（18）审议通过《关于制定〈上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》。

7在第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员回避表决。

在董事会审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案直接提交公司股东会审议。

（19）审议通过《关于制定〈上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

为规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（20）审议通过《关于修订<上海和元生物技术（集团）股份有限公司薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善和健全公司对内具有公平性、对外具有竞争性的薪酬机制，吸引、保留、发展和激励人才，实现公司可持续发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法

律法规和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订《上海和元生物技术（集团）股份有限公司薪酬管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（21）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（以下简称“《董事会薪酬与考核委员会实施细则》”）、《薪酬管理

8制度》等规定，对董事2025年度薪酬情况进行确认，并制订2026年度董事薪酬方案。

在第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员回避表决。

在董事会审议本议案时，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案直接提交公司股东会审议。

（22）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理制度》

等相关规定，结合公司的实际经营等情况，对高级管理人员2025年度薪酬情况进行确认，并制订2026年度高级管理人员薪酬方案。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

关联董事潘讴东、潘俊屹、殷珊、杨兴林回避表决。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

（23）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资

产20%的股票，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9（24）审议通过《关于<公司2025年可持续发展报告>的议案》根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第13号——可持续发展报告编制》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为真实、准确、完整地反映公司在2025年度在经济、环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效，公司编制了《上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年可持续发展报告》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年可持续发展报告》。

本议案已经公司第四届董事会战略与 ESG 委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（25）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司基于对企业未来发展前景的信心及内在价值的认可，结合自身发展战略和经营情况，于2025年5月制定了公司

2025年度“提质增效重回报”专项行动方案。报告期内，公司积极开展和落实

相关工作，并根据“提质增效重回报”专项行动方案执行情况及2026年经营规划，编制了公司《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

本议案已经公司第四届董事会战略与 ESG 委员会第三次会议审议通过。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（26）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》

10根据公司《2025年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司3名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，该部分激励对象已授予尚未归属的2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票120000股失效；本激励计划首次授予的第

一个归属期未达到公司层面业绩考核要求，首次授予的第一个归属期归属条件未成就，除前述离职人员对应的限制性股票失效外，其对应已授予尚未归属的限制性股票共计1438200股将全部取消归属，并作废失效。因此，本次合计作废

1558200股已授予但尚未归属的限制性股票。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-017）。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

关联董事潘讴东、殷珊、潘俊屹、宋思杰、杨兴林回避表决。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

（27）审议通过《关于提请召开上海和元生物技术（集团）股份有限公司

2025年年度股东会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会提议于2026年5月13日下午14:00召开上海和元生物技术（集团）股份有限公司2025年年度股东会。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会

2026年4月21日

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