证券代码：688238证券简称：和元生物公告编号：2026-026

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月14日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<上海和元生物技术（集团）股份有限公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。

现将具体情况公告如下：

一、修订公司章程的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规的规定，公司拟对《上海和元生物技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第四条公司注册名称：上海和元生物第四条公司注册名称：上海和元生物技术（集团）股份有限公司。技术（集团）股份有限公司。公司英文名 称 ： Shanghai Obio Technology（Group） Corp. Ltd.。

第四十七条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，为，须经股东会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经

经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

…………

（七）根据国家法律、行政法规、部（七）根据国家法律、行政法规、部门

门规章、交易所规则、本章程规定的规章、交易所规则、本章程规定的必须必须经股东会审议的其他担保情形。经股东会审议的其他担保情形。

1对于董事会权限范围内的担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除

除应当经全体董事的过半数通过外，应当经全体董事的过半数通过外，还应还应当经出席董事会会议的2/3以上当经出席董事会会议的2/3以上董事同

董事同意；股东会审议前款第（五）意；股东会审议前款第（五）项担保事

项担保事项时，应当经出席会议的股项时，应当经出席会议的股东所持表决东所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

公司股东会、董事会违反上述审批权公司为全资子公司提供担保，或者为控限或者审议程序进行对外担保，给公股子公司提供担保且控股子公司其他司或者其他股东利益造成损失的，负股东按所享有的权益提供同等比例担有相关责任的股东、董事应当承担相保，不损害公司利益的，可以豁免适用应的赔偿责任。本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司股东会、董事会违反上述审批权限

或者审议程序进行对外担保，给公司或者其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。

第八十三条股东以其所代表的有表第八十三条股东以其所代表的有表决

决权的股份数额行使表决权，每一股权的股份数额行使表决权，每一股份享份享有一票表决权。有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议下列影响中小投资者利益

大事项时，对中小投资者表决应当单的重大事项时，应当对除公司董事、高独计票。单独计票结果应当及时公开级管理人员以及单独或者合计持有5%披露。以上股份的股东以外的其他股东的表公司持有的本公司股份没有表决权，决情况单独计票并披露：

且该部分股份不计入出席股东会有表（一）选举和更换董事，决定董事的报决权的股份总数。酬事项；

……（二）聘用、解聘会计师事务所；

公司董事会、独立董事、持有1%以上（三）因会计准则变更以外的原因作出

有表决权股份的股东或者依照法律、会计政策、会计估计变更；

行政法规或者中国证监会的规定设立（四）相关方变更承诺的方案；

的投资者保护机构可以公开征集股东（五）制定利润分配政策、利润分配方投票权。征集股东投票权应当向被征案；

集人充分披露具体投票意向等信息。（六）关联交易、提供担保（不含对合禁止以有偿或者变相有偿的方式征集并报表范围内子公司提供担保）、委托股东投票权。除法定条件外，公司不理财、提供财务资助、募集资金使用、得对征集投票权提出最低持股比例限股票及其衍生品种投资等重大事项；

2制。（七）证券发行方案、重大资产重组方

本条第一款所称股东，包括委托代理案、管理层收购、股权激励计划、员工

人出席股东会会议的股东。持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

……

公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人可以采用电子化方式公开征集

股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十七条股东会就选举或者更换第八十七条单一股东及其一致行动人两名（含两名）以上董事进行表决时，拥有权益的股份比例在30%及以上的根据本章程的规定或者股东会的决公司股东会选举或者更换两名（含两议，应当实行累积投票制。名）以上非独立董事，或者公司股东会……选举或更换两名（含两名）以上独立董事的，应当实行累积投票制。

……

3第九十六条股东会决议应当及时公第九十六条股东会结束后，公司应当告，公告中应列明出席会议的股东和及时统计议案的投票表决结果，并披露代理人人数、所持有表决权的股份总股东会决议公告，公告中应列明出席会数及占公司有表决权股份总数的比议的股东和代理人人数、所持有表决权

例、表决方式、每项提案的表决结果的股份总数及占公司有表决权股份总

和通过的各项决议的详细内容。数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法

形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

第一百〇一条有下列情形之一的，第一百〇一条有下列情形之一的，不

不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾5年，被宣利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未自缓刑考验期满之日起未逾2年；

逾2年；……

……违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任间出现本条情形的，相关董事应当立即职期间出现本条情形的，公司将解除停止履职，董事会知悉或者应当知悉该其职务，停止其履职。事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职

资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇三条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程的规定，对公司负政法规和本章程的规定，对公司负有忠有忠实义务，应当采取措施避免自身实义务，应当采取措施避免自身利益与利益与公司利益冲突，不得利用职权公司利益冲突，不得利用职权牟取不正牟取不正当利益。当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司（一）不得侵占公司财产、挪用公司资资金；金；

4…………

（四）未向董事会或者股东会报告，（四）未向董事会或者股东会报告，并并按照本章程的规定经董事会或者股按照本章程的规定经董事会或者股东

东会决议通过，不得直接或者间接与会决议通过，不得直接或者间接与公司本公司订立合同或者进行交易；订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或（五）不得利用职务便利，为自己或者

者他人谋取属于公司的商业机会，但他人谋取属于公司的商业机会，但向董向董事会或者股东会报告并经股东会事会或者股东会报告并经股东会决议

决议通过，或者公司根据法律、行政通过，或者公司根据法律、行政法规或法规或者本章程的规定，不能利用该者本章程的规定，不能利用该商业机会商业机会的除外；的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，（六）不得自营或者为他人经营与本公

并经股东会决议通过，不得自营或者司同类的业务，但向董事会或者股东会为他人经营与本公司同类的业务；报告并经股东会决议通过除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣（七）不得接受他人与公司交易的佣金金归为己有；归为己有；

…………

董事违反本条规定所得的收入，应当公司董事根据前款第（五）项、第（六）归公司所有；给公司造成损失的，应项规定为自己或者他人谋取属于公司当承担赔偿责任。的商业机会，自营或者为他人经营与公……司同类业务的，应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对

公司的影响等，并予以披露。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第一百一十条董事执行公司职务，第一百一十条董事执行公司职务，给

给他人造成损害的，公司将承担赔偿他人造成损害的，公司将承担赔偿责责任；董事存在故意或者重大过失的，任；董事存在故意或者重大过失的，也也应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务时违反法律、行政法

法规、部门规章或者本章程的规定，规、部门规章或者本章程的规定，给公给公司造成损失的，应当承担赔偿责司造成损失的，应当承担赔偿责任，公任。司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百四十三条提名委员会负责拟第一百四十三条提名委员会负责拟定

定董事、高级管理人员的选择标准和董事、高级管理人员的选择标准和程

5程序，对董事、高级管理人员人选及序，充分考虑董事会的人员构成、专业

其任职资格进行遴选、审核，并就下结构等因素。提名委员会对董事、高级列事项向董事会提出建议：管理人员人选及其任职资格进行遴选、

（一）提名或者任免董事；审核，并就下列事项向董事会提出建

（二）聘任或者解聘高级管理人员；议：

（三）法律、行政法规、中国证监会（一）提名或者任免董事；

规定和本章程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事会对提名委员会的建议未采纳或（三）法律、行政法规、中国证监会规

者未完全采纳的，应当在董事会决议定和本章程规定的其他事项。

中记载提名委员会的意见及未采纳的董事会对提名委员会的建议未采纳或

具体理由，并进行披露。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条本章规定不得担任第一百四十九条本章程规定不得担任

公司董事的情形、离职管理制度的规公司董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章定，同时适用于高级管理人员。本章程程关于董事的忠实义务和关于勤勉义关于董事的忠实义务和关于勤勉义务

务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员在任职期间出现本

章程第一百〇一条情形的，相关高级管

理人员应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百五十二条总经理对董事会负第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事组织实施董事会决议，并向董事会报告会报告工作；依据公司发展战略和规工作；依据公司发展战略和规划，制订划，制订实施方案；实施方案；

…………

（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）拟定公司职工的工资、福利、奖奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；惩，决定公司职工的聘用和解聘（公司

（九）本章程或者董事会授予的其职工担任董事、高级管理人员的，其任他职权。免及薪酬按本章程规定由董事会、股东会审议批准）；

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

6第一百五十七条高级管理人员执行第一百五十七条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司公司职务，给他人造成损害的，公司将将承担赔偿责任；高级管理人员存在承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

故意或者重大过失的，也应当承担赔或者重大过失的，也应当承担赔偿责偿责任。任。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程律、行政法规、部门规章或者本章程的的规定，给公司造成损失的，应当承规定，给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百九十五条公司为增加注册资第一百九十五条公司为增加注册资本

本发行新股时，股东不享有优先认购发行新股时，股东不享有优先认购权，权，本章程另有规定或者股东会决议股东会决议决定股东享有优先认购权决定股东享有优先认购权的除外。的除外。

第一百九十九条公司因本章程第一第一百九十九条公司因本章程第一百

百九十七条第（一）、（二）、（四）、（五）九十七条第（一）、（二）、（四）、（五）

项情形而解散的，应当清算。董事为项情形而解散的，应当清算。董事为公公司清算义务人，应当在解散事由出司清算义务人，应当在解散事由出现之现之日起15日内成立清算组，开始清日起15日内成立清算组，开始清算。

算。清算组由董事组成，但是股东会决议另清算组由董事组成，但是本章程另有选他人的除外。

规定或者股东会决议另选他人的除清算义务人未及时履行清算义务，给公外。司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算义务人未及时履行清算义务，给偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订情况外，《公司章程》的其他条款不变，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效。同时提请股东会授权公司管理层指定人员向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。

二、修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根

7据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟修订公司部分治理制度。

修订的相关治理制度情况如下：

是否提请股

序号规则/细则名称变更情况东会审议1《上海和元生物技术（集团）股份有限公修订是司股东会议事规则》2《上海和元生物技术（集团）股份有限公修订是司董事会议事规则》3《上海和元生物技术（集团）股份有限公修订是司独立董事工作细则》4《上海和元生物技术（集团）股份有限公修订否司董事会提名委员会实施细则》5《上海和元生物技术（集团）股份有限公修订否司累积投票制实施细则》

上述拟修订的制度中，部分制度尚需提交股东会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效。上述修订后的《上海和元生物技术（集团）股份有限公司股东会议事规则》《上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会议事规则》《上海和元生物技术（集团）股份有限公司独立董事工作细则》《上海和元生物技术（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会

2026年7月16日

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