上海市金茂律师事务所

关于

和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项

之

法律意见书

二〇二五年七月

目录

目录.

第一节释义 3

第二节引言 4

第三节正文. .5

一、本次授予的批准与授权 .5

二、本次授予的具体情况 .6

三、结论意见 8

JinMaoLawFirm金茂律師事務所

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上海市金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书

致：和元生物技术（上海）股份有限公司敬启者：

根据上海市金茂律师事务所(以下简称“本所”）与和元生物技术(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，以公司2025年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，并结合《和元生物技术(上海)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就本次激励计划的首次授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件:并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

第一节释义

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义:

本所 指 上海市金茂律师事务所

公司 指 和元生物技术（上海）股份有限公司

激励计划、本次激励计划 指 和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划

限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票

《激励计划》 指 经公司2025年第三次临时股东会审议通过的《和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划》

本次授予 指 和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划的首次授予

本法律意见书 指 《上海市金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》

《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月16日出具的《审计报告》（天健审（2025）6-316号）

《内部控制审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月16日出具的《内部控制审计报告》（天健审（2025）6-317号)

《公司章程》 指 根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

法律、法规和规范性文件 指 中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及规范性文件，仅为本法律意见书出具之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、法规以及规范性文件

中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节引言

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证言是公司的责任，为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，不对公司激励计划或本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对公司有关财务报表、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府主管部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的说明、书面确认或证明文件。

本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随其他材料起上报上海证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所出具法律意见如下:

第三节正文

一、本次授予的批准与授权

1、2025年6月27日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案)＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的议案》，并对本次激励计划相关事项发表了核查意见。

2、2025年6月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

3、2025年7月1日至2025年7月10日，公司在公司内部对首次授予激励对象名单的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次授予的激励对象有关的任何异议。2025年7月11日，公司公告了《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-052）。

4、2025年7月16日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2025年7月17日，公司披露了《和元生物技术（上海）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-053）。

6、2025年7月22日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司

董事会薪酬与考核委员会对本次授予相关事项发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。

二、本次授予的具体情况

2.1本次激励计划的首次授予日

根据《激励计划》和公司2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。

根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2025年7月22日。

根据公司出具的确认函并经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不属于下列期间之一:

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日;

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

2.2本次授予的授予对象、授予数量与授予价格

根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象共计61名，授予限制性股票共计2,996,400股，授予价格为3.09元/股。

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议及其出具的核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年7月22日，并同意以授予价格3.09元/股，向61名激励对象授予2.996,400股限制性股票。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

2.3本次授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票:

1、公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告:

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的:

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施:

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审计报告》、公司相关公告以及公司与激励对象出具的书面确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述第1项所述的情形，本次授予的激励对象不存在上述第2项所述的情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权：本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次投予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文，为本法律意见书之签署页)

（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页)

上海市金茂律师事务所

P4V负责人：-

经办律师:

毛惠刚

茅丽婧

经办律师:

赵可沁

0-2 年 月22日