和元生物:关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

证券代码：688238 证券简称：和元生物公告编号：2026-037

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 2500万元（含），不超过人民币 5000万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金和/或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款），其中股票回购贷款资金公司已取得兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，专项用于回购公司股份的贷款金额不超过人民币 4500万元，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

● 回购股份用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。

● 回购股份价格：不高于 9.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股 5%以上的股东，在未来 3 个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。如上述主体后续有相关减持股份计划，公司将根据有关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险。

2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，

致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在本次回购方案无法实施或者部分实施的风险。

4、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，本次回购的股份在公司披

露股份回购实施结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述

规定期限内出售完毕，则存在需将依法履行减少注册资本程序，并将尚未出售的已回购股份予以注销的风险。

5、如本次回购期限内，遇监管部门颁布新的回购相关法律、法规及规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2026 年 10月 30日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长潘讴东先生提交的《关于提议上海和元生物技术（集团）股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于 2026年 10月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-035）。

2026年 11月 6日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于 2026 年 11 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2026-036）。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7号》”）、《上海和元生物技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。

（二）本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，符合《监管指引第 7号》

第二条第二款第（二）项规定的“连续 20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”的情形。

上述提议以及董事会审议时间、程序等均符合《监管指引第 7号》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日 2026/11/9

回购方案实施期限待董事会审议通过后 3个月

2026/10/30，由公司控股股东、实际控制人、董事

方案日期及提议人长潘讴东先生提议

预计回购金额 2500万元~5000万元其他：自有资金和/或自筹资金（包括但不限于股票回购资金来源回购贷款）

回购价格上限 9.00元/股

□减少注册资本

□用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

√为维护公司价值及股东权益

回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量 277.78万股~555.56万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例 0.43%~0.86%

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，为了维护公司及广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，切实提高公司股东的投资回报，促进公司长远、稳定、健康、可持续发展，结合公司的经营情况和财务状况，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，用于维护公司价值及股东权益。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途

本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内出售完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未出售的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。

2、回购股份的金额、数量和占公司总股本的比例

本次回购资金总额不低于人民币 2500 万元（含），不超过人民币 5000 万元（含）。以公司目前总股本 649036700 股为基础，按回购资金总额上限 5000 万元、回购股份价格上限 9.00元/股进行测算，预计回购股份数量为 555.56万股，约占公司目前总股本的比例为 0.86%；按回购资金总额下限 2500万元、回购股份价

格上限 9.00元/股进行测算，预计回购股份数量为 277.78万股，约占公司目前总股本的比例为 0.43%。

本次回购方案具体的回购数量及占公司总股本比例以回购方案实施完毕或回购方案实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不高于人民币 9.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格及数量上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源本次回购的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款），其中股票回购贷款资金公司已取得兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，专项用于回购公司股份的贷款金额不超过人民币 4500万元，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币 2500万元（含）和上限人民币 5000万元（含），回购价格上限 9.00元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别

股份数量股份数量股份数量比例（%）比例（%）比例（%）

（股）（股）（股）有限售条件

1603600 0.2471 1603600 0.2471 1603600 0.2471

流通股份无限售条件

647433100 99.7529 647433100 99.7529 647433100 99.7529

流通股份

其中：回购

专用证券账 18726690 2.8853 21504468 3.3133 24282245 3.7413户

股份总数 649036700 100.0000 649036700 100.0000 649036700 100.0000

注：1、以上数据未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

2、数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至 2026年 9月 30日（未经审计），公司总资产 233480.84万元，归属于

上市公司股东的所有者权益 126405.26万元，流动资产 83264.36万元。假设本次回购资金总额的上限人民币 5000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，回购资金总额上限约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产比重分

别为 2.14%、3.96%、6.00%，相对公司资产规模较小。根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款资金），将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2026年 9月

30 日（未经审计），公司整体资产负债率为 45.80%，本次回购股份资金来源于公

司自有资金和/或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款资金），对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的

股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方

案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经核查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，上述主体在回购期间暂无增减持计划，若后续有相关计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股

份提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司发函问询，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股 5%以上股东，在未来 3个月、未来

6个月内均暂无减持公司股份的计划。

若上述主体未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

本次回购股份的提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长潘讴东先生。

2026年 10月 30日，提议人向公司董事会提议回购股份。提议人提议公司通过上

海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股

（A股）股份，用于维护公司价值及股东权益。具体内容详见公司于 2026年 10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-035）。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售；若公司本次回购的股份未能

在上述规定期限内出售完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未出售的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。