证券代码：688238证券简称：和元生物公告编号：2025-061

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于公司董事辞职暨补选董事并调整董事会专门委

员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事王富杰先生提交的书面辞职报告。王富杰先生因个人身体健康原因，经慎重考虑，申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，同时辞去第四届董事会审计委员会委员职务。离任后，王富杰先生将不再担任公司任何职务。

●公司董事会于近日收到公司独立董事吴丹枫女士提交的书面辞职报告。吴丹枫女士因个人原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时辞去第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。离任后，吴丹枫女士将不再担任公司任何职务。

●公司于2025年10月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》《关于变更第四届董事会独立董事的议案》《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》，同意提名杨兴林先生为公

司第四届董事会非独立董事候选人、计小青女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

现将有关情况公告如下：一、董事离任情况

(一)提前离任的基本情况是否继续在是否存在具体职原定任期上市公司及未履行完姓名离任职务离任时间离任原因务（如适到期日其控股子公毕的公开

用）司任职承诺

非独立董事、

2025年102028年6个人身体

王富杰审计委员会委否/是月24日月26日健康原因员

独立董事、审公司股东计委员会主任会选举产

2028年6

吴丹枫委员、薪酬与生新任独个人安排否/否月26日考核委员会委立董事之员日

(二)董事离任对公司的影响

1、非独立董事离任对公司的影响

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，王富杰先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，王富杰先生已按照公司相关制度做好交接工作，不会对公司的日常运营产生不利影响。王富杰先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露日，王富杰先生直接持有公司9254440股股份，占公司总股本的1.43%。王富杰先生为公司控股股东、实际控制人潘讴东先生的一致行动人。此外，其与持有公司5%以上股份的其他股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。王富杰先生辞职后，将继续遵守法律、法规和规范性文件的相关规定及所作出的相关承诺。

王富杰先生在担任公司非独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对王富杰先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

2、独立董事离任对公司的影响

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，吴丹枫女士的辞职将导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一，且现有独立董事中欠缺会计专业人士，影响董事会依法规范运作，吴丹枫女士的辞职申请将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，吴丹枫女士将按照有关规定继续履行公司独立董事及各专门委员会委员职责。

截至本公告披露日，吴丹枫女士未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。吴丹枫女士在担任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对吴丹枫女士在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

二、非独立董事补选情况

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司于2025年10月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名杨兴林先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并担任第四届董事会审计委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

非独立董事候选人简历：

杨兴林先生：1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，现为公司核心技术人员。1998年7月至2002年6月，任天津市国家海洋信息中心海洋经济工作室助理工程师；2004年9月至2011年4月，在中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所攻读博士学位；2011年4月至2013年6月，任上海生博生物医药科技有限公司技术总监；2013年6月至2013年8月，任和元生物技术（上海）有限公司（以下简称“和元有限”）技术总监；2013年8月至2014年8月，任和元有限董事、技术总监；2014年8月至2015年5月，任和元有限技术总监；2015年5月至2015年11月，任和元有限监事会主席、技术总监；

2015年12月至2016年3月，任公司监事会主席、副总经理；2016年4月至2022年9月，任公司副总经理、研发总监；2022年9月至今，任公司研发总监。

截至本公告披露日，杨兴林先生直接持有公司股份8571680股股份占公司总股本的1.32%。杨兴林先生为公司控股股东、实际控制人潘讴东先生的一致行动人。此外，其与持有公司5%以上股份的其他股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

杨兴林先生不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

三、独立董事补选情况

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司于2025年10月24日召开第四届董事

会第四次会议，审议通过了《关于变更第四届董事会独立董事的议案》，同意提

名计小青女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并在其当选独立董事后担任

公司第四届董事会审计委员会主任委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

独立董事候选人简历：

计小青女士：1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士研究生，民盟盟员，注册会计师（非执业会员）。2006年7月至2025年4月，历任上海财经大学财经研究所助理研究员、硕士研究生导师、副教授、教授、博

士生导师；2025年5月至今，任上海财经大学公共管理学院教授、博士生导师；

2021年11月至今，任裕太微电子股份有限公司独立董事；2021年12月至今，

任上海达坦能源科技股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任上海世禹精密设备股份有限公司独立董事；2023年12月至今，任江西富祥药业股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，计小青女士未持有公司股份。计小青女士与本公司的其他董事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

计小青女士不存在《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定

的不得担任上市公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司独立董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司独立董事的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

四、董事会专门委员会委员调整的情况

因公司董事会成员调整，为保证董事会各专门委员会工作的顺利开展，公司于2025年10月24日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》，拟调整董事会部分专门委员会委员，具体情况如下：

主任委员其他委员董事会专门委员会调整前调整后调整前调整后

高国垒、侯绪超、王高国垒、侯绪超、审计委员会吴丹枫计小青

富杰、宋思杰杨兴林、宋思杰

潘讴东、殷珊、郝玫、潘讴东、殷珊、郝薪酬与考核委员会高国垒高国垒

吴丹枫玫、计小青上述董事会专门委员会中新任委员的任期自股东会审议通过之日起至公司

第四届董事会任期届满之日止。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2025年10月28日