证券代码：688238证券简称：和元生物公告编号：2026-002

和元生物技术（上海）股份有限公司

关于参与设立产业并购基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*产业并购基金名称及投资方向：和元弘盛产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“产业并购基金”或“基金”，以企业登记机关最终核准登记为准），该基金根据国家生物医药发展战略及上海先导产业发展战略，将主要定位在细胞与基因治疗产业链及其上下游相关行业的并购与投资。

*拟投资金额、在基金中的占比：产业并购基金募资规模暂定人民币5亿元，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“和元生物”）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币10000万元，将占该基金募资规模20%（以下简称“本次投资”），投资期内根据基金投资要求实缴到位，具体情况以最终签署的协议为准。

*关联交易情况：公司实际控制人潘讴东先生的一致行动人、董事、高级

管理人员潘俊屹先生为公司的关联方，其拟作为产业并购基金的关键人士并拟通过基金管理团队的持股平台间接投资基金。因此，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*尚需履行的审批及其他相关程序：本次投资已经公司第四届董事会独立

董事专门会议第二次会议、第四届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议、第四届

董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次投资事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

*相关风险提示：

1）截至本公告披露日，基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未签署，尚需按

规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不

1确定性；

2）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，就本次投资，公司将面临较

长的投资回收期，并且基金在投资过程中将受宏观经济、监管政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性，可能存在投资收益不及预期的风险；

3）基金其他合伙人尚未完全确定，最终产业并购基金募资规模金额存在不确定性。

一、参与产业并购基金暨关联交易概述

（一）参与产业并购基金的基本情况

细胞和基因治疗领域作为最具突破性的前沿赛道，凭借其革命性治疗潜力已成为全球医疗产业的核心增长点，当前正值技术突破与产业转化的关键窗口期。

在国家产业发展政策指导下，为了支持公司基因和细胞治疗行业领域中长期战略布局的更好实施，提升公司的持续竞争能力，增强产业协同效应，在保证公司主营业务发展的前提下，公司拟与上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司（以下简称“弘盛君浩”）及其他合伙人共同出资发起设立产业并购基金。基金总募集规模暂定人民币5亿元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币10000万元，约占基金募资规模的20%，投资期内根据基金投资要求分期实缴到位。

公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，且尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案。

□与私募基金共同设立基金

□认购私募基金发起设立的基金份额投资类型

□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议

和元弘盛产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最私募基金名称终以工商注册为准）

□已确定，具体金额（万元）：不超过人民币10000万元_投资金额

□尚未确定

2□现金

□募集资金

出资方式□自有或自筹资金

□其他：_____

□其他：______

上市公司或其子□有限合伙人/出资人

公司在基金中的□普通合伙人（非基金管理人）

身份□其他：_____

私募基金投资范□上市公司同行业、产业链上下游

围□其他：______

（二）参与产业并购基金的决策与审批程序2026年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资参与设立产业并购基金，并提请股东会授权董事会及其指定人员负责本次投资所涉及的具体事项，包括但不限于谈判磋商并确认交易条款，根据基金募集及运营情况修订、审议并签署相关协议，以及报批、备案等其他相关工作。关联董事潘讴东、潘俊屹、杨兴林、殷珊已回避表决。

本次投资在提交董事会审议前已经公司第四届董事会独立董事专门会议第

二次会议、第四届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议、第四届董事会审计委员

会第四次会议审议通过。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及

《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，该议案尚需提交股东会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

由于公司实际控制人潘讴东先生的一致行动人、公司董事、高级管理人员潘

俊屹先生拟作为产业并购基金的关键人士，并拟通过基金管理团队的持股平台间接投资产业并购基金，因此，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去

12个月内，公司与同一关联人或者与不同关联人进行同一交易类别下标的相关

的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元。

本次投资暨关联交易的金额已达到《上市规则》和《公司章程》规定的股东

会审议标准，尚需提交公司股东会审议。

3本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金合伙人的基本情况

（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1、上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司基本情况

法人/组织全称上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司

□私募基金

协议主体性质□其他组织或机构企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 □ 91310000MA1FL6LC5F

备案编码 P1070332备案时间2019年11月11日

法定代表人/执行事务盛海峰合伙人成立日期2019年6月6日

注册资本/出资额1111.1111万元人民币

实缴资本1111.1111万元人民币注册地址上海市虹口区黄浦路99号2303室主要办公地址上海市虹口区黄浦路99号2303室弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持股54%；海南弘盛厚元投资合伙企业（有主要股东/实际控制人限合伙）持股36%；和元久合（上海）基因技术有限

公司持股10%

主营业务/主要投资领股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批域准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】是否为失信被执行人□是□否

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：

4□无

2、其他利益关系说明

1）截至本公告披露日，公司持有和元久合（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元久合”）10%股权，和元久合持有弘盛君浩10%股权；公司董事宋思杰担任和元久合的监事。2）截至本公告披露日，公司作为一般有限合伙人，参与投资弘盛君浩管理的另一只私募股权基金上海弘盛厚德私募股权投资基金合

伙企业（有限合伙），公司在该基金的投资份额为8.7610%。除上述关系外，弘盛君浩与公司不存在关联关系，亦不存在其他影响公司利益的安排。

（二）有限合伙人

1、特殊有限合伙人

基金管理团队的持股平台将作为基金的特殊有限合伙人，参与产业并购基金的跟投。潘俊屹先生作为产业并购基金的关键人士，拟认购基金管理团队的持股平台份额并通过该持股平台间接投资基金，投资金额不超过人民币225万元。

由于基金仍在筹备募集期，基金管理团队持股平台的主体尚未完全确定，具体由基金管理人最终确定。

2、其他一般有限合伙人

由于基金仍在筹备募集期，其他一般有限合伙人尚未完全确定，由基金管理人负责引入其他合格的有限合伙人，引入的其他有限合伙人如存在与公司发生利益冲突等损害公司利益的情形，公司有权提出异议并要求其改正。

三、产业并购基金基本情况

（一）产业并购基金具体信息

1、产业并购基金基本情况

和元弘盛产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，基金名称最终以工商注册为准）

5统一社会信用代码尚未设立完成

基金管理人名称上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司

基金规模（万元）暂定人民币50000万元组织形式有限合伙企业成立日期尚未设立完成

基金存续期限为8年，其中前4年为投资期，投资期结束之日起4年为退出期。普通合伙人有权为基金利存续期限益并根据经营需要将基金的退出期延长一次，但延长的期限不应超过1年，如需进一步延长的，则需经全体合伙人一致同意，再次延长的期限不应超过1年基金聚焦于细胞与基因治疗产业链及其相关上下游领投资范围域并购和投资

主要经营场所上海市，最终以工商登记机关核准的经营场所为准备案编码尚未备案完成备案时间尚未备案完成

注：上述信息最终以工商核准登记为准。基金将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基金业协会进行备案。

2、管理人/出资人拟认缴出资情况

本次合作前本次合作后序认缴出资金

投资方名称身份类型持股/出资持股/出资号额（万元）

比例(%)比例(%)

普通合伙人/执行

1弘盛君浩-

事务合伙人

500.001.00

基金管理团队

2特殊有限合伙人-

持股平台

3和元生物一般有限合伙人10000.00-20.00

4其他合伙人一般有限合伙人39500.00-79.00

合计50000.00-100.00注：1）基金尚处于筹备阶段，基金其他合伙人尚未完全确定，实际持有基金份额比例以最终筹备完成情况为准；2）截至目前，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人出具的缴款通知履行出资义务。

（二）产业并购基金的管理模式

1、管理与决策机制

61）基金管理人：上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司

2）普通合伙人：上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司

3）执行事务合伙人：上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司

4）投资决策委员会：由不超过7名成员组成，其中公司有权委派2名成员。

投资决策委员会每次会议须由2/3以上委员出席有效。

5）顾问委员会：拟定由经执行事务合伙人认可的有限合伙人委派代表以及

执行事务合伙人委派的第三方行业专家共同组成。执行事务合伙人邀请的有限合伙人有权提名1名代表，执行事务合伙人委派1名没有表决权的代表作为顾问委员会召集人。顾问委员会的最终人数和人选由执行事务合伙人确定。

6）合伙人大会：会议审议事项由各合伙人按照其实缴出资比例进行表决，

经全体有表决权的合伙人一致通过。对于除合伙协议另有规定外，需要合伙人大会对合伙企业的其他事项作出决议的，须经代表实缴出资总额三分之二以上有表决权的合伙人同意方可通过。

基金的具体管理与决策机制以公司与其他合作方最终签署的合伙协议约定为准。

2、管理费和运营费

1）管理费：投资期内，有限合伙人按实缴出资额的2%/年承担管理费。退出期内，按实缴出资额扣减其所分摊的已退出投资项目对应的投资成本的1.8%/年承担管理费。延长期、清算期内不再收取管理费。

2）运营费：基金管理人承担，包括但不限于办公、差旅、奖金、薪酬、福

利等日常营运有关的费用。

基金的管理费和运营费以公司与其他合作方最终签署的合伙协议约定为准。

3、收益分配原则

对于基金的可分配收入，按“整体先回本后分利”原则及顺序进行分配，在所有参与投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例进行划分，并拟定按照以下顺序和安排进行分配：1）返还有限合伙人全部实缴出资额；2）如有余额，百分

之百（100%）向该一般有限合伙人按其届时在本合伙企业的全部实缴出资额的

8%/年收益率（按单利、一年365天计）计算得出的相当于利息的金额；计算期

间起算为该一般有限合伙人每一期实缴出资额的实际出资日起至该笔基本收益分配的实际分配日止；3）如有余额，则百分之百（100%）向普通合伙人进行分

7配，直至普通合伙人累计获得的分配额等于本次与前次回报之和的百分之二十

（20%）；4）以上分配后如有余额，则余额的百分之八十（80%）直接分配给一般有限合伙人（按其各自的投资成本分摊比例）；剩余百分之二十（20%）分配给普通合伙人和特殊有限合伙人。

基金的具体收益分配机制以公司与其他合作方最终签署的合伙协议约定为准。

（三）产业并购基金的投资模式

基金的投资方式及主要投资领域为：基金聚焦于细胞与基因治疗产业链及其

相关上下游领域，通过股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，在降低投资风险的前提下，为投资者带来满意的回报，实现资本增值。

（四）关键人士

拟定蔡仲曦、江厚佳、潘俊屹为基金的关键人士。关键人士在投资期内出现以下任何情形之一或管理人发生控制权实质变更事项的即构成“关键人士事件”：

（1）任何连续的12个月期间内累计90日停止为基金、执行事务合伙人、管理

人及其关联方提供服务；（2）已永久性丧失民事行为能力或死亡，基金投资期应自动中止。在投资期中止期间，合伙企业不得进行新的项目投资活动。

具体关键人士事件以及处理措施以公司与其他合作方最终签署的合伙协议约定为准。

四、参与产业并购基金暨关联交易的必要性以及对公司的影响

公司本次与专业投资机构共同设立产业并购基金，旨在借助专业投资机构在股权投资领域的资源与优势，构建围绕公司自身产业生态的“专属战略平台”。

本次产业并购基金的资金将主要用于围绕 CGT 及相关创新技术领域开展并购和投资，为公司提供系统化、高效率的产业整合工具，助力公司从单一业务体向平台化生态体的战略转型，有利于公司通过产业链整合来巩固竞争优势、拓展业务边界，符合公司从 CGT CDMO 行业龙头企业向产业链主升级的战略发展需求。

本次合作的基金管理人曾与公司开展过产业基金的合作，具备多年投资经验、拥有丰富的医疗和投资资源。本次合作中，基金管理人拟将同时引入其他资源合作方，共同推动产业并购整合和新技术成果转化，有利于公司巩固提升市场地位

8并优化产业布局。同时，本次投资产业并购基金，将有助公司更好把握相关领域

的投资并购机会，促使公司产业经营和资本运作得到良性互补，进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，为公司及股东创造更多价值。

本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

1、截至本公告披露日，基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，尚

需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

2、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，就本次投资，公司将面临较

长的投资回收期，并且基金在投资过程中将受宏观经济、监管政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性，可能存在投资收益不及预期的风险。

3、基金其他合伙人尚未完全确定，如基金其他合伙人涉及公司的关联方，

公司还将按照规定履行相关审议及披露程序。

公司将密切关注基金的后续进展情况，并按照上海证券交易所《上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、参与产业并购基金暨关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议程序

2026年2月4日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，

审议通过了《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为，公司本次参与设立产业并购基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司中长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。本次投资遵循公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司参与设立产业并购基金暨关联交易的议案。

9（二）董事会战略与 ESG 委员会审议程序

2026 年 2 月 4 日，公司召开第四届董事会战略与 ESG 委员会第二次会议，

审议通过了《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。关联董事潘讴东、潘俊屹、殷珊已回避表决。

（三）董事会审计委员会审议程序

2026年2月4日，公司召开第四届董事会审计委员会第四次会议，审议通

过了《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公

司第四届董事会第六次会议审议。关联董事杨兴林已回避表决。

（四）董事会审议程序2026年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同时提请股东会授权董事会及其指定人员负责本次投资所涉及的具体事项，包括但不限于谈判磋商并确认交易条款，根据基金募集及运营情况修订、审议并签署相关协议，以及报批、备案等其他相关工作。关联董事潘讴东、潘俊屹、杨兴林、殷珊已回避表决。

本次参与产业并购基金暨关联交易的金额已达到《上市规则》和《公司章程》

规定的股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

和元生物技术（上海）股份有限公司董事会

2026年2月6日

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