证券代码：688239证券简称：航宇科技公告编号：2025-049

债券代码：118050债券简称：航宇转债

贵州航宇科技发展股份有限公司

第五届董事会第28次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第28次会议于2025年6月17日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共5名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》

董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量作出相应调整。

董事刘朝辉、吴永安系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。

具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的1《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（二）审议通过了《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

因2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15475.32万元，未达到首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的触发值，故董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对133名首次授予的激励对象已经授予尚未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购，对24名预留授予激励对象已经授予尚未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购。

董事刘朝辉、吴永安系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。

具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格、回购数量并回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（三）审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15475.32万元，

未达到首次及第一次预留授予第三个归属期的触发值，公司层面归属比例为0，故公司将对130名首次授予的激励对象已经授予尚未归属的382200股限制性

股票全部作废；因公司第一次预留授予的部分限制性股票为2022年授予，故预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致，12名第一次预留授予的激励对象已经授予尚未归属的6000股限制性股票全部作废；公司第二次预留授予的部分限制性股票为2023年授予，2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润也未达到第二次预留授予第二个归属期的触发值，公司层面归属比例为0，故10名第二次预留授予的激励

2对象已经授予尚未归属的14500股限制性股票全部作废，本期首次及预留授

予的第二类限制性股票合计作废402700股。

第五届董事会薪酬与考核委员会第9次会议审议通过了《关于作废部分

2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

董事长张华先生、董事刘朝辉先生、董事吴永安先生为关联董事，对本议案予以回避表决，鉴于出席本次会议的非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》

为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相

关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行梳理与制定，本次具体修订制度表决情况如下：

4.1.《贵州航宇科技发展股份有限公司股东会议事规则》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.2.《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.3.《贵州航宇科技发展股份有限公司对外投资管理制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.4.《贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.5.《贵州航宇科技发展股份有限公司累积投票制实施细则》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.6.《贵州航宇科技发展股份有限公司对外担保管理制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

34.7.《贵州航宇科技发展股份有限公司会计师事务所选聘制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.8.《贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事工作制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.9.《贵州航宇科技发展股份有限公司募集资金管理制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.10.《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.11.《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.12.《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.13.《贵州航宇科技发展股份有限公司内部审计管理制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.14.《贵州航宇科技发展股份有限公司财务管理制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.15.《贵州航宇科技发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.16.《贵州航宇科技发展股份有限公司特定对象来访接待管理制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.17.《贵州航宇科技发展股份有限公司投资者关系管理制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.18.《贵州航宇科技发展股份有限公司信息披露管理制度》

4表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.19.《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会秘书工作细则》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.20.《贵州航宇科技发展股份有限公司总经理工作细则》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.21.《贵州航宇科技发展股份有限公司子公司管理制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.22.《贵州航宇科技发展股份有限公司自愿信息披露管理制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.23.《贵州航宇科技发展股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.24.《贵州航宇科技发展股份有限公司董事离职管理制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4.25.《贵州航宇科技发展股份有限公司对外提供财务资助管理制度》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于取消监事会、增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》

因公司发行的“航宇转债”自2025年2月27日起可转换为本公司股份，截至2025年5月30日，已有相关债权人转股；此外，公司2024年年度利润分配方案实施了资本公积转增股本，导致公司注册资本及股本相应增加，同时，因为实施了新的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，因此，需要对注册资本及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》进行相应变更及修订。同意公司取消监事会、增加注册资本，并修订《公司章程》的部分条款，该事项尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的

5《航宇科技关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2025年6月19日

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