贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度

贵州航宇科技发展股份有限公司

关联交易公允决策制度

第一章总则

第一条为规范贵州航宇科技发展股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、

《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并参考《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》

以及上市规则，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度对公司股东、董事、管理层及各职能部门具有约束力，公

司股东、董事和管理层必须遵守。

第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关

联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章关联交易的内容

第六条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体

与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第七条上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；

（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者

由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；

（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第八条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度

（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议

或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条、第九条规定的情形之一：

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第九条规定的情形之一。

第三章关联董事和关联股东的回避

第十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

本条所称关联董事，包括但不限于：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）

（六）中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出

席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本公司所称关联股东是指具有如下情形的股东：贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十三条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注

明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十四条股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权股

份数的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

事项的一切决议无效，重新表决。

第十五条股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。

第十六条股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四章关联交易的执行贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度

第十七条所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。

第十八条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审批。

第五章关联交易的披露和审批

第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第二十条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十一条公司与其关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值的0.1％以上的，且尚未达到第二十条标准的，在获得公司董事会批准后实施；公司与其关联自然人发生的交易金额达到30万元以上的关联交易在获得公司董事会批准后实施。

第二十二条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应

当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方

式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷

款市场报价利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；

（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十四条关联交易事项在提交董事会审议时，应当以现场方式召开董

事会全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第二十五条公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）交易所要求的其他文件。

第二十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况（如适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关

联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图

和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）股票上市规则规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

（十一）公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露包

括截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保

的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十七条上市公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十九条、第二十条或者第二十一条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第十九条、第二十条或者第二十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交

易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、提供或接收服务、房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和关联人签订关于经常性关联交易的框架协议并提交公司股东会审议批准。公司应在上述协议的安排下，在年度审计报告中对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明。

第六章附则

第二十九条本制度自股东会审议批准之日起实施。若本制度与国家日后

颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

第三十条本制度关于关联交易的信息披露义务原则上适用于公司经国家

证券监督管理部门核准公开发行股票并上市的情形；除信息披露义务外，公司仍应遵守本制度关于关联交易的约定。公司公开发行股票并上市后，如届时有效的法律法规及规范性文件的规定与本制度约定不一致的，依据届时有效的法律法规及规范性文件的规定执行并相应修改本制度。

第三十一条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”，不含本数。

第三十二条本制度由董事会负责解释。

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