中信证券股份有限公司

关于贵州航宇科技发展股份有限公司

注销控股子公司暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为贵州航宇科技发展股份

有限公司（以下简称“航宇科技”或“公司”）2023年度向不特定对象发行可转

换公司债券持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对航宇科技注销控股子公司暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、关联交易概述公司于2023年6月15日召开第四届董事会第31次会议，审议通过了《关于全资子公司开展新业务暨与关联方共同投资的议案》，全资子公司四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称“德兰航宇”）与郑州清联航达自动化科技

有限责任公司（以下简称“清联航达”）及公司关联方淮安棠棣之华企业管理合

伙企业（有限合伙）（以下简称“棠棣之华”）拟签署《投资合作协议》，三方约定共同投资设立淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮安厚载”），作为后续投资设立项目公司的投资主体。淮安厚载注册资本5000.00万元，其中德兰航宇为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币1500万元（出资比例为30%），出资形式为货币；清联航达为有限合伙人，认缴出资人民币2850万元（出资比例为57%），出资形式为货币或经评估作价的知识产权；棠棣之华为有限合伙人，认缴出资人民币650万元（出资比例为13%），出资形式为货币。

淮安厚载纳入公司合并报表范围内。

截至本核查意见出具之日，基于市场环境、宏观环境、合作方等多方面因素影响，淮安厚载设立至今发展情况未达预期，未来经营状况不确定性上升，经投资各方协商一致，拟决定注销淮安厚载。

公司实际控制人张华先生为棠棣之华的执行事务合伙人，故棠棣之华为公司

1关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值不超过1%。

二、关联人基本情况

（一）企业名称：淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）企业性质：有限合伙企业

（三）执行事务合伙人：张华

（四）注册资本：650万元

（五）成立日期：2023年6月2日

（六）住所：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路314号

（七）主要办公地点：江苏省淮安市淮安区流均镇育才路314号

（八）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（九）棠棣之华的执行事务合伙人张华先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（十）主要财务指标：

单位：元

项目2025年12月31日/2025年1-12月（未经审计）

资产总额13483.56

负债总额0.00

归属于公司股东的净资产13483.56

营业收入0.00

2项目2025年12月31日/2025年1-12月（未经审计）

归属于公司股东的净利润465294.45

扣除非经常性损益后的净利润465294.45

三、拟注销控股子公司的基本情况

（一）企业名称：淮安厚载企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）企业性质：有限合伙企业

（三）执行事务合伙人：四川德兰航宇科技发展有限责任公司（委派代表：张诗扬)

（四）注册资本：5000万元

（五）成立日期：2023年7月13日

（六）住所：江苏省淮安市淮安区施河镇太平路297号

（七）主要股东及各自持股比例序认缴出资股权比例股东名称合伙类型号（万元）（%）

1四川德兰航宇科技发展有限责任公司普通合伙人150030

2郑州清联航达自动化科技有限责任公司有限合伙人285057

3淮安棠棣之华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人65013

合计5000100

（八）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（九）主要财务指标：

单位：元

2025年12月31日/20252026年3月31日/2026

项目

年1-12月（经审计）年1-3月（未经审计）

资产总额16356.8331344.25

负债总额0.000.00

归属于公司股东的净资产16356.8331344.25

32025年12月31日/20252026年3月31日/2026

项目

年1-12月（经审计）年1-3月（未经审计）

营业收入0.000.00

归属于公司股东的净利润-622.9114987.42

扣除非经常性损益后的净利润-622.9114987.42

四、涉及关联交易的其它安排本次注销公司控股子公司暨关联交易事项不涉及其他安排。后续公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关规定，办理清算及注销登记的相关手续。董事会授权公司管理层办理控股子公司投资的清算、注销登记手续等相关事宜。

五、注销合资公司的原因及对公司的影响

淮安厚载成立后，发展情况未达预期，该公司注销不会影响公司的正常经营，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同时，有利于公司进一步整合资源，提高资产运营效率，降低公司管理成本，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司长期发展战略。

六、关联交易的审议程序

本次交易事项已经公司第五届董事会第38次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项召开了专门会议并发表了审核意见，一致同意将该议案提交公司董事会审议。本事项无需提交公司股东会审议。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：航宇科技注销控股子公司暨关联交易已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，无需提交股东会审议，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司注销控股子公司暨关联交易事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司注销控股子公司暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司注销控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李良梁勇中信证券股份有限公司年月日

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