证券简称：航宇科技证券代码：688239中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

2025年6月第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本独立财务顾问、独立指中信证券股份有限公司财务顾问

本报告、本独立财务顾中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司作废部分

问报告、独立财务顾问指2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票事项报告之独立财务顾问报告

航宇科技、公司指贵州航宇科技发展股份有限公司本激励计划指贵州航宇科技发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获指制性股票得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中激励对象指

层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所律师指广东信达律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》元指人民币元

1第二章声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航宇科技提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对航宇科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航宇科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

2第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3第四章本次限制性股票激励计划履行的审批程序

航宇科技本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

（一）2022年3月23日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通

过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

（二）2022年3月23日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议并通过

了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（三）2022年3月24日，公司在上海证券交易所网站公布《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022年3月

24 日，公司以企业 OA 平台公告的形式公示了激励对象名单，公示时间为自 2022年3月24日起至2022年4月2日止。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议，监事会对此发表了《监事会关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（四）2022年4月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相关议案。

4（五）2022年4月12日，公司召开四届董事会第16次会议和第四届监事会

第11次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司

董事会确定以2022年4月12日为首次授予日，向141名激励对象授予160.00万股限制性股票，授予价格为25.00元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

（六）2022年4月27日，公司召开四届董事会第17次会议和第四届监事会

第12次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司董事会确定以2022年4月27日为预留授予日，向14名激励对象授予37.1万股限制性股票，授予价格为25.00元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（七）2023年3月13日，公司召开第四届董事会第25次会议和第四届监事会第18次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会确定以2023年3月13日为预留授予日，向10名激励对象授予

2.9万股限制性股票，授予价格为25.00元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（八）2023年5月5日，公司召开第四届董事会第29次会议与第四届监事会第22次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（九）2024年6月26日，公司召开第五届董事会第12次会议与第五届监事会第10次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股5票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二次授予的预留部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。

（十）2025年6月17日，公司召开第五届董事会第28次会议与第五届监事会第23次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项已经取得必要

的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

6第五章本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归

属的第二类限制性股票具体情况

根据《贵州航宇科技发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》之

八、限制性股票的授予与归属条件之（二）限制性股票的归属条件之4、满足公司层面

业绩考核要求相关规定，本激励计划对应业绩考核目标为：

1、首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划限制性股票的考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

对应考核年 年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元归属期

度 目标值（Am） 触发值（An）

首次授予第一个归属期2022年度16111.6814295.45

首次授予第二个归属期2023年度20139.6017523.00

首次授予第三个归属期2024年度24771.7121228.70

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”、“扣非净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

考核指标考核指标完成比例公司层面归属比例

A≧Am X=100%考核年度的扣除非经常性损益

后的净利润（A） An≦A

A

2、预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标及归属比例如下：

7对应考核年 年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元

归属期

度 目标值（Am） 触发值（An）

预留部分第一个归属期2023年度20139.6017523.00

预留部分第二个归属期2024年度24771.7121228.70考核指标考核指标完成比例公司层面归属比例

A≧Am X=100%考核年度的扣除非经常性损益后的净

An≦A

利润（A）

A

因公司第一次预留授予的部分限制性股票为2022年授予，故第一次预留授予部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致，2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15475.32万元，未达到首次及第一次预留授

予第三个归属期的触发值，公司层面归属比例为0，故公司将对130名首次授予的激励对象已经授予尚未归属的382200股限制性股票全部进行作废；12名第一次预留授予的激励对象已经授予尚未归属的6000股限制性股票全部进行作废；公司第二次预留授予

的部分限制性股票为2023年授予，2024年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润也未达到第二次预留授予第二个归属期的触发值，公司层面归属比例为0，故10名

第二次预留授予的激励对象已经授予尚未归属的14500股限制性股票全部进行作废，本期首次及预留授予的第二类限制性股票合计作废402700股。

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性。

8第六章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》及本激励计划的相关规定。

（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票事项之独立财务顾问报告》之签署页）中信证券股份有限公司

2025年月日

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