航宇科技:航宇科技董事和高级管理人员薪酬管理制度

贵州航宇科技发展股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定《贵州航宇科技发展股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命

的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第五条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三章薪酬标准与发放

第六条董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）不在公司领取薪酬。独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他

费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，公司向董事

长发放薪酬，根据《上市公司治理准则》的规定，上市公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。对公司董事长实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。除此之外的其他内部董事按其岗位对应的薪酬与考核方法执行，不再另行领取董事津贴。

（三）高级管理人员：薪酬由月度发放工资和年终考核奖金两部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。月度发放工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，并根据绩效考核结果逐月发放。年终考核奖金以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

公司应当根据实际情况确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年

度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬约束及止付追索机制

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减

少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（二）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第八条公司因财务数据错报等情形需要对财务报告进行追溯重述时，应及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第九条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。