贵州航宇科技发展股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为促进贵州航宇科技发展股份有限公司（以下称“公司”）经营

管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》、《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》并参考《上市公司治理准则》等有关规定，特制订本工作细则。

第二条 总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施

董事会决议，对董事会负责。

第二章 经理层组成与聘用

第三条 公司经理层包括总经理、副总经理、财务负责人，以及公司的其他高级管理人员。公司经理层是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作。

第五条 公司其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。高级管理人员候选

人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第六条 有下列情况之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第七条 经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。

第八条 公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

经理层人员每届任期三年，其中轮值总经理任期一年，连聘可以连任。

第九条 经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照公司章程和经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。

第十条 总经理离任必须进行离职审计。

第三章 职责及分工

第十一条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制订公司具体规章；

（六） 董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就重大事项对总经理授权如下：

1、决定公司在一年内购买、出售的重大资产低于公司最近一期经审计总资

产 10%的事项。

2、决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、担保、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%的重大交易事项；

（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产低于 10%或绝对金额低

于 500 万元的重大交易事项；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%或绝

对金额低于 100 万元的重大交易事项；

（4）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入低于 10%或绝对金额低于 500 万元的重大交易事项；

（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润低于 10%或绝对金额低于 100 万元的重大交易事项。

3、决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；与关联

法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.1%以下的关联交易。

（七）审议批准公司的日常经营合同及其形成过程；

（八）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）决定公司章程规定的股东会、董事会有权审议的重大交易权限以外的重大交易事项；

（十一） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

列席董事会会议。

第十二条 副总经理行使以下职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；

（八）总经理交办的其它事项。

第十三条 财务负责人行使以下职权：

（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；

（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；

（四）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度

财务报告，并保证其真实可靠；

（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（六）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会、董事长）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（十）总经理交办的其他事项。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十四条 总经理的日常工作形式为总经理办公会议，总经理办公会是指由总经理召集的定期办公会议。

第十五条 公司总经理办公会成员包括公司总经理、副总经理、财务负责人。

第十六条 公司总经理办公会每月召开一次，由总经理主持，总经理办公会成员及与议题相关的临时邀请人员参加。讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安排下阶段主要工作，各部门或下属单位提交会议审议的事项、以及总经理认为必要的其它事项。

第十七条 总经理办公例会主要目的包括：

（一）检查公司经营管理重要工作的执行进度；

（二）了解全局，对近期业务目标能否完成做出判断；

（三）均衡各业务单位，做出必要的计划调整；

（四）必要的人事变动；

（五）强调和指导需要优先考虑的事项；

（六）了解市场变化，做出迅速反应；

（七）分享最好的实践经验；

（八）收集数据以促进协调、管理和计划的改进。

第十八条 总经理可视工作需要临时召开其他专门或综合会议，并决定日

期、议题、出席人员等。

第五章 议事程序和审批权限

第十九条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。

第二十条 两个或以上的部门主管如有意见分歧，可向上级汇报，直至总经

理最终裁定、审批。

第二十一条 人事管理权限：公司所有岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工，须报主管副总经理审批；中层主管以上人员须总经理审批。除董事会聘用人员外，总经理有权对公司所有人员进行调整，其中特别重要人员调整须报董事会备案。审计部负责人调整，总经理需征得董事会审计委员会同意。

第二十二条 投资款审批权限：经董事会或股东会批准的投资项目，依照

合同支付投资款，由总经理或其授权主管副总经理审批并财务负责人会签，不受金额限制。

第二十三条 公司资产的运用权限：除公司章程明确由董事会决定的事项

和权限外，总经理全权运用，其中重大事项须报董事会备案。

第二十四条 重大合同决策权限：

（一）总经理根据法律、法规和公司章程的规定审议批准日常经营合同。

（二）对外投资、收购及出售资产、贷款、委托理财、关联交易合同：属

于公司章程明确须经董事会或股东会批准的合同，由董事会或股东会批准签订；

属于总经理批准权限范围内的合同，由总经理批准签订，报董事会备案。

（三）其它合同：由总经理批准签订，其中金额在人民币 500 万元及以上的重大合同报董事会备案。

第二十五条 管理费用和财务费用：具体程序及审批权限，由公司相关财务规定予以明确。

第二十六条 总经理其它审批权限：

（一）年度预算内所有款项的审批；

（二）所有诉讼、仲裁及相应付款。

第六章 向董事会的报告制度

第二十七条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：

（一）定期报告。定期报告由财务管理中心组织编制，在董事会的要求期限内提交。公司上市前定期报告为公司年度财务报告；公司上市后定期报告的范围参照法律法规和深圳证券交易所的规定。

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目进展情况；

（六）公司董事会决议执行情况；

（七）董事会要求的其它专题报告。

第二十八条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。

第二十九条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，上报董事会。

第七章 附则

第三十条 此细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程执行；本细

则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会批准。

第三十一条 本细则经董事会批准后施行，本细则解释权属公司董事会。