证券代码：688244证券简称：永信至诚公告编号：2025-041

永信至诚科技集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订和制定公司部

分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》以及《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消公司监事会的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司治理结构进行调整，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》的具体情况

鉴于公司取消监事会，根据《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订对照表详见附件。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关部门负责办理本次修订

《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订、制定部分治理制度的具体情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，并与修订后的《公司章程》规定保持一致，根据《公司法》《章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟修订和制定部分内部治理制度，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称类型东大会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《董事和高级管理人员薪酬管理制度》修订是

5《关联交易管理制度》修订是

6《对外投资管理制度》修订是

7《对外担保管理制度》修订是

8《独立董事工作制度》修订是

9《募集资金管理制度》修订是

10《利润分配管理制度》修订是

11《累积投票实施细则》修订是

12《规范与关联方资金往来的管理制度》修订是

13《信息披露管理制度》修订否

14《内部审计制度》修订否

15《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订否

16《董事会秘书工作制度》修订否

17《内幕信息知情人登记备案制度》修订否

18《投资者关系管理制度》修订否

19《董事会审计委员会议事规则》修订否

20《董事会提名委员会议事规则》修订否

21《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

22《董事会战略委员会议事规则》修订否

23《总经理工作细则》修订否

24《子公司管理制度》修订否

25《重大信息内部报告制度》修订否

26《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

27《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否

28《独立董事专门会议工作制度》修订否

29《会计师事务所选聘制度》修订否

30《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

上述制度中1-12项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。上述制度中1-15项于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

永信至诚科技集团股份有限公司董事会

2025年10月30日附件：

《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护永信至诚科技集团股份有限公第一条为维护永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称和其他有关规定，制订本章程。《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

由北京永信至诚科技有限公司依法变更设立的股定，由北京永信至诚科技有限公司依法变更份有限公司。公司在北京市工商行政管理局海淀设立的股份有限公司。公司在北京市海淀区分局注册登记，取得营业执照，营业执照号市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

91110108562135265P。 统一社会信用代码 91110108562135265P。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记，公司的经营范围是：第十五条经依法登记，公司的经营范围是：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬备零售；电子产品销售；通讯设备销售；会议件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批销售；会议及展览服务；教育咨询服务（不含的教育培训活动）；业务培训（不含教育培涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培

息系统集成服务；计算机系统服务。（除依法训）；信息系统集成服务；计算机系统服务。

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电第二类增值电信业务。（依法须经批准的项信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁制类项目的经营活动。）止和限制类项目的经营活动。）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等权平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支股份，每股应当支付相同价额。付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值为1元。面值。

第十九条公司的发起人以净资产形式进行出第二十条公司的发起人以净资产形式进行出资。公司的发起人、发起人的持股数量和股本资。公司设立时发行的股份总数为3000万结构在公司发起设立时的情况如下：股、面额股的每股金额为1元。公司的发起……人、发起人的持股数量和股本结构在公司发起

设立时的情况如下：

……

第二十条公司股份总数为15096.1519万股，第二十一条公司已发行的股份数为

公司的股本结构为：普通股15096.1519万15096.1519万股，公司的股本结构为：普通股。股15096.1519万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其

管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减第二十四条公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有定和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的合并、分立决议

（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决持异议，要求公司收购其股份；

议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易一年内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；

司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的转让其所持有的本公司股份。

本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括股东持有的股票或者其他具有股权性质的证其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他有的股票或者其他具有股权性质的证券。

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股券。东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，讼。负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权权益的股东。益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六六十日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面职务时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式等事项作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条未经董事会或股东大会批准，公第四十七条未经董事会或股东会批准，公司司不得提供对外担保。除本章程规定的担保行不得提供对外担保。除本章程规定的担保行为为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为行为均由董事会批准。均由董事会批准。

公司下列对外担保行为，应在董事会审议通后公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过提交股东大会审议：后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或上海证券（七）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。交易所规定的其他情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第会会议的三分之二以上董事同意；前款第

（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项、第四的，可以豁免适用本条第二款第一项、第四

项、第五项的规定，但是本章程及本公司内部项、第五项的规定，但是本章程及本公司内部管理制度另有规定的除外。公司应当在年度报管理制度另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三一时；

分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公第五十条本公司召开股东会的地点为公司住司住所地或者董事会通知中确定的地点。所地或者董事会通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大股东会除设置会场以现场形式召开外，还可会的，视为出席。以同时采用电子通信方式召开。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数召集股东会。同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的事会决议后的五日内发出召开股东大会的通书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委式向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或者股东决定自行召集临时第五十五条审计委员会或者股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集临时股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所备证券交易所备案。

案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证得低于百分之十。明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证低于百分之十。

明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的临第五十六条对于审计委员会或者股东自行召

时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会的第五十八条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独持有或者合计持有公司百分之三委员会以及单独持有或者合计持有公司百分之

以上股份的股东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程的规通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开二第六十条召集人将在年度股东会召开二十日

十日前以公告方式通知各股东。临时股东大会前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股议召开十五日前以公告方式通知各股东。东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披所有提案的全部具体内容。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间补充通知时将同时披露独立董事的意见及理及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开由。始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票日下午3:00。

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股更。

东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的董事、监事、高级（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

管理人员、控股股东及实际控制人及持股百分人是否存在关联关系；

之五以上的股东是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

处罚和证券交易所惩戒；（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

内容。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董人应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人应采第六十四条本公司董事会和其他召集人应采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有股东

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事原则，授权内容应明确具体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应提交年度述职报告，对立董事也应作出述职报告。

其履行职责的情况进行说明。

第七十一条董事、监事、高级管理人员应当第七十五条董事、高级管理人员应当在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。秘书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董管理人员姓名；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或者说明；

或说明；（六）律师及计票人和监票人姓名；

（六）律师及计票人和监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于十年。存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所所报告。报告。第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东会之二以上通过。会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审之三十的；计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。况。

关联股东的回避和表决程序为：公司董事会应关联股东的回避和表决程序为：公司董事会应对股东大会审议事项是否构成关联交易作出判对股东会审议事项是否构成关联交易作出判断，对于构成关联交易的事项，应在会议召开断，对于构成关联交易的事项，应在会议召开前书面通知其他股东。前书面通知其他股东。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应应主动提出回避申请，其他股东有权要求其回主动提出回避申请，其他股东有权要求其回避。股东大会主持人宣布关联股东进行回避表避。股东会主持人宣布关联股东进行回避表决决的情况，并解释和说明关联股东与关联交易的情况，并解释和说明关联股东与关联交易事事项的关联关系。关联股东回避对该关联议题项的关联关系。关联股东回避对该关联议题的的表决，由非关联股东对关联交易事项进行审表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议议表决，关联股东所代表的有表决权的股份数表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数。计入有效表决总数。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提

方式提请股东大会表决。请股东会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三累积投票制。十及以上的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事累积投票制。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能

能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票投票结果。

结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中决议中作特别提示。作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日会决议通过之日起计算。起计算。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或者

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后两个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾三年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾三年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上行董事职务。

市前已任职的独立董事，其在职时间连续计董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管算。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司不选举职工代表担任董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（八）不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所司同类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条一名董事不得在一次董事会会议第一百零三条董事连续两次未亲自出席，也

上接受超过两名董事的委托代为出席会议。不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报告，告。董事会将在二日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任

职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合相关法律法规、规范性文件或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者除，在董事辞职生效或任期届满后三年内仍然任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后秘密成为公开信息，不以三年为限。并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后三年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以三年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行职务。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会，董事会由七名责。董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事第一百零六条董事会由七名董事组成，设董一名。董事会设董事长一人，副董事长一人，事长一人，副董事长一人，其中独立董事三董事长和副董事长由董事会以全体董事的过名。半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或者其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

（九）决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或（十一）制订本章程的修改方案；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十二）管理公司信息披露事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十一）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十三）管理公司信息披露事项；经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程计的会计师事务所；或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会经理的工作；审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师第一百一十一条公司董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。准。

公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司

实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的实际情况，在公司章程中确定符合公司具体要权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具例。公司董事会及股东大会的审批权限具体如体比例。公司董事会及股东会的审批权限具体下：如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务下列标准之一的，由董事会审议批准：资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和议批准：评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和计总资产的百分之十以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审

2、交易的成交金额占公司市值的百分之十以计总资产的百分之十以上；

上；2、交易的成交金额占公司市值的百分之十以

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度上；

资产净额占公司市值的百分之十以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相资产净额占公司市值的百分之十以上；

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；

经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度元；经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相元；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

利润的百分之十以上，且超过一百万元。关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到利润的百分之十以上，且超过一百万元。

下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务交股东大会审议：资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和通过后，还应提交股东会审议：评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和计总资产的百分之五十以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审

2、交易的成交金额占公司市值的百分之五十计总资产的百分之五十以上；

以上；2、交易的成交金额占公司市值的百分之五十3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度以上；

资产净额占公司市值的百分之五十以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相资产净额占公司市值的百分之五十以上；

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

营业收入的百分之五十以上，且超过五千万关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计元；营业收入的百分之五十以上，且超过五千万

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度元；

经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度万元；经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相万元；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

利润的百分之五十以上，且超过五百万元。关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（三）除本章程第四十二条规定的应提交股东利润的百分之五十以上，且超过五百万元。

大会审议的担保事项外，公司其他担保行为均（三）除本章程第四十七条规定的应提交股东由董事会审议批准。会审议的担保事项外，公司其他担保行为均由

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除董事会审议批准。外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除议批准：外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董

1、与关联自然人发生的成交金额在三十万元事过半数同意后履行董事会审议程序，提交董

以上的交易；事会审议批准：

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一1、与关联自然人发生的成交金额在三十万元

期经审计总资产或市值百分之零点一以上的交以上的交易；

易，且超过三百万元。2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一

（五）公司与关联人发生的交易金额（提供担期经审计总资产或市值百分之零点一以上的交保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值易，且超过三百万元。

百分之一以上的交易，且超过三千万元，由董（五）公司与关联人发生的交易金额（提供担事会审议通过后，还应提交股东大会审议。保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值本条所称交易事项是指：购买或者出售资百分之一以上的交易，且超过三千万元，由董产；对外投资（购买银行理财产品的除外）、事会审议通过后，还应提交股东会审议。

转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提本条所称交易事项是指：购买或者出售资产；

供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管对外投资（购买低风险银行理财产品的除理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协

务重组、提供财务资助等。前述购买或者出售议、提供担保（含对控股子公司担保等）、租资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业出售产品或商品等与日常经营相关的交易行务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、提为。供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款本条所称市值，是指交易前10个交易日收盘市等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认值的算术平均值。购权等）等。前述购买或者出售资产，不包括公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商适用本条第二款第（一）项或第（二）项。品等与日常经营相关的交易行为。除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公本条所称市值，是指交易前10个交易日收盘市司进行本条所称交易事项的同一类别且与标的值的算术平均值。

相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础的原则，适用本条第二款第（一）项或第适用本条第二款第（一）项或第（二）项。

（二）项。已经按照本条第二款第（一）项或除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有

第（二）项履行义务的，不再纳入相关的累计规定事项外，公司进行本条所称交易事项的同计算范围。一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续公司对与同一关联人进行的交易以及与不同关12个月累计计算的原则，适用本条第二款第联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续（一）项或第（二）项。已经按照本条第二款

12个月内累计计算的原则，分别适用本条第二第（一）项或第（二）项履行义务的，不再纳

款第（四）项和第（五）项。已经按照本条规入相关的累计计算范围。定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司对与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用

本条第二款第（四）项和第（五）项。已经按

照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百一十一条董事会设董事长一人，副董删除事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后十日内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使应当及时向董事会书面报告。有关联关系的表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

提交公司股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为记名投第一百二十二条董事会召开会议和表决采用票表决。每名董事有一票表决权。记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事方式召开，由参会董事以签字或者公司认可签字，传真或电子签名有效。的电子签名等其他方式作出决议。

第一百二十一条董事会会议，应当由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事本人人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。该次会议上的投票权。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。本章程所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内第一百二十五条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事第一百四十条公司设总经理一名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九理人员。

十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使第一百四十四条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程和董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规由总经理与公司之间的劳动合同规定。

定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益成损害的，应当依法承担赔偿责任。造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十六条至第一百四十九条

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十一条公司应在每一会计年度结束第一百五十三条公司应在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出券交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司删除

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方删除

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策如下：第一百五十六条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。政策的连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意投资者的意见。见。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流量净额为负，或者出现法律、行政法规、部流量净额为负，或者出现法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形的，可以不进门规章或本章程规定的其他情形的，可以不进行利润分配。行利润分配。

（二）利润分配方式（二）利润分配方式

公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合

或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。相对于股票股利，公司优先采取现金分红。

（三）现金分红条件（三）现金分红条件1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

资产的50%，且超过5000万元；（2）公司未来资产的50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。产的30%。

4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。的需要。

（四）现金分红比例（四）现金分红比例

在符合利润分配、现金分红的条件前提下，公在符合利润分配、现金分红的条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。会应当向股东会作特别说明。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前款第三项规的，由董事会根据具体情况参照前项规定处定处理。理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。利除以现金股利与股票股利之和。

（五）发放股票股利的条件（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现

金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。股利分配预案。

（六）利润分配时间间隔（六）利润分配时间间隔

在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每在满足上述第（三）款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司进行中期利润分配。

（七）利润分配的决策程序（七）利润分配的决策程序

公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。回报基础上，形成利润分配预案。

公司董事会、监事会通过利润分配预案，需分公司董事会通过利润分配预案，需分别经全体别经全体董事、监事过半数表决通过。公司利董事过半数表决通过。公司利润分配预案需经润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通二分之一以上独立董事表决通过。

过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需见。提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分所持表决权的过半数通过。如未做出现金利润配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股分配预案的，公司应当在年度报告中披露原东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未因、未用于分红的资金留存公司的用途。

做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报股东会对利润分配方案审议时，应当为股东提告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股用途。东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东关心的问题。

股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和小股东关心的问题。最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当宜。

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事宜。会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事及未采纳的具体理由，并披露。

会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳公司召开年度股东会审议年度利润分配方案的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、及未采纳的具体理由，并披露。比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的合利润分配的条件下制定具体的中期分红方下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于案。

公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议（八）利润分配政策的调整机制在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红公司根据生产经营需要、投资计划和长期发展方案。需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要

（八）利润分配政策的调整机制对利润分配政策进行调整或者变更的，董事会

公司根据生产经营需要、投资计划和长期发展在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要的议案，提请股东会审议并经出席股东会的股对利润政策进行调整或者变更的，董事会在充东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且案，独立董事应对利润分配方案的调整发表独不得违反中国证监会和证券交易所的有关规立意见。提请股东大会审议并经出席股东大会定。的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

新增第一百五十七条公司股东会对利润分配方案

作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

新增第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

新增第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用、续聘或者解聘会计第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不前委任会计师事务所。

得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十四条公司的会议通知可采取下列第一百七十条公司的通知可采取下列形式发

形式发出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件、电子邮件、传真、电话等方式（二）以邮件、电子邮件、传真、电话等方式发出；发出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东大会会议的通第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电知，以公告进行。

话等方式进行。

第一百六十七条公司召开董事会会议的通第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话等方式进行。话等方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会会议的通删除知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话等方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由第一百七十四条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件出的，自交付邮递单位之日起第三个工作日为送出的，自交付邮递单位之日起第三个工作日送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件方一次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件

式发送的，自该电子邮件信息首次进入受送方方式发送的，自该电子邮件信息首次进入受送服务器的日期为送达日；公司以电话通知方式方服务器的日期为送达日；公司以电话通知方送出的，以电话联系当日为送达日期。式送出的，以电话联系当日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十一条公司在中国证监会指定的报第一百七十六条公司在符合中国证监会规定

纸、网站和其他披露信息的媒体上刊登公司公条件的媒体范围内刊登公司公告和其他披露的告。信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十二条公司可以依法进行合并或者第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并或者新设合并。

两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表和财产清公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人。并于三十日内在有关报纸上公告。债权权人，并于三十日内在有关报纸上或者国家企人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知业信用信息公示系统公告。

书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出分立决议之日起十日公司自作出分立决议之日起十日内通知债权内通知债权人，并于三十日内在有关报纸上公人，并于三十日内在有关报纸上或者国家企业告。信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

内通知债权人，并于三十日内在有关报纸上公日内通知债权人，并于三十日内在有关报纸上告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在有关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九第一百九十条公司因本章程第一百八十八条

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期五日内组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者民法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十第一百九十二条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在有关报纸上日内通知债权人，并于六十日内在有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起四十五日应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知内，向清算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组算。

应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或负有忠实义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改第一百九十九条股东会决议通过的章程修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章第二百条董事会依照股东会修改章程的决议程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。

第一百九十四条董事会可依照本章程的规第二百零三条董事会可依照本章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定规定相抵触。相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任第二百零四条本章程以中文书写，其他任何

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“多于”不含本数。不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百零七条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第一百九十九条本章程经公司股东大会审议第二百零八条本章程经公司股东会审议通过通过后起生效。后起生效。