永信至诚科技集团股份有限公司

对外投资管理制度永信至诚科技集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范永信至诚科技集团股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家法律、法规、规范性文件及《永信至诚科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

期投资指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内外独立法人实体。

第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际

控制权的参股公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第五条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

1第七条总经理办公会、公司董事会及股东会是各类投资活动的决策机构。

各决策机构严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本制度规定的权限，对公司的投资活动作出决策。

第八条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第九条对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（七）其他根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报

告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月。若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照规定进行审计或者评估

2外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（七）其他根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当由董事会审议的对外投资行为。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条或者第十条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第九条或者第十条。

第十一条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》有关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用

第九条和第十条的规定。

第十二条公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第九条和第十条规定。

已按照第九条和第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

3第十三条未达到董事会审批标准的对外投资，由总经理办公会审议批准。

第十四条公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并

取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意。

第十五条公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等规定的权限履行审批程序。

第三章对外投资的决策管理程序

第十六条公司对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关

合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。总经理负责组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。

第十七条公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经理

审批权限，则总经理办公会需将该事项上报董事会战略委员会。董事会战略委员会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审通过后提交董事会审议；董事

会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。

第十八条经公司批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织实施。

第十九条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，财务部等相关

部门应按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。

第二十条公司审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对

违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十一条公司证券事务部负责建立健全投资项目档案管理制度。自项目

预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总经理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交证券事务部归档。

第二十二条公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露事宜。

第四章对外投资的收回与转让

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

4（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

公司收回对外投资时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。

第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十五条投资转让应严格按照《公司法》和其它有关的法律、法规办理。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十七条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章对外投资的人事管理

第二十八条公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建

公司派出经法定程序选举产生的董事等，参与和监督新建公司的运营决策。

第二十九条对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员，对该公司的运营、决策起重要作用。

第三十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定

切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，为每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

5和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十三条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第三十四条公司及子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十五条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。

第三十六条对公司所有的投资资产，应由财务部、内部审计人员或未参与

投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章重大事项报告及信息披露

第三十七条公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的规定履行信息披露义务。

第三十八条子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公司所有信息享有知情权。

第三十九条子公司人员应严格履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十条以下重大事项子公司应及时报告董事会秘书：

（一）收购和出售资产；

（二）对外投资；

（三）重大诉讼、仲裁；

（四）重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚；

（九）其他公司认为需要报告的事项。

6第四十一条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息

披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第八章附则

第四十二条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。

第四十三条本制度经公司股东会审议通过后生效。

第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

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