嘉和美康（北京）科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉和美康”）

的独立董事，2025年我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的相关要求，在履职过程中做到勤勉尽责，积极参加股东会、董事会和各专门委员会会议，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

王韵先生，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学法律硕士学位。1999年9月至2011年6月任北京市乾坤律师事务所专职律师；2011年6月至2016年6月任北京市大器律师事务所合伙人；2016年6月至今任北京市中永律师事务所高级合伙人；2022年5月至今担任嘉和美康独立董事。

（二）独立性情况

作为公司独立董事，我具备独立董事任职资格，我本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管

理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况出席董事会情况出席股东会情况董事姓名应出席董事会亲自出席委托出席出席股东会次数次数次数次数

王韵88062025年度，我积极参加了公司董事会和股东会，认真审阅了相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥自己的专业作用，切实维护公司和全体股东的利益。

作为公司独立董事，在董事会召开前，认真审阅了会议议案，利用自身的专业知识参与会议议题的讨论，审慎客观地行使独立董事职权，对董事会审议的各项议案均未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

（二）参加专门委员会情况

2025年度，公司共召开4次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、1次战略委

员会、4次提名委员会，我作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，按时出席了会议，未对专门委员会审议的各项议案提出异议。我按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，本着审慎客观、勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。在会议召开前，认真仔细审阅了会议议案及相关材料，对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询。

（三）现场考察及公司配合情况

2025年度，我充分利用参加董事会、股东会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

在此过程中，公司及管理层积极配合，及时针对公司生产经营及重大事项进展情况与我充分沟通，征求意见，听取建议，为我更好地履职提供了必要的条件。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，我高度重视与投资者的沟通交流，通过股东会等多种渠道与中小

投资者保持密切联系，深入了解他们的关注点、诉求和意见。在日常履职过程中，积极行使独立董事职权，致力于保护股东特别是中小投资者的利益，确保他们的合法权益得到充分保障。（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度，我持续关注公司的内部审计工作，深入审查内部审计计划、程序

及其实施成果，确保内部审计的独立性和有效性得到切实保障。同时，我积极与公司聘请的外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密沟通与合作，有效监督外部审计工作的质量和公正性，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司第四届董事会审计委员会第十四次会议、第四届董事会独立

董事第二次专门会议、第四届董事会第二十四次会议、2025年第二次临时股东大

会审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。本次预计2025年度日常关联交易事项系公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会审计委员会第一次会议和第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，公司的控股孙公司北京嘉和海森健康科技有限公司（以下简称“嘉和海森”）的自然人股东陈联忠、蔡挺、崔凯拟将其分别持有的嘉和海森

11.8988%、6.3460%、2.3798%的股权转让给公司关联人夏军。公司全资子公司北

京嘉和美康信息技术有限公司（以下简称“嘉和信息”）作为嘉和海森的控股股东，拟放弃此次股权转让的优先购买权、跟随出售权。上述股权转让同时，全资子公司嘉和信息拟将持有的嘉和海森的全部股权无偿划转予上市公司，公司对嘉和海森由间接持股转变为直接持股。

经仔细审查，我认为本次交易完成后，公司对嘉和海森持股比例保持不变，并由间接持股变为直接持股，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的经营和财务造成重大影响，不存在损害自身及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。本人同意公司关于子公司股权转让暨关联交易的事项。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，无相关情形发生。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，无相关情形发生。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，针对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，我积极与公司的决策层和管理层进行深入交流，以确保对重点事项的进展和结果有全面而准确的把握。经过仔细审查，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均符合《证券法》等相关法律法规以及上海证券交易所的相关规则要求。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，为确保公司2025年审计工作顺利有序开展，经公司2024年年度股东大会审议通过，同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。我对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任会计师事务所已履行了必要的决策程序，决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司进行了换届选举，聘任刘志华先生为公司财务负责人。我对财务负责人的聘任资格进行了审议，认为其能够胜任财务负责人岗位职责的要求，其任职符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程等有关规定，不存在不得担任高级管理人员的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正报告期内，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》。对《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024

年第三季度报告》等报告中的会计差错进行更正。

本次差错更正符合相关法律法规的规定，能够客观反映公司实际财务状况，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司于2025年7月完成第四届董事会换届工作，张雷先生、袁孔虎先生卸任董事职务；石向欣先生卸任独立董事职务。同时聘任李文华先生为公

司第五届董事会独立董事，刘志华先生任公司第五届董事会非独立董事。公司于

2025年7月15日召开职工代表大会，同意选举王春凤女士为第五届董事会职工代表董事。同日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任夏军先生为公司总经理，聘任刘志华先生为公司联席总经理兼财务负责人、聘任任勇先生为公司副总经理，聘任聂亚伦先生为公司副总经理、聘任李静女士为公司副总经理兼董事会秘书。

经仔细审查，我认为上述人员的任职资格、提名与选举及聘任程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2025年8月，独立董事任宏女士申请辞去公司第五届董事会独立董事、审计

委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员职务。第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》，同意聘任柴健先生担任第五届董事会独立董事。

2025年10月，王春凤女士因个人原因辞去职工代表董事职务，同时第五届董事会第三次会议和职工代表大会审议通过了《关于补选任勇先生为公司第五届董事会职工代表董事的议案》和《关于补选王清先生为公司第五届董事会董事的议案》，聘任王清先生担任董事职务。任勇先生因公司内部工作调整，卸任第五届董事会董事职务，后经职工代表大会选举为职工代表董事。

经仔细审查，我认为上述董事的变动均不会导致董事会成员低于法定人数，不影响公司董事会正常运行，董事的任职资格和提名、选举程序符合法律法规、行政规章、公司章程等有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，无违反公司薪酬管理制度的情况发生。

2025年1月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第

二十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，公司期权注销事项符合法律法规、行政规章及公司期权草案的要求。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，我严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。

2026年，我将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关

联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责的工作。为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

嘉和美康（北京）科技股份有限公司

独立董事：王韵

2026年4月28日