嘉和美康（北京）科技股份有限公司

股东会累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等法律、法规及部门规章和《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事

人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票表决权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第三条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。本

实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，但不包括由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

有下列情形之一发生时，股东会应采用累积投票制选举董事：

（一）单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在30%以上的；

（二）股东会选举两名以上独立董事的；

（三）之前召开的股东会以普通决议决定本次选举董事采用累积投票制；

（四）拟选举董事的股东会以普通决议决定采用累积投票制；

（五）其他依据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，应采用累积投票制的情况。

1第四条本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事时使用。股东

会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

第二章董事候选人的提名

第五条在《公司章程》规定的人数范围内，现任董事会、单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。

第六条提名人应在提名前征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓

名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人的任职资格。经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事的选举及投票

第九条依据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，或之前召开的股东会决议，应采用累积投票制时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

除前款规定的情形外，如有提案提议采用累积投票制的，董事会应在召开股东会的通知中，表明该次董事选举可能会采用累积投票制，并提示采用累积投票

2制的条件。

第十条股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负

责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第十一条选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算方法：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，

即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股

东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表决票

数的计算方式，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）实行累积投票制选举公司董事时，为确保独立董事当选符合规定，公

司独立董事和非独立董事的选举分开进行。具体操作如下：

选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东会的独立董事候选人。

选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（三）投票方式：

1、采用累积投票制选举董事时，所有的董事候选人应标明在一张选票上，

对每一董事候选人只设“投票权数”项，不设反对票或弃权票。

2、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选

3票数）。

3、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所

投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

4、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该

股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

5、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

6、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，

该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十二条股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第十三条公司若通过网络投票系统采用累积投票制选举董事，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。

第四章董事的当选

第十四条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事

候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（三）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定

的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人4数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，

则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则第十五条本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

第十七条本实施细则的修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。

第十八条本实施细则由董事会负责解释。

第十九条本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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