嘉和美康:对外投资管理制度

嘉和美康（北京）科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范嘉和美康（北京）科技股份有限公司(以下简称“公司”)

的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公

司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司为获取

未来收益而以一定数量的货币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形

资产、股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动。

本制度所称对外投资不包括以寻求短期差价为目的的证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资，上述短期投资应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。

公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用本制度。

第三条对外投资的基本原则：

（1）必须遵循国家法律、行政法规的规定；

（2）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的

发展规划，具有先进性、合理性和可行性；

（3）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关

报告报批的程序，以确保正确的投资方向。根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（4）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为1目的。有利于公司主业发展及新的经济增长点形成，有利于公司的可持续发展，

有良好的市场前景及较好的投资回报。

（5）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。

第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委

员会的有关法律、法规及《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司对外投资归口管理部门为证券事务部，负责寻找、收集对外投

资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的投资建议或信息。

第八条公司证券事务部等有关管理部门对拟投资的项目进行市场前景、所

在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获

取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞

争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目议案，并按权限逐层进行审批。

第九条公司总经理组织对项目议案进行审查，认为可行的，将根据投资决策权限提交相应有权审批机构审议。

第十条需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第三章对外投资的决策管理

第十一条公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议。

第十二条对根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等相关规定由总经理决定的对外投资项目，由总经理或总经理决定。对根据《公司章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细

2则》由董事会或股东会审议批准的投资项目，经总经理初步同意后，公司有关部

门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。

第十三条项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其提交总经理。总经理评审后上报至董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，由公司股东会或董事会按其相应权限进行审批。

第十四条对于重大投资项目公司可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十五条公司董事会或股东会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明

确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。

第十六条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具

有相关资质的资产评估机构进行评估，评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。

第十七条公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。

第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实

际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

第十九条公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行

信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。

第二十条公司子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进行

风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第四章对外投资的执行与控制

第二十一条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同证券事务部等有关部门办理出资手续、工

3商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第二十二条公司财务部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外

投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等由证券事务部负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

第二十三条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施

对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十四条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利

息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十五条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资

业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地核对被投资项目账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十六条公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，对风险投

资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第二十七条对于风险投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度

末对所有风险投资项目进展情况进行审查，对于不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会处置。

第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（1）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

（3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（4）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

4（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（4）公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

第五章对外投资的处置

第三十条对外投资转让应由总经理会同公司财务部及其他相关部门提出

投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第三十一条对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作

好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第六章对外投资的人事管理

第三十二条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第三十三条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营

管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十四条对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。

第三十五条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。

第七章重大事项的报告与信息披露