嘉和美康（北京）科技股份有限公司

股东、董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票

管理制度

第一章总则

第一条为规范嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，加强对股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件

及《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，制定本规则。

第二条本制度适用于公司股东、董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理。

第三条本制度中“大股东”指公司持有5%以上股份的股东、实际控制人。

本制度关于股份减持的规定适用于下列减持行为：（一）大股东减持股份；

大股东减持其通过本所集中竞价交易方式买入的公司股份，仅适用本制度第16

条、第17条、第23条第一款、第32条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而

取得的公司股份，仅适用本制度第16条、第17条、第18条、第19条、第23条第一

款、第32条的规定；（二）大股东以外的股东，减持其所持有的上市公司首次公

开发行前发行的股份（以下简称“特定股份”）；特定股份在解除限售前发生非

交易过户，受让方后续减持该部分股份；（三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。

公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持

1股合并计算；股东开立信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

第四条公司股东、董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第五条公司董事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券交易所

和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后两个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）证券交易所要求的其他时间。

2第七条以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向证券交易所和中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章股票锁定

第十条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董

事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、

设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十二条公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定

更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。

第十三条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

第十四条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向

证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

3自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后

将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十五条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章股份买卖

第十六条具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：

（一）该大股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴

纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（三）该大股东因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满

3个月的；

（四）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十七条具有下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显

示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（四）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十八条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过集中

4竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第35条规定披露减持计划，

或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累

计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

第十九条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公

开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度

第35条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。

第二十条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计

划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第二十一条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

第二十二条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任

意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

第二十三条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个

受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易

5的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务

规则另有规定的除外。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本制度第21条、第22条、第35条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第18条的规定。

第二十四条公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日

起2日内通知公司，并予公告。

第二十五条在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所

持本公司股份：

（一）本人离职后6个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.上市公司股票终止上市并摘牌；

2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

6（七）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

第二十六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及

其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第二十七条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届

满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行

的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第二十八条公司披露无控股股东、实际控制人的，持有5%以上股份的第

一大股东及其一致行动人应当遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。

第二十九条公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度

7关于控股股东、实际控制人减持的规定。

公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。

大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本制度第17条、第18条的规定。

第三十条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分

配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司

分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第三十一条公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价

交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。

第三十二条公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出公司股份。

持有股份在法律法规、证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在

其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司

8股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第三十三条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购

回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定：

（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定；

（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定；

（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于

协议转让方式减持股份的规定，但本制度第23条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本制度第35条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第三十四条 公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。

公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第23条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外

公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的相关规定。

公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易

第五章信息披露

第三十五条公司大股东、董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞

价交易、大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。

9公司大股东、董事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减

持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第16条至第19条、第25条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，上述大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第三十六条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第三十七条公司大股东、董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将

其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

10（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第三十八条公司股东、董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例

达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章责任

第三十九条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。公司股东应当依照本制度规定及时主动向公司报告所持本公司股份及变动情况。

第四十条公司股东、董事和高级管理人员应当保证本企业/本人申报数据的

及时、真实、准确、完整。

第四十一条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法

律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。

第七章附则

第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。

第四十三条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

11第四十四条本制度由董事会负责解释。

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