上海宣泰医药科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）

为保证上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票

激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员以及核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

一、管理机构

（一）股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分事宜授权董事会办理。

（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事

会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

（三）薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）公司按照相关法律法规的要求，形成了较为完善的公司治理结构，股

东会、董事会、经营层职责明确、运行有序，公司决策信息公开透明。目前董事会由8位董事组成，其中外部董事6人，超过董事会成员半数。董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成。

二、限制性股票的授予程序及归属程序

（一）本计划的批准程序

1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。

12、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事

或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、薪酬与考核委员会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损

害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、律师事务所对本计划出具法律意见书。

5、上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。

6、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、公司股东会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络

投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的

条件是否成就进行审议。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员

会、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本计划授予条件成就且经股东会审议通过之日起60日内，公司首次授予

激励对象限制性股票并完成公告。

（三）限制性股票的归属程序

1、在归属日前，公司确认激励对象是否满足归属条件。董事会就本计划设

定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

22、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足

条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

三、公司和激励对象的权利与义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因上海市国资委、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造

成损失的，公司不承担责任。

6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对

象的劳动关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

31、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司发展做出应有的贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

5、在本激励计划有效期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到归属条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员。

四、公司和激励对象发生情况变化的处理

（一）公司发生情况变化

1、公司发生如下情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票取消归属：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

4法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应

变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

5、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激

励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划，届时激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象个人发生情况变化

1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划

向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

5（5）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（6）因公司裁员等原因被解除劳动关系；

（7）劳动合同到期终止的；

（8）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的；

（9）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，包括但不限于无故辞职等情形；

（10）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。

2、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与

公司解除或者终止劳动关系，未达到归属条件的限制性股票作废失效。

激励对象因将在等待期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，未达到归属条件的限制性股票作废失效。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

3、激励对象因职务变动成为公司独立董事或其他根据相关规定不能成为激

励对象的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、若激励对象因触犯法律或中国证监会发布的部门规章或《公司章程》、违

反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在此情况发生之前已归属权益获得的全部或部分收益。

5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

五、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并

及时履行公告义务。

2、公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的应当由股东会审议决定（股东会授权公司董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致提前归属的情形；降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务

6所应当就变更后的方案是否符合《2025年限制性股票激励计划实施管理办法》

及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本计划的会计处理方法

（一）本计划的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票公允价值的确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响测算

首次授予限制性股票总成本估计约为2271.98万元，该成本将在本计划限售期、归属期内进行摊销，在管理费用中列支。假设2026年2月授予，每年摊销金额如下：

2026年2027年2028年2029年2030年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

780.99851.99435.46189.3314.20

7注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实

际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。上述股份支付费用不包含预留部分，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。

七、附则

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文

件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

2、本计划经上海市国资委批复，自公司股东会批准之日起生效。

3、本计划的解释权归公司董事会。

上海宣泰医药科技股份有限公司董事会

2026年1月

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