上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海宣泰医药科技股份有限公司

修订2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

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修订2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

致：上海宣泰医药科技股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海宣泰医

药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，为公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）出具相关法律意见。

本所于2025年12月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海宣泰医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《激励计划草案法律意见书》”）。因公司激励计划涉及修订（以下简称“本激励计划修订”），本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本激励计划修订出具本法律意见书。

本法律意见书中使用的词语之简称，除本法律意见书中另有明确外，应具有《激励计划草案法律意见书》释义部分定义的含义。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚-2-上海市锦天城律师事务所法律意见书

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相

关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、

完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认

定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；

4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见

书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不

代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，

随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

7.本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

-3-上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、本激励计划修订的批准与授权

（一）本激励计划修订已经履行的程序

1.2025年12月25日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案《》关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

2.2025年12月25日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

3.2025年12月25日，薪酬与考核委员会已就《限制性股票激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；

4.2026年1月14日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）>的议案》；

5.2026年1月14日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

及《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施管理办法（修订稿）>的议案》。

（二）本激励计划修订已经取得必要的批准与授权

根据《管理办法》第四十八条规定，上市公司在股东会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

经本所律师核查公司的董事会会议文件，公司本激励计划修订已经过公司董事会审议通过。

-4-上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，公司已就本激励计划修订已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》第四十八条的规定。

二、本激励计划修订的具体内容根据公司提供的《上海宣泰医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》（草案修订稿）”），本激励计划修订的具体内容如下：

1、标的股票数量

修订前：

本激励计划拟向激励对象授予不超过623.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45334.00万股的1.37%。其中，首次授予不超过498.80万股，约占授予总量的80.06%，约占公司股本总额的1.10%；预留124.20万股，约占授予总量的19.94%，约占公司股本总额的0.27%。

修订后：

本激励计划拟向激励对象授予不超过604.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45334.00万股的1.33%。其中，首次授予不超过483.40万股，约占授予总量的80.03%，约占公司股本总额的1.07%；预留120.60万股，约占授予总量的19.97%，约占公司股本总额的0.27%。

2、标的股票的分配

修订前：

获授限制性股票占授予限制性股占草案公告时公姓名国籍职务数量（万股）票总数比例司股本总额比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

郭明洁中国总经理23.303.74%0.05%

陈勇隽中国副总经理17.002.73%0.04%

林建红中国副总经理、核心技术人员14.802.38%0.03%

李坤中国副总经理、核心技术人员33.905.44%0.07%

李方立中国副总经理、董事会秘书15.002.41%0.03%

吴一鸣中国副总经理、财务负责人20.903.35%0.05%

沈强中国核心技术人员11.001.77%0.02%

-5-上海市锦天城律师事务所法律意见书

周海峰中国核心技术人员14.902.39%0.03%

小计（8人）150.8024.21%0.32%

二、董事会认为需要激励的其他人员中层管理及核心骨干人员

348.0055.86%0.77%（不超过56人）

首次授予合计（不超过64人）498.8080.06%1.10%

预留部分124.2019.94%0.27%

合计623.00100.00%1.37%

修订后：

获授限制性股票占授予限制性股占草案公告时公姓名国籍职务数量（万股）票总数比例司股本总额比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

郭明洁中国总经理22.503.73%0.05%

陈勇隽中国副总经理16.502.73%0.04%

林建红中国副总经理、核心技术人员14.802.45%0.03%

李坤中国副总经理、核心技术人员32.705.41%0.07%

李方立中国副总经理、董事会秘书14.502.40%0.03%

吴一鸣中国副总经理、财务负责人20.203.34%0.04%

沈强中国核心技术人员10.601.75%0.02%

周海峰中国核心技术人员14.402.38%0.03%

小计（8人）146.2024.21%0.32%

二、董事会认为需要激励的其他人员中层管理及核心骨干人员

337.2055.83%0.74%（不超过56人）

首次授予合计（不超过64人）483.4080.03%1.07%

预留部分120.6019.97%0.27%

合计604.00100.00%1.33%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

修订前：

假设2026年2月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的

第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

-6-上海市锦天城律师事务所法律意见书授予的限制性股票预计摊销的总费2026年2027年2028年2029年2030年数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

498.802344.36805.87879.14449.34195.3614.65

修订后：

假设2026年2月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的

第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票预计摊销的总费2026年2027年2028年2029年2030年数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

483.402271.98780.99851.99435.46189.3314.20

4、其他修订说明

除上述修订外，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》较《限制性股票激励计划（草案）》的其他内容不变。

经本所律师核查《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》仍符合《管理办法》和《175号文》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、本激励计划修订履行的信息披露义务

经本所律师核查，2026年1月14日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过了与本激励计划修订相关的议案。公司承诺拟于董事会审议通过本激励计划相关议案后2个交易日内公告董事会决议、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等本激励计划修订相关文件，并承诺将继续履行与本激励计划相关的后续信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已就本激励计划修订履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》以及中国证监会、上交所的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《175号文》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司已就本激励计划修订已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》第四十八条的规定；修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》仍符合《管理办法》和《175-7-上海市锦天城律师事务所法律意见书号文》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司已就本激励计划修订履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《175号文》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。

本法律意见书一式贰份。

（本页以下无正文）