证券简称：南网科技证券代码：688248南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）南方电网电力科技股份有限公司
二〇二三年十二月声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件和《南方电网电力科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划自股东大会通过之日起，有效期为10年。
本激励计划拟每间隔2年（24个月）实施一期，首期激励计划有效期为5年，后续分期激励计划有效期由董事会合理确定。各期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
三、首期激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行南方电网电力科技股份有限公司A股普通股。
四、首期激励计划拟向激励对象授予不超过375.30万股
限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
56470.00万股的0.66%。截至本激励计划草案公告日，公司
全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的20.00%，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股
本总额的1.00%。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、首期激励计划拟授予的激励对象人数不超过118人，
占公司2023年员工总数808人的14.60%，包括公司公告本激励计划时在公司、全资或控股子公司任职的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
3（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十
五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市
公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
八、首期激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属完毕之日止，最长不超过60个月。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
4具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第五条规定的
条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。其中，董事会中外部董事（共7人，含3名独立董事）占董事会成员（共计9人）半数以上；
（二）薪酬与考核委员会3人全部由外部董事构成，包
括2名独立董事和1名第二股东派出的外部董事，全部由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
十一、公司具备《关于印发〈中央企业控股上市公司实
5施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）
第六条规定的条件：
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经
理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会
成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制
度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚
6假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划需经国务院国有资产监督管理委员会
审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。
十五、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就
之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
7目录
目录............................................8
第一章释义...................................9
第二章本激励计划的目的和原则...................9
第三章激励计划的管理机构......................11
第四章激励对象的确定依据和范围................12
第五章股票来源、数量和分配....................15
第六章有效期、授予日、归属期、归属安排和禁售期.17
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.20
第八章限制性股票的授予及归属条件..............21
第九章股权激励计划的调整方法和程序.............30
第十章限制性股票激励计划的会计处理.............33
第十一章本激励计划的实施程序..................36
第十二章公司、激励对象各自的权利义务...........40
第十三章公司、激励对象异常情况的处理...........42
第十四章附则..................................45
8第一章释义
除非另有说明，本激励计划中下列词语具有如下特定含义：
简称释义
本公司、公司、南网南方电网电力科技股份有限公司科技
南方电网电力科技股份有限公司股权激励计划，即以南网科技 A股股票为标的，对公司及全资或控股子公本激励计划
司的董事、高级管理人员、核心骨干等人员进行的股权激励计划南方电网电力科技股份有限公司股权激励计划下首首期激励计划期实施的限制性股票激励计划本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司
及全资或控股子公司的董事、高级管理人员以及其他激励对象经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的管理、技术和业务骨干
限制性股票、标的股公司根据本激励计划授予激励对象的本公司股票票授予价格公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性授予日
股票的日期，授予日必须为交易日激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止禁售期
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的归属条件成就后，激励对象持有的归属期限制性股票可以归属并上市流通的期间自限制性股票授予之日起到限制性股票全部归属或有效期回购注销完毕为止的时间段中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所上海证券交易所登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司董事会本公司董事会监事会本公司监事会股东大会本公司股东大会
南方电网、网公司中国南方电网有限责任公司国资委国务院国有资产监督管理委员会
9《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有《通知》关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工《工作指引》作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）
《公司章程》《南方电网电力科技股份有限公司章程》
元/万元人民币元/万元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的和原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及全资或控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业
务人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，留住优秀核心人才，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资
10委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及
规范性文件规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化激励；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准
本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激
11励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当
就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进
行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、
12《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和
公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理、技术和业务骨干；不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任
的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、首期授予的激励对象范围
（一）首期激励计划拟授予的全部激励对象人数不超过
118人，具体包括：
1.董事、高级管理人员；
2.中层管理人员；
3.核心技术（业务）骨干；
4.董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
（二）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管
13理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权
益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（四）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5.依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（五）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的
下述情形：
1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和
对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示首期激励计划授予的激励对象姓名和职
14务，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告
前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在首期激励计划股东大会审议前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章股票来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
首期激励计划拟采用第二类限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来源为南网科技向激励对象定向发行
的A股普通股股票。
二、限制性股票的数量
首期激励计划拟向激励对象授予不超过375.30万股限
制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
56470.00万股的0.66%。截至本激励计划草案公告日，公司
全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的20.00%。任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股
15本总额的1.00%。
本激励计划各期授予激励对象的股票数量总和占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例，不超过3.3%（为首期激励计划的5倍）。
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况首期激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
获授额度占获授额度获授额度序号姓名国籍职务授予总量的占总股本（万份）百分比的百分比
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共15人）
1吴亦竹中国董事长5.001.33%0.0089%
2姜海龙中国董事、总经理5.001.33%0.0089%
3廖宏楷中国副总经理4.401.17%0.0078%
4张超树中国副总经理4.401.17%0.0078%
5林国营中国副总经理5.001.33%0.0089%
6李爱民中国副总经理3.550.95%0.0063%
7赵子艺中国董事会秘书3.450.92%0.0061%
8刘石中国首席技术专家5.801.55%0.0103%
9冯永新中国核心技术人员3.801.01%0.0067%
10苏伟中国核心技术人员3.801.01%0.0067%
11胡春潮中国核心技术人员3.801.01%0.0067%
12吴昊中国核心技术人员3.801.01%0.0067%
13盛超中国核心技术人员3.801.01%0.0067%
14罗嘉中国核心技术人员3.801.01%0.0067%
15胡康涛中国核心技术人员3.801.01%0.0067%
二、其他激励人员
其他核心员工（不超过103人）312.1083.18%0.5527%
合计375.30100.00%0.6646%
注：
1.激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
2.激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制
16人及其配偶、父母、子女；
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
第六章有效期、授予日、归属期、归属安排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起生效。本激励计划拟每间隔2年（24个月）实施一期，首期激励计划有效期为5年，后续分期激励计划有效期由董事会合理确定。各期激励计划均需履行相关审批程序后实施。首期激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、激励计划的授予日首期激励计划的授予日由公司董事会在本激励计划报
国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审
议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过首期激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董事会向授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施首期激励计划。根据《管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。
三、激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月后，
17且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归
属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述
上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有
关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
首期激励计划授予的限制性股票的归属期和归属安排
如下表所示：
归属期归属时间比例自相应部分授予日起24个月后的首个交易
第一个归属期日起至相应部分授予日起36个月内的最后33.33%一个交易日当日止自相应部分授予日起36个月后的首个交易
第二个归属期日起至相应部分授予日起48个月内的最后33.33%一个交易日当日止自相应部分授予日起48个月后的首个交易
第三个归属期日起至相应部分授予日起60个月内的最后33.34%一个交易日当日止
18在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归
属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，由公司安排作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前
不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制
性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同
时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）在首期激励计划最后一批限制性股票归属时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总
量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
19内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收回其所得收益。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票授予价格的确定方法公司拟授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市
场价格确定，公平市场价格不得低于下列价格较高者：
（一）每期激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
（二）每期激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的50%（股票公平市场价格低于公司每股净资产的，不低于公平市场价格的60%），以及公司标的股票的单位面值。
20二、首期激励计划授予价格
首期激励计划授予限制性股票的授予价格为每股15.25元/股。根据上述规定，授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交
易均价的50%，为12.24元/股；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票
交易均价的50%，为12.15元/股。
（三）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票
交易均价的50%，为13.18元/股。
（四）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票
交易均价的50%，为15.25元/股。
第八章限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1.公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
21计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层
组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延
期支付、追索扣回等约束机制。
6.证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
222.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象
未发生如下任一情形：
1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和
对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）公司业绩考核条件达标：
首期激励计划授予时的公司业绩考核要求如下：
加权扣非净资产收益率不低于7.7%，归母净利润复合增长率不低于18.94%，经济增加值改善值ΔEVA>0。
注：综合公司2022年完成值、2020-2022年平均值、同
行业平均值、对标企业50分位值情况，结合公司上市前后业务发展情况，为保证公司健康高质量发展，在授予业绩确定时，以行业发展规律为基础，按同行业平均水平综合考虑确定。
23（六）个人考核条件达标：
首期激励计划授予时的个人考核要求如下：
激励对象2022年度个人绩效考核结果为B及以上。
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层
组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员
24工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延
期支付、追索扣回等约束机制。
6.证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5.依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象
未发生如下任一情形：
1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和
25对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条和/或违反第（二）条规定情
形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司取消归属，统一安排作废失效；某一激励对象发生上述第（三）和/或（四）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司取消归属，统一安排作废失效。
（五）达到公司层面业绩考核目标
1.公司层面业绩考核
首期激励计划授予的限制性股票，在2026年-2028年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并归属，归属期公司业绩考核目标如下所示：
归属期业绩考核目标
（1）以2022年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于
25.00%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第一个
（2）2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低归属期
于10.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；
（3）2024年度△EVA为正值。
（1）以2022年净利润为基数，2025年净利润复合增长率不低于
25.50%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第二个
（2）2025年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低归属期
于11.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；
（3）2025年度△EVA为正值。
26（1）以2022年净利润为基数，2026年净利润复合增长率不低于
26.00%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第三个
（2）2026年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低归属期
于12.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；
（3）2026年度△EVA为正值。
注：1.上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2.上述“净利润”指标指扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东净利润；3.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报有权国资主管机构备案。
由股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若某个归属期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可归属，由公司按照本激励计划取消归属，统一安排作废失效。
2.对标企业选择
（1）同行业认定
同行业选取为中信行业“电力设备及新能源”行业分类
下的所有A股上市公司。同行业企业主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的情况下，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本。
（2）对标企业选择
27本次激励计划对标企业的选取是基于设计本激励计划
时中信行业“电力设备及新能源”行业中的上市公司为主，申银万国行业“社会服务-专业服务-检测服务”为辅，剔除与公司主营业务差异显著的上市公司，选取规模与公司相近的23家对标企业（不包括“南网科技”），具体如下：
序号证券代码证券名称序号证券代码证券名称
1 601126.SH 四方股份 13 002706.SZ 良信股份
2 601567.SH 三星医疗 14 601222.SH 林洋能源
3 603050.SH 科林电气 15 000400.SZ 许继电气
4 603556.SH 海兴电力 16 300360.SZ 炬华科技
5 688032.SH 禾迈股份 17 300617.SZ 安靠智电
6 688330.SH 宏力达 18 301179.SZ 泽宇智能
7 688597.SH 煜邦电力 19 300880.SZ 迦南智能
8 688616.SH 西力科技 20 688334.SH 西高院
9 688676.SH 金盘科技 21 002967.SZ 广电计量
10 000682.SZ 东方电子 22 300938.SZ 信测标准
11 002346.SZ 柘中股份 23 301289.SZ 国缆检测
12 002546.SZ 新联电子
在年度考核过程中，若某同行业对标企业出现退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大
变化等特殊原因的，董事会可以根据实际情况予以剔除并报有权国资主管机构备案。
（六）达到个人层面绩效考核目标根据公司制定的《南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否归属。
1.归属基本条件：针对中、高层管理人员，要求个人年
28度绩效考核结果为 B 及以上，且最近一个任期考核结果为合
格及以上；对其余核心骨干员工，要求个人年度绩效考核结果为 B及以上。其中，子公司激励对象除满足个人绩效条件外，归属时子公司激励对象还应满足所在子公司业绩达到年度净利润考核满分值要求。
2.归属数量条件：
为体现激励与个人业绩联动，首期激励计划归属权益份额与激励对象前三年个人年度绩效考核及专项考核结果挂钩，具体规则见下表：
归属年份业绩考核目标
激励对象 2022年-2024年个人年度绩效考核结果至少有 1个 A
或 2个 B+及以上的，个人归属权益按当批解锁权益 100%计算；
激励对象 2022年-2024年个人年度绩效考核结果只有 1个 B+的，
第一个个人归属权益按当批解锁权益95%计算；
归属期 激励对象 2022年-2024年个人年度绩效考核结果没有 B+及以上的，个人归属权益按当批解锁权益85%计算；
激励对象 2022年-2024年个人年度绩效考核结果任何一年为 B-
及以下的，或2024年个人专项考核未达标的，不归属权益。
激励对象 2023年-2025年个人年度绩效考核结果至少有 1个 A
或 2个 B+及以上的，个人归属权益按当批解锁权益 100%计算；
激励对象 2023年-2025年个人年度绩效考核结果只有 1个 B+的，
第二个个人归属权益按当批解锁权益95%计算；
归属期 激励对象 2023年-2025年个人年度绩效考核结果没有 B+及以上的，个人归属权益按当批解锁权益85%计算；
激励对象 2023年-2025年个人年度绩效考核结果任何一年为 B-
及以下的，或2025年个人专项考核未达标的，不归属权益。
激励对象 2024年-2026年个人年度绩效考核结果至少有 1个 A
或 2个 B+及以上的，个人归属权益按当批解锁权益 100%计算；
激励对象 2024年-2026年个人年度绩效考核结果只有 1个 B+的，
第三个个人归属权益按当批解锁权益95%计算；
归属期 激励对象 2024年-2026年个人年度绩效考核结果没有 B+及以上的，个人归属权益按当批解锁权益85%计算；
激励对象 2024年-2026年个人年度绩效考核结果任何一年为 B-
及以下的，或2026年个人专项考核未达标的，不归属权益。
3.若未达成上述考核要求，激励对象当年计划归属的限
29制性股票不得归属，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未达到归属条件的限制性股票统一安排作废失效。
三、考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。公司层面业绩指标为加权扣非净资产收益率（ROE）、扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润复合增长率及经济增加值改善值，三个指标分别从股东回报和公司价值创造、盈利能力、经营质量等维度综合反映企业的经营成果。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前三年度绩效考评结果确定是否达到归属条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
30若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的
股份登记期间，南网科技有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股南网科技股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
31二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的
股份登记期间，南网科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（五）增发
32公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
第十章限制性股票激励计划的会计处理参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
一、股权激励计划的会计处理方法
（一）授予日会计处理
33由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
（二）归属期内的每个资产负债表日会计处理
公司在归属期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
（三）归属日会计处理
在归属期内如果达到归属条件，可以归属；如果全部或部分股票未被归属则由公司统一安排作废失效，并按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对
第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes模型来对首期激励计划授予的375.30万份限
制性股票公允价值进行模拟测算，每份限制性股票公允价值为13.08元，授予的限制性股票总价值为4908.92万元。相关估值输入和结果如下表所示：
34输入参数参数值参数释义
以2023年12月28日为基准日，选择估值日前365预期波动率42.37%个自然日中全部交易日前复权的公司股价历史波动率；
根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案预期分红率0.00%中对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估时不再考虑预期分红率，以0%作为输入；
无风险利率2.63%最新一期3年期国债收益率；
预期期限3.50年预期期限=33.33%×0.5×(2+3)+33.33%×0.5×
（3+4）+33.34%×0.5×（4+5）=3.50(年)；行权价格15.25元/股根据本激励计划确定的行权价格；
股票市场价格25.12元/股估值日公司股票的收盘价；
估值结果 13.08元/份 基于 Black-Scholes估值模型测算的所授予的每股股票期权价值；
估值结果/股价 52.07% Black-Scholes估值结果/股票市场价格。
三、预计股权激励计划对公司经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则要求，假设首期激励计划授予日在2024年
1月，预计首期激励计划对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元总费用2024年2025年2026年2027年
4908.921772.611772.61954.54409.16
注：1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未归属的情况；2.上述结
35果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3.上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责组织拟订激励计划草案（包括相关的修订稿）并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董
事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于
公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案（包括相关的修订稿）同时公告。
36独立财务顾问发表专业意见。
（五）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告
前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）本激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
（八）公司发出召开股东大会的通知。
（九）召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（十）公司股东大会对本激励计划进行投票表决，并经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件
成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设
37定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）激励对象将认购限制性股票的资金在达到符合归
属条件时按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（六）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（七）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、本激励计划的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
38所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性
股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进
行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2.公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
39（二）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事
会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2.公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励
对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代
40缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对
与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、
完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交
易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽
责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股
41票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红
利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会会议审议通过后，公
司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司、激励对象异常情况的处理
一、公司发生异常情况的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告，本激励计划终止
42实施；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形，本激励计划终止实施；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司统一安排注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或归属安排的，未归属的限制性股票由公司取消归属，统一安排作废失效，激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到归属条件的限制性股票可以归属；尚未达到归属条
件的限制性股票由公司取消归属，统一安排作废失效：
1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
2.激励对象死亡时（由其法定继承人按规定归属）；
433.激励对象丧失民事行为能力时；
4.激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合
格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
（二）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公
司限制性股票的人员时，其所有未归属的限制性股票由公司取消归属，统一安排作废失效。
（三）发生以下任一情形时，激励对象所有未归属的限
制性股票由公司取消归属，统一安排作废失效：
1.激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2.激励对象的劳动合同到期不续约时；
3.激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过
失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
4.激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已归属获得的全部或部分收益）。
（四）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，授予的
权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象退休当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本激励计划考核体系，并按既
44定程序实施考核。剩余年度（不含退休所属年度）未达到业
绩考核条件的不再归属，由公司取消归属，统一安排作废失效。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法
规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家
有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
45南方电网电力科技股份有限公司董事会
2023年12月
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