证券代码：688248证券简称：南网科技公告编号：2023-054

南方电网电力科技股份有限公司

关于第二届董事会第三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日在公司会议

室以现场及远程视频方式召开了第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议。会议由公司董事长吴亦竹先生主持。本次会议为临时董事会会议，会议同意

豁免第二届董事会第三次会议提前向全体董事及相关人员发出书面会议通知的义务。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议决议合法、有效。会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于就南方电网电力科技股份有限公司第二届董事会第三次会议豁免提前通知义务的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于<南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及全资或控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员

的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，留住优秀核心人才，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、1《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司拟定了《南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事长吴亦竹、董事兼总经理姜海龙作为激励对象回避表决。

该议案已经公司薪酬与考核委员会、战略与投资委员会审议通过。公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-053）及《南方电网电力科技股份有限公司股权激励长期计划暨首期限制性股票激励计划（草案）》。

三、审议通过《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》

为规范实施南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划，按照国务院国资委有关规定，公司针对首期限制性股票激励计划制定了《南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法》，明确了首期限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事长吴亦竹、董事兼总经理姜海龙作为激励对象回避表决。

该议案已经公司薪酬与考核委员会、战略与投资委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法》。

四、审议通过《关于<南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为建立健全公司业绩考核及激励对象绩效考核评价体系，倡导公司与管理层及核心骨干

2共同持续发展的理念，确保公司首期限制性股票激励计划的顺利进行，按照国务院国资委有关规定，公司针对首期限制性股票激励计划制定了《南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，明确了以业绩考核完成情况决定对激励对象全体或个人权益授予和生效（解锁）的管理规则。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事长吴亦竹、董事兼总经理姜海龙作为激励对象回避表决。

该议案已经公司薪酬与考核委员会、战略与投资委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司首期限制性股票激励计划顺利实施，建议公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（一）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配

股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配

股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性

股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（五）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（六）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（七）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向

证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

3（八）授权董事会根据公司首期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的

变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

（九）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条

款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（十）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提

交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、

财务顾问、律师事务所、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

五、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激

励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事会薪酬与考核委员会或董事会办公室适当人士行使。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事长吴亦竹、董事兼总经理姜海龙作为激励对象回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

六、审议通过《关于提请择期召开股东大会的议案》

根据《南方电网电力科技股份有限公司章程》，董事会是股东大会的召集人。鉴于公司首期限制性股票激励计划相关工作尚在持续推进中，提请董事会同意公司根据工作进度择期召开股东大会，召开时间及安排将另行通知各股东以及董事、监事，具体以股东大会通知公告为准。

4表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年12月30日

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