南方电网电力科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理规定

目录

第一章总则.................................................1

第二章管理机构...............................................1

第三章薪酬构成...............................................2

第四章薪酬标准与发放............................................2

第五章薪酬止付追索.............................................3

第六章附则.............................................份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理规定

第一章总则第一条为了进一步完善南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善公司董事高管的激励约束机制，调动经营管理者的工作积极性，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的

非独立董事（以下简称“公司董事”）、高级管理人员；领取津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适用本制度。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

（一）薪酬应当与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与市场发

展相适应，与公司可持续发展相协调；

（二）结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

第1页酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董

事会或薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源管理部门、财务管理部门配合董事会薪酬

与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之七十。

第八条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据对董事和高级管理人员开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第九条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事和高

级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第四章薪酬标准与发放

第十条公司根据公司董事、高级管理人员在公司承担的具体职

责、风险等因素以及相关收入分配政策等规定确定其年度薪酬标准。

其中，公司董事、高级管理人员最终发放的绩效薪酬与个人年度薪酬标准、公司经营业绩情况、个人经营业绩考核情况等挂钩。

第2页第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审

议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬发放时间和方式等依据公司内部的薪酬管理制度确定和执行。

第十四条公司董事、高级管理人员的中长期激励包括任期激励

收入等与中长期考核评价结果挂钩的收入，由公司根据实际情况、公司内部的薪酬管理制度及相关收入分配政策等相关规定实施。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按照其实际任期和业绩计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬均指税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定，从工资中扣除个人所得税、社会保险费个人缴费部分、住房公积金个人缴费部分以及其他代扣代缴费用后，将剩余部分发放至个人。

第五章薪酬止付追索

第十七条公司如因错报对财务报告进行追溯重述时，应当对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期

激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激

第3页励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照有关法律法规及规范性文件、《公司章程》等相关规定执行。本制度的任何条款，如于届时有效的法律、性质法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定不一致，按照届时有效的法律、性质法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本规定主要测评条款为第七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十七、十八。