南方电网电力科技股份有限公司
章程
2025年10月
第1页共64页目录
第一章总则..............................................4
第二章经营宗旨和范围....................................6
第三章股份..............................................7
第一节股份发行........................................7
第二节股份增减和回购...................................8
第三节股份转让.......................................10
第四章股东和股东会.....................................11
第一节股东的一般规定..................................11
第二节控股股东和实际控制人............................14
第三节股东会的一般规定................................15
第四节股东会的召集....................................18
第五节股东会的提案与通知..............................20
第六节股东会的召开....................................22
第七节股东会的表决和决议..............................25
第五章董事会...........................................30
第一节董事...........................................30
第二节独立董事.......................................34
第三节董事会.........................................38
第四节董事会专门委员会................................45
第六章高级管理人员.....................................47
第七章党委.............................................49
第八章职工代表大会和工会...............................50
第九章财务会计制度、利润分配和审计.....................51
第2页共64页第一节财务会计制度....................................51
第二节利润分配.......................................52
第三节内部审计.......................................56
第四节会计师事务所的聘任..............................57
第十章通知和公告.......................................57
第一节通知...........................................57
第二节公告...........................................58
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算.............58
第一节合并、分立、增资和减资..........................58
第二节解散和清算......................................60
第十二章修改章程.......................................62
第十三章附则...........................................63
第3页共64页南方电网电力科技股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引（2025）》和其他
有关法律法规规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司发起人为广东电网有限责任公司及南方电网产业投资集团有限
责任公司，具体情况如下：
发起人名称认购股份数量持股比例出资方式出资时间广东电网有限2019年12月30
24317.853万股72.31%净资产折股
责任公司日南方电网产业
投资集团有限9312.147万股27.69%净资产折股2020年7月29日责任公司
合计33630万股100%----
公司设立时发行的股份总数为33630万股、面额股的每股金额为1元。
第三条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织开展党的活动建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条公司在广州市越秀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：91440000190345797E。
第4页共64页第五条公司于2021年11月9日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股84700000股，于2021年12月22日在上海证券交易所上市。
第六条公司名称：南方电网电力科技股份有限公司
英文全称:China Southern Power Grid Technology Co.Ltd.公司住所：广东省广州市越秀区西华路捶帽新街1-3号华业大厦附
楼501-503室（不可作厂房使用），邮政编码：510000。
公司办公地址：广州市越秀区东风东路水均岗6、8号东塔8-14层
公司生产中心地址：广州市黄埔区云庆路62号
第七条公司注册资本/总股本为人民币564700000元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
第5页共64页公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务负责人、总法律顾问和董事会秘书；公司财务负责人即公司总会计师。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：依法经营，诚信为本，精心服务，改革创新，和谐发展，追求卓越。
第十五条公司的经营范围为：工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；电池制造；电池销售；货物进出口；计量服务；人工智能行业应用系
统集成服务；信息系统集成服务；海上风电相关系统研发；碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发；在线能源监测技术研发；机械电气设备制造；电气机械设备销售；技术进出口；智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；集成电路设计；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；终端计量设备制造；终端计量设备销售；集成电路芯片及产品销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；海洋工程装备研发；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；集成电路芯片及产品制造；
汽车销售；新兴能源技术研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；
集成电路芯片设计及服务软件开发；软件销售；物业管理；住房租赁；
检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商登记机关核定为准）。
第6页共64页第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司于2020年11月以有限责任公司整体变更方式发起
设立股份有限公司，公司发起人股东均以净资产折股出资形式认购股份，每股面值人民币1元。公司于2020年12月进行增资扩股，在首次公开发行股票前，公司股东的持股数、持股比例如下：
持股比例
股东名称股份数（股）出资方式
（％）广东电网有限责
24317853050.66净资产折股
任公司南方电网产业投
资集团有限责任9312147019.40净资产折股公司南网能创股权投
资基金（广州）
7200000015.00货币出资合伙企业（有限合伙）
东方电子集团有217000004.52货币出资
第7页共64页限公司北京智芯微电子
190000003.96货币出资
科技有限公司广东恒健资产管
190000003.96货币出资
理有限公司广州工控资本管
120000002.50货币出资
理有限公司
合计480000000100.00--
第二十一条首次公开发行股票后，公司股份总数为564700000股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第8页共64页第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第第二十五条规定收购本公司股份后，属于第一款
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第
一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，注销股份应向公司登记机关办理注册资本的变更登记；属于第一款第（三）
第9页共64页项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超
过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第10页共64页公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告；符合法律规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第11页共64页第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作
出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
第12页共64页（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计与风险委员会成员以外的董事或高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第13页共64页公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
第14页共64页司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、发展战略、中长期发展规划和投资计划；
（二）选举和更换非职工董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（含公司重大会计政策、会计估计变更方案）；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（十一）审议批准本章程第五十条规定的对外担保事项及第五十一条规定的交易事项；
第15页共64页（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或《股东会议事规则》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除前述授权及法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会的授权规则根据《股东会议事规则》予以确定。
第四十七条董事会提请股东会审议事项，按规定需要由党委前置
研究讨论的，应当按要求履行相关程序。
第四十八条公司提请股东会审议事项，依照法律法规或者有权机
关授权履行国有资本出资人职责的，应按要求履行相关程序。
第四十九条未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事
项向其他治理主体转授权。股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应及时收回授权。
第五十条公司严格控制对外担保规模，所有担保事项须由股东会审议通过。
公司对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东会审议通过。公司董事会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第五十一条公司或本公司子公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
第16页共64页（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值
的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
（七）公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且绝对金额超过3000万元的。
前述交易包括：公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（购买低风险银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供担保（含对控股子公司提供担保等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等），放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及其他交易。
第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会：
第17页共64页（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条公司在公司住所地或者股东会通知中指定的其他地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者本章程的规定，采取安全、经济、便捷的网络投票方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。
第五十五条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第18页共64页董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
第19页共64页审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十九条审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低于百分之十。
第六十条对于审计与风险委员会或股东自行召集股东会的，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独
或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
第20页共64页内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知
公司股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第21页共64页股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第22页共64页法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第23页共64页第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十九条除涉及商业秘密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。
第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
第24页共64页（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
第25页共64页（一）选举或更换非职工董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；
（二）董事会的报告；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司发行债券；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）审议批准本章程规定的需提交股东会审议的交易事项（公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项除外）；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定且以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）对现金分红政策进行调整或者变更；
（七）对外担保事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
第26页共64页股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某项交易与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避并放弃表决权，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决，并且由出席会议的独立董事予以监督；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
第27页共64页（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
非职工董事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事
会提出选任董事（包括独立董事）的建议名单，然后由董事会向股东会提出董事会候选人，提交股东会选举；
（二）单独或者合并持有公司表决权股份总数的3%或以上的股东，可以向董事会提出董事候选人；单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东，可以向董事会提出独立董事候选人。提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交股东会选举。
（三）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
股东会在选举两名以上的董事时应当采用累积投票制度。以累积投票方式选举董事的，如公司已有独立董事，则独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或者不予表决。
第28页共64页第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他投票方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
第29页共64页或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一○○条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一○一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在通过有关
选举提案时就任，或在上一届董事任期届满之日的次日就任。
第一○二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一○三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
第30页共64页（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一○四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一○五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
第31页共64页（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一○六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
第32页共64页（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一○八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一○九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职报告生效后五年内或任期结束后五年内不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一一○条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第33页共64页第一一一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一一二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一一三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一一四条董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事
和董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一一五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
公司应当保障独立董事依法履职。
第一一六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会、上海证券交易所以及本章程所要求的独立
第34页共64页性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则、本
章程的规定及公司《独立董事管理规定》中规定的其他条件。
第一一七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
第35页共64页则、本章程和公司《独立董事管理规定》中认定不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一款所称的“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相
关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一一八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一一九条为充分发挥独立董事的作用，独立董事还拥有以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
第36页共64页（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一二○条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的其他事项。
第一二一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一一九条第一款第一项至第三项、第一二○条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第37页共64页独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一二二条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东会审议决定。
除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。
第三节董事会
第一二三条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由九名董事组成，职工董事一名，非职工董事人选由股东会选举或更换，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，独立董事三人（其中至少包括一名会计专业人士）。
第一二四条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部署和落
实国家、地区发展战略重大举措的方案；
（四）制订发展战略和中长期发展规划；
（五）制订公司的经营方针和投资计划、决定公司经营计划和投资方案及一定额度范围内的投资项目；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案（含公司重大会计政策和会计估计变更方案）；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
第38页共64页（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部有关重大改革事项；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十三）制订董事会年度工作报告；
（十四）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与
清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（十五）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经理层
成员任期制和契约化管理重大事项；结合公司实际，决定公司职业经理人选聘重大事项；
（十六）选举或者更换董事长；根据有关规定和程序，决定公司的法定代表人；聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业
绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十七）制订股权激励计划和员工持股计划；
（十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部年度
审计报告，决定公司内部审计机构的主要负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十九）决定除应提交股东会审议的会计政策、会计估计变更事项；
（二十）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十一）批准一定金额以上的融资方案、产权处置方案以及对外
第39页共64页捐赠或者赞助，决定具体金额标准；
（二十二）制订发行公司债券方案和权益工具方案；
（二十三）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）；
（二十四）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（二十五）管理公司信息披露事项；
（二十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；决定公司年度内控工作报告；
（二十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十八）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员
对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（三十）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（三十一）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事项；
（三十二）法律、行政法规、部门规章、本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
上述职权应当由董事会集体行使，未经董事会决议，不得授权其他议事机构行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一二五条董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予
董事长、总经理行使，但是法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定必须由董事会决策的事项除外。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，采
第40页共64页取总经理办公会的会议形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授
权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第一二六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一二七条公司应当依照法律法规和本章程，结合实际制定董事会
议事规则、权责清单及授权清单，明确董事会具体权责和议事程序等内容。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件由董事会拟订，股东会批准。
第一二八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一二九条公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行
使《公司法》规定的监事会相关职权。
第一三○条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一三一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认；
第41页共64页（五）法律、行政法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一三二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一三三条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集。董
事会定期会议的通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事及其他列席人员。
第一三四条代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董
事联名提议、审计与风险委员会提议、过半数的独立董事提议和证券监管部门要求召开时可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一三五条董事会临时会议的通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前送达全体董事及其他列席人员。如有特别紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时限的限制，经董事长或其他合规程序产生的召集人决定，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一三六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）会议的召集人和主持人；
（五）事由及议题；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第42页共64页口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一三七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决
议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决议时，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）公司对外提供担保的事项；
（五）公司对外提供财务资助的事项；
（六）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。
第一三八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一三九条当三分之一以上出席董事对拟提交董事会审议的事项
有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；当三分之一以上的出席董事或两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面形式联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳。
第43页共64页同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第一四○条董事会决议表决方式为：实行一人一票，可采用举手表决或记名式投票表决。
第一四一条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议的形式对议题作出决议。
第一四二条董事会会议，应由董事本人出席：董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一四三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一四四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
第44页共64页（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节董事会专门委员会
第一四五条公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、提名委员会四个专门委员会。
第一四六条董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一四七条公司董事会各专门委员会成员应当由董事组成，应为单
数并不得少于三名。其中，审计与风险委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。
第一四八条审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当大于二分之一，并由独立董事担任召集人。审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一四九条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第45页共64页第一五○条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一五一条战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一五二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一五三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
第46页共64页权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员
第一五四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员。
第一五五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一五六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一五七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一五八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
第47页共64页（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）研究部署公司生产经营管理的一般事项；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。
第一五九条总经理应制订总经理办公会议事规则，报董事会批准后实施。
第一六○条总经理办公会议事规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一六一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一六二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一六三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第48页共64页第一六四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章党委
第一六五条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立党委，委员为七人，设书记一名，副书记一名。同时，公司按规定设立党的纪律检查委员会。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。董事长、党委书记原则上由一人担任，董事长、总经理分设。符合条件的党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专责抓党建工作的专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
第一六六条公司党委由选举产生，选出的书记、副书记报上级党组织批准，其他委员报上级党组织备案。党委任期届满应当按期进行换届选举，委员在任期内出缺，一般应当召开党员大会或者党员代表大会进行补选。具有干部管理权限的上级党组织认为有必要的，可以调动或者指派党委负责人。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一六七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议在本公司贯彻落实；
第49页共64页（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经
理层依法行使职权，在治理主体中发挥统筹全局、协调一致作用；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设
和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机构履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领
导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一六八条公司党委采用制度审议、综合审议、一事一议等方式前
置研究讨论重大经营管理事项后，再由其他治理主体按照职权和规定程序作出决定。
第一六九条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，重点关注是
否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一七○条公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。
第一七一条公司制定党委议事规则、权责清单及授权清单，详细规
定党委的具体权责及议事程序等内容，由公司党委批准后实行。
第八章职工代表大会和工会
第50页共64页第一七二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
第一七三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第一七四条公司保障职工的合法权益，依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规、政策，与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一七五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一七六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
第51页共64页结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及证券交易所的规定进行编制。
第一七七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一七八条公司利润分配的原则：公司的利润分配应注重对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。
第一七九条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）提取利润的百分之十列入法定公积金；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一八○条公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
第52页共64页公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一八二条法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一八三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一八四条公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报同
时兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：
第53页共64页（1）无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）等事项发生，且当年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的时间间隔和比例
（1）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）为保证利润分配的连续性和稳定性，当满足现金分红条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第54页共64页公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
其中，重大投资计划或重大资金支出指的是公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的50%。
4、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的决策程序
在每个会计年度结束后，公司经理层、董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东会批准。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，
第55页共64页董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的变更
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含
2/3以上独立董事）表决通过。经董事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东会审议。
董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第三节内部审计
第一八五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一八六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一八七条内部审计机构向董事会负责。
第56页共64页内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一八八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一八九条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一九○条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任
第一九一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一九二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一九三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一九四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一九五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第57页共64页第一九六条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一九七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一九八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一九九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄、电子邮件、公告等方式进行。出现紧急情况需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式进行。
第二○○条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电话、传真等快速通讯
方式作出，以通知到达被送达人之日为送达日期；公司通知以电子邮件作出，以通知进入被送达人的接收的电子邮箱系统之日为送达日。
第二○一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第二○二条公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和其他
需要披露的信息，并指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第58页共64页第二○三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二○四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在特定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二○五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二○六条公司分立，其财产作相应的分割。
第二○七条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在特定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二○八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二○九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的特定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二一○条公司依照本章程第一八一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
第59页共64页依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的特定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二一一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二一二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二一三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二一四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
第60页共64页公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二一五条公司有本章程第二一四条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二一六条公司因本章程第二一四条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二一七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在特定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第61页共64页债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二二○条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二二一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二二二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二二三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二二四条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
第62页共64页（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二二五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二二六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二二七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二二八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第二二九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则及相关制度。
章程细则及相关制度不得与章程的规定相抵触。
第二三○条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在广州市越秀区市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。
第63页共64页第二三一条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“不足”、“少于”、“多于”，不含本数。
第二三二条本章程由公司董事会负责解释。
第二三三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、累积投票制实施规则。
第二三四条本章程经股东会审议通过后生效。
第二三五条相关事项如涉及国资监管，公司需按有关规定履行向国有控股股东审批备案流程。
第二三六条本章程的所有条款如与国家现行法律、行政法规相冲突的，以国家现行法律、行政法规为准。
（本页以下无正文）
法定代表人签名：
公司盖章：
时间：2025年10月
沪公网安备31011802005267号
