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北京市金杜律师事务所上海分所

关于

合肥晶合集成电路股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项

的

法律意见书

二〇二六年十一月

King& WoodNetwork

致：合肥晶合集成电路股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）受合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）委托，作为公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司激励计划首次授予部分第二期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项（以下简称“本次归属及作废”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认

金杜仅就与激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。金杜不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、晶合集成或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次归属及作废的批准与授权

2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》载明，股东大会授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。

2026年11月5日，公司召开第二届董事会第十次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并提交公司第二届董事会第四十二次会议审议。

2026年11月5日，公司召开第二届董事会第四十二会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

2026年11月5日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》，“经核查，本次拟归属的302名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单。”

因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定。

二、关于本次归属及作废的具体内容

（一）本次归属的具体内容

1、归属期

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。激励计划首次授予日为2023年10月23日，因此，激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。

2、归属条件

经核查，本次归属的归属条件成就情况具体如下:

序号 《激励计划》归属条件 达成情况

1 （一）公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之-的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 根据公司出具的说明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）于2026年3月26日出具的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z0359号）、于2026年3月26日出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]230Z0358号），并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台2、证券期货监督管理信息公开目录、安徽证监局、上交所监管信息公开5、信用中国6、巨潮资讯网7、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、企查查9、12309检察网1等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第1项所述的情形，达成归属条件。

2 （二）激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 根据公司出具的说明、公司相关会议决议文件，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、安徽证监局、上交所监管信息公开、信用中

网址：https://www.gsxt.gov.cnl，下同。

2网址:htts://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同。

3网址：htt://www.csrc.gov.cn/csrc/c106259/common_lit_gd.shtml，下同。

4网址:htts//www.csrc.gov.cn/anhuilindex.shtml,下同。

5网址:http//www.sse.com.cn/disclosure/overviewl，下同。

6网址：https://www.creditchina.gov.cn/，下同。

7网址止：htt://www.cninfo.com.cn/new/index，下同。

8网址：httpl/zxgk.courtgov.cn/shixinl,，下同。

9网址：https://www.qcc.com/，下同。

10网址：https://www.12309.gov.cnl，下同。

序号 《激励计划》归属条件 达成情况

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、12309检察网等网站的公开披露信息，经访谈公司人力资源负责人、证券事务代表，并经访谈部分激励对象，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象不存在上述第2项所述的情形，达成归属条件。

3 （三）激励对象归属权益的任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 根据公司及激励对象出具的确认、激励对象的劳动合同及公司提供的花名册，本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。

4 （四）公司层面的业绩考核要求:激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020-2022三年净利润均值为业绩基础，订定净利润增长率(B)；并以2024-2026年财务数据预估，订定各年度的△EVA(A)及新工艺销售收入占主营业务收入占比(C)。根据上述三个指标完成情况分别对应的系数，核算各年度公司层面的行权数量。业绩考核计算公式详见《激励计划》。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 根据公司出具的说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z0359号），经访谈公司财务负责人，公司层面的业绩考核部分达标。

5 （五）激励对象个人层面的绩效考核要求:所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核两部分组成。个人惩处核定及个人绩效考核详见《激励计划》。 根据公司出具的说明、提供的激励对象考核表、董事会薪酬与考核委员会核查意见，经访谈公司人力资源负责人，激励计划首次授予仍在职的激励对象中，本次符合归属条件的激励对象共303名；其中，251名激励对象本期个人层面归属比例为100%，45名激励对象本期个人层面归属比例为80%，6名激励对象本期个人层面归属比例为60%,1名激励对象本期个人层面归属比例为0。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

（二）本次作废的具体内容

根据《激励计划》及相关公告文件，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”

根据公司出具的说明、相关公告文件、激励对象的劳动合同及离职证明、激励对象的考核结果明细表、容诚会计师出具的审计报告，并经访谈公司人力资源负责人及证券事务代表，经核查，本次作废具体情况如下:

1、激励计划首次授予的激励对象中，本次 32 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未作废及归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理;

2、激励计划首次授予部分第二个归属期对应考核年度（即 2025年度）的公司层面业绩考核部分达标，本期公司层面归属比例为30%；同时，由于本激励计划部分在职的首次授予激励对象2025年个人层面绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分不得归属。

本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》《激励计划》的规定。

三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定;本次归属的归属条件已经成就；本次作废的原因符合《管理办法》《激励计划》的规定。

本法律意见书正本一式叁份。

(以下无正文，下接签字盖章页)

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所上海分所

经办律师:

刘东亚

高鹏

单位负责人:

张明远

二〇二六年十一月五日