合肥晶合集成电路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为加强合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第二章薪酬管理机构

第三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责公司董事、高级管理人员的薪酬标准与考核管理；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；负责向董事会建议调整薪酬。

第四条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司薪酬管理部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供

被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第三章薪酬的构成和确定

第六条公司董事会成员薪酬

1（一）独立董事

公司独立董事采用固定津贴制，津贴由董事会、股东会审议通过后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。

（二）非独立董事1、公司董事长及在公司担任除董事外具体管理职务的非独立董事（以下统称为“内部董事”），其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行，不另行领取董事津贴。

2、未在公司担任除董事外具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬及董事津贴。

第七条公司高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬依据所任岗位的市场薪酬水平、职责重要性、任职者能力

及资历等因素综合确定，固定发放；

（二）绩效薪酬系根据公司经营业绩和个人工作考核结果发放的浮动报酬。

（三）中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业

绩及贡献的奖励，包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

第八条公司董事、高级管理人员按《公司法》和《公司章程》相关规定

履行职责（如出席公司董事会及股东会等）产生的所有合理费用（如通讯、交通、住宿等）由公司承担。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

2第四章薪酬的发放和管理

第十条公司独立董事的津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。

第十一条公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬由

公司薪酬管理部门基于审慎的原则，参照相关薪酬及考核管理办法进行预发放。

董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据开展年度绩效评价，最终确定年度绩效薪酬，并对已发放的绩效薪酬进行多退少补，其中一定比例的绩效薪酬在经审计的年度财务报告披露和绩效评价后支付。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原

因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间内出现下列情况之一时，薪

酬与考核委员会有权视情节轻重，决定扣减相关责任人当年部分或全部绩效薪酬，或对已发放的绩效薪酬进行追索，具体情形包括但不限于：

（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）薪酬与考核委员会认定存在严重违反公司内部规章制度行为，或因其过错行为给公司造成重大损失的；

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

内部董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、

3资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业或所在地区薪资水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业或所在地区的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位调整或职责变化。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

4第二十一条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

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