合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

证券代码：688249证券简称：晶合集成

合肥晶合集成电路股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

2025年5月合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

目录

2024年年度股东会会议须知........................................1

2024年年度股东会会议议程........................................3

2024年年度股东会会议议案........................................5

议案一关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案...............................5

议案二关于修订公司部分治理制度的议案....................................6

议案三关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案.......................7

议案四关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.............11

议案五关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案............12议案六关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的

议案...................................................13

议案七关于2024年年度报告及其摘要的议案................................16

议案八关于2024年度财务决算报告的议案.................................17

议案九关于2025年度财务预算的议案...................................18

议案十关于2024年度利润分配方案的议案.................................19

议案十一关于2024年度董事会工作报告的议案...............................20

议案十二关于2024年度监事会工作报告的议案...............................21

议案十三关于2024年度独立董事述职报告的议案..............................22议案十四关于预计公司2025年度日常关联交易及对2024年度关联交易予以确认的议

案....................................................23

附件1：2024年度财务决算报告.....................................24

附件2：2025年度财务预算.......................................31

附件3：2024年度董事会工作报告....................................32

附件4：2024年度监事会工作报告.................................会会议资料合肥晶合集成电路股份有限公司

2024年年度股东会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或

其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

1合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发

表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2024年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月28日（星期四）下午14：00

2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号公司会

议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长蔡国智先生

5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月28日至2025年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有

的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

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序号议案名称非累积投票议案

1关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案

2关于修订公司部分治理制度的议案

3关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案

4关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

5关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

6关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相

关事项的议案

7关于2024年年度报告及其摘要的议案

8关于2024年度财务决算报告的议案

9关于2025年度财务预算的议案

10关于2024年度利润分配方案的议案

11关于2024年度董事会工作报告的议案

12关于2024年度监事会工作报告的议案

13关于2024年度独立董事述职报告的议案

14关于预计公司2025年度日常关联交易及对2024年度关联交易予以确

认的议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议

（十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东会结束

4合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

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2024年年度股东会会议议案

议案一关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。除公告中修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。若涉及序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。

同时，提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司2025年1月1日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于修订<公司章程>并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-001）。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

5合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案二关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》部分条款进行修订。

具体内容详见公司2025年1月1日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于修订<公司章程>并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-001）。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议或第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

6合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案三关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案

各位股东及股东代理人：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2022年5月9日出具的《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）501533789 股。公司每股发行价格19.86元，募集资金总额为9960461049.54元，扣除发行费用236944589.63元后，募集资金净额为9723516459.91元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月 26日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0099号）。

募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2023 年 5 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募投项目的基本情况根据《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

单位：亿元序号项目名称拟使用募集资金额

1合肥晶合集成电路先进工艺研发项目49.00

1.1 后照式 CMOS图像传感器芯片工艺平台研发项

目（包含9055

6.00纳米及纳米）1.2微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及403.50纳米）

1.340纳米逻辑芯片工艺平台研发项目15.00

1.4 28纳米逻辑及 OLED芯片工艺平台研发项目 24.50

2收购制造基地厂房及厂务设施31.00

7合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

序号项目名称拟使用募集资金额

3补充流动资金及偿还贷款15.00

合计95.00

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。

三、本次终止、变更募投项目的具体情况

公司根据募投项目实际实施的情况，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟终止募投项目“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”，并将该项目拟投入募集资金35595.58万元（含现金管理收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户的募集资金余额）变更投向至其他募投项目“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”。“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”投资总额由245000.00万元增加至280595.58万元，其中投资额增加部分为“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”的结余资金。除此以外，“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”的实施主体、实施方式及实施地

点均未发生变化。具体情况如下：

单位：万元本次调整前本次调整后拟变更募原募集资集资金金调整事项募集资金拟项目名称金拟投资额投资总额投资金额金额微控制器芯片工艺平台研发项目5535000.0035595.58终止变更投向--（包含纳米及

40纳米）

28纳米逻辑及调整投资总额

OLED芯片工艺平 245000.00 35595.58 及募集资金拟 280595.58 280595.58台研发项目投资金额

注：1、上述数据为截至2024年12月23日的数据，拟变更募集资金金额未包含尚未收到的现金管理收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户的募集资金余额为准。

2、由于募投项目“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”目前所在银行账户涉及项目外其他募集资金存储，公司仍将保留该募集资

8合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料金专户，继续用于其余募集资金存储及使用。股东会审议通过后，公司将拟变更募集资金金额转入新开立的募集资金专户，确保本次转入的募集资金做到专款专用。

四、本次变更事项的主要原因

受主轴产品研发策略和市场需求变化的影响，公司从市场需求、技术投入、投资收益以及成本控制等多个维度重新对募投项目“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”进行评估，认为该项目效益相较于最初预期出现了明显的降低趋势。公司决定整合研发资源并聚焦于公司主力产品，将更多研发力量投向效益更好的研发项目。

28纳米逻辑及OLED芯片在市场上展现出巨大的需求潜力，并且公司“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”的开发进展顺利，目前已取得了良好的阶段性成果，28nm逻辑芯片通过功能性验证，28nm OLED驱动芯片预计将于2025年上半年批量量产。公司期望通过扩大投资额，加快推动28nm产品的工艺精进及效能提升，以满足客户日益增长且不断变化的需求。

鉴于上述情况，公司经慎重考虑决定终止募投项目“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”，并将该项目募集资金变更投向至其他募投项目“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”，增加“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”的投资总额。本次变更募投项目有利于更快实现效益，拓展产品的应用领域，使公司在激烈的市场竞争中占据更有利的地位，符合公司实际经营需要，具有合理性和必要性。

五、本次变更事项对公司的影响本次终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目是公司根据市场变

化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置。本次变更不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响。本次变更事项契合公司未来业务拓展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

提请董事会授权公司董事长或其授权人士在股东会审议通过本次事项后办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。

具体内容详见公司2025年1月1日刊登于上海证券交易所网站

9合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的公告》（公告编号：2025-002）。

本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

10合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案四关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施2025年限制性股票激励计划，董事会薪酬与考核委员会制订了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体方案以有权国资主管部门及/或授权主体批准，并经公司股东会审议通过为准。

具体内容详见公司2025年3月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成2025年限制性股票激励计划（草案）》《晶合集成2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及相关公告。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。

拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需对本议案进行回避表决。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

11合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案五关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，现根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的

相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制订了公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司2025年3月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。

拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需对本议案进行回避表决。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

12合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案六关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案

各位股东及股东代理人：

为了更好地推进和具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对

象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向

上海证券交易所提交归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申

请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会可根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定剔除或更换本激励计划业绩考核同行业或对标企业样本；授权董事会在行业市

场环境出现重大波动或偏离时对相应指标做同向调整，但相应调整需上级审批部门审核同意；

13合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（7）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉

及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜等；

（8）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一

致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、

组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以

及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。

14合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需对本议案进行回避表决。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

15合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案七关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司已编制完成《2024年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司2025年4月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成2024年年度报告》《晶合集成2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

16合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案八关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制订了《2024年度财务决算报告》，具体请参见附件1。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

17合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案九关于2025年度财务预算的议案

各位股东及股东代理人：

依实际业务需要与《公司章程》规定，制订公司2025年度财务预算，具体请参见附件2。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

18合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，考虑到公司目前的盈利状况及未来发展规划，公司2024年度拟进行利润分配。本次利润分配方案如下：

公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购

专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本2006135157股，扣除回购专用证券账户中股份数62088500股，以此计算合计拟派发现金红利194404665.70元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为891677308.30元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计1086081974.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为203.83%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计

194404665.70元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为36.48%。

具体内容详见公司2025年4月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于 2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-017）。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会

第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

19合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十一关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《2024年度董事会工作报告》，具体请参见附件3。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

20合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十二关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会制订了《2024年度监事会工作报告》，具体请参见附件4。

本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司监事会

2025年5月28日

21合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十三关于2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司第一届董事会独立董事 BEICHAO ZHANG（张北超）先生、第二届董

事会独立董事安广实先生、蔺智挺先生以及陈绍亨女士分别向公司董事会递交了

《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司2025年4月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成 2024年度独立董事述职报告（张北超-已离任）》

《晶合集成2024年度独立董事述职报告（安广实）》《晶合集成2024年度独立董事述职报告（陈绍亨）》及《晶合集成2024年度独立董事述职报告（蔺智挺）》。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

22合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

议案十四关于预计公司2025年度日常关联交易及对2024年度关联交易予以确认的议案

各位股东及股东代理人：

公司因日常经营需要，在2024年度与相关关联方发生日常关联交易事项，公司日常关联交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东的合法权益。

公司2025年度日常关联交易预计数据存在一定不确定性，主要系公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，与关联方以实际发生额进行结算所致。实际发生情况与预计存在差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。加上本次预计的关联交易额度，过去12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司及其子公司与同一关联人合肥市建设投资控股（集团）有限公司（包含受其直接控制或间接控制的企业）之间的关联交易金额累计已达到3000万元且占公司最

近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。

具体内容详见公司2025年4月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于预计 2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-016）。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会

第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

关联股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、朱才伟先生、蔡辉嘉先生需对本议案进行回避表决。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会

2025年5月28日

23合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

附件1：2024年度财务决算报告合肥晶合集成电路股份有限公司

2024年度财务决算报告

公司2024年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将财务决算情况汇报如下：

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位：人民币元本期比上年同主要会计数据2024年2023年期增减(%)

营业收入9249252348.207243541372.6327.69

归属于上市公司股532840611.25211629145.60151.78东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性394366803.8547129534.95736.77损益的净利润

经营活动产生的现2761131250.90-161035964.85不适用金流量净额本期末比上年2024年末2023年末同期末增减（%）

归属于上市公司股20870311007.8121409804721.09-2.52东的净资产

总资产50398579443.2048156279600.774.66

（二）主要财务指标

主要财务指标2024年2023年同比增减(%)

基本每股收益（元／股）0.270.12125.00

稀释每股收益（元／股）0.270.12125.00

24合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.200.03566.67（元／股）

加权平均净资产收益率（%）2.521.09增加1.43个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资

1.860.24增加1.62个百分点

产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）13.8814.6减少0.72个百分点

二、2024年度财务决算报告

（一）资产构成及变动原因分析

单位：人民币元项目2024年12月31日2023年12月31日增减幅度

流动资产：

货币资金5827757156.226526227588.45-10.70%

交易性金融资产1066125485.581548424914.28-31.15%

应收账款992575805.60857200350.2115.79%

应收款项融资130700.903777115.62-96.54%

预付款项37506981.7884397216.98-55.56%

其他应收款52454283.2125717994.87103.96%

存货1503320597.001492685445.530.71%一年内到期的非流动资

31804828.15--

产

其他流动资产232190635.331406894408.43-83.50%

流动资产合计9743866473.7711945325034.37-18.43%

非流动资产：

长期股权投资177111034.26100000000.0077.11%

其他权益工具投资134244286.06103669188.1729.49%

其他非流动金融资产607388589.07306534961.6498.15%

固定资产24792171704.2622872606262.348.39%

在建工程13221864828.7110959597761.0120.64%

使用权资产857004.433559105.07-75.92%

无形资产1313418835.221358020162.61-3.28%

长期待摊费用-88707.92-100.00%

其他非流动资产407656687.42506878417.64-19.58%

非流动资产合计40654712969.4336210954566.4012.27%

资产总计50398579443.2048156279600.774.66%

25合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

截至2024年12月31日，公司资产总额5039857.94万元，较上年末增长

4.66%，主要项目变动原因如下：

（1）交易性金融资产较上年末下降31.15%，主要系公司理财产品投资到期赎回所致。

（2）应收款项融资较上年末下降96.54%，主要系公司票据到期承兑所致。

（3）预付款项较上年末下降55.56%，主要系预付材料款减少所致。

（4）其他应收款较上年末增长103.96%，主要系公司应收退税款及保证金增加所致。

（5）一年内到期的非流动资产较上年末增长较多，主要系一年内到期的预付产能保证金增加所致。

（6）其他流动资产较上年末下降83.50%，主要系公司理财产品到期赎回所致。

（7）长期股权投资较上年末增长77.11%，主要系本年公司新增投资合肥方晶科技有限公司所致。

（8）其他非流动金融资产较上年末增长98.15%，主要系公司可转让大额存单投资增加所致。

（9）使用权资产较上年末下降75.92%，主要系融资租赁的使用权资产到期所致。

（二）负债构成及变动原因分析

单位：人民币元项目2024年12月31日2023年12月31日增减幅度

流动负债：

短期借款1291148136.72658349027.7896.12%

应付账款2193725786.777999763539.33-72.58%

合同负债648515899.97877371755.98-26.08%

应付职工薪酬170942788.74116384853.6046.88%

应交税费95441770.1894786718.960.69%

26合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

其他应付款1475832452.672841850440.16-48.07%一年内到期的非流动负

1504940952.951403343565.207.24%

债

其他流动负债45217686.2924750007.2882.70%

流动负债合计7425765474.2914016599908.29-47.02%

非流动负债：

长期借款15589429599.9411510030440.8135.44%

应付债券799888793.59--

长期应付职工薪酬7008328.329771975.85-28.28%

递延收益487519768.71481712067.481.21%

非流动负债合计16883846490.5612001514484.1440.68%

负债合计24309611964.8526018114392.43-6.57%

截至2024年12月31日，公司负债总额2430961.20万元，较上年末下降

6.57%，主要项目变动原因如下：

（1）短期借款较上年末增长96.12%，主要系信用借款增加所致。

（2）应付账款较上年末下降72.58%，主要系公司支付收购电子信息标准化厂房厂务及配套项目款项所致。

（3）应付职工薪酬较上年末增长46.88%，主要系本年尚未发放的薪酬增加所致。

（4）其他应付款较上年末下降48.07%，主要系公司前期收取的产能保证金到期返还及抵减货款所致。

（5）其他流动负债较上年末增长82.70%，主要系公司尚未结算返利款增加所致。

（6）长期借款较上年末增长35.44%，主要系新增长期借款用于收购电子信息标准化厂房厂务及配套项目及购置机器设备所致。

（7）应付债券较上年末增长较大，主要系2024年8月公司发行中期票据所致。

（三）所有者权益构成及变动原因分析

单位：人民币元

27合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

项目2024年12月31日2023年12月31日增减幅度

所有者权益：

股本2006135157.002006135157.00-

资本公积18542827472.9918754486514.11-1.13%

减：库存股891776430.47--

其他综合收益62976811.5031875664.4497.57%

盈余公积135942215.6294086000.3544.49%

未分配利润1014205781.17523221385.1993.84%归属于母公司所有者权

20870311007.8121409804721.09-2.52%

益合计

少数股东权益5218656470.54728360487.25616.49%

所有者权益合计26088967478.3522138165208.3417.85%

截至2024年12月31日，归属于母公司所有者权益2087031.10万元，比上年末下降2.52%，主要项目变动原因如下：

（1）库存股较上年末增长较多，主要系公司因实行股权激励而回购公司股份所致。

（2）其他综合收益较上年末增长97.57%，主要系公司参与的客户战略配售投资公允价值增加所致。

（3）盈余公积较上年末增长44.49%，主要系公司按本年净利润10%提取法定盈余公积金所致。

（4）未分配利润较上年末增长93.84%，主要系本年盈利所致。

（5）少数股东权益较上年末增长616.49%，主要系本年公司新增非全资子公司所致。

（四）损益构成及变动原因分析

单位：人民币元项目2024年度2023年度增减幅度

营业收入9249252348.207243541372.6327.69%

营业成本6890471973.215678173825.0921.35%

税金及附加32324540.0831863611.331.45%

销售费用54836571.2250196301.449.24%

28合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

管理费用340631476.37271193324.1425.60%

研发费用1283975169.141057511841.3521.41%

财务费用297258567.76154052442.7592.96%

其他收益105602588.13111453962.48-5.25%

投资收益41182170.0073194364.08-43.74%

公允价值变动收益7715956.8411333996.38-31.92%

信用减值损失1749702.36106081.64-1549.39%

资产减值损失-24040519.22-81086026.18不适用

资产处置收益709.0023394.31-96.97%

营业利润481964657.53115575799.24317.01%

营业外收入2177269.286013917.94-63.80%

营业外支出1682524.742249328.02-25.20%

利润总额482459402.07119340389.16304.27%

所得税费用263053.11175608.2849.80%

净利润482196348.96119164780.88304.65%归属于母公司所有者的

532840611.25211629145.60151.78%

净利润

少数股东损益-50644262.29-92464364.72不适用

2024年度实现营业收入924925.23万元，较上年同期增长27.69%，归属于

母公司所有者的净利润53284.06万元，较上年同期增长151.78%，主要项目变动原因如下：

（1）营业收入较上年同期增长27.69%，营业成本较上年同期增长21.35%，主要系半导体行业景气度持续向好，公司销量增加，收入规模持续增长所致。

（2）财务费用较上年同期增长92.96%，主要系利息收入减少所致。

（3）投资收益较上年同期下降43.74%，主要系理财产品及大额存单减少所致。

（4）公允价值变动收益较上年同期下降31.92%，主要系结构性存款及收益凭证减少所致。

（5）信用减值损失较上年同期下降1549.39%，主要系本年逾期应收账款减少所致。

29合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

（6）资产减值损失较上年同期下降较多，主要系计提的存货跌价损失减少所致。

（7）营业外收入较上年同期下降63.80%，主要系本年收到的与企业日常活动无关的政府补助减少所致。

（五）现金流量构成及变动原因分析

单位：人民币元项目2024年度2023年度增减幅度

经营活动产生的现金流量净额2761131250.90-161035964.85不适用

投资活动产生的现金流量净额-11806727875.59-9026732242.43不适用

筹资活动产生的现金流量净额8415939893.817915339450.846.32%

主要项目变动原因如下：

（1）公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长较多，主要系半导

体行业景气度持续向好，公司销量增加，收入规模持续增长，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（2）公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降较多，主要系本年公司支付了收购电子信息标准化厂房厂务及配套项目款项以及公司持续扩充产能，购建固定资产支出增加所致。

合肥晶合集成股份有限公司董事会

2025年5月28日

30合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

附件2：2025年度财务预算合肥晶合集成电路股份有限公司

2025年度财务预算

一、预算编制的说明

公司2025年度预算编制根据公司战略发展规划及生产经营计划，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合公司2025年经营计划和重点工作目标，按照合并会计报表编制规范，编制了2025年度财务预算。

二、预算编制的基础

1.公司遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2.公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4.公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为

的重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；

5.本预算范围包含公司合并报表范围的母公司及下属的子公司、分公司。

6.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、主要预算目标

2025年度，公司管理层将持续扩大营运规模、提升产能、提高效能，增强

公司盈利能力；积极加强研发投入、开发新制程、开拓新技术新产品应用场景；

积极拓展新客户，提升订单需求量。预计2025年度整体营业收入、归母净利润较上年度呈现稳中向好的增长态势。

四、特别说明

上述财务预算仅为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资

31合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

者的实质性承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

合肥晶合集成股份有限公司董事会

2025年5月28日

32合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

附件3：2024年度董事会工作报告合肥晶合集成电路股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位董事：

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会2024年的工作情况和2025年工作重点报告如下：

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司实现营业收入92.49亿元，同比增长27.69%，归属于母公司

所有者的净利润5.33亿元，同比增长151.78%。截至2024年12月31日，总资产503.99亿元，同比增长4.66%。

二、2024年董事会日常履职情况

??（一）董事会会议召开情况

??2024年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。本年度公司共召开16次董事会会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效，会议具体情况如下：

序会议召开日期审议的议案号届次

33合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第一1.《关于制订2024年度预算草案的议案》

届董2.《关于申请公开发行公司债券的议案》

202401事会1年月3.《关于拟注册发行中期票据的议案》30第二日4.《关于拟向邮储银行等银行申请新增22.5亿元综

十四合授信额度的议案》

次会5.《关于审议稽核室2024年度审计计划的议案》议1《.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》第一2《.关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董届董事候选人的议案》

202402事会3.《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》2年月28第二4.《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》日

十五5.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》次会6《.关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交议易的议案》7.《关于提请召开合肥晶合集成电路股份有限公司2

024年第一次临时股东大会的议案》

1.《关于选举公司董事长的议案》

第二2.《关于选举公司副董事长的议案》届董

2024033《.关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员及3年月事会15主任委员的议案》日第一4.《关于聘任公司高级管理人员的议案》

次会5.《关于高级管理人员薪酬的议案》

议6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》

第二届董

42024年03月事会1.《关于拟向银行申请不超过42亿元项目贷款额度26日第二的议案》

次会议

1.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》2.《关于 2023年度可持续发展报告暨 ESG报告的议案》

第二3.《关于2023年度财务决算报告的议案》届董

52024年04

4.《关于2024年度财务预算的议案》

月事会

125.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》日第三6.《关于2023年度利润分配方案的议案》次会7.《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的议专项报告的议案》

8.《关于2023年度董事会工作报告的议案》

9.《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

34合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

10.《关于独立董事独立性自查情况的议案》11《.关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》12《.关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》13.《关于预计公司2024年度日常关联交易及对202

3年度关联交易予以确认的议案》14《.关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

15.《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

16.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》17.《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

18.《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》

19.《关于购买董监高责任险的议案》

第二

届董1.《关于公司2024年第一季度报告的议案》

62024年04月事会2.《关于公司2024年第一季度计提资产减值准备的29日第四议案》

次会3.《关于公司拟向皖芯集成出资的议案》议

1.《关于续聘会计师事务所的议案》2.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议

第二案》届董

2024053.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》7年月事会314.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授日第五予预留部分限制性股票的议案》

次会5.《关于拟向皖芯集成转让资产的议案》议6.《关于提请召开合肥晶合集成电路股份有限公司2

023年年度股东大会的议案》

第二

届董1.《关于公司拟受让皖芯集成部分股权的议案》

82024年07月事会2.《关于拟向交通银行申请新增10亿元综合授信额26日第六度的议案》

次会3.《关于公司废水处理配套设施建设方案的议案》议

第二1.《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》届董2.《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使92024年08月事会用情况的专项报告>的议案》13日第七3《.关于<公司2024年度提质增效重回报专项行动方次会案的半年度评估报告>的议案》

议4.《关于公司2024年度投资计划中期调整的议案》

35合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

5.《关于追加资本/费用支出预算的议案》6《.关于建设洁净生产车间配套设施扩充投资项目的议案》

第二届董

102024年09月事会191.《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》日第八

次会议

第二届董

2024091《.关于公司拟向全资子公司增资并引入外部投资者11年月事会24的议案》日第九2.《关于公司拟向皖芯集成转让资产的议案》

次会议

第二届董

122024年10月事会101.《关于收购新晶集成少数股东股权方案的议案》日第十

次会议

第二届董

132024年10月事会281.《关于公司2024年第三季度报告的议案》日第十

一次会议

第二届董

142024年11月事会131.《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》日第十

二次会议

第二届董

15 2024年 12月 事会10 1.《关于 28EC研发专案的议案》日 第十

三次会议

162024年12月第二1.《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

36合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

30日届董2.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》事会3《.关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募

第十投项目的议案》

四次4.《关于部分募投项目延期的议案》

会议5.《关于实施企业年金计划的议案》

6.《关于拟向皖芯集成转让资产的议案》7《.关于审议晶合集成优化董事会向经理层授权及落实董事会职权实施方案的议案》

8.《关于制订2025年度预算草案的议案》

9.《关于审议稽核室2025年度审计计划的议案》

10.《关于制订2025年绩效指标的议案》

??（二）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况

??2024年，公司共召开了2次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。会议召开情况如下：

序会议召开日期审议的议案号届次

1.《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

2.《关于申请公开发行公司债券的议案》

3.《关于拟注册发行中期票据的议案》

4.《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》

20245.《关于第二届监事会监事薪酬方案的议案》6.《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

年第

2024037.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》1年月一次158《.关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交日临时易的议案》股东9《.关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立会董事的议案》10.《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》11.《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

1.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

20232.《关于2023年度财务决算报告的议案》

22024年06月年年3.《关于2024年度财务预算的议案》27日度股4.《关于2023年度利润分配方案的议案》

东会5.《关于2023年度董事会工作报告的议案》

6.《关于2023年度监事会工作报告的议案》

37合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

7.《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

8.《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》

9.《关于购买董监高责任险的议案》

10.《关于续聘会计师事务所的议案》

??（三）独立董事履行职责情况

2024年，公司第一届董事会独立董事 BEICHAO ZHANG（张北超）以及公

司第二届董事会独立董事安广实、蔺智挺、陈绍亨均严格遵守有关法律、法规和

《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行了独立董事的职责，按时参加股东会、董事会、专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对2024年历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

（四）董事会下设各专门委员会履行职责情况

?公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。2024年度，公司共召开了20次专门委员会会议，其中包括10次审计委员会会议、4次战略委员会会议、2次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议。各委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

（五）信息披露情况

2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上

海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有效性。

（六）投资者关系管理情况

38合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

2024年，公司证券事务部在董事会秘书的带领下，认真开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流：

公司于2024年5月17日参与了2023年度半导体材料集体业绩说明会暨2024

年第一季度业绩说明会；公司于2024年9月12日召开了2024年半年度业绩说明会；于2024年11月15日召开了2024年第三季度业绩说明会；通过投资者电

话及时耐心回复投资者咨询；通过上证 e互动平台与中小股东进行交流；及时以

现场结合网络投票方式召开股东会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

三、2025年公司董事会重点工作

??2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

??1、董事会将根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等

相关规定，召集、召开股东会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。

??2、董事会各专门委员会将根据《战略委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。

??3、公司董事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

??2025年，公司董事会有信心、有决心带领管理层和全体员工，凝心聚力、砥砺奋进，积极整合资源，深挖内部潜力和动力，持续提高公司经济效益。

合肥晶合集成股份有限公司董事会

2025年5月28日

39合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

附件4：2024年度监事会工作报告合肥晶合集成电路股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位监事：

2024年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履

职、发挥职能，科学开展监事会的各项工作。公司监事会切实从维护股东权益和公司利益的角度出发，高度重视监事会职权的独立性，公司运营的合规性以及内部决策的规范性。现将本年度监事会工作总结汇报如下：

一、2024年监事会工作情况

??1、监事会召开情况

??2024年，公司监事会认真履行工作职责，严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对公司各项决策程序及生产经营活动进行了有效监督。全年共召开监事会会议11次，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效，会议具体情况如下：

序会议召开日期审议的议案号届次

第一届监

12024年01月事会1.《关于申请公开发行公司债券的议案》30日第十2.《关于拟注册发行中期票据的议案》

一次会议第一1《.关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工届监代表监事候选人的议案》

22024年02月事会2.《关于第二届监事会监事薪酬方案的议案》28日第十3.《关于修订<监事会议事规则>的议案》二次4《.关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交会议易的议案》

40合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第二届监

32024年03月事会151.《关于选举公司第二届监事会主席的议案》日第一

次会议

1.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

2.《关于2023年度财务决算报告的议案》

3.《关于2024年度财务预算的议案》

4.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

第二5.《关于2023年度利润分配方案的议案》届监

2024046.《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的4年月事会12专项报告的议案》日第二7.《关于预计公司2024年度日常关联交易及对2023

次会年度关联交易予以确认的议案》

议8.《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

9.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

10.《关于2023年度监事会工作报告的议案》

11.《关于购买董监高责任险的议案》

第二届监

2024041.《关于公司2024年第一季度报告的议案》5年月事会292.《关于公司2024年第一季度计提资产减值准备的日第三议案》次会议第二1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议届监

6202405案》年月事会

312.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》日第四3.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授

次会予预留部分限制性股票的议案》议

第二届监

2024081.《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》7年月事会132.《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使日第五用情况的专项报告>的议案》次会议

41合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

第二届监

82024年09月事会191.《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》日第六

次会议

第二届监

92024年10月事会281.《关于公司2024年第三季度报告的议案》日第七

次会议

第二届监

102024年11月事会131.《关于受让大额存单产品暨关联交易的议案》日第八

次会议

第二届监1.《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他112024年12月事会募投项目的议案》30日第九2.《关于部分募投项目延期的议案》

次会3.《关于修订<监事会议事规则>的议案》议

??

2、列席董事会情况

??2024年，公司共召开16次董事会会议，监事会列席了历次董事会，认为：

董事会依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

二、监事会意见

??1、监事会对公司依法运作情况的意见

42合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

??监事会认为，2024年度公司依照《公司法》《公司章程》及有关政策法规规范运作，公司董事会会议的召集、召开和决策程序均合法合规，管理效率不断提高，保障了公司经营管理的有序进行。

??2、监事会对董事、高管履职情况的意见2024年，公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职务时能遵守《公司章程》和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，履行诚信和勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科学、目标明确、不断创新，没有出现违法违规行为。

??3、监事会对内部控制的意见

公司根据有关法律法规规定，按照实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，保护公司资产的安全和完整。

公司内部控制组织机构完整，内部稽核室及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

??4、对检查公司财务情况的意见

??2024年，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。

??5、对公司的关联交易情况的意见

??2024年，监事会对2024年公司与关联方之间的交易进行了监督和检查，公司与关联方的日常关联交易事项均通过了公司董事会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司和中小股东的利益。

??6、监事会对审计报告的审核意见

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

7、内幕信息知情人管理制度实施情况

2024年，公司按照《内幕信息知情人登记制度》，严格执行和实施内幕信

息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他

43合肥晶合集成电路股份有限公司2024年年度股东会会议资料

相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

三、2025年工作计划

??2025年，监事会将继续依照《公司法》和《公司章程》赋予的职权，开展好监事会日常议事活动，做好各项议题的审议工作。同时，监事会成员将以更加严谨的工作态度履行监督职责，充分积极关注公司的发展动态和经营状况，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司更加持续、健康、稳定的发展提供有力的监督保障。

??合肥晶合集成股份有限公司监事会

2025年5月28日

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