北京市金杜律师事务所上海分所

关于

合肥晶合集成电路股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

二〇二五年五月致：合肥晶合集成电路股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）受合肥晶合集

成电路股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“晶合集成”）委托，作为公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）

等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

《合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）系根据《管理办法》制定。《管理办法》已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于修改部分证券期货规章的决定》（证监会令[第227号]）修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。目前，公司未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，因此，在公司完成《公司章程》及相关内部管理制度有关监事会职权的调整前，本计划将继续根据《管理办法》的相关规定履行监事会审议及发表意见的相关程序。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、晶合集成或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

2金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其他材

料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章及规范性文

件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施股权激励的主体资格

（一）晶合集成系由成立于2015年5月19日的合肥晶合集成电路有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会于2022年5月9日核发《关于同意合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]954号）以及

上交所同意，晶合集成在上交所科创板上市，股票简称“晶合集成”，股票代码“688249”。

（二）晶合集成目前持有合肥市新站区市场监督管理局于2023年9月7日核发的

《营业执照》，晶合集成的基本情况如下：

公司名称合肥晶合集成电路股份有限公司

统一社会信用代码 91340100343821433Q

类型股份有限公司（港澳台投资、上市）法定代表人蔡国智

注册资本2006135157元（如无特殊说明，指人民币元，下同）成立日期2015年5月19日营业期限2015年5月19日至无固定期限住所安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3根据晶合集成出具的说明及其提供的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家

企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，晶合集成依法设立并有效存续。

（三）根据公司出具的说明、《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）于2025年4月18日出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0258 号）、于 2025 年 4 月 18 日出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]230Z0257号），并经查询国家企业信用信息公示系统1、证券期货市场失信记录查询平台2、证券期货监督管理信息公开目录3、上交所监管信息公开4、信用中国5、巨

潮资讯网6、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询7、人民检察院案件信息公开网8、企查查9等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，晶合集成不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（四）根据公司出具的说明、《公司章程》《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、历次三会会议文件及相关会议决议公告文件、相关内部管理制度、容诚会计师于2025年4月18日出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0258 号）、于 2025 年 4 月 18 日出具的《内部控制审计报告》（容

1 网址：https://www.gsxt.gov.cn/，下同。

2 网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/getimportentObj.dohonestyobjid=EBLGMF，下同。

3 网址：http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/c103945/zfxxgk_zdgk.shtmlchannelid=c769b694c8ba4a

318a4c200364fd9457，下同。

4 网址：https://www.sse.com.cn/regulation/listing/measures/，下同。

5 网址：https://www.creditchina.gov.cn/，下同。

6 网址：https://www.cninfo.com.cn/，下同。

7 网址：https://zxgk.court.gov.cn/，下同。

8 网址：https://www.12309.gov.cn/，下同。

9 网址：https://www.qcc.com/，下同。

4诚审字[2025]230Z0257 号），并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失

信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、上交所监管信息公开、信用中国、

巨潮资讯网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、人民检察院案件信息公开网、企查查等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，晶合集成符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励下列条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济

和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法

违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，晶合集成为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，且具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，晶合集成具备实施股权激励计划的主体资格。

二、本计划内容的合法合规性2025年3月14日，晶合集成第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司

2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本计划相关的议案，对本计划相关

事宜进行了规定。根据《激励计划（草案）》，本计划的内容如下：

（一）实施本计划的目的

根据《激励计划（草案）》，晶合集成实施本计划的目的为：

“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

5《监管指南》《试行办法》《有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定，制定本计划。

截至本计划公告日，公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划，本计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。”金杜认为，本计划明确规定了实行本计划的目的，符合《管理办法》第九条第

（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据公司出具的说明及《激励计划（草案）》，本计划的激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》《试行办法》《有关问题的通知》

等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的核心骨干员工（含子公司员工）。激励对象不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持股5%以上的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

根据公司出具的说明及《激励计划（草案）》，本计划首次授予的激励对象共计

1007人10，占公司截至2024年12月31日员工总数5348人的18.83%，包括：

（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

（2）公司董事会认为需要激励的核心骨干员工（含子公司员工）。

前述激励对象中，不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳务或劳动关系。

10自《激励计划（草案）》公告日至本法律意见书出具日，激励对象中有5人已从公司离职。下同。

6预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后至公司2025年第三季度报

告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

前述激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发和国内外业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

3、不能成为本计划对象的情形

根据公司出具的说明、《激励计划（草案）》、公司激励对象出具的承诺、公司

相关三会会议决议，并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、上交所监管信息公开、信用中国、巨潮资

讯网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、人民检察院案件信息公开网、企

查查等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本计划首次授予对象不存在《试行办法》第十一条所述的情形：上市公司监事、

独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。

同时，本计划首次授予对象不存在《试行办法》第三十五条所述的情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

7（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施

关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

4、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品

种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，金杜认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》

第八条、第九条第（二）款和《试行办法》第十一条的规定。

（三）本计划所涉及标的股票数量和来源

1、本计划拟授出的权益形式

根据《激励计划（草案）》，本计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。

2、本计划拟授予的限制性股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2023年12月22日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用超募资金、自有及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励。回购资金总额不低于人民币

50000万元（含），不超过人民币100000万元（含）。回购价格不超过人民币25.26

元/股（含），回购期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

8根据公司于2025年3月5日披露的《晶合集成关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-011），截至2025年3月5日，公司已完成回购，实际回购公司股份62088500股，占公司总股本的3.09%，实际回购资金总额为

891677308.30元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股份的用途符合

《公司法》第一百六十二条规定。

3、本计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为

62088500股，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本2006135157股的

3.09%。其中首次授予的限制性股票数量59388500股，约占《激励计划（草案）》

公告时公司总股本的2.96%，约占本次授予限制性股票总数的95.65%；预留授予的限制性股票数量2700000股，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本的0.13%，约占本次授予限制性股票总数的4.35%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交

股东会时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

4、限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

获授的限制占授予限制性股占本计划公告时姓名职务性股票数量票总数的比例公司股本总额的（万股）（%）比例（%）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

蔡国智董事长170.002.740.08

资深副总经理、

邱显寰130.002.090.06核心技术人员

资深副总经理、

郑志成130.002.090.06核心技术人员

朱晓娟副总经理110.001.770.05

董事、董事会秘

朱才伟书、财务负责110.001.770.05

人、副总经理

周义亮副总经理110.001.770.05

张伟墐核心技术人员100.001.610.05

李庆民核心技术人员50.000.810.02

小计910.0014.660.45

9获授的限制占授予限制性股占本计划公告时

姓名职务性股票数量票总数的比例公司股本总额的（万股）（%）比例（%）

二、核心骨干员工（含子公司员工）

核心骨干员工（合计999人）5028.8580.992.51首次授予合计（合计1007

5938.8595.652.96

人）

三、预留部分270.004.350.13

合计6208.85100.003.09

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。

（2）上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激

励对象进行核查，并在股东会上就核实情况予以说明；最终激励对象名单及分配比例以经监事会核查、股东会审议通过，并经登记结算公司登记为准。

（3）担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象转让已生效限制性股票时应保

留不低于获授限制性股票总量的20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。

（4）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（5）本计划激励对象不包括公司独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任

的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制

人及其配偶、父母、子女。

（6）预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后至公司2025年第三季度

报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息，超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。

综上，金杜认为，本计划所涉标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》

第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条和《试行办法》第

九条、第十四条、第十五条的规定。

10（四）本计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、本计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2、本计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司须在股东会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施计划。根据《管理办法》《监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后至公司2025年第三季度报告披露前确认。

3、本计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

本计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：

11归属安排归属期间归属比例

自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次

第一个归属期33%授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次

第二个归属期33%授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次

第三个归属期34%授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

本计划预留授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留

第一个归属期33%授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留

第二个归属期33%授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起48个月后的首个交易日起至预留

第三个归属期34%授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本计划的规定作废失效。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的

股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、本计划的禁售期

激励对象通过本计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

12（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司

董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，金杜认为，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、

第二十五条、第二十六条、第四十四条及《试行办法》第十九条、第二十二条、第二

十三条、第二十四条的规定。

（五）限制性股票授予价格及其确定方法

1、首次授予的限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本计划授予限制性股票（含首次及预留授予）的授予价格为每股12.10元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.10元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司

A 股普通股股票。

2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，首次授予价格为不低于《激励计划（草案）》公告前1、20、60、120个交易日公司股票交易均价的50%：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票均价为每股22.93元，本次授予价格占前

1个交易日公司股票交易均价的52.77%；

（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股23.83元，本次授予价

格占前20个交易日公司股票交易均价的50.77%；

（3）本计划公告前60个交易日公司股票交易均价为每股24.20元，本次授予价

格占前60个交易日公司股票交易均价的50.01%；

（4）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股23.58元，本次授予价

格占前120个交易日公司股票交易均价的51.31%。

13本计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股12.10元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上，金杜认为，本计划明确了限制性股票授予价格及确定方法，符合《管理办

法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。

（六）激励对象的获授条件及归属条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

14*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）授予业绩条件

限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2024年）经审计的财务数据需要同时满足以下条件，方可实施授予：

* 经济增加值（EVA）：2024 年与 2023 年会计年度比较，为正；

*归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率：2024年与2023年会计年度比较，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长不低于80%；

*研发投入占主营业务收入比例：2024年会计年度，不低于8.5%。

2、限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

15*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求：

本计划首次授予部分考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2024 年营业收入值为业绩基础，订定营收增长率（B）；并以 2025-2027 年财务数据预估，订定各年度的 ΔEVA（A）及税息折旧及摊销前利润率（C）。根据上述三个指标完成情况分别对应的系数，核算各年度公司层面的归属数量。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核11要求如下表：

第一个归属期第二个归属期第三个归属期业绩考核指标（对应考核年（对应考核年（对应考核年度2025年）度2026年）度2027年）

ΔEVA（A） 目标值（A ）120 为正 为正 为正

目标值（B0） 15% 25% 35%营收增长率

10%20%30%

（B） 触发值（B1）且不低于行业13均值或对标企业75分位

11 该限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；该ΔEVA 和

税息折旧及摊销前利润率指标剔除本计划及其它激励计划的股份支付费用影响。

12 ΔEVA 业绩考核指标，其目标值等于触发值。

13根据中证行业分类，公司所处行业为“信息技术-半导体-集成电路-集成电路制造”。

16第一个归属期第二个归属期第三个归属期业绩考核指标（对应考核年（对应考核年（对应考核年度2025年）度2026年）度2027年）

税息折旧及 目标值（C0） 48% 48% 48%摊销前利润

率（C） 触发值（C1） 45% 45% 45%个别项目业绩达成系数计算方式如下表：

业绩考核指标个别项目14业绩达成系数公司层面15达成系数

ΔEVA（A） A＞0，则 X=100%（权重 30%） A≤0，则 X=0（不触发）

B≥B0，则 Y=100%

营收增长率（B）

B1≤B＜B0，则 Y=B/B0（权重 40%） X*30%+Y*40%+Z*30%

B＜B1，则 Y=0（不触发）

税息折旧及摊销前利润 C≥C0，则 Z=100%

率（C） C1≤C＜C0，则 Z=C/C0（权重 30%） C＜C1，则 Z=0（不触发）

公司主营业务是12英寸晶圆代工服务，属于半导体行业。公司选取六家与公司主营业务相关的全球领先晶圆代工企业作为公司的对标企业，具体如下：

序号证券代码证券简称

1 688981.SH 中芯国际

2 688347.SH 华虹公司

3 688396.SH 华润微

4 6770.TW 力积电

5 2303.TW 联电

6 GFS.O 格罗方德

注：业绩考核过程中，若对标企业及同行业企业主营业务出现较大变化，或业绩波动较大，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关对标企业，以体现对标考核的真实性。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

14个别项目业绩未达触发值，则该项目达成系数为0。

15公司层面归属数量=归属期限制性股票数量×公司层面达成系数。

17本计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：

所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核两部分组成。

个人惩处核定结果对应归属比例情况如下：

个人惩处核定结果无记过及以上惩处记录有记过及以上惩处记录

个人惩处核定结果对应归属比例100%0

个人绩效考核结果对应归属比例情况如下：

个人绩效考核结果 A B C D

个人绩效考核结果对应归属比例100%80%60%0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量 x 公司层面归

属比例 x 个人惩处核定结果对应归属比例 x 个人绩效考核结果对应归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。

综上，金杜认为，本计划明确了激励对象获授和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。

（七）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的管理机构、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施程序、授予程序、

归属程序、变更及终止程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动时本计划的处理等内容进行了规定。

综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《试行办法》等有关规定。

18三、本计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

根据公司董事会、监事会会议文件等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，晶合集成已履行下列法定程序：

1、2025年3月7日，晶合集成第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通

过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交晶合集成第二届董

事会第十七次会议审议。

2、2025年3月14日，晶合集成第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司

2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事蔡国智、朱才伟回避表决。

3、2025年3月14日，晶合集成第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

4、2025年3月14日，晶合集成监事会出具《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

5、2025年4月23日，晶合集成披露《关于2025年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》，公司已收到合肥市国资委出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（合国资分配[2025]50号），合肥市国资委原则同意《激励计划（草案）》。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下程序：

1、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进

行自查；

2、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象

姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示

19意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情

况的说明；

3、公司股东会审议本激励计划及相关议案时，关联股东应当回避表决，并经出席

会议的股东所持表决权的2/3以上通过；除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有

上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；

4、公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情

人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，晶合集成已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《试行办法》的相关规定。晶合集成尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、本计划涉及的信息披露义务

公司已公告披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、

《晶合集成2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《晶合集成关于2025年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》等相关必要文件。

随着本计划的进展，晶合集成还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的书面说明及承诺，经本所律师访谈部分激励对象，激励对象参与本计划的资金来源为其自筹资金，不存在向公司借款、从公司获得借款担保或任何其他财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十六条的规定。

六、本计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，晶合集成实施本计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

公司监事会已对本计划发表核查意见：“3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法

20律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”；“4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排”；“5、公司实施股权激励计划有助于改善公司治理结构，进一步建立健全公司的长效激励与约束机制，使核心骨干员工和股东形成利益共同体，有利于公司实现长远可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”；“综上所述，我们一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划”。

综上，金杜认为，晶合集成实施本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，晶合集成具备实施本计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；晶合

集成已依法履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事蔡国智、朱才伟已回避表决；

本计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》的规定；晶合集成不存在为激励对象提供财务资助的情形；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；晶合集成依法履行本法律意见书“三、本计划涉及的法定程序”之“（二）尚需履行的法定程序”，可实施本计划。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签字盖章页）21（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所上海分所经办律师：

刘东亚高鹏

单位负责人：

张明远年月日

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