证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2026-047 合肥晶合集成电路股份有限公司 关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期归属条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： * 限制性股票拟归属数量：1347060股 * 归属股票来源：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）向 激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 公司于 2026 年 11 月 5 日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和 2023年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）本激励计划的主要内容 1、股权激励方式及股票来源：第二类限制性股票；股票来源为向激励对象 定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 2、授予数量：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 20061351股， 约占本激励计划草案公告时公司总股本 2006135157 股的 1.00%。其中首次授予的限制性股票数量为 18055216股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.90%，约占本次授予权益总额的 90.00%；预留授予的限制性股票数量为 2006135股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.10%，约占本次授予权 益总额的 10.00%。 3、授予价格（调整后）：9.97 元/股（预留部分授予价格与首次授予相同）， 即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.97元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 4、授予人数（调整后）：首次授予 396人；预留授予 6人。本激励计划涉及 的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司）高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。 5、本激励计划的归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示： 归属权益数量占 归属安排 归属期间 授予权益数量的比例自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日 第一个归属期 1/3起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日 第二个归属期 1/3起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日 第三个归属期 1/3起60个月内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示： 归属权益数量占 归属安排 归属期间 授予权益数量的比例自预留授予部分授予日起24个月后的首个交易日起至预 第一个归属期 1/3留授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分授予日起36个月后的首个交易日起至预 第二个归属期 1/3留授予部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分授予日起48个月后的首个交易日起至预 第三个归属期 1/3留授予部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、激励对象各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 7、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020-2022三年净利润均值为业绩基础，订定净利润增长率(B)； 并以2024-2026年财务数据预估，订定各年度的ΔEVA(A)及新工艺销售收入占主营业务收入占比(C)。根据上述三个指标完成情况分别对应的系数，核算各年度公司层面的行权数量。 首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下表： 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期 业绩考核指标 (2025年对应考核 (2026年对应考核 ( 2027年对应考核年 年度 2024年) 年度 2025年) 度 2026年) ΔEVA 注（A） 目标值（A0） 1 为正 为正 为正 目标值（B0） 10% 60% 145%净利润增长率 6% 36% 87% （B） 触发值（B1）注 且不低于行业 2均值或对标企业 75 分位 新工艺注 3销售 目标值（C0） 15% 24% 33%收入占主营业 务收入占比(C) 触发值（C1） 12% 19% 26% 注 1：ΔEVA业绩考核指标，其目标值等于触发值； 注 2：根据中证行业分类，公司所处行业为“信息技术-半导体-集成电路-集成电路制造”； 注 3：新工艺指 55 纳米、40 纳米、28纳米及以下制程工艺。 个别项目业绩达成系数计算方式如下表： 业绩考核指标 个别项目业绩达成系数 公司层面达成系数 ΔEVA（A） A>0，则 X=100% (权重 30%) A≤0，则 X=0(不触发) X*30%+Y*40%+Z*30% B≥B0，则 Y=100% 净利润增长率（B） B1≤B及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，相关事项已经公司第一届董事 会第五次薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 8月 16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《晶合集成关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），按照公司其他独立董事的委托，独立董事安广实作为征集人，就公司 2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023 年 8月 16 日至 2023 年 8月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予 的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予的激励对象提出的异议。2023年 8月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。 4、2023 年 8月 29 日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司 2023年限制性股票激励计划的批复》（合国资产权〔2023〕130号）。公司于 2023年 8月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《晶合集成关于 2023年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2023-025）。 5、2023年 8月 31日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 6、2023年 9月 1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶合集成关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。 7、2023年 10月 23日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 8、2024 年 5月 31日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。该事项已经公司第二届董事会第三次薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 9、2024 年 6月 3日至 2024 年 6月 12 日，公司对 2023 年限制性股票激励 计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2024 年 6月 13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-041）。 10、2025年 6月 26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，该事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。 11、2025 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，该事项已经公司第二届董事会第七次薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 12、2026年 8月 24日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，该事项已经公司第二届董事会第九次薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 13、2026年 11月 5日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，该事项已经公司第二届董事会第十次薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 （三）限制性股票授予情况注 授予权 授予价格 授予人数 授予后限制性 授予日期 授予数量 益类型 （调整后） （调整后） 股票剩余数量 首次授 1805.52万 2023年 10月 23日 9.97元/股 396 人 200.61万股 予 股预留授 2024年 5月 31日 9.97元/股 200.61 万股 6人 0 予 注：2023年限制性股票激励计划授予价格因 2024年年度权益分派进行了调整，调整后的授予价格为 9.97元/股。 （四）本激励计划各期限制性股票归属情况 截至本公告披露日，公司 2023年限制性股票激励计划归属情况如下： 归 因分红送转 上市 归属后限制 归属 归属 属 导致归属价 流通 归属数量 性股票剩余 取消归属数量及原因 期次 价格 人 格的调整情 日 数量 数 况 鉴于部分激励对象离职、 鉴 于 公 司首次授予部分第一个归属 2024 年 度 首次 期的公司层面业绩考核部 2025 权益分派实 授予 分达标、部分激励对象的 年 11 9.97 1456540 332 12155613 施完毕，归 第一 个人绩效考核未完全达标 月 26 元/股 股 人 股 属 价 格 由 个归 以及 1 名激励对象自愿放 日 10.07 元 /股 属期 弃认购第一个归属期的限 调整为 9.97 制 性 股 票 ， 合 计 作 废元/股。 6449198股限制性股票。 鉴 于 公 司 鉴于部分激励对象离职、 2024 年 度 预留 预留授予部分第一个归属 2026 权益分派实 授予 期的公司层面业绩考核部 年 9 9.97 141613 5 11120235 施完毕，归 第一 分达标、部分激励对象的 月 18 元/股 股 人 股 属 价 格 由 个归 个人绩效考核未完全达 日 10.07 元 /股 属期 标，合计作废 893765 股调整为 9.97限制性股票。 元/股。 注：“归属后限制性股票剩余数量”包括已授予但尚未归属的首次及预留授予部分限制性股票。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年 11月 5日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为 1347060股。根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 302名激励对象办理归属相关事宜。 （二）董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的首次授予部分 第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 302名激励对象的归属 资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 1347060股。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。 （三）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期。 根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2023年 10月 23日，因此首次授予的限制性股票第二个归属期为 2026年 10月 23日至 2027年 10月 22日。 2、根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，依据《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下： 归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否件。 定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情形，符合归 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员属条件。 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次拟归属激励对象符合归属任 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以职期限要求。 上的任职期限。 （四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020-2022三年净利润均值为 根据容诚会计师事务所（特殊普通业绩基础，订定净利润增长率(B)；并以2024-2026年财务数据 合伙）对公司 2025 年年度报告出预估，订定各年度的ΔEVA(A)及新工艺销售收入占主营业务 具 的 审 计 报 告 （ 容 诚 审 字收入占比(C)。根据上述三个指标完成情况分别对应的系数， [2026]230Z0359号）的财务数据计核算各年度公司层面的行权数量。 算得出： 首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下表： （1）公司 2025 年△EVA 为正，X=100%； 第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期 业绩考核指标 (2025年对应考 (2026年对应考 (2027年对应考 （ 2 ） 公 司 2025 年 净 利 润 为 核年度 2024年) 核年度 2025年) 核年度 2026年) 46649.84万元，较 2020-2022 三年ΔEVA 目标值 净利润均值增长率为-61.42%，低 （A） 注 为正 为正 为正（A0） 1 目标值 于触发值 36%，Y=0； 净利润 B 10% 60% 145%（ 0） （3）公司 2025 年新工艺销售收入增长率 B 触发值 6% 36% 87% （ ） 占主营业务收入比例为 10.77%，低 （B 注1） 且不低于行业 2均值或对标企业 75分位注 新工艺 3 于触发值 19%，Z=0。 目标值 C 15% 24% 33%销售收 （ 0） 入占主 本 期 公 司 层 面 归 属 比 例 为 营业务 触发值 12% 19% 26% X*30%+Y*40%+Z*30%= 收入占 （C1） 比(C) 100%*30%+0*40%+0*30%=30%。 注 1：ΔEVA业绩考核指标，其目标值等于触发值； 注 2：根据中证行业分类，公司所处行业为“信息技术-半导体-集成电路-集成电路制造”； 注 3：新工艺指 55纳米、40纳米、28纳米及以下制程工艺。 个别项目业绩达成系数计算方式如下表： 公司层面达成 业绩考核指标 个别项目业绩达成系数系数 ΔEVA（A） A>0，则 X=100% (权重 30%) A≤0，则 X=0(不触发) B B≥B0，则 Y=100%净利润增长率（ ） ( 40%) B1≤B

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